ALLEGATO 11 - Relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall’esperto Ernst&Young S.L. e relativa traduzione

TRADUZIONE

Relazione dell’esperto indipendente sul progetto di fusione tra Abertis Infraestructuras, S.A. e Autostrade, S.p.A.

22 maggio 2006

TRADUZIONE

RELAZIONE DELL’ESPERTO INDIPENDENTE SUL PROGETTO DI FUSIONE

Al Consiglio di Amministrazione di Abertis Infraestructuras, S.A.

1.Natura della relazione

La presente relazione è stata predisposta in virtù della designazione dell'esperto indipendente effettuata dal Registro di Commerciale di Barcellona lo scorso 5 maggio 2006, al fine di soddisfare i requisiti di legge di cui all'articolo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anonimàs in relazione al progetto di fusione tra Abertis Infraestructuras, S.A. e Autostrade, S.p.A. registrato in forma notarile in data 4 maggio 2006.

2.Descrizione dell'operazione

Le società coinvolte nel progetto di fusione in relazione al quale è stata predisposta la presente relazione dell’esperto indipendente (di seguito, congiuntamente, "le Società") sono:

• Società incorporante

Abertis Infraestructuras, S.A. società di diritto spagnolo, Codice di Identificazione Fiscale numero A-08-209769, sede legale in Avenida del Parc Logistic 12-20, Barcellona, iscritta nel Registro Commerciale di Barcellona, al foglio 204, volume 11.279, foglio n. B-16.971.

• Società incorporata

Autostrade, S.p.A., società di diritto italiano, codice fiscale numero 03731380261, sede legale in Via Bergamini 50, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con il numero 03731380261 e con il numero REA 1023691.

La fusione sarà realizzata mediante l'incorporazione di Autostrade, S.p.A. da parte di Abertis Infraestructuras, S.A., con la conseguente estinzione della persona giuridica della prima e il trasferimento integrale del patrimonio sociale alla seconda, in conformità al progetto di fusione allegato alla presente relazione, approvato dagli Amministratori delle Società, rispettivamente, in Roma e Barcellona il 2 e 3 maggio 2006

L'incorporazione si realizzerà attraverso il necessario aumento di capitale sociale di Abertis Infraestructuras, S.A. e la contestuale assegnazione delle azioni di classe A agli azionisti di Autostrade, S.p.A. in cambio delle azioni ordinarie da essi detenute. Tale concambio avverrà in ragione di 1,05 azioni di Abertis Infraestructuras, S.A. di classe A, con valore nominale unitario di Euro 3, ogni 1 azione di Autostrade, S.p.A., con valore nominale unitario di Euro 1, senza alcun conguaglio in denaro.

In considerazione del predetto rapporto di cambio, Abertis Infraestructuras, S.A. aumenterà il suo capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di Euro 1.800.891.405, mediante l'emissione di 600.297.135 nuove azioni di classe A, con valore nominale unitario di Euro 3. In considerazione del diritto di recesso riconosciuto agli azionisti di Autostrade, S.p.A. dalla legislazione italiana, il suddetto numero di nuove azioni da emettere e l'importo dell'aumento di capitale risultante rappresentano cifre massime, senza effetto sul rapporto di cambio.

3.Metodo utilizzato dagli Amministratori per determinare il rapporto di cambio

Il rapporto di cambio è stato stabilito sulla base del valore effettivo dei patrimoni delle Società, e tenendo in considerazione gli effetti delle seguenti operazioni:

(a) l'approvazione dell'aumento di capitale a titolo gratuito di Abertis Infraestructuras, S.A. da parte dell’Assemblea Generale degli Azionisti, in data 3 maggio 2006, per un importo di Euro 86.858.316, mediante l'emissione di n. 28.952.772 azioni di classe A, e

(b) la distribuzione di un dividendo straordinario agli azionisti di Autostrade, S.p.A. pari a 3,75 euro per azione, che sarà approvato dall’Assemblea degli Azionisti prima della data di efficacia della fusione.

Inoltre, nella determinazione del rapporto di cambio si è tenuto conto dell'assenza di strumenti finanziari convertibili in azioni nelle Società, e della circostanza che le predette società non emettano nuove azioni prima della data di efficacia della fusione. Il rapporto di cambio delle azioni è stato stabilito dagli Amministratori di Abertis Infraestructuras, S.A. sulla base di diversi metodi valutativi generalmente applicati e accettati, che hanno dato risultati simili, e che hanno portato alla determinazione del predetto rapporto di cambio.

Innanzitutto, e considerando il fatto che le azioni delle Società sono quotate sui mercati regolamentati, gli Amministratori di Abertis Infraestructuras, S.A. hanno analizzato le quotazioni di mercato delle Società dall'aprile 2003. Sulla base di questi dati, hanno stabilito i rapporti derivanti dalla considerazione sia delle quotazioni per trimestre sia della media di quotazioni giornaliere

registrate da vari intervalli di mesi fino al 21 aprile 2006, combinando tali dati con il rapporto esistente il giorno precedente all'annuncio dell'operazione.

Questa metodologia è stata integrata dall’esame del valore delle azioni stimato dagli analisti. Quindi, i risultati dei due metodi sono stati confrontati con il valore intrinseco delle azioni delle Società, stimato secondo il metodo di attualizzazione del flusso di cassa.

4.Natura e importanza dei procedimenti realizzati dall'esperto indipendente

4.1 Le Società hanno caratteristiche simili in quanto a tipologia dell'attività principale e a grandezze economiche di base, oltre ad avere azioni ammesse a quotazione. Pertanto, così come a livello di quotazione delle azioni nei mercati regolamentati, siamo partiti inizialmente considerando il valore di capitalizzazione di borsa come primo criterio di valutazione del prezzo delle azioni. A tale riguardo, abbiamo analizzato l'evoluzione delle quotazioni degli ultimi tre anni, sebbene concentrandoci maggiormente sul rapporto esistente negli ultimi mesi e sino alla data della presente relazione.

4.2 Dato che il criterio di valutazione dei flussi di cassa attualizzati gode del generale consenso, abbiamo proceduto immediatamente alla revisione delle valutazioni, basate sul metodo in questione, che sono state messe a nostra disposizione. La revisione ha comportato l'analisi delle proiezioni finanziarie delle Società per il periodo 2006 - 2014, procedendo al commento delle premesse su cui si basano e la loro coerenza nella recente analisi, così come considerando i componenti del tasso di attualizzazione applicato e i criteri sul valore residuale al termine dell'ultimo anno proiettato

4.3 Abbiamo quindi valutato i risultati prodotti dal metodo dei multipli di mercato, riferito a una selezione di società comparabili, che costituisce una componente di valutazione storico-oggettiva di utilità, così come il metodo dei multipli di recenti operazioni comparabili, da noi considerato in seguito. In entrambi i casi, abbiamo ottenuto la documentazione dettagliata delle operazioni e dei dati finanziari come base per i nostri confronti, studiandoli nel dettaglio.

4.4 In aggiunta a quanto precede, e al fine di confermare le conclusioni dedotte dai metodi di valutazione citati, abbiamo considerato le opinioni e i consigli degli analisti di mercato rispetto alle Società.

4.5 Per portare a termine gli studi riportati nei paragrafi precedenti, abbiamo partecipato a riunioni con il management delle Società, al fine di integrare le informazioni pubbliche e interne ottenute e analizzarle. I nostri colloqui e conversazioni a tal proposito si sono estesi anche ai revisori contabili e ai liberi professionisti che hanno fornito consulenze relative a valutazioni alle Società. Inoltre, abbiamo potuto visionare i giudizi (fairness letters) emessi da società indipendenti su richiesta delle Società.

4.6 Abbiamo inoltre esaminato gli atti delle Società e le ultime informazioni finanziarie disponibili dell'anno 2006, al fine di poter confermare l'assenza di eventi di una certa significatività, nonché di decisioni rilevanti che potrebbero influire sulla determinazione del valore delle azioni e, di conseguenza, sul rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione.

4.7 Infine, siamo riusciti ad avere le lettere corrispondenti del management delle Società.

5Considerazioni finali

Nell'eseguire il nostro lavoro, abbiamo utilizzato le informazioni finanziarie forniteci dalle Società, senza effettuare una verifica dettagliata, accettandone l'esattezza e l'integrità, pertanto non ci assumiamo alcuna responsabilità in merito alla veridicità dei dati contabili storici, rivisti da altre società indipendenti, né all'ottenimento delle proiezioni di risultati futuri, utilizzati come un componente del processo di valutazione per il metodo dei flussi di cassa attualizzati.

Le analisi e i controlli realizzati non avevano come obiettivo la verifica dell’adempimento di qualsiasi altro obbligo di natura legale o formale, quale approvazione, presentazione di documenti, pubblicità e termini, diverso da quelli stabiliti in conformità ai requisiti dell'articolo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Come la legge spagnola, la legislazione italiana contempla l'obbligo del giudizio di un esperto indipendente.

6.Conclusioni

Ad esito dell’attività svolta, consideriamo i metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori di Abertis Infraestructuras, S.A., descritti nel precedente capitolo 3, adeguati a stabilire il rapporto di cambio per l'operazione di fusione tra Abertis Infraestructuras, S.A. e Autostrade, S.p.A.

Inoltre, e tenendo in conto le considerazioni presenti nel capitolo 5 di questa relazione, a nostro giudizio il rapporto di cambio proposto dagli Amministratori di Abertis Infraestructuras, S.A., descritto nel precedente capitolo 2, è giustificato dal risultato ottenuto dall'applicazione della metodologia valutativa utilizzata. Inoltre, concludiamo che il patrimonio apportato dalla società che si estinguerà a seguito della fusione (Autostrade, S.p.A.) non è inferiore all'aumento di capitale sociale della società assorbente (Abertis Infraestructuras, S.A.).

La presente relazione dell’esperto indipendente viene emessa unicamente per l'utilizzo ai fini dei requisiti dei progetti di fusione di cui all'articolo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.e, di conseguenza, non deve essere utilizzata per nessun’altra e diversa finalità.

ERNST & YOUNG, S.L.

Francisco Aranda LLauradó

22 maggio 2006

Allegato: Copia del progetto di fusione