Relazionie Bilanci

201513° esercizio

Società per azioni Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8

Sedi Operative: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8; Brescia, Via Cefalonia 74 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 03053920165 ABI 3111.2 Albo delle Banche n. 5678 Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2

Capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane Capitale sociale al 31 dicembre 2015: Euro 2.254.371.430 i.v.

www.ubibanca.it

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Indice

Lettera dei Presidenti ............................................................................................................. pag. 4 UBI Banca: cariche sociali ...................................................................................................... pag. 7 Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre 2015 ......................................... pag. 8 Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al 31 dicembre 2015 .......................................... pag. 10 Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori ....................................................................... pag. 11 Il rating .................................................................................................................................. pag. 12 Avviso di convocazione ........................................................................................................... pag. 15 BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO UBI BANCA AL 31 DICEMBRE 2015 RELAZIONE SULLA GESTIONE CONSOLIDATA ............................................................................ pag. 23 ▪ Lo scenario di riferimento .................................................................................................. pag. 24 ▪ L’Unione bancaria europea ................................................................................................ pag. 35 ▪ Gli eventi rilevanti del 2015 ............................................................................................... pag. 40 ▪ L’attività commerciale ....................................................................................................... pag. 50 ▪ La struttura distributiva e il posizionamento di mercato .................................................... pag. 72 ▪ Le risorse umane .............................................................................................................. pag. 76 ▪ L’area di consolidamento ................................................................................................... pag. 83 ▪ Prospetti consolidati riclassificati, prospetti di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo ........................................... pag. 87 ▪ Il conto economico consolidato .................................................................................................... pag. 96 ▪ L’intermediazione con la clientela: la raccolta .................................................................... pag. 109

- La raccolta totale ....................................................................................................................... pag. 109 - La raccolta diretta ..................................................................................................................... pag. 110 - La raccolta indiretta e il risparmio gestito .................................................................................. pag. 115

▪ L’intermediazione con la clientela: gli impieghi .................................................................. pag. 118 - L’evoluzione del portafoglio crediti .............................................................................................. pag. 118 - La rischiosità ............................................................................................................................. pag. 122

▪ L’attività sul mercato interbancario e la situazione di liquidità ........................................... pag. 128 ▪ L’attività finanziaria .......................................................................................................... pag. 132 ▪ Il patrimonio netto e l’adeguatezza patrimoniale ................................................................ pag. 149 ▪ L’attività di ricerca e sviluppo ............................................................................................ pag. 154 ▪ Il sistema dei controlli interni ............................................................................................ pag. 156 ▪ Le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati .................................................... pag. 158 ▪ Società consolidate: dati principali .................................................................................... pag. 162

- Informazioni relative alle Banche Rete ........................................................................................ pag. 166 - Informazioni relative alle principali Società Prodotto ................................................................... pag. 173

▪ Altre informazioni .............................................................................................................. pag. 178 - Azioni proprie ............................................................................................................................ pag. 178 - Informativa sul contenzioso ....................................................................................................... pag. 178 - Accertamenti ispettivi ................................................................................................................ pag. 178 - Anatocismo...................................................................................................................................pag. 181 - Novità fiscali ............................................................................................................................. pag. 182 - Le attività di Investor e Media Relations .................................................................................... pag. 187 - Il “Codice Italiano Pagamenti Responsabili”.................................................................................pag. 190 - La responsabilità sociale e ambientale ....................................................................................... pag. 190

▪ Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo UBI Banca ........................................ pag. 193 ▪ Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e prevedibile evoluzione

della gestione consolidata ................................................................................................. pag. 201 ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ................................................................................... pag. 203 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE .............................................................................. pag. 207

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SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO ..................................................................................... pag. 211 ▪ Stato patrimoniale consolidato .......................................................................................... pag. 212 ▪ Conto economico consolidato ............................................................................................ pag. 213 ▪ Prospetto della redditività consolidata complessiva ................................................................... pag. 214 ▪ Prospetti delle variazioni del patrimonio netto consolidato ................................................. pag. 215 ▪ Rendiconto finanziario consolidato .................................................................................... pag. 217 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA .......................................................................................... pag. 219 ▪ Parte A – Politiche contabili ............................................................................................... pag. 220

- A.1 – Parte generale ................................................................................................................... pag. 220 - A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio ....................................................................... pag. 241 - A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie ........................................ pag. 266 - A.4 – Informativa sul fair value .................................................................................................. pag. 266 - A.5 – Informativa sul c.d. “Day one profit/loss” .......................................................................... pag. 277

▪ Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale Consolidato .............................................. pag. 278 - Attivo ........................................................................................................................................ pag. 278 - Passivo ...................................................................................................................................... pag. 309 - Altre informazioni ...................................................................................................................... pag. 338

▪ Parte C – Informazioni sul Conto Economico Consolidato .................................................. pag. 343 ▪ Parte D – Redditività consolidata complessiva ........................................................................... pag. 361 ▪ Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura ............................... pag. 362 ▪ Parte F – Informazioni sul patrimonio consolidato ............................................................. pag. 467 ▪ Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda ........................ pag. 477 ▪ Parte H – Operazioni con parti correlate ............................................................................ pag. 478 ▪ Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali ............................. pag. 482 ▪ Parte L – Informativa di settore .......................................................................................... pag. 486 ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO .............................................................................................. pag. 488 ▪ Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione

a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies ......................................... pag. 489 ▪ Informazioni di cui alle lettere a), b) e c) dell’Allegato A della Parte Prima, Titolo III,

Capitolo 2 della Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Situazione al 31 dicembre 2015 ......................................................................................... pag. 490

BILANCIO D’ESERCIZIO DI UBI BANCA SPA AL 31 DICEMBRE 2015 RELAZIONE SULLA GESTIONE .................................................................................................. pag. 1* ▪ UBI Banca: principali dati e indicatori ............................................................................... pag. 2* ▪ La struttura organizzativa di UBI Banca ............................................................................ pag. 3* ▪ Premessa .......................................................................................................................... pag. 6* ▪ Le risorse umane ............................................................................................................... pag. 6* ▪ Prospetti riclassificati, prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo .............................................................. pag. 8* ▪ Il conto economico ............................................................................................................ pag. 16* ▪ L’attività di intermediazione .............................................................................................. pag. 26*

- La raccolta ................................................................................................................................ pag. 26* - Gli impieghi ............................................................................................................................... pag. 28* - L’operatività sul mercato interbancario ...................................................................................... pag. 32*

▪ L’attività finanziaria .......................................................................................................... pag. 35* ▪ Il patrimonio netto e l’adeguatezza patrimoniale ................................................................ pag. 42* ▪ I rapporti verso le imprese del Gruppo .............................................................................. pag. 44* ▪ Le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati ......................................................... pag. 44* ▪ Il titolo azionario e la compagine sociale ............................................................................ pag. 46*

- Il titolo azionario ........................................................................................................................ pag. 46* - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari .............................................................. pag. 48* - Azioni proprie ............................................................................................................................ pag. 49* - Poteri degli organi societari e deleghe loro attribuite ................................................................... pag. 49*

▪ Altre informazioni .............................................................................................................. pag. 50* - Informativa sul contenzioso ....................................................................................................... pag. 50* - La gestione delle controversie ..................................................................................................... pag. 50*

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▪ Principali rischi e incertezze cui è esposta UBI Banca ........................................................ pag. 52* ▪ Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e prevedibile

evoluzione della gestione ................................................................................................... pag. 52* ▪ Proposta di destinazione dell’utile d’esercizio e di distribuzione del dividendo .................... pag. 53* ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ................................................................ pag. 55* RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE .............................................................................. pag. 59* SCHEMI DEL BILANCIO DELL’IMPRESA .................................................................................... pag. 63* ▪ Stato patrimoniale ............................................................................................................. pag. 64* ▪ Conto economico ............................................................................................................... pag. 65* ▪ Prospetto della redditività complessiva ....................................................................................... pag. 66* ▪ Prospetti delle variazioni del patrimonio netto .................................................................... pag. 67* ▪ Rendiconto finanziario ....................................................................................................... pag. 69* NOTA INTEGRATIVA ................................................................................................................ pag. 71* ▪ Parte A – Politiche contabili ............................................................................................... pag. 72*

- A.1 – Parte generale ................................................................................................................... pag. 72* - A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio ....................................................................... pag. 85* - A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie ........................................ pag. 108* - A.4 – Informativa sul fair value .................................................................................................. pag. 108* - A.5 – Informativa sul c.d. “Day one profit/loss” .......................................................................... pag. 120*

▪ Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale ................................................................. pag. 121* - Attivo ........................................................................................................................................ pag. 121* - Passivo ...................................................................................................................................... pag. 153* - Altre informazioni ...................................................................................................................... pag. 171*

▪ Parte C – Informazioni sul Conto Economico ..................................................................... pag. 176* ▪ Parte D – Redditività complessiva ...................................................................................... pag. 196* ▪ Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura ............................... pag. 198* ▪ Parte F – Informazioni sul patrimonio ................................................................................ pag. 288* ▪ Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda ........................ pag. 295* ▪ Parte H – Operazioni con parti correlate ............................................................................ pag. 296* ▪ Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali ............................. pag. 304* ▪ Parte L – Informativa di settore .......................................................................................... pag. 308* ALLEGATI AL BILANCIO D’ESERCIZIO ....................................................................................... pag. 309* ▪ Elenco degli immobili ........................................................................................................ pag. 310* ▪ Obbligazioni convertibili .................................................................................................... pag. 315* ▪ Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla

revisione a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies .......................... pag. 316* GLOSSARIO ............................................................................................................................. pag. ** ARTICOLAZIONE TERRITORIALE DEL GRUPPO UBI BANCA CALENDARIO DEGLI EVENTI SOCIETARI PER IL 2016 DI UBI BANCA CONTATTI Legenda

Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: - linea (-): quando il fenomeno non esiste; - non significativo (n.s.): quando il fenomeno non è significativo; - non disponibile (n.d.): quando il dato non è disponibile; - segno “X”: quando la voce non è da valorizzare (conformemente alle Istruzioni della Banca d’Italia).

Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

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Lettera dei Presidenti

Signori Azionisti, dopo la perdita di 726 milioni registrata nel 2014, in seguito agli impairment imposti dal difficile e incerto quadro congiunturale, il 2015 si è chiuso con un utile netto di 117 milioni di euro, che rende possibile proporre la distribuzione di un dividendo unitario di 0,11 euro, in aumento rispetto ai precedenti 0,08 euro. In termini normalizzati, al netto cioè delle componenti non ricorrenti, l’utile netto è salito a 195 milioni, in miglioramento del 33%. Il risultato è stato ottenuto grazie al costante presidio dei costi e alle diminuite esigenze di rettifica del portafoglio crediti, a fronte di un’evoluzione dei proventi ancora debole e lontana dal potenziale che il nostro Gruppo potrebbe esprimere. Il conto economico dell’esercizio ha peraltro registrato numerose componenti non ricorrenti, fra le quali l’onere – che sul finire del 2015 ha gravato su tutto il sistema bancario ed in particolare sulle Banche più grandi e patrimonializzate – per l’intervento in favore delle quattro realtà del Centro-Italia poste in procedura di risoluzione, che ha visto UBI Banca spesare un contributo straordinario di 65,3 milioni. In un contesto congiunturale di timida ripresa, la gestione caratteristica ha dato luogo a proventi operativi per 3,4 miliardi, sostanzialmente stabili rispetto al 2014, quale sintesi principalmente di: • un margine d’interesse in flessione a 1,6 miliardi, per i disinvestimenti di titoli di Stato italiani (-3,6

miliardi), ma anche per gli impatti rivenienti dal movimento dei tassi d’interesse, divenuti negativi sulle scadenze più brevi a partire dal marzo 2015;

• commissioni nette in progresso del 6% a 1,3 miliardi, in virtù del buon andamento dei servizi di investimento;

• un risultato della finanza salito a 0,3 miliardi, grazie ad una componente positiva non ricorrente (82 milioni) legata alla parziale cessione della partecipazione nell’Istituto Centrale delle Banche Popolari, ma soprattutto alla dismissione di una parte dei titoli di Stato in portafoglio (con un utile di 170 milioni).

Oltre che dal sopracitato contributo straordinario al Fondo di Risoluzione, gli oneri operativi sono stati appesantiti anche dalle contribuzioni ordinarie, sostenute per la prima volta nel 2015, al medesimo Fondo come pure al Sistema di Garanzia dei Depositi (rispettivamente per 22 milioni e 11 milioni). Al netto di tali poste, i costi complessivi si sono ridotti dell’1,5% a 2,1 miliardi, confermando il solido track record del Gruppo nella gestione dei costi. L’esercizio ha inoltre sostenuto 97 milioni di oneri per esodi anticipati, che per la quota più significativa derivano dall’Accordo sindacale siglato nel dicembre 2015, con il quale, fra l’altro, è stata offerta l’opportunità di un’uscita anticipata su base volontaria a tutti coloro che avevano presentato domanda nell’ambito dell’Accordo Quadro del 2014, ma le cui richieste erano allora risultate eccedenti l’obiettivo prefissato. A fronte delle uscite concordate e per favorire il ricambio generazionale, il Gruppo procederà nel biennio 2016-2017 a nuove assunzioni, anche mediante la stabilizzazione di rapporti di lavoro già in essere. Nel corso dell’anno, le rettifiche di valore nette per deterioramento crediti sono diminuite del 13,6% a 0,8 miliardi, definendo un costo del credito in miglioramento allo 0,95% dall’1,08% del 2014, nonostante il consueto aggiornamento annuale delle serie storiche utilizzate dai modelli interni, che ora coprono tutto l’arco temporale della crisi fino al 2014 compreso. Sul costo del credito si sono riflessi, da una parte il continuo miglioramento del profilo di rischio del portafoglio in bonis – con le classi di rischio più alte scese al 4,5% e quelle con il rischio minore salite al 73,6% – e dall’altro, la contenuta crescita, ai minimi degli ultimi anni, dello stock dei crediti deteriorati lordi, anche in virtù di un’ulteriore flessione degli ingressi da bonis (-7,5% nei dodici mesi; -15% nel quarto trimestre). La fiscalità continua ad essere elevata – 161 milioni, equivalenti ad un tax rate del 43,12% – benché comprenda una componente negativa non ricorrente di circa 26 milioni. Nell’ambito dell’attività di contenimento dei rischi connessi alle passività potenziali, anche di carattere fiscale, il 4 febbraio 2016 UBI Banca ha infatti negoziato una transazione con l’Agenzia delle Entrate, che ha previsto la chiusura di tutte le controversie legate alle “preference shares” e agli “switch sportelli” per tutte le annualità già accertate ed in corso di accertamento, tramite il pagamento delle imposte nella misura rideterminata dall’AdE e dei correlati interessi. L’impatto nel conto economico consolidato è stato calcolato una volta dedotti gli accantonamenti tempo per tempo stanziati in bilancio. Dal punto di vista patrimoniale, la raccolta totale, costituita dalle masse complessivamente amministrate per conto della clientela, al 31 dicembre 2015 ha totalizzato 171 miliardi, con un incremento di 2 miliardi su base annua. La crescita è stata determinata dall’andamento della componente indiretta (+3,7 miliardi) ed in particolare dal risparmio gestito (+5,2 miliardi), mentre il trend della raccolta diretta è risultato negativo (-1,7 miliardi),

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risentendo della riduzione della provvista a medio-lungo termine in titoli obbligazionari, a causa sia di rendimenti di mercato molto bassi (che hanno orientato la clientela verso “il gestito”), sia della scelta aziendale di attingere in misura moderata e con frequenza contenuta al mercato istituzionale. Al contempo, le fluttuazioni dei mercati finanziari e l’evolversi del contesto normativo in tema di protezione dei risparmi hanno creato un clima di incertezza e timore che si è tradotto in una tenuta della forma tecnica dei conti correnti, dove i clienti hanno scelto di appoggiare le proprie disponibilità finanziarie. Sul fronte degli impieghi, l’attività “core” del perimetro Banche Rete sta progressivamente confermando segnali di recupero (+1,2% rispetto a dicembre 2014); ciò nonostante il portafoglio crediti a fine 2015 si presentava in leggera flessione a 84,6 miliardi, ancora condizionato dalla riduzione degli stock riferiti alla clientela extra captive delle Società Prodotto (in parte derivata dalla precedente attività delle reti terze dismesse che non verranno sostituite). Confermando la solidità patrimoniale del Gruppo, al 31 dicembre 2015 il Common Equity Tier 1 ratio (ovvero l’indicatore del patrimonio di qualità primaria) si presentava pari al 12,08% (inclusivo dell’impatto riveniente dal diritto di recesso) superiore di 283 p.b. al nuovo requisito SREP del 9,25% comunicato nel mese di novembre dalla BCE (a fronte del precedente 9,50%), che il Gruppo dovrà rispettare a partire dal 1° gennaio 2016. Il Total capital ratio si è attestato al 13,93%. Signori Azionisti, l’esercizio da poco concluso è stato un anno di riposizionamento per il Gruppo che per primo – in ottemperanza alle disposizioni della L. n. 33 del 24 marzo 2015 – ha avviato e completato il processo di trasformazione in Società per azioni, confermando la strada della trasparenza e della chiarezza verso i propri azionisti e il mercato. Al fine di assicurare stabilità alla Banca, anche in un’ottica di prudente gestione, gli Organi sociali, che qui rappresentiamo, hanno infatti ritenuto opportuno giungere all’Assemblea 2016 di rinnovo delle cariche già nella nuova configurazione giuridica, in un contesto di certezza delle regole con le quali l’Assemblea stessa andrà a definire la governance per il prossimo triennio. Dal 12 ottobre 2015, con l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo della deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 10 ottobre, UBI Banca da cooperativa è divenuta una Società per azioni. Ciò ha comportato anche l’adozione di un nuovo Statuto, sottoposto alla medesima Assemblea, con adeguamenti concentrati specificatamente sulle norme non più compatibili con il nuovo status giuridico, che hanno riguardato principalmente: l’ammissione a Socio (con l’abrogazione di tutte le previsioni correlate), in quanto nella Spa la mera titolarità di azioni attribuisce automaticamente i diritti patrimoniali e sociali; l’introduzione di un limite al diritto di voto, in via transitoria per 24 mesi (sino al 26 marzo 2017), pari al 5% del capitale sociale, limite che non si applica agli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio; la previsione di un’unica convocazione per l’assemblea e l’abolizione dello scrutinio segreto per le deliberazioni di nomina delle cariche sociali; il venir meno del limite al numero di deleghe conferibili; la composizione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza fissata rispettivamente in 7 e in 15 componenti (in coerenza e nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni della Banca d’Italia in materia di Governo Societario), unitamente alla clausola “simul stabunt simul cadent” e all’identificazione di un’unica soglia dell’1% del capitale sociale quale limite per la presentazione di liste per l’elezione del Consiglio di Sorveglianza. In realtà, già nel settembre 2013 il Gruppo aveva avviato un progetto di autoriforma della governance, poi realizzato nel 2014. Nell’ambito di un disegno unitario ed organico, l’autoriforma – delineata tenendo conto dell’evoluzione normativa, delle indicazioni più volte ribadite dalla Banca d’Italia e delle tendenze espresse dal mercato – aveva fatto evolvere gli assetti societari di UBI Banca verso un modello di “banca popolare integrata”, sempre fondata sul principio del voto capitario, ma in grado di favorire un’equilibrata rappresentanza negli organi societari di tutte le componenti della compagine sociale. Entrambi i passaggi sopracitati siano stati accolti e approvati dalle Assemblee con larghissime percentuali di consenso, lo stesso che si era già riscontrato in occasione degli incontri preparatori svolti sul territorio. Signori Azionisti, il rinnovo delle cariche sociali è l’occasione per stilare un bilancio di fine mandato 2013-2015 a nome sia del Consiglio di Sorveglianza sia del Consiglio di Gestione, un triennio di impegno e di lavoro intenso che ha avuto quale comun denominatore la volontà di fare banca per bene e di operare all’insegna della qualità. Dal punto di vista organizzativo la struttura del Gruppo è stata resa più snella, attraverso una serie di operazioni di razionalizzazione societaria, a partire dalla fusione di Centrobanca (la corporate Bank) in Capogruppo, di IW Bank (la Banca on line) in UBI Banca Private Investment (oltre 800 promotori finanziari)

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e di SOLIMM in S.B.I.M. (Società immobiliari bresciane), passando per le cessioni di Banque de Dépôts et de Gestion (Svizzera), di UBI Insurance Broker, ma anche di altre Società minori, per giungere al riassetto della joint venture assicurativa nel ramo vita con il Gruppo Aviva e nel ramo danni con il Gruppo Cargeas, ma anche al disimpegno da settori ritenuti non più strategici, quale quello dell’attività fiduciaria. In termini di governance, ciò ha significato una riduzione del numero di Consiglieri e Sindaci e di conseguenza dei relativi compensi spesati nel conto economico consolidato, che nell’esercizio 2015 si presentano inferiori del 23,5% rispetto a quanto contabilizzato nel 2012. L’evoluzione verso un mondo digitale è andata accelerando, imponendo un ripensamento dei canali distributivi, con una rilevanza via via minore della rete fisica degli sportelli, focalizzati sempre più sulla consulenza e meno sulle operazioni bancarie, a vantaggio della nuova Banca digitale, un progetto che vede oltre 100 persone dedicate alla ricerca continua delle migliori soluzioni tecnologico-applicative, in uno sforzo continuo di innovazione ed eccellenza al servizio della clientela, come “UBI PAY”, destinataria di premi e riconoscimenti. Coerentemente, l’articolazione territoriale è stata oggetto di ripetuti interventi di ottimizzazione, attraverso operazioni massive di chiusura e riqualificazione che hanno ridotto il numero complessivo delle filiali in Italia dai 1.727 di fine 2012 agli attuali 1.554. Parallelamente anche la forza lavoro ha subito l’impatto dell’innovazione digitale, che ha reso necessario un adeguamento degli organici, attraverso Piani di esodo incentivato su base volontaria di volta in volta concordati con le Organizzazioni Sindacali: la forza lavoro è così scesa dalle 19.090 unità del 31 dicembre 2012 alle 17.718 risorse di fine 2015. Gli oneri operativi annui (considerati al netto delle componenti non ricorrenti) sono di conseguenza diminuiti in termini strutturali dell’8,6% nel triennio. Parallelamente è proseguito l’impegno per la valorizzazione del capitale umano del Gruppo, sia in termini di investimento in programmi formativi – per la riconversione, l’aggiornamento e la formazione di ruolo – sia in termini di politiche e sistemi di remunerazione e di incentivazione. Di fronte alla pesante crisi che ha caratterizzato il periodo, gli Organi sociali hanno scelto di “mettere in sicurezza” lo stato patrimoniale. Ciò ha significato innanzi tutto portare avanti una politica di de-risking, attraverso l’abbandono delle attività più rischiose per rafforzare la solidità patrimoniale, ma anche una costante attenzione verso l’equilibrio strutturale in termini di scadenze dell’attivo e del passivo, di pari passo con la costituzione di adeguate riserve di liquidità. Dal punto di vista commerciale, in coerenza con la missione di Banca dei Territori, il Gruppo ha invece cercato di svolgere una funzione di “ammortizzatore”, salvaguardando il sostegno alle realtà economiche e sociali delle aree presidiate, anche attraverso specifiche iniziative anti-crisi, e consolidando il proprio ruolo di riferimento per il non-profit, grazie ad “UBI Comunità”, il modello di servizio dedicato al Terzo Settore, e all’emissione di Social Bond. La tradizionale vocazione al finanziamento dei Territori trova peraltro conferma nei dati di fine 2015, che vedono le famiglie e le società produttive destinatarie di ben il 92% degli impieghi in essere, concentrati per il 67% in Lombardia, nelle aree di insediamento storico. Signori Azionisti, il cambiamento che ci è stato imposto dalla normativa ha impattato le regole, non il modo di essere del Gruppo UBI Banca. I valori che da sempre contraddistinguono la nostra Banca rimarranno sempre in prima linea, unitamente all’impegno per la crescita economica e sociale delle Comunità e dei Territori, ma anche all’attenzione per la sostenibilità del business nel lungo periodo. Confidando di aver operato al meglio in questi anni nell’interesse di tutti gli stakeholder – azionisti, investitori, clienti, dipendenti, fornitori e istituzioni – ad essi rivolgiamo il nostro più sentito ringraziamento per aver accompagnato e sostenuto con fiducia l’attività di tutto il Gruppo. Marzo 2016 Il Presidente Il Presidente del Consiglio di Gestione del Consiglio di Sorveglianza Franco Polotti Andrea Moltrasio

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UBI Banca: cariche sociali

Presidente Onorario Giuseppe Vigorelli

Consiglio di Sorveglianza (nominato dall’Assemblea dei Soci il 20 aprile 2013) Presidente Andrea Moltrasio Vice Presidente Vicario Mario Cera Vice Presidente Alberto Folonari Vice Presidente Armando Santus Dorino Mario Agliardi Antonella Bardoni Letizia Bellini Cavalletti Marina Brogi Pierpaolo Camadini Luca Vittorio Cividini Alessandra Del Boca Ester Faia Marco Giacinto Gallarati Carlo Garavaglia Gian Luigi Gola Lorenzo Renato Guerini Alfredo Gusmini(*) Federico Manzoni Mario Mazzoleni Enrico Minelli Sergio Pivato Andrea Cesare Resti Maurizio Zucchi

Consiglio di Gestione (nominato dal Consiglio di Sorveglianza il 23 aprile 2013) Presidente Franco Polotti Vice Presidente Giorgio Frigeri Consigliere Delegato e Direttore Generale Victor Massiah(**) Silvia Fidanza Luciana Gattinoni Italo Lucchini Ettore Giuseppe Medda(***) Flavio Pizzini Elvio Sonnino

Direzione Generale Direttore Generale Victor Massiah(**) Vice Direttore Generale Vicario Elvio Sonnino Vice Direttore Generale Rossella Leidi Vice Direttore Generale Ettore Giuseppe Medda

Dirigente preposto ex art. 154 bis TUF Elisabetta Stegher

Società di Revisione DELOITTE & TOUCHE Spa

(*) Segretario del Consiglio di Sorveglianza (**) Dal 1° giugno 2015 Victor Massiah ha assunto la carica di Direttore Generale con durata non oltre la scadenza del mandato

dell’Organo di gestione (Assemblea 2016). Il ruolo era risultato vacante in seguito alle dimissioni di Francesco Iorio, contestualmente decaduto anche dalla carica di Consigliere di Gestione.

(***) Nominato dal Consiglio di Sorveglianza il 14 luglio 2015.

SOCIETÀ FINANZIARIEBANCHE RETE ALTRE BANCHE

Banca Popolare di Bergamo Spa

(1) La percentuale rappresenta il controllo sul capitale complessivamente detenuto (azioni ordinarie, di risparmio e privilegiate).(2) Società riveniente dalla fusione per incorporazione di IW Bank in UBI Banca Private Investment con ridenominazione della nuova realtà in IW Bank Spa, (efficacia giuridica dal 25 maggio 2015).(3) Il restante 1,44% è detenuto da Cargeas Assicurazioni Spa (già UBI Assicurazioni Spa).(4) Nel giugno 2015 un terzo della quota partecipativa è stato riclassificato fra le attività non correnti in via di dismissione ai sensi dell'IFRS 5.

Le percentuali si riferiscono alle quote di partecipazione complessivamente detenute dal Gruppo (dirette + indirette) sull’intero capitale sociale.

Banca PopolareCommercio e Industria Spa

Banca RegionaleEuropea Spa

Banca Popolaredi Ancona Spa

Banca Carime Spa

Banca di ValleCamonica Spa

UBI Leasing Spa

UBI Factor Spa

UBI Banca Spa

100%

Banco di Brescia Spa 100%

83,76%

74,78%(1)

99,58%

99,99%

98,63%

99,62%

100%

IW Bank Spa(2) 100%

UBI Banca International Sa

Lussemburgo100%

Prestitalia Spa 100%

ASSICURAZIONI ASSET MANAGEMENT E SERVIZI FIDUCIARI

ALTRE

BPB Immobiliare Srl

UBI Sistemie Servizi SCpA

S.B.I.M. Spa

Società consolidate con il metodo integrale

Società consolidate con il metodo del patrimonio netto

Aviva Assicurazioni Vita Spa

Lombarda Vita Spa

20%

40%

Aviva Vita Spa 20%

UBI Pramerica SGR Spa 65%

UBI Management Co SaLussemburgo

100%

100%

98,56%(3)

100%

Centrobanca SviluppoImpresa SGR Spa

100%

100%UBI Academy

SCRL

Zhong Ou AssetManagement Co. Ltd

Cina35%(4)

UBI Trustee SaLussemburgo 100%

Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre 2015

SOCIETÀ FINANZIARIEBANCHE RETE ALTRE BANCHE

Banca Popolare di Bergamo Spa

(1) La percentuale rappresenta il controllo sul capitale complessivamente detenuto (azioni ordinarie, di risparmio e privilegiate).(2) Società riveniente dalla fusione per incorporazione di IW Bank in UBI Banca Private Investment con ridenominazione della nuova realtà in IW Bank Spa, (efficacia giuridica dal 25 maggio 2015).(3) Il restante 1,44% è detenuto da Cargeas Assicurazioni Spa (già UBI Assicurazioni Spa).(4) Nel giugno 2015 un terzo della quota partecipativa è stato riclassificato fra le attività non correnti in via di dismissione ai sensi dell'IFRS 5.

Le percentuali si riferiscono alle quote di partecipazione complessivamente detenute dal Gruppo (dirette + indirette) sull’intero capitale sociale.

Banca PopolareCommercio e Industria Spa

Banca RegionaleEuropea Spa

Banca Popolaredi Ancona Spa

Banca Carime Spa

Banca di ValleCamonica Spa

UBI Leasing Spa

UBI Factor Spa

UBI Banca Spa

100%

Banco di Brescia Spa 100%

83,76%

74,78%(1)

99,58%

99,99%

98,63%

99,62%

100%

IW Bank Spa(2) 100%

UBI Banca International Sa

Lussemburgo100%

Prestitalia Spa 100%

ASSICURAZIONI ASSET MANAGEMENT E SERVIZI FIDUCIARI

ALTRE

BPB Immobiliare Srl

UBI Sistemie Servizi SCpA

S.B.I.M. Spa

Società consolidate con il metodo integrale

Società consolidate con il metodo del patrimonio netto

Aviva Assicurazioni Vita Spa

Lombarda Vita Spa

20%

40%

Aviva Vita Spa 20%

UBI Pramerica SGR Spa 65%

UBI Management Co SaLussemburgo

100%

100%

98,56%(3)

100%

Centrobanca SviluppoImpresa SGR Spa

100%

100%UBI Academy

SCRL

Zhong Ou AssetManagement Co. Ltd

Cina35%(4)

UBI Trustee SaLussemburgo 100%

Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al 31 dicembre 2015

1

5 4

329 205 65148

1

Lombardia(757)

Trentino Alto Adige

Valle d’Aosta

Piemonte(169)

Sardegna

Toscana(7)

Lazio(106)

Campania(78)

Calabria

Basilicata

Puglia(94)

Abruzzo(17)

Umbria

Marche

Veneto

Emilia Romagna(43)

Friuli Venezia Giulia

Molise

1

1168

Liguria(37)

36

5 1 1

46

19

1

19

2

20

54 20 4

84

19

93 1

6

15 2

18

27 16

80

9

27

1

Filiali in Italia 1.554

UBI Banca Spa 4

Banca Popolare di Bergamo Spa 349

Banco di Brescia Spa 288

Banca Popolare Commercio e Industria Spa 196

Banca Regionale Europea Spa 207

Banca Popolare di Ancona Spa 208

Banca Carime Spa 216

Banca di Valle Camonica Spa 65

IW Bank Spa 21

Filiali all’estero 6Banca Regionale Europea SpaNizza, Mentone, Antibes (Francia)

UBI Banca International Sa (Lussemburgo)Lussemburgo, Monaco (Germania), Madrid (Spagna)

Presenze InternazionaliUBI Factor SpaCracovia (Polonia)

UBI Management Co. SaLussemburgo

Zhong Ou Asset Management Co. LtdShanghai (Cina)

UBI Trustee SaLussemburgo

Uffici di rappresentanzaSan Paolo (Brasile), Mosca, Mumbai, Hong Kong, Shanghai, Dubai,New York (operativo dal 20 gennaio 2016).

11

Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori1

31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

INDICI DI STRUTTURACrediti netti verso clientela /totale attivo 72,2% 70,3% 71,2% 70,1% 76,8% 78,0% 80,1% 79,0% Raccolta diretta da clientela /totale passivo 78,1% 76,5% 74,5% 74,6% 79,2% 81,8% 79,5% 80,0% Crediti netti verso clientela /raccolta diretta da clientela 92,4% 91,9% 95,5% 94,0% 97,0% 95,4% 100,8% 98,7% Patrimonio netto (incluso utile/perdita d'esercizio) /totale passivo 8,5% 8,1% 8,3% 7,4% 6,9% 8,4% 9,3% 9,1% Risparmio gestito /raccolta indiretta da clientela privata 61,1% 57,1% 55,2% 54,3% 51,2% 54,6% 53,2% 53,1% Financial leverage ratio (tot.attivo - attività immat.) /(pn incluso utile/perdita + pn di terzi - attività immat.) 13,2 14,0 14,7 17,0 18,5 19,3 17,1 17,3

INDICI DI REDDITIVITÀROE (utile netto)/(patrimonio netto incluso utile/perdita d'esercizio) 1,2% 2,4% 2,4% 0,8% 3,9% 1,6% 2,4% 0,6% ROTE[utile netto /pn tangibile (pn incluso utile/perdita - immobilizzazioni immat.)] 1,4% 2,9% 3,4% 1,2% 5,9% 3,1% 4,6% 1,2% ROA (utile netto /totale attivo) 0,10% 0,19% 0,20% 0,06% 0,27% 0,13% 0,22% 0,06% Cost/income (oneri /proventi operativi) 64,5% 61,8% 62,3% 64,3% 69,5% 70,6% 64,4% 63,9% Spese per il personale /proventi operativi 38,4% 38,2% 37,9% 39,0% 41,4% 41,5% 37,5% 38,8% Rettifiche nette su crediti /crediti netti verso clientela (costo del credito) 0,95% 1,08% 1,07% 0,91% 0,61% 0,69% 0,88% 0,59% Margine di interesse /proventi operativi 48,4% 53,3% 50,9% 52,8% 61,7% 61,3% 61,5% 68,7% Commissioni nette /proventi operativi 38,6% 36,0% 34,5% 33,5% 34,7% 33,9% 31,1% 33,3% Risultato netto dell'attività finanziaria /proventi operativi 8,6% 5,9% 9,4% 7,3% 0,2% 1,0% 3,2% -5,9%

INDICI DI RISCHIOSITÀSofferenze nette /crediti netti verso clientela 5,07% 4,70% 3,89% 3,18% 2,49% 1,91% 1,36% 0,88% Rett.di valore su soff./soff.lorde (grado di copertura delle sofferenze) 38,64% 38,56% 41,60% 42,60% 43,31% 48,69% 51,57% 54,58% Grado di copertura delle sofferenze al lordo degli stralci delle posizioni oggetto di procedura concorsuale e delle relative rettifiche 52,50% 53,36% 56,05% 57,63% 59,06% 63,62% 66,10% Crediti deteriorati netti / crediti netti verso clientela 11,45% 11,10% 10,53% 8,73% 6,30% 5,17% 4,62% 2,40%

COEFFICIENTI PATRIMONIALI Basilea 3 dal 31 3 20142

Tier 1 ratio (Tier 1 capital dopo filtri e deduzioni /attività di rischio ponderate) 12,08% 12,33% 13,23% 10,79% 9,09% 7,47% 7,96% 7,73% Common Equity Tier 1 ratio(Common Equity Tier 1 dopo i filtri e le deduzioni/ attività di rischio ponderate) 12,08% 12,33% 12,60% 10,29% 8,56% 6,95% 7,43% 7,09% Total capital ratio (Totale Fondi propri/ attività di rischio ponderate] 13,93% 15,29% 18,91% 16,01% 13,50% 11,17% 11,91% 11,08% Totale Fondi propri (dati in migliaia di euro) 8.545.017 9.441.598 11.546.144 12.203.619 12.282.153 10.536.200 10.202.555 9.960.812

di cui: Tier 1 capital dopo i filtri e le deduzioni 7.408.894 7.615.265 8.075.247 8.263.720 8.276.278 7.047.888 6.816.876 6.944.723Attività di rischio ponderate 61.344.866 61.762.588 61.045.600 76.589.350 91.010.213 94.360.909 85.677.000 89.891.825

DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI (in migliaia di euro), OPERATIVI E DI STRUTTURA (numero)Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 116.765 (725.767) 250.830 82.708 (1.841.488) 172.121 270.099 69.001

Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ante oneri per esodi anticipati e impairment 182.774 233.230 314.550 184.581 349.373 177.293 289.022 88.810Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo normalizzato 195.132 146.537 100.220 97.324 111.562 105.116 173.380 425.327Proventi operativi 3.370.864 3.409.630 3.437.292 3.526.311 3.438.339 3.496.061 3.906.247 4.089.739 Oneri operativi (2.175.181) (2.108.222) (2.141.798) (2.266.660) (2.389.626) (2.468.564) (2.514.347) (2.611.348) Crediti netti verso clientela 84.586.200 85.644.223 88.421.467 92.887.969 99.689.770 101.814.829 98.007.252 96.368.452

di cui: sofferenze nette 4.287.929 4.025.079 3.437.125 2.951.939 2.481.417 1.939.916 1.332.576 848.671crediti deteriorati netti 9.688.549 9.508.105 9.312.273 8.105.174 6.279.884 5.261.129 4.532.234 2.315.913

Raccolta diretta da clientela 91.512.399 93.207.269 92.603.936 98.817.560 102.808.654 106.760.045 97.214.405 97.591.237Raccolta indiretta da clientela 79.547.957 75.892.408 71.651.786 70.164.384 72.067.569 78.078.869 78.791.834 74.288.053

di cui: Risparmio gestito 48.567.539 43.353.237 39.553.848 38.106.037 36.892.042 42.629.553 41.924.931 39.430.745Raccolta totale da clientela 171.060.356 169.099.677 164.255.722 168.981.944 174.876.223 184.838.914 176.006.239 171.879.290Patrimonio netto del Gruppo (incluso utile/perdita d'esercizio ) 9.981.862 9.804.048 10.339.392 9.737.882 8.939.023 10.979.019 11.411.248 11.140.207Attività immateriali 1.757.468 1.776.925 2.918.509 2.964.882 2.987.669 5.475.385 5.523.401 5.531.633Totale attivo 117.200.765 121.786.704 124.241.837 132.433.702 129.803.692 130.558.569 122.313.223 121.955.685Sportelli in Italia 1.554 1.668 1.725 1.727 1.875 1.892 1.955 1.944Forza lavoro di fine esercizio(dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) 17.718 18.132 18.337 19.090 19.407 19.699 20.285 20.680Forza lavoro media 3(dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) 16.756 17.462 17.625 18.490 18.828 19.384 20.185 20.606Promotori finanziari 824 713 671 672 713 786 880 924

1 Gli indicatori sono stati costruiti utilizzando i dati riclassificati riportati nel capitolo “Prospetti consolidati riclassificati, prospetti di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo” della Relazione sulla gestione consolidata. Le informazioni relative al titolo azionario sono riportate in uno specifico capitolo all’interno della Relazione sulla gestione di UBI Banca. Con riferimento agli esercizi 2014 e 2011, si segnala che gli indici di redditività sono stati costruiti utilizzando l’utile d’esercizio ante oneri per esodi anticipati e impairment.

2 I dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 erano stati calcolati secondo la metodologia Basilea 2 AIRB e si riferiscono rispettivamente agli indicatori: Tier1 (patrimonio di base/attività di rischio ponderate); Core Tier 1 dopo le deduzioni specifiche dal patrimonio di base (patrimonio di base al netto delle preference shares e azioni di risparmio o privilegiate di terzi/attività di rischio ponderate); Total capital ratio (patrimonio di vigilanza + Tier 3/attività di rischio ponderate). Per i periodi precedenti i dati erano stati calcolati secondo il metodo Basilea 2 Standard.

3 Nel calcolo della forza lavoro media i dipendenti part-time vengono convenzionalmente considerati al 50%.

12

Il rating

Di seguito si riportano i giudizi di rating assegnati al Gruppo UBI Banca dalle principali agenzie internazionali. A conclusione di un processo di consultazione avviato nel settembre 2014, il 16 marzo 2015 Moody’s ha pubblicato la nuova metodologia di rating delle banche. La revisione ha introdotto alcune importanti novità: un macro profilo ed una più ampia gamma di elementi quali/quantitativi di osservazione ai fini della determinazione del BCA, l’indicatore che esprime la solidità finanziaria intrinseca della banca (nel contempo è stato eliminato il Bank Financial Strength Rating); una analisi della struttura del passivo delle banche soggette a regimi di risoluzione per valutare gli impatti, in termini di perdita attesa, che l’eventuale difficoltà della banca potrebbe avere, in assenza di alcun supporto, sulle varie categorie di strumenti di debito emessi e sui depositi [Loss Given Failure (LGF) analysis]; una valutazione del rischio controparte (Counterparty Risk Assessment), ovvero del rischio di default, relativamente agli impegni operativi e contrattuali assunti dalla banca (Covered Bond, derivati, garanzie, ecc.), generalmente non considerati dai sistemi di risoluzione esistenti. Il 17 marzo l’Agenzia ha pertanto posto in revisione i rating di tutte le banche a livello globale. Il 22 giugno 2015, a conclusione della revisione per l’Italia, che ha incorporato anche le nuove valutazioni in merito alle diminuite probabilità di supporto governativo, Moody’s ha annunciato interventi sui rating di 17 banche/gruppi bancari, tra i quali anche UBI Banca. Il rating sui depositi e sul debito a lungo termine è stato aumentato da “Baa3” a “Baa2”, con Outlook Stabile; il rating a breve termine è anch’esso migliorato, da “P-3” a “P-2”, mentre il BCA è rimasto invariato a “ba1”. Il rating a lungo termine su depositi e debito senior ha beneficiato di due notch di upgrade rispetto al BCA sulla base dei risultati della LGF analysis applicata al Gruppo UBI Banca che, in considerazione dell’elevato volume di debito senior e del limitato ammontare di titoli subordinati, ha evidenziato una perdita attesa estremamente contenuta in caso di risoluzione. Nel contempo ad UBI Banca è stata assegnata una valutazione di “Baa1” e di “P-2” in termini di Counterparty Risk che ha reso possibile un miglioramento da “Aa3” ad “Aa2” del rating sul primo programma di Covered Bond, ufficializzato il 23 giugno. Il 10 novembre l’Agenzia ha rivisto da Negativo a Stabile l’Outlook del sistema bancario italiano. Infine il 25 gennaio 2016, in seguito all’entrata in vigore dei decreti di recepimento in Italia della Direttiva BRRD – che fissano al 1° gennaio 2019 l’applicazione della “depositor preference estesa”1 – Moody’s, concludendo la revisione avviata il 29 ottobre 2015, ha comunicato di aver innalzato i rating sui depositi a lungo termine di 18 banche italiane. Il rating sui depositi a lungo termine di UBI Banca è stato portato a Baa1 dal precedente Baa2 (+1 notch), con Outlook Stabile. Tutti gli altri rating sono rimasti invariati.

(I) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a lungo

termine (scadenza pari o superiore a 1 anno) (Aaa: miglior rating – C: default)

(II) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a breve termine (scadenza inferiore a 1 anno) (Prime -1: massima qualità – Not Prime: non classificabile fra le categorie Prime)

(III) Il BCA non è un rating ma un giudizio sulla solidità finanziaria intrinseca della banca in assenza di supporti esterni (aaa: miglior rating – c: default)

(IV) Giudizio sulla capacità dell’emittente di onorare il debito senior e le obbligazioni (Aaa: miglior rating – C: default)

(V) Il Counterparty Risk (CR) Assessment non è un rating, ma un giudizio sulla probabilità di default negli impegni operativi e contrattuali assunti dalla banca [Aaa(cr): miglior rating – C (cr): default)] [P-1 (cr): miglior rating – Not Prime (cr): non classificabile fra le categorie Prime]

1 Si veda in proposito il capitolo “L’Unione Bancaria Europea” della Relazione sulla gestione consolidata.

MOODY'S

Long-term Bank deposits rating (I) Baa1

Short-term Bank deposits rating (II) Prime-2

Baseline Credit Assessment (BCA) (III) ba1

Long-term Issuer Rating (IV) Baa2

Long-term Counterparty Risk Assessment (V) Baa1(cr)

Short-term Counterparty Risk Assessment (V) Prime-2(cr)

Outlook Stabile

GIUDIZI SULLE EMISSIONI

Senior unsecured rating Baa2

Euro Commercial Paper Programme Prime-2

Covered Bond (Primo Programma – mutui residenziali) Aa2

13

A conclusione di un processo di consultazione avviato nel novembre 2014, il 27 aprile 2015 Standard & Poor’s ha pubblicato un’evoluzione della propria metodologia di rating delle banche con l’introduzione di una nuova componente di analisi, l’“Additional Loss-Absorbing Capacity (ALAC)”. Trattasi di una forma di potenziale supporto esterno che potrebbe essere incorporata nell’Issuer Credit Rating per tenere conto del minore rischio di default delle obbligazioni senior in presenza di regolamentazioni che richiedono alle banche di detenere passività bail-inable, ovvero passività che possono essere svalutate o convertite in capitale per evitare il default o la liquidazione della banca. Il 3 luglio 2015 l’Agenzia ha rivisto l’Outlook sul rating a lungo termine del Gruppo da Negativo a Stabile. Secondo S&P la stabilizzazione delle condizioni economiche e il rallentamento del deterioramento degli attivi consentiranno ad UBI Banca di continuare a rafforzare gradualmente, attraverso la generazione interna, la propria base di capitale. In novembre S&P ha rivisto da Stabile a Positivo il trend relativo al rischio economico ed industriale per il settore bancario italiano.

(i) L’Issuer Credit Rating riflette il giudizio sul merito creditizio

intrinseco della banca unitamente ad una valutazione del potenziale futuro supporto che la banca potrà ricevere in caso di difficoltà (dal governo o dal gruppo di appartenenza).

Breve termine: capacità di ripagare il debito con durata inferiore ad un anno (A-1: miglior rating – D: default)

Lungo termine: capacità di pagamento degli interessi e del capitale su debiti di durata superiore ad 1 anno (AAA: miglior rating – D: default)

(ii) Il SACP rappresenta il giudizio sul merito creditizio intrinseco della banca, in assenza di supporto esterno (da parte del governo o del gruppo di appartenenza). Viene ottenuto partendo da un “Anchor SACP” che sintetizza la valutazione dei rischi economici e industriali propri del settore bancario italiano, poi rettificato per tenere conto di specifici fattori della banca quali la patrimonializzazione, la posizione commerciale, l’esposizione al rischio, la raccolta e la situazione di liquidità, valutati anche in ottica comparativa.

Il 1° aprile 2015, nell’ambito della revisione annuale dei rating delle quattro maggiori banche italiane, Fitch Ratings ha ridotto a BBB/F3 (da BBB+/F2) con Outlook Stabile i rating di UBI Banca. Pur riconoscendo i miglioramenti intervenuti nella redditività operativa, la solida capitalizzazione, la stabile posizione di liquidità, il contenuto profilo di rischio e la buona rete distributiva, la decisione dell’Agenzia ha inteso riflettere un livello al momento ancora significativo di attivi deteriorati generatisi negli ultimi anni di recessione. L’8 aprile 2015 il rating sul primo programma di Covered Bond è stato portato ad “A” (da “A+”) e posto in Watch Negativo – poi risolto, il 28 aprile, confermando il rating A con Outlook Stabile – mentre il rating sul secondo programma è stato mantenuto invariato a “BBB+” con Outlook Stabile. A conclusione di una revisione dei supporti governativi a livello globale annunciata nel marzo 2014, alla luce dell’evoluzione in atto nei sistemi di risoluzione delle crisi bancarie, il 19 maggio 2015 Fitch ha operato delle rating action sulle banche italiane. Per nove di esse, tra le quali anche UBI Banca, in considerazione del venir meno delle probabilità di un intervento governativo in caso di difficoltà, il Support Rating è stato portato a “5”, il livello più basso, mentre il Support Rating Floor è divenuto “NF” (No Floor). Il 24 agosto 2015 UBI Banca ha reso noto di aver chiesto a Fitch Ratings di ritirare il giudizio assegnato al primo Programma di Covered Bond avente quale sottostante mutui residenziali e garantito da UBI Finance Srl. Sulla base della richiesta ricevuta, il 23 settembre l’Agenzia ha dapprima confermato il rating “A” con Outlook stabile e successivamente ritirato il rating sul Programma. Per quanto riguarda invece il secondo Programma di Covered Bond, avente quale sottostante mutui commerciali nonché mutui residenziali non utilizzati nel primo Programma e garantito da UBI Finance CB 2 Srl, in seguito al mancato rinnovo del mandato a Fitch Ratings il 19 ottobre 2015 è stata ufficializzata la rinuncia da parte di UBI Banca al rating “BBB+” precedentemente assegnato dall’Agenzia. Su richiesta di UBI Banca il 23 dicembre 2015 Fitch ha confermato il rating F3 sui programmi a breve termine di Euro Commercial Paper e Certificati di deposito francesi, procedendo poi alla loro cancellazione.

STANDARD & POOR’S

Short-term Issuer Credit Rating (i) A-3

Long-term Issuer Credit Rating (i) BBB-

Stand Alone Credit Profile (SACP) (ii) bbb-

Outlook (rating a lungo termine) Stabile

GIUDIZI SULLE EMISSIONI

Senior unsecured debt BBB-

French Certificats de Dépôt Programme A-3

14

(1) Capacità di rimborso del debito nel breve termine (durata inferiore ai 13 mesi) (F1+: miglior rating – D: default)

(2) Capacità di fronteggiare puntualmente gli impegni finanziari nel lungo termine indipendentemente dalla scadenza delle singole obbligazioni. Questo rating è un indicatore della probabilità di default dell’emittente (AAA: miglior rating – D: default)

(3) Valutazione della solidità intrinseca della banca, vista nell’ipotesi in cui la stessa non possa fare affidamento su forme di sostegno esterno (aaa: miglior rating - f: default).

(4) Giudizio sull’eventuale probabilità, adeguatezza e tempestività di un intervento esterno (da parte dello Stato o di azionisti istituzionali di riferimento) nel caso la banca si trovasse in difficoltà (1: miglior rating – 5: peggior rating)

(5) Questo rating costituisce un elemento informativo accessorio, strettamente correlato al Support Rating, in quanto identifica, per ogni livello del Support Rating, il livello minimo che, in caso di eventi negativi, potrebbe raggiungere l’Issuer Default Rating.

Il 25 novembre 2015 l’Agenzia DBRS ha ufficializzato la prima assegnazione di rating pubblici al Gruppo UBI Banca. Nelle settimane precedenti era stata resa nota l’attribuzione di un rating “AA” (low) al primo Programma di Covered Bond assistito da mutui residenziali (confermato il 15 ottobre) e di un rating “A” (low) al secondo Programma di Covered Bond, avente quale sottostante mutui commerciali nonché mutui residenziali non utilizzati nel primo Programma (27 ottobre 2015). Il 2 febbraio 2016 l’Agenzia ha pubblicato la nuova metodologia – Critical Obligations Rating (COR) – per tenere conto, attraverso l’assegnazione di uno specifico rating, dei rischi di default insiti in alcune particolari categorie di obbligazioni/esposizioni considerate critiche ma con elevate probabilità di essere escluse dal bail-in (quali quelle rivenienti da derivati, servizi di pagamento, emissione di covered bond, ecc.). Il successivo 4 febbraio DBRS ha reso nota l’assegnazione di questi nuovi rating a 33 gruppi bancari europei, tra i quali anche UBI Banca: i rating attribuiti sono “R-1 (low)” e “A” rispettivamente per il breve termine e per il lungo termine (in quest’ultimo caso con una maggiorazione di due notch rispetto all’Intrinsic Assessment).

(I) L’Issuer Rating non è un rating sulle emissioni ma sull’emittente, in quanto riflette la valutazione di base sul suo merito di credito. Il giudizio viene generalmente assegnato su un orizzonte di lungo periodo utilizzando la scala dei rating a lungo termine

(II) Capacità di rimborso del debito a lungo termine (scadenza superiore a 1 anno) (AAA: highest credit quality – C: very highly speculative)

(III) Capacità di rimborso del debito a breve termine (scadenza inferiore a 1 anno) [R-1 (high): highest credit quality - R-5: very highly speculative]

(IV) L’Intrinsic Assessment (IA) è un giudizio sulla solidità finanziaria intrinseca della banca in assenza di supporti esterni. Vengono valutati i fondamentali della banca in cinque ambiti: rete commerciale, redditività, liquidità e funding, profilo di rischio e capitalizzazione

(V) Valutazione del supporto esterno (gruppo di appartenenza o governo) in caso di difficoltà [SA1: supporto interno dal gruppo di appartenenza; SA2: supporto esterno (governativo); SA3: nessun supporto esterno – SA4: potenziale supporto al gruppo di appartenenza]

FITCH RATINGS

Short-term Issuer Default Rating (1) F3

Long-term Issuer Default Rating (2) BBB

Viability Rating (3) bbb

Support Rating (4) 5

Support Rating Floor (5) NF

Outlook (Long-term Issuer Default Rating) Stabile

GIUDIZI SULLE EMISSIONI

Senior unsecured debt BBB

DBRS

Issuer rating (I) BBB (high)

Senior Long-term Debt and Deposit rating (II) BBB (high)

Short-term Debt and Deposit rating (III) R-1 (low)

Intrinsic Assessment (IA) (IV) BBB (high)

Support Assessment (V) SA3

Long-Term Critical Obligations rating A

Short-Term Critical Obligations rating R-1 (low)

Outlook (tutti i rating) Stabile

GIUDIZI SULLE EMISSIONI

Senior unsecured BBB (high)

Euro Commercial Paper Programme R-1 (low)

French Certificats de Dépôt Programme R-1 (low)

Covered Bond (Primo Programma – mutui residenziali) AA (low)

Covered Bond (Secondo Programma – mutui commerciali) A (low)

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Avviso di convocazione1

L’Assemblea ordinaria dei Soci di Unione di Banche Italiane S.p.A. è indetta per il giorno

Sabato 2 aprile 2016 alle ore 9,30 in unica convocazione, presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per deliberare e discutere sul seguente Ordine del Giorno 1. Proposta di destinazione dell’utile di esercizio relativo al bilancio al 31 dicembre 2015 e di

distribuzione del dividendo, previa presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

2. Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e del Vice Presidente Vicario per gli esercizi 2016-2017-2018.

3. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell’art. 13, comma 2, lett. a), dello Statuto.

4. Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.

5. Proposta in ordine alle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Sorveglianza e dei Consiglieri di Gestione ai sensi della normativa vigente.

6. Piani di remunerazione basati su strumenti finanziari: - proposta per la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione

del “Personale più Rilevante” mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca e proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del piano di incentivazione;

- proposta per la valorizzazione del Sistema di Incentivazione 2016 per il Personale Dipendente - ad esclusione del Personale più Rilevante - mediante assegnazione di azioni ordinarie e proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del piano di incentivazione;

- proposta per la valorizzazione del premio di produttività (cd. Premio Aziendale) 2015 e 2016 mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca e proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del Premio Aziendale.

7. Proposta in ordine ai criteri e limiti per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.

8. Proposta in ordine all'incremento del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione fino al limite del 2:1.

In conformità all’art. 15 dello Statuto Sociale, è stata predisposta l’attivazione di sistemi di collegamento a distanza dalla struttura in Cuneo, PalaBREBanca Via Viglione s.n., che sarà dotata dei presidi necessari a garantire (i) l’identificazione dei soggetti legittimati a intervenire, (ii) la possibilità per essi di assistere ai lavori assembleari ed esprimere il voto nelle deliberazioni nonché (iii) la sicurezza delle comunicazioni. Tale collegamento, ai sensi della citata disposizione statutaria, consentirà ai Soci che non intendano recarsi presso il luogo di convocazione in Bergamo presso la Nuova Fiera di Bergamo, via Lunga - e che pertanto, non intendano prendere la parola e partecipare alla discussione – di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto durante lo svolgimento dell’Assemblea, al momento della votazione.

* * * INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA ODIERNA Il capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (di seguito anche la “Banca” o la “Società”) sottoscritto e versato è pari a Euro 2.254.371.430,00, suddiviso in n. 901.748.572 azioni. Alla data del presente avviso UBI Banca possiede n. 1.431.829 azioni proprie.

1 In data 19 febbraio 2016 è stato pubblicato un estratto dell’Avviso di Convocazione dell’Assemblea Ordinaria, oltre che sui quotidiani Il Sole 24Ore e MF, anche sui principali quotidiani a diffusione nazionale e su alcune testate locali.

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INTERVENTO IN ASSEMBLEA Possono intervenire all’Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Banca, entro i termini di legge, la comunicazione attestante la loro legittimazione; tale comunicazione, secondo quanto previsto dall’art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”), è effettuata alla Banca dall’intermediario autorizzato, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (22 marzo 2016 – “record date”). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Banca solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, ossia entro il 30 marzo 2016. Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Banca oltre il termine sopra indicato, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Si ricorda che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto. Peraltro sino al 26 marzo 2017 nessun soggetto avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto. A tal fine, si considerano i voti espressi in relazione ad azioni possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona e quelli espressi in ogni altro caso in cui il diritto di voto sia attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto diverso dal titolare delle azioni; le partecipazioni detenute da organismi di investimento collettivo del risparmio, italiani o esteri, non sono mai computate ai fini del limite. Il controllo ricorre nei casi previsti dall’articolo 23 del D. Lgs. 385/1993 e successive modificazioni. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Non è ammesso il voto per corrispondenza. INTERVENTO E VOTO PER DELEGA Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, nel rispetto delle pertinenti disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il fac-simile di modulo di delega disponibile nel sito internet “www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assemblea dei Soci aprile 2016”. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005. La delega può essere notificata mediante posta elettronica, all’indirizzo “notifica.delega@ubibanca.it”. Qualora il rappresentante trasmetta o consegni alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante. RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA BANCA La delega può essere altresì conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno - a Computershare S.p.A. quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (e quindi entro il 31 marzo 2016). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra. Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l’apposito modulo che verrà reso disponibile nel sito internet “www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assemblea dei Soci aprile 2016”. Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Computershare S.p.A., al n. tel. 011.0923200, o al Servizio Rapporti con i Soci della Banca. La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 31 marzo 2016, con una delle modalità indicate nello stesso modulo di delega. INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA In base all’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, con domanda scritta ed entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 29 febbraio 2016), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La domanda scritta deve essere presentata con una delle seguenti modalità: - presso il ”Servizio Rapporti con i Soci” della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro le

ore 17,00 del 29 febbraio 2016; - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo

“soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it”, allegando i documenti in formato pdf con firma digitale entro il 29 febbraio 2016.

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Le domande dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui è proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all’ordine del giorno. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la titolarità della partecipazione azionaria; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario il rilascio di detta comunicazione, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso. Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ovvero entro il 18 marzo 2016), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni degli Organi sociali. Si rammenta che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF. DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea, ossia entro il 30 marzo 2016. Le domande possono essere trasmesse mediante consegna al Servizio Rapporti con i Soci in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, o mediante posta elettronica all’indirizzo domande.assemblea@ubibanca.it o mediante fax al n. 035/3922704. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea e che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l’Assemblea. La Banca potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA, DEL PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE VICARIO PER IL TRIENNIO 2016/2017/2018 Con riferimento al punto dell’ordine del giorno inerente l’elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di legge e di Statuto, l’Assemblea procede sulla base di liste presentate dai Soci entro il venticinquesimo giorno precedente l’Assemblea (ovvero l’8 marzo 2016) con le seguenti modalità. Legittimazione alla presentazione delle liste, termini e modalità di presentazione In base all’art. 37, comma 6, dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale. La titolarità del numero di azioni che, secondo quanto previsto dall’art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), sono necessarie alla presentazione delle liste è attestata dall’apposita comunicazione. Tale comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 12 marzo 2016). Ciascun Socio, i Soci appartenti al medesimo Gruppo nonché i Soci che aderiscono a un patto parasociale avente oggetto azioni UBI Banca non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria: in caso di inosservanza, la sottoscrizione e/o il voto non sono computati per alcuna lista. Le liste presentate devono contenere un numero di candidati da 2 (due) a 15 (quindici). Se composte da almeno 3 (tre) candidati, le liste devono rispettare le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 120/2011, nonché l’ulteriore proporzione di cui all’Articolo 36, comma 8, dello Statuto. Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Conformemente all’articolo 37, comma 2, dello Statuto, le liste dei candidati, come precedentemente indicato, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente l'Assemblea (ovvero entro l’8 marzo 2016). Qualora alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste si verificasse l’ipotesi di cui all’art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, la Banca ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla citata data di scadenza (ossia entro l’11 marzo 2016) da parte di soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,50% del capitale sociale, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate.

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Documentazione a corredo delle liste Le liste dovranno essere corredate dalla seguente documentazione: - informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni

e quindi della percentuale di capitale complessivamente detenuta dai soci presentatori; - dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di

controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo anche conto delle fattispecie indicate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Al riguardo, i soci potranno accedere al sito www.ubibanca.it, Sezione “Investor Relations” e “Sezione Soci”, oltre che al sito di Consob (www.consob.it) per verificare quali sono i soci che detengono il maggiore numero di azioni ordinarie della Banca;

- informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina

legale, regolamentare e statutaria, e loro accettazione della candidatura. Quanto precede con l’impegno a specificare altresì, ai sensi dell’art. 2400, comma 4, cod. civ., l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società alla data dell’Assemblea.

In relazione a quanto sopra e anche ai sensi della normativa regolamentare di Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche, si invita a tenere conto del documento del Consiglio di Sorveglianza sulla propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, nel quale è individuato e motivato il profilo teorico, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza, ritenuto opportuno al fine dell’efficace svolgimento del ruolo e dei compiti attribuiti a tale Organo. Il documento è messo a disposizione nel sito internet “www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assemblea dei Soci aprile 2016”. Procedura di elezione del Consiglio di Sorveglianza All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: a) nel caso di presentazione di più liste, sono prese in considerazione le prime due che hanno ottenuto

il maggior numero dei voti espressi dai soci e che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente; b.1) qualora la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito meno del 15%

dei voti espressi in Assemblea, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti 14 membri del Consiglio di Sorveglianza e dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sarà tratto un membro del Consiglio di Sorveglianza;

b.2) qualora la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito una percentuale di voti espressi in Assemblea almeno del 15% ed inferiore al 30%, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti 13 membri del Consiglio di Sorveglianza e dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti saranno tratti 2 membri del Consiglio di Sorveglianza;

b.3) qualora la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito almeno il 30% dei voti espressi in Assemblea, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti 12 membri del Consiglio di Sorveglianza e dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti saranno tratti 3 membri del Consiglio di Sorveglianza.

Qualora, a seguito dell'individuazione dei candidati da trarre dalle due liste maggiormente votate in base all'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza, non risultassero rispettate le proporzioni tra generi sancite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 ovvero l’ulteriore proporzione prevista dall’Articolo 36, ottavo comma, dello Statuto (“Inoltre, la composizione del Consiglio di Sorveglianza deve assicurare, in ossequio a quanto disposto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge e almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Sorveglianza non deve aver ricoperto la carica di consigliere di sorveglianza e/o di consigliere di gestione della Società continuativamente per i tre precedenti mandati”), non si considereranno eletti Consiglieri di Sorveglianza gli ultimi nominativi tratti dalle suddette liste la cui nomina comporterebbe la violazione della sopra citata normativa. In questo caso saranno nominati Consiglieri i soggetti indicati nella medesima lista di appartenenza nel numero che consenta il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011, n. 120 e dallo Statuto, sempre procedendo secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza. In particolare, in tale circostanza, i candidati da nominare appartenenti al genere risultato meno rappresentato in base all'esito delle votazioni ovvero che consentano il rispetto dell’ulteriore proporzione prevista dall’Articolo 36, ottavo comma, dello Statuto, dovranno essere tratti da ciascuna lista in proporzione al numero complessivo dei candidati eletti in ciascuna lista secondo l'esito delle votazioni. In tale caso, qualora la lista di minoranza non abbia rispettato le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, ovvero non consenta il rispetto dell’ulteriore proporzione prevista dall’Articolo 36, ottavo comma, dello Statuto i candidati da nominare saranno tratti unicamente dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora fosse proposta validamente un'unica lista e quest'ultima abbia ottenuto la maggioranza richiesta per l'assemblea ordinaria, tutti i 15 Consiglieri di Sorveglianza saranno tratti da tale lista. Per la nomina di quei consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra descritto ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, sempre nel rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011, n. 120 e dallo Statuto; a parità di voti risulta nominato il candidato

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più anziano di età. Qualora due o più liste ottengano un eguale numero di voti, tali liste saranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza spettano rispettivamente al membro indicato al primo e al secondo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero nell'unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali dall'Assemblea, qualora non fosse stata presentata alcuna lista. Deposito delle liste Le liste dei candidati, unitamente alla documentazione corredata, dovranno essere depositate con una delle seguenti modalità: - presso il “Servizio Rapporti con i Soci” della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro –

quale termine ultimo – le ore 17,00 dell’8 marzo 2016; - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo

“soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it”, entro – quale termine ultimo – l’8 marzo 2016 allegando i documenti in formato pdf con firma digitale.

Le liste pervenute al ”Servizio Rapporti con i Soci” saranno progressivamente registrate e numerate in base al giorno e all’orario di ricezione. All’atto del deposito sarà rilasciata dalla Banca una ricevuta di consegna della lista e della documentazione a essa allegata. In conformità alle disposizioni regolamentari vigenti le liste saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio denominato “1info” (www.1info.it), nonché pubblicate sul sito internet di UBI Banca (www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assemblea dei Soci aprile 2016). Al fine di agevolare le operazioni di presentazione delle liste di candidati di Consigliere di Sorveglianza, sul sito internet di UBI Banca “www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assemblea dei Soci aprile 2016” sono scaricabili, in via esemplificativa: - format della lettera di accompagnamento delle liste contenente l’elencazione della documentazione di

cui le stesse dovranno essere corredate; - modello di dichiarazione dei candidati contenente l’accettazione della candidatura e l’attestazione del

possesso dei requisiti per l’assunzione della carica richiesti dalla disciplina legale e regolamentare, avendo altresì riguardo ai requisiti previsti dall’art. 36 dello Statuto;

- facsimile della dichiarazione di cui all’art. 144–sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti. DOCUMENTAZIONE DELL’ASSEMBLEA La documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno è depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UBI Banca, sul sito internet della Banca (www.ubibanca.it, Sezione Soci), depositata sul meccanismo di stoccaggio denominato “1info” (www.1info.it) nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. I Soci avranno facoltà di prendere visione e ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta al “Servizio Rapporti con i Soci”. Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis TUF e ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale, sul sito internet di UBI Banca (www.ubibanca.it – Sezione Soci - Assemblea e comunicazione ai Soci - Assembl