1 ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA - toscana … · - che è stato fissato un rapporto di cambio...

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Repertorio n. 67629 Raccolta n. 11929 ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA 11 maggio 2015 Il giorno undici maggio duemilaquindici. In Milano, Via Metastasio n. 5. Avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto _ nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori: - PAOLO ANGIUS , nato a Cagliari il 4 giugno 1970, domiciliato _ per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di ____ Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "SOCIETA’ AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO GALILEI SOCIETA’ PER AZIONI " con sede in Pisa, Aerostazione Civile s.n.c., capitale ________ sociale 16.269.000,00 _______________________________________ (sedicimilioniduecentosessantanovemila virgola zero), _________ interamente versato, suddiviso in n. 9.860.000 ________________ (novemilioniottocentosessantamila) azioni del valore nominale _ di 1,65 (uno virgola sessantacinque) ciascuna, codice _______ fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di _____ Pisa n. 00403110505, Rea n. PI/70272, società quotata presso __ il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana ____ S.p.A., di seguito anche "SAT" ovvero "Società Incorporante", in esecuzione della deliberazione dell’Assemblea ______________ Straordinaria di SAT in data 10 febbraio 2015, verbalizzata ___ con atto in data 25 febbraio 2015 nn. 163/110 di repertorio ___ notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il __ 26 febbraio 2015 al n. 1083, serie 1T; - MARCO CARRAI , nato a Firenze il 16 marzo 1975, domiciliato __ per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di ____ Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "Aeroporto di Firenze S.p.A.", in breve "ADF S.p.A.", con sede in Firenze, via del Termine ___ n. 11, capitale sociale 9.034.753,00 ________________________ (novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre virgola ___ zero) sottoscritto e versato, suddiviso in n. 9.034.753 _______ (novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre) azioni ___ del valore nominale di € 1,00 (uno virgola zero) ciascuna, ____ codice fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese _ di Firenze n. 03507510489, Rea n. FI/366022, società quotata __ presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa ______ Italiana S.p.A., di seguito anche "AdF" ovvero "Società _______ Incorporanda", in esecuzione della deliberazione dell’Assemblea ______________ Straordinaria di AdF in data 9 febbraio 2015, verbalizzata ____ con atto in data 26 febbraio 2015 nn. 165/112 di repertorio ___ notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il __ 26 febbraio 2015 al n. 1084, serie 1T. Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono _ certo, & A s s o c i a t i !"#$ !"" 1

Transcript of 1 ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA - toscana … · - che è stato fissato un rapporto di cambio...

Repertorio n. 67629 Raccolta n. 11929

ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

11 maggio 2015

Il giorno undici maggio duemilaquindici.

In Milano, Via Metastasio n. 5.

Avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto _nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori:

- PAOLO ANGIUS, nato a Cagliari il 4 giugno 1970, domiciliato _per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di ____Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"SOCIETA’ AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO GALILEI

SOCIETA’ PER AZIONI"

con sede in Pisa, Aerostazione Civile s.n.c., capitale ________sociale € 16.269.000,00 _______________________________________(sedicimilioniduecentosessantanovemila virgola zero), _________interamente versato, suddiviso in n. 9.860.000 ________________(novemilioniottocentosessantamila) azioni del valore nominale _di € 1,65 (uno virgola sessantacinque) ciascuna, codice _______fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di _____Pisa n. 00403110505, Rea n. PI/70272, società quotata presso __il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana ____S.p.A., di seguito anche "SAT" ovvero "Società Incorporante",

in esecuzione della deliberazione dell’Assemblea ______________Straordinaria di SAT in data 10 febbraio 2015, verbalizzata ___con atto in data 25 febbraio 2015 nn. 163/110 di repertorio ___notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il __26 febbraio 2015 al n. 1083, serie 1T;

- MARCO CARRAI, nato a Firenze il 16 marzo 1975, domiciliato __per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di ____Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"Aeroporto di Firenze S.p.A.",

in breve "ADF S.p.A.", con sede in Firenze, via del Termine ___n. 11, capitale sociale € 9.034.753,00 ________________________(novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre virgola ___zero) sottoscritto e versato, suddiviso in n. 9.034.753 _______(novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre) azioni ___del valore nominale di € 1,00 (uno virgola zero) ciascuna, ____codice fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese _di Firenze n. 03507510489, Rea n. FI/366022, società quotata __presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa ______Italiana S.p.A., di seguito anche "AdF" ovvero "Società _______Incorporanda",

in esecuzione della deliberazione dell’Assemblea ______________Straordinaria di AdF in data 9 febbraio 2015, verbalizzata ____con atto in data 26 febbraio 2015 nn. 165/112 di repertorio ___notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il __26 febbraio 2015 al n. 1084, serie 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono _certo,

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PREMETTONO:

- che SAT con la citata deliberazione dell’Assemblea __________Straordinaria dei Soci in data 10 febbraio 2015, verbalizzata _con atto in data 25 febbraio 2015 nn. 163/110 di repertorio ___notaio Federico Elicio di Grosseto, iscritto presso il ________Registro delle Imprese di Pisa in data 27 febbraio 2015 (n. ___4877/2015 di protocollo del 26 febbraio 2015), ha deliberato __di addivenire alla fusione per incorporazione di AdF mediante _approvazione del relativo progetto di fusione;

- che a sua volta AdF, con la citata deliberazione ____________dell’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 9 febbraio ______2015, verbalizzata con atto in data 26 febbraio 2015 nn. ______165/112 di repertorio notaio Federico Elicio di Grosseto, _____iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze in data __2 marzo 2015 (n. 12449/2015 di protocollo del 26 febbraio _____2015) ha deliberato di addivenire alla fusione per ____________incorporazione in SAT mediante approvazione del relativo ______progetto di fusione;

- che è stato fissato un rapporto di cambio di n. 0,9687 ______(zero virgola novemilaseicentottantasette) azioni ordinarie ___SAT per ogni n. 1 (una) azione ordinaria di AdF da nominali € _1,00 (uno virgola zero zero);

- che non è stato previsto alcun conguaglio in denaro;

- che SAT non possiede azioni di AdF;

- che AdF non detiene azioni proprie;

- che pertanto SAT aumenterà il capitale sociale per un _______importo complessivo di nominali € 14.440.743,90 _______________(quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquarantatr

é virgola novanta), mediante emissione di n. 8.751.966 ________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei) ____azioni, a servizio del concambio;

- che, in forza della fusione, le azioni di SAT risulteranno __prive di indicazione del valore nominale;

- che, in forza della fusione, SAT muterà la propria __________denominazione in "Toscana Aeroporti S.p.A." e trasferirà la ___propria sede in Firenze;

- che la fusione produrrà effetti civilistici a far data dal __quinto giorno di borsa aperta successivo alla data in cui _____verrà eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione _di cui all’articolo 2504 del Codice Civile;

- che gli effetti contabili e fiscali della fusione saranno ___retrodatati alla data del 1° gennaio 2015; le operazioni ______effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a ______partire da detta data;

- che ENAC ha autorizzato la fusione, approvando il subentro __della Società risultante dalla fusione in tutti i rapporti ____derivanti dalle convenzioni n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. ___40 del 20 ottobre 2006 relative all’affidamento in ____________concessione totale rispettivamente degli scali di Firenze e ___Pisa, trasmessa con lettera del 10 marzo 2015 n. 0026297/DG ___

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di protocollo;

- che le società SAT ed AdF intendono ora dar corso alla ______fusione fra esse medesime essendo decorso il termine di cui ___all'art. 2503 del Codice Civile, dichiarando i comparenti che _non è stata notificata alle società, né alle medesime _________comunque comunicata, nei termini, opposizione alcuna.

TUTTO CIO' PREMESSO,

detti comparenti, nelle rispettive qualità in atto indicate, __in relazione alla premessa narrativa, dichiarano quanto segue.

1) La società "SOCIETA’ AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO ____GALILEI SOCIETA’ PER AZIONI" e la società "Aeroporto di _______Firenze S.p.A." vengono fuse - con la decorrenza di cui infra _- mediante incorporazione nella prima della seconda, sulla ____base del "Progetto di Fusione" allegato alle delibere di ______fusione sopra richiamate ed in tali sedi approvato, nonché - __per entrambe le società partecipanti alla fusione - sulla _____base delle rispettive Relazioni Finanziarie Semestrali al 30 __giugno 2014.

Pertanto, in esecuzione del progetto e delle delibere _________assembleari, la fusione ha luogo secondo le seguenti modalità:

A. RAPPORTO DI CAMBIO

A.1 Rapporto di cambio

Richiamato quanto in premessa esposto, si è reso ________necessario fissare un rapporto di cambio tale da ________mantenere inalterato, ad operazione conclusa ed in capo _a ciascun azionista, il valore economico delle __________partecipazioni da ciascuno detenute prima della fusione.

Considerato che (i) il rapporto di cambio è stato _______fissato in n. 0,9687 (zero virgola ______________________novemilaseicentottantasette) azioni ordinarie SAT per ___ogni n. 1 (una) azione ordinaria di AdF da nominali € ___1,00 (uno virgola zero zero) e che (ii) AdF non _________possiede azioni proprie, la Società Incorporante ________procede ad un aumento del proprio capitale per un _______importo complessivo di nominali € 14.440.743,90 _________(quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquar

antatré virgola novanta), mediante emissione di n. ______8.751.966 _______________________________________________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei

) azioni ordinarie.

Agli azionisti di AdF spetteranno complessivamente, _____quindi, n. 8.751.966 ____________________________________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei

) azioni di SAT pari, complessivamente, a circa il ______47,02% (quarantasette virgola zero due per cento) del ___capitale sociale di SAT post fusione.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

A.2 Effetti della Fusione sul capitale sociale di SAT

Per effetto ed in esecuzione della fusione, SAT _________procederà ad aumentare il suo capitale sociale per un ___

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importo complessivo di nominali € 14.440.743,90 _________(quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquar

antatré virgola novanta), mediante emissione di n. ______8.751.966 _______________________________________________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei

) azioni ordinarie, destinate ai soci ___________________dell’Incorporanda, capitale che post fusione ammonterà __pertanto a nominali € 30.709.743,90 _____________________(trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantatré ___virgola novanta), suddiviso in n. 18.611.966 ____________(diciottomilioniseicentoundicimilanovecentosessantasei) _azioni ordinarie del valore nominale implicito di € _____1,65 (uno virgola sessantacinque).

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti __dell’Incorporanda un servizio per consentire di _________arrotondare all’unità immediatamente inferiore o ________superiore il numero di azioni spettanti in applicazione _del rapporto di cambio, senza aggravio di spese, bolli __o commissioni. In alternativa potranno essere attivate __modalità diverse per assicurare la complessiva __________quadratura dell’operazione.

A.3 Azioni prive di indicazione del valore nominale

Per effetto ed in esecuzione della fusione, tutte le ____azioni di SAT risulteranno prive dell’indicazione del ___valore nominale.

B. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE E DI _________ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

La fusione avrà attuazione mediante assegnazione a ______servizio del concambio di n. 8.751.966 __________________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei

) nuove azioni ordinarie di SAT agli azionisti AdF.

L’assegnazione agli azionisti di AdF delle suddette n. __8.751.966 _______________________________________________(ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei

) azioni avverrà con le seguenti modalità: le azioni di _nuova emissione assegnate in concambio saranno quotate __al pari delle azioni ordinarie di SAT già in ____________circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata __di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione _ai sensi di legge; le azioni SAT assegnate per servire __il concambio saranno messe a disposizione degli _________azionisti AdF a partire dalla data di efficacia della ___fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal _primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà _resa nota nelle forme di legge; le azioni SAT che _______verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti _AdF avranno data di godimento identica a quella delle ___azioni ordinarie SAT in circolazione alla data di _______efficacia della fusione e attribuiranno ai loro _________titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai ______

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titolari delle azioni ordinarie dell’Incorporante in ____circolazione al momento dell’assegnazione.

Per effetto della fusione, quindi, AdF si estinguerà.

C. CAMBIO DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

In forza della fusione, la Società Incorporante _________assumerà la seguente denominazione:

"Toscana Aeroporti S.p.A.".

D. TRASFERIMENTO SEDE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

In forza della fusione, la Società Incorporante avrà ____sede in Firenze, all’indirizzo Via del Termine n. 11.

E. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE __AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO

Tutte le azioni di SAT che verranno assegnate in ________concambio, avranno godimento, caratteristiche e diritti _identici a quelli delle altre azioni ordinarie di SAT ___in circolazione alla data in cui avrà efficacia la ______fusione.

F. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La data di decorrenza degli effetti della fusione, ai ___sensi dell’articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice _Civile, sarà il quinto giorno di borsa aperta ___________successivo alla data in cui verrà eseguita l’ultima _____delle iscrizioni dell’atto di fusione di cui ____________all’articolo 2504 del Codice Civile.

A partire dalla data di efficacia della fusione, la _____Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti _____giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società ____Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti anche _____processuali anteriori alla fusione.

Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui ____all’articolo 2501-ter, n. 6, del Codice Civile, le ______operazioni della Società Incorporanda saranno imputate __al bilancio di SAT, ai sensi dell’articolo 2504-bis, ____terzo comma, del Codice Civile e del nono comma _________dell’articolo 172 T.U.I.R. (come modificato – da ultimo _– dal D. Lgs. 344/2003) a decorrere dal primo giorno ____dell’esercizio nel corso del quale verrà eseguita _______l’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2504 del __Codice Civile (e, quindi dal 1° gennaio 2015, posto che _entrambe le società chiudono il proprio esercizio al 31 _dicembre).

G. SUBENTRO NEL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’ INCORPORATA

Ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma primo, c.c., in __seguito alla fusione la Società Incorporante subentrerà _in tutti i rapporti giuridici della Società _____________Incorporanda.

H. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI __SOCI

Non è previsto alcun trattamento riservato a ____________particolari categorie di soci o ai possessori di titoli _

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diversi dalle azioni.

I. VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE ______SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi a favore degli _______________amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

2) In forza della fusione, SAT assume tutti i diritti e gli ___obblighi della società incorporata AdF.

In particolare, in conseguenza della fusione, con effetto _____dalla data di efficacia della medesima, SAT assume di pieno ___diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell’art. ___2504-bis cod. civ., beni immobili, mobili, materiali ed _______immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari in _______società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, __interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, titoli, _ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, ____depositi cauzionali, attività in genere, anche in pendenza e __formazione e, in genere, tutto il patrimonio attivo e passivo _della Società Incorporanda, in proprietà, titolarità, _________disponibilità od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi ____soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se __acquisiti o sorti in data posteriore all’approvazione della ___fusione da parte dei competenti organi sociali od alla data ___cui si riferiscono le Relazioni Finanziarie Semestrali ________assunte a base della fusione.

Si intendono assunti dalla Società Incorporante – che _________prosegue senza soluzione di continuità nelle stesse posizioni _della Società Incorporanda, con ogni pertinenza o accessorio, _con ogni relativo privilegio e garanzia, tutti i beni, le _____ragioni, azioni e diritti, come tutti gli obblighi, impegni, __oneri, servitù o vincoli e passività di qualsiasi natura, in __ogni ambito territoriale ove dette ragioni, azioni e diritti __abbiano origine o gli stessi siano riferibili ovvero detti ____obblighi siano esercitabili, detti impegni siano escutibili e _dette passività – di qualsiasi natura – siano rivenienti ______nonché a valere verso qualsivoglia giurisdizione applicabile.

La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti _____giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi _definitivi o preliminari (compresi, ovviamente, anzitutto i ___contratti e rapporti attivi e passivi relativi all’esercizio __delle proprie attività, i contratti di lavoro, di _____________assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, ____ecc.), anche in pendenza e in formazione, in corso presso la __Società Incorporanda.

La Società Incorporante subentra, inoltre, in tutte le ________licenze, i certificati, le autorizzazioni, i permessi – _______incluse le relative richieste - richiesti dalle leggi e _______regolamenti applicabili (e trasferibili ai sensi di tali _____leggi e regolamenti) per condurre le attività di AdF così _____come condotte dalla stessa fino alla data di efficacia della __fusione (ivi inclusi a titolo indicativo e non esaustivo, il __

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Certificato di Aeroporto Nr I-012/APT del 30 novembre 2004 e __la Convenzione n. 28 del 14 Dicembre 2001 relativa ____________all’affidamento in concessione totale dello scalo di Firenze).

La prosecuzione da parte della Società Incorporante non ha ____invece ad oggetto i mandati o le procure in essere e i ________correlati poteri, anche di rappresentanza e di firma, fatta ___eccezione per la procura conferita al dottor Vittorio Fanti, __in qualità di Accountable Manager, con atto in data 29 aprile _2015 nn. 33028/17398 di repertorio notaio Fabrizio Riccardo ___Frediani di Firenze, registrato a Firenze 1 il 29 aprile ______2015al n. 7699 Serie 1T, depositato presso il Registro delle __Imprese di Firenze in data 30 aprile 2015 al n. 30000/2015 di _protocollo ed ivi iscritto in data 6 maggio 2015.

La Società Incorporante subentra anche nelle controversie _____riferibili alla Società Incorporanda, di qualunque natura e ___ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale _che sia la loro fonte, proseguendo pertanto in tutti i ________relativi rapporti processuali.

SAT – ancora - subentra ipso iure anche nei confronti di Enti _Pubblici territoriali e di Pubbliche Amministrazioni centrali _e periferiche, italiane o estere, società, privati ed in ______genere in qualsiasi situazione di fatto e di diritto, _________acquisendo ogni attività maturata o maturanda che ne derivi, __nonché in tutte le concessioni, registrazioni, ________________autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, _____riconoscimenti di cui sia titolare la società incorporata o ___che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni _______conseguente diritto, interesse, aspettativa.

Resta comunque fermo che l'elencazione dei beni, diritti, _____attività e passività in genere risultante da questo atto, _____come da eventuali successivi atti di identificazione, _________descrizione, ricognizione e/o integrazione, é puramente _______indicativa e che, nonostante qualsiasi eventuale omissione ed _inesattezza nella descrizione, in forza della fusione di cui __al presente atto e per espressa volontà delle parti ___________contraenti, ogni attività e passività sopra descritta deve ____considerarsi acquisita ed assunta ipso iure da SAT, che, in ___qualsiasi momento, potrà far valere e riconoscere, in forza ___del presente atto, le ragioni di sua competenza.

Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa _senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni _attività, gestione, situazione, rapporto della Società ________Incorporanda, come se fin dall'origine di spettanza e _________riferibili a SAT stessa.

Con l’efficacia della fusione il personale della società ______incorporata AdF proseguirà il proprio rapporto di lavoro con __la Società Incorporante, mantenendo i trattamenti _____________economico-normativi attualmente vigenti e i trattamenti di ____fine rapporto così come i ratei di retribuzione e ferie che ___verranno trasferiti alla Società Incorporante.

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3) Ai fini della certificazione ENAC, le strutture rilevanti __di ciascuno scalo non subiranno alcuna modifica rispetto a ____quanto già approvato e precisamente:

� Scalo di Firenze:

- Dott. Vittorio Fanti – Accountable Manager;

- Ing. Veronica Ingrid D’Arienzo – PH Progettazione _e Sviluppo Infrastrutture e Sistemi;

- Ing. Nicolino D’Ippolito – PH Manutenzione ________Infrastrutture e Sistemi;

- Geom. Luca Ermini - Post Holder Area di Movimento _e PH Terminal;

- Ing. Andrea Perini – Safety Manager.

� Scalo di Pisa:

- Dott.ssa Gina Giani – Accountable Manager;

- Ing. Pasquale Tirotta – PH Progettazione Sviluppo _e Manutenzione Infrastrutture e Sistemi;

- Sig. Pietro Sammataro - PH Area di Movimento;

- Dott. Marco Galli - PH Terminal;

- Ing. Luisa Pirozzi – Safety Manager.

3bis) La Società Incorporante potrà porre in essere qualsiasi _atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere ____quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo della _____Società Incorporata; uffici, enti, amministrazioni si _________intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni ________responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi ____cespite patrimoniale, deposito cauzionale, licenza e __________quant'altro.

In particolare, si precisa che l’attività dalle Società _______partecipanti alla fusione è svolta in conformità alla _________Convenzione n. 28 del 14 dicembre 2001, relativamente allo ____scalo di Firenze ed alla Convenzione n. 40 del 20 ottobre _____2006, relativamente allo scalo di Pisa.

Il "Certificato di Aeroporto" emesso rispettivamente in _______favore di SAT e AdF rimarrà distinto per i due aeroporti e ____sarà intestato alla Società risultante dalla fusione.

4) A seguito del presente atto di fusione hanno piena _________esecuzione le citate delibere delle società partecipanti alla _fusione, dandosi atto che la Società Incorporante non procede _ad assegnazione di azioni in violazione del precetto di cui ___all'art. 2504 ter, comma secondo, del Codice Civile.

5) A seguito della efficacia della fusione verranno a cessare _le cariche sociali della Società Incorporata, ferma comunque __la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, _dalla stessa sino a tale momento compiuti.

* * *

Dichiara il comparente Marco Carrai, nella qualità di legale __rappresentante della società incorporata - fatta dal medesimo _precisazione che l'elencazione di cui infra è puramente _______esemplificativa e non pregiudica il subingresso _______________dell'Incorporante nella generalità dei rapporti _______________

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dell'Incorporata - che fra i beni e rapporti dell'incorporata _stessa sono compresi:

* le partecipazioni detenute in proprietà di cui all’elenco ___che si allega al presente atto sotto la lettera "A";

* gli immobili in proprietà, di cui alla descrizione che si ___allega al presente atto sotto la lettera "B";

* i beni mobili registrati in proprietà di cui alla ___________descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera ___"C";

* i marchi in proprietà di cui alla descrizione che si allega _al presente atto sotto la lettera "D";

e ciò agli effetti della volturazione di tutti i beni e _______rapporti predetti, formalità che viene consentita dai _________Comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni _____responsabilità al riguardo.

* * *

Dichiara il comparente Paolo Angius, nella qualità di legale __rappresentante della Società Incorporante – in conseguenza ____del cambio di denominazione di SAT ed al fine di eseguire le __prescritte formalità presso i competenti uffici - che fra i ___beni e rapporti dell'Incorporante stessa sono compresi:

* le partecipazioni detenute in proprietà di cui all’elenco ___che si allega al presente atto sotto la lettera "E";

* gli immobili in proprietà, di cui alla descrizione che si ___allega al presente atto sotto la lettera "F";

* i beni mobili registrati in proprietà di cui alla ___________descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera ___"G";

* i marchi in proprietà di cui alla descrizione che si allega _al presente atto sotto la lettera "H";

e ciò agli effetti della volturazione di tutti i beni e _______rapporti predetti, formalità che viene consentita dai _________Comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni _____responsabilità al riguardo.

* * *

E' fatta riserva di provvedere, mediante idonei atti:

- ad adeguare le descrizioni contenute negli allegati;

- ad ogni atto di migliore individuazione dei beni descritti __nei predetti allegati, ove necessario.

Io _______notaio ho letto il presente atto ai comparenti che lo _________approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 13, ______________dispensandomi dalla lettura degli allegati.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me _____notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque ___fogli ed occupa diciannove pagine sin qui.

Firmato Marco Carrai

Firmato Paolo Angius

Firmato Filippo Zabban

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REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell’imposta di bollo ex art. 1-bisdella Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registra-zione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipoteca-rie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta,ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffad.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione

dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.

[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di

legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico, conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art.

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[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale,

munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce