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UNIVERSITÀDEGLI STUDI DI BERGAMO
SOCIETÀ SEMPLICI E IN NOME COLLETTIVO
UNITÀ 6
Prof. Diego Piselli corso di diritto commerciale a.a. 2013/2014
QUESTIONI GENERALI
Presenza solo per le s.n.c. di una norma che indica il contenuto dell’atto costitutivo (art. 2295).
Oggetto sociale esclusivamente non commerciale per le società semplici.
Inefficacia esterna dei patti limitativi della responsabilità dei soci nelle società in nome collettivo.
Maggiore autonomia patrimoniale delle s.n.c. (beneficio di escussione più intenso, impossibilità per il creditore particolare del socio di richiedere la liquidazione della quota durante societate).
Inesistenza di disciplina del capitale sociale per le società semplici.
Limitata disciplina del capitale sociale nelle s.n.c. (artt. 2303 e 2306).
Presenza solo per le s.n.c. del divieto di concorrenza dei soci.
PRINCIPALI DIFFERENZE TRA S.S. E S.N.C.
3
Sono disciplinati in modo assolutamente identico per i due tipi di società i seguenti temi:
IDENTITÀ DI DISCIPLINA
4
.
DIRITTI AMMINISTRATIVI DEI SOCI DI SOCIETÀ SEMPLICE E SNC
5
DIRITTI PATRIMONIALI DEI SOCI
6
DOVERI DEI SOCI
DOVERE DI NON CONCORRENZA DEL SOCIO DI S.N.C.
8
FORME PER LA COSTITUZIONE DI S.S. O S.N.C.
FORME PER L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
10
CONSEGUENZE DEL DIFETTO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE
IMPRESE
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LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO IRREGOLARE (ART. 2297 C.C).
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PUBBLICAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO DELLA S.N.C.
L'atto costitutivo della società deve indicare:1.le generalità, il domicilio e la cittadinanza dei soci;la ragione sociale;i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;la sede della società e le eventuali sedi secondarie;l'oggetto sociale;i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;1.la durata della società.
CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO (2295 C.C. RIFERITO ALLE S.N.C., DA CONSIDERARE ANCHE
PER LE SOCIETÀ SEMPLICI)
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LA RAGIONE SOCIALE
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LA PARTECIPAZIONE DEGLI INCAPACI ALLA S.N.C.
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Possono essere soci:
SOGGETTIVITÀ DEI SOCI
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CONSEGUENZE INFORMATIVE DELLA PARTECIPAZIONE DI SOCIETA’ DI CAPITALI (ART. 111 DUODECIES DISP. ATT. C.C.)
18
INVALIDITÀ DELLA SOCIETÀ DI PERSONE
INVALIDITÀ DELLA SINGOLA PARTECIPAZIONE
20
I CONFERIMENTI
21
Il codice civile disciplina tre tipi di conferimento, oltre a quello in denaro, regolato dal principio nominalistico:
I CONFERIMENTI REGOLATI DAL CODICE CIVILE
22
CONFERIMENTO DI BENI IN PROPRIETÀ (ART.2254 I° CO., C.C.)
23
Art. 2254 c.c. stabilisce che la garanzia dovuta al socio è regolata dalle norme sulla locazione.
CONFERIMENTO DI BENI IN GODIMENTO (ART. 2254 II° CO.,C.C.)
CONFERIMENTO DI CREDITI (ART. 2255 C.C.)
25
CONFERIMENTO D’OPERA
26
LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DEL SOCIO D’OPERA
.
L’ENTITÀ DEL CONFERIMENTO
28
PATRIMONIO E CAPITALE SOCIALE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE
29
FUNZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NELLE S.N.C.
30
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NELLE S.N.C. (ART. 2306)
I CRITERI DI DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE
32
L’ACCERTAMENTO DEGLI UTILI E DELLE PERDITE
33
IL DIRITTO ALL’UTILE
34
RESPONSABILITÀ DEI SOCI VERSO I CREDITORI SOCIALI
35
RESPONSABILITÀ DEL NUOVO SOCIO
36
RESPONSABILITÀ DEL SOCIO CESSATO
37
CREDITORE PERSONALE DEL SOCIO E PATRIMONIO SOCIALE I
38
CREDITORE PERSONALE DEL SOCIO E PATRIMONIO SOCIALE II
39
CREDITORI DEI SOCI E PROROGA DELLA SOCIETÀ (ART. 2307)
40
COMPENSAZIONE (ART. 2271 C.C.)
41
RESPONSABILITÀ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ
42
REGRESSO DEL SOCIO CHE HA PAGATO
43
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
44
AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA DELLA SOCIETÀ:
REGOLA DI DEFAULT (ART. 2257).
45
SISTEMI ALTERNATIVI: L’AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA (ART. 2258)
46
ULTERIORI SISTEMI POSSIBILI
47
LA RAPPRESENTANZA
48
DIRITTI ED OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI IN GENERALE
I POTERI DEGLI AMMINISTRATORI
50
DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI
RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI