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SOCIETÀ DI PERSONE
Se non è convenu-to diversamente,il contratto socialepuò essere modi-ficato soltantocon il consenso ditutti i soci
L’atto costitutivo deve indicare: 1) le gene-ralità dei soci; 2) la ragione sociale; 3) i so-ci che hanno l’amministrazione e la rap-presentanza della società; 4) la sede dellasocietà e le eventuali sedi secondarie; 5)l’oggetto sociale; 6) i conferimenti di cia-scun socio, il valore ad essi attribuito ed ilmodo di valutazione; 7) le prestazioni a cuisono obbligati i soci di opera; 8) le normesulla ripartizione degli utili e la quota diciascun socio negli utili e nelle perdite
Certificazione ana-grafica e di pubblicitànotizia per tutte le so-cietà semplici
Pubblicità legale - exart. 2193 - per le so-cietà semplici eser-centi attività agricola(art. 2 d.ls. 228/2001)
Se la stipulazione è av-venuta per atto pubbli-co è obbligato ad ese-guire il deposito ancheil notaio
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Il contratto disocietà non èsoggetto a for-me speciali, sal-ve quelle ri-chieste dallanatura dei beni
La società deve iscriver-si nella sezione specialedel registro delle imprese(art. 2 d.P.R. 558/1999) ela domanda deve conte-nere le medesime indica-zioni richieste per l’attocostitutivo di s.n.c.Gli effetti sono di:
Se gli amministratori non provve-dono al deposito nel termine indica-to ciascun socio può provvedervi aspese della società o far condannaregli amministratori ad eseguirlo
L’atto costitutivo, redatto per attopubblico o per scrittura privata au-tenticata, deve, entro trenta giorni,essere depositato, a cura degli am-ministratori, per l’iscrizione pres-so l’ufficio del registro delle im-prese nella cui circoscrizione è sta-bilita la sede sociale
Contratto socia-le, forma e pub-blicità nella so-cietà semplice,
nella s.n.c. e nella s.a.s.
(artt. 2251, 2295,2296; art. 2 d.P.R.558/1999; art. 2d.ls. 228/2001)
Nella società
semplice
Nellas.n.c.
e nellas.a.s.
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La società non può essere ammes-sa al concordato preventivo e al-l’amministrazione controllata
In ogni caso i soci della s.n.c. e gliaccomandatari della s.a.s. rispondo-no illimitatamente e solidalmenteverso i terzi per le obbligazioni sociali
Si presume che i soci che agisconoper la società abbiano i poteri di rap-presentanza
Resta salva la responsabilità limi-tata dei soci accomandanti che nonabbiano partecipato alle operazio-ni sociali
S.n.c. e s.a.s. irregolari (artt. 2297,
2317)
I rapporti tra la società ed i terzisono regolati dalla disciplinadella società semplice (artt.2268, 2270) con tre eccezioni
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese
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I soci sono obbligati a con-ferire quanto determinatonel contratto sociale
Si presume che i soci sianotenuti a conferire in parti e-guali tra loro quanto neces-sario per il conseguimentodell’oggetto sociale
Si applicano le disposi-zioni sulla vendita(artt. 1465, 1483 ss.,2286 3° c.)
Il rischio della cosa re-sta a carico del socioconferente
La garanzia per il godi-mento delle cose è re-golata dalle norme sul-la locazione
Per il credito ceduto re-sponsabilità del socioconferente nei limitistabiliti dall’art. 1267
Garanzia erischi dei
conferimenti(art. 2254);
Conferimentodi crediti
(art. 2255)
Cose conferite in proprietà
Cose conferite in godimento
Conferimento di crediti
Se i conferimenti sono determinati
Se i conferimenti nonsono determinati
Conferimenti(art. 2253)
Decisione a maggioranza dei so-ci calcolata secondo la parte attri-buita a ciascun socio agli utili
Se nulla stabilisce il contratto sociale le deci-sioni sono assunte dai soci amministratori al-l’unanimità
Le decisioni sono prese dai soci amministra-tori a maggioranza, determinata secondo laparte attribuita a ciascun socio negli utili
Amministrazione attribuitacongiuntamente a tutti i soci
Amministrazione attribuita disgiuntamente solo ad alcuni soci
Divieto di compiere da soli alcunatto, salva l’urgenza di evitare undanno alla società
Nel contrattosociale si pat-tuiscono le mo-dalità di ammi-nistrazione
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Amministrazione attribuita congiuntamente solo ad alcuni soci
Diritto di opposizione riconosciuto a ciascunsocio amministratore sulle operazioni che al-tro socio voglia compiere
Se non è pattuito diver-samente l’amministra-zione spetta a ciascunsocio disgiuntamentedagli altri
Amministrazione disgiuntiva (art. 2257) e congiuntiva (art. 2258)
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Il consenso si presume, se l’esercizio del-l’attività o la partecipazione ad altra so-cietà preesisteva al contratto sociale e glialtri soci ne erano a conoscenza
Partecipare come socio illimitata-mente responsabile ad altra società
concorrente
Se manca il consenso la società ha dirittoal risarcimento del danno, salva la possi-bilità di escludere il socio ex art. 2286
Esercitare per conto proprio o altruiun’attività concorrente con quella
della società
Il socio non può senza il consensodegli altri soci
Divieto di concorrenza del socio di s.n.c. e di s.a.s.
(artt. 2301, 2318)
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È revocabile solo se ricorre unagiusta causa
È revocabile secondo le normesul mandato (art. 1723)
Amministratore nominato con atto separato
Ciascun socio può chiederegiudizialmente la revoca
per giusta causa
Indipendentemente dalle modalità di nomina
dell’amministratore
Amministratore nominato con il contratto sociale
Revoca della facoltàdi amministrare (art. 2259)
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Hanno diritto di avere comunicazione annuale del bi-lancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di con-trollarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri do-cumenti della società
Diritto al rendiconto annuale, o al diverso ter-mine stabilito nel contratto sociale, se il com-pimento degli affari sociali dura oltre l’anno
Diritto di ottenere il rendiconto al compimen-to degli affari sociali
Diritto di consultare i documenti relativi all’amministrazione
Diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali
Controllo dei soci non
amministratori(art. 2261); sociaccomandatari(art. 2320 2° c.)
Nella società in acco-mandita semplice
Nella società semplice e nella s.n.c
I soci accomandanti
Utili (art. 2262) e pattoleonino (art. 2265)
È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni par-tecipazione agli utili o alle perdite
Se il contratto determina solola partecipazione agli utili, sipresume nella stessa misura lapartecipazione alle perdite
La quota del socio d’opera se non è determinatadal contratto è fissata dal giudice secondo equità
Se il valore dei conferimentinon è determinato tali parteci-pazioni si presumono eguali
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Salvo patto contrario, ciascun so-cio ha diritto di percepire la suaparte di utili dopo l’approvazionedel rendiconto
La partecipazione dei soci agliutili ed alle perdite si presumeproporzionale ai conferimenti
Ripartizione dei guadagnie delle perdite (art. 2263)
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Le limitazioni alla rappresentanza sonoopponibili ai terzi se portate a conoscenzacon mezzi idonei o se si dimostra che que-sti le conoscevano (art. 1396)
Nella società semplice
Le limitazioni alla rappresentanza non so-no opponibili ai terzi se non sono iscrittenel registro delle imprese o non si provache i terzi ne hanno avuto conoscenza
Nella s.n.c.
I patti limitativi della rappresentanza nonsono opponibili ai terzi, a meno che si pro-vi che questi ne erano a conoscenza
Fino a quando la s.n.c.non è iscritta nel
registro delle imprese
L’amministrazione della società e la rappresen-tanza possono essere affidate solo ai soci acco-mandatari che hanno gli stessi diritti ed obblighidei soci della collettiva
Fino a quando la s.a.s.non è iscritta nel
registro delle imprese
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In mancanza di diversa disposizione del contrat-to, la rappresentanza spetta a ciascun socio am-ministratore e si estende a tutti gli atti rientrantinell’oggetto sociale
Si presume che ciascun socio che agisce abbia larappresentanza sociale, anche in giudizio
Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo,l’amministratore che ha la rappresentanza dellasocietà può compiere tutti gli atti rientranti nel-l’oggetto sociale, salve le limitazioni che risulta-no dall’atto costitutivo o dalla procura
Rappresentanza nella società semplice (art. 2266); nella s.n.c. (art. 2298);nella s.n.c. irregolare non iscritta nel registro delle imprese (art. 2297, 2° c.)
e nella s.a.s (art. 2318)
Il socio richiesto del pagamen-to può domandare la preventivaescussione del patrimonio so-ciale indicando i beni sui qualiil creditore può agevolmentesoddisfarsi
Il patto di limitazione del-la responsabilità, per es-sere opponibile, deve es-sere portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei
Sul patrimonio sociale
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Responsabilità per le obbligazionisociali nella società semplice
(artt. 2267 e 2268)
I creditori sociali possonofar valere i propri diritti
Verso i singoli soci che hanno agi-to in nome e per conto della so-cietà, in quanto personalmente esolidalmente responsabili per leobbligazioni sociali
Verso gli altri soci i quali, salvopatto contrario, rispondono perso-nalmente e solidalmente per le ob-
bligazioni sociali
Tuttavia, i creditori sociali nonpossono pretendere il pagamento
dai singoli soci se non dopo aver e-scusso, infruttuosamente, il patri-
monio sociale
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Responsabilità per le obbligazionisociali nella s.n.c. (artt. 2291, 2304)
Tutti i soci rispondono solidalmente ed il-limitatamente per le obbligazioni sociali.Verso i terzi è inefficace il patto contrario
I soci accomandatari rispondonosolidalmente e illimitatamente per
le obbligazioni sociali
Rispondono illimitatamente in caso diviolazione del divieto di immistione (art.2320, 1° c.) e nel caso in cui acconsento-no a che il proprio nome sia compresonella ragione sociale (art. 2314, 2° c.)
I soci accomandanti rispondono li-mitatamente alla quota conferita
Responsabilità per le obbligazionisociali nella s.a.s.
(artt. 2313, 2320, 1° c., 2314, 2° c.)
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Responsabilità del nuovo socio (art. 2269)
Risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori
all’acquisto della qualità di socio
Sugli utili spettanti al debitore
Compiendo atti conservativisulla quota spettante al debito-
re nella liquidazione
Non può chiedere la liquidazione della quotadel socio debitore finché dura la società
Può chiedere la liquidazione della quota del de-bitore, se gli altri beni di quest’ultimo sono in-sufficienti. La quota è liquidata entro tre mesi,
salvo lo scioglimento della società
Nella società semplice e nella s.n.c. irregolare
Creditore parti-colare del socio
(artt. 2270, 2305)
Nella s.n.c. e nella s.a.s
Può far valere i suoi diritti
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Morte del socio(art. 2284)
Liquidazione della quota agli eredi se non stabilito diversamente dal contratto sociale
Scioglimento della società (art. 2272 n. 3)
Continuazione della società con gli eredi se questi viacconsentano
Obbligo di comunicare il recesso agli altri soci con unpreavviso di almeno tre mesi
Nei casi previsti dal contratto sociale
Quando sussiste una giusta causa ed ha effetto immediato
È consentito
Recesso del socio(art. 2285)
Quando la società è contratta a tempo indeterminatoo per tutta la vita di un socio
Per gravi inadempienze delle obbligazioniderivanti dalla legge o dal contratto sociale
Per la sopravvenuta inidoneitàa svolgere l’opera conferita
Per il perimento della cosa dovuto a causanon imputabile agli amministratori
Per il perimento della cosa prima chela proprietà sia acquistata dalla società
Esclusione facoltativa del socio
(art. 2286)
In seguito ad interdizione, inabilitazione oper la sua condanna ad una pena che im-porta l’interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici
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Di qualunque socio
Del socio d’opera
Del socio che ha conferitoil godimento di una cosa
Del socio che si è obbligato al trasferimento della proprietà di una cosa
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Il socio nei cui confronti un suocreditore particolare abbia ottenutola liquidazione della quota a norma
dell’art. 2270
L’esclusione di uno di essi èpronunciata dal tribunale su
domanda dell’altro
Entro tale termine il socio escluso può fare opposizionedavanti al tribunale che può
sospendere l’esecuzione
Il socio dichiarato fallitoÈ escluso di diritto
Esclusione di diritto del socio
(art. 2288)
L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci (per teste e non per quote) non computandosi nel
numero il socio da escludere
Procedimentodi esclusione
del socio (art. 2287)
La delibera ha effetto decorsi trenta giornidalla data di comunicazione al socio escluso
Se la società è compostadi due soli soci
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La liquidazione avviene in base al-la situazione patrimoniale della so-cietà al giorno dello scioglimento
Il pagamento deve essere effettuatoentro tre mesi dallo scioglimento
del rapporto, salvo quanto previstodall’art. 2270
Nella società semplice e nella s.n.c irre-golare lo scioglimento del rapporto deveessere portato a conoscenza di terzi con
mezzi idonei, in mancanza non è opponi-bile ai terzi in buona fede
Nella s.n.c. e nella s.a.s. regolari l’oppo-nibilità ai terzi delle cause di scioglimen-to del rapporto sociale è soggetta la regi-me di pubblicità legale delle modificazio-
ni dell’atto costitutivo (art. 2300)
Per le operazioni in corso il socio ogli eredi partecipano agli utili o alle perdite inerenti alle stesse
Nei casi dimorte, recessoed esclusione
Il socio o i suoi eredi sono responsabiliverso i terzi per le obbligazioni sociali(art. 2267) sorte fino al giorno delloscioglimento del rapporto
Il socio o i suoi eredi hanno dirit-to ad una somma di danaro cherappresenti il valore della quota
Liquidazione della quota del socio uscente (art. 2289)e responsabilità (art. 2290)
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Cause di scioglimentodella società semplice
della s.n.c. e della s.a.s.(art. 2272)
Cause specifiche discioglimento della s.n.c.
(art. 2308)
Cause specifiche discioglimento della s.a.s.
(art. 2323)
Quando viene a mancare la pluralità dei soci,se entro sei mesi non è ricostituita
Per le altre cause previste dal contratto sociale
Per provvedimento dell’autorità governativa
Per la dichiarazione di fallimento
Se vengono a mancare tutti gli acco-mandatari nei sei mesi successivi gliaccomandanti nominano un ammini-stratore provvisorio (che non assumela qualità di accomandatario) perl’ordinaria amministrazione
Per il decorso del termine
Per il conseguimento dell’oggetto sociale oper la sopravvenuta impossibilità di conse-guirlo
Per la volontà di tutti i soci
Quando rimangono solo sociaccomandanti o solo soci acco-mandatari e nei sei mesi non èsostituito il socio venuto meno
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Si procede alla liquidazione del patri-monio sociale secondo quanto stabilito
nel contratto sociale o secondo l’accordo raggiunto dai soci
I liquidatori, i cui obblighi e respon-sabilità sono regolati dalla disciplinadegli amministratori (art. 2260), so-no revocabili all’unanimità dai socie, su domanda di uno o più soci, dal
tribunale per giusta causa
Poteri degli amministratori dopo lo sciogli-mento della società e nomina dei liquidatori
(artt. 2274, 2275, 2276)
Gli amministratori possono compieresolo gli affari urgenti fino all’adozione
dei provvedimenti necessari per la liquidazione
Se il contratto nulla dice onon si raggiunge l’accordo
Nomina dei liquidatori conil consenso di tutti i soci
I liquidatori sono no-minati dal Presidente
del tribunale
Se non si raggiun-ge l’accordo
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Da tale iscrizione la rappre-sentanza della società,
anche in giudizio, spetta ai liquidatori
Pubblicità della liquidazione nella s.n.c. enella s.a.s. (art. 2309) e rappresentanza
durante la liquidazione (art. 2310)
La deliberazione dei soci e la sentenza che nomi-na i liquidatori, nonché ogni atto che importi ilcambiamento dei liquidatori, devono essere, entrotrenta giorni dalla notizia della nomina, deposita-ti in copia autentica a cura dei liquidatori medesi-mi per l’iscrizione presso il registro delle imprese
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Inventario(art. 2277)
Poteri dei liquidatori(art. 2278); divieto
di nuove operazioni(art. 2279)
Insieme redigono e sottoscrivono l’inventariodal quale deve risultare lo stato attivo e passi-
vo del patrimonio sociale
Ne rispondono personalmente e
solidalmente in caso di violazione
Possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione
Possono vendere in blocco i benisociali, fare transazioni e com-
promessi se i soci non hanno di-sposto diversamente
Rappresentano la società anche in giudizio
Gli amministratori consegnano ai liquidatori ibeni ed i documenti sociali presentando il
conto della gestione relativo al periodo suc-cessivo all’ultimo rendiconto
Non possono intraprendere nuove operazioni
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Pagamento deidebiti sociali(art. 2280)
Richiesta ai soci dei versamenti ancora dovuti sulle ri-spettive quote e, se occorre, delle somme necessarie
nei limiti delle rispettive responsabilità e in proporzio-ne delle perdite di ciascuno. Il debito del socio insolvente si ripartisce nella stessa proporzione
Divieto per i liquidatori di ripar-tire, anche parzialmente, i benisociali finché non siano stati
pagati i creditori della società onon siano state accantonate lesomme necessarie per pagarli
Restituzione dei beni conferiti
in godimento (art. 2281)
Se deteriorati o periti per causa imputabile agli amministratori diritto al risarcimento del danno a
carico del patrimonio sociale, salva l’azionecontro gli amministratori
L’eventuale eccedenza è ripartita tra isoci in proporzione alla partecipazio-
ne di ciascuno nei guadagni
Se si è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura si applicano le disposizioni sulla
divisione delle cose comuni
Ripartizione del-l’attivo (art. 2282)ripartizione deibeni in natura
(art. 2283)
Estinti i debiti sociali l’attivo residuorimborsa i conferimenti secondo la valu-
tazione fatta nel contratto sociale o, inmancanza, secondo il valore che aveva-
no al momento del conferimento
I soci che li hanno conferiti han-no il diritto di riprenderli nello
stato in cui si trovano (art. 1590)
Se i fondi sono
insufficienti
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In caso di impugnazione del bilancio edel piano di riparto, il liquidatore può
chiedere che le questioni relative alla li-quidazione siano esaminate separatamen-
te da quelle relative alla divisione, allequali il liquidatore può restare estraneo
Con l’approvazione del bilancio i liqui-datori sono liberati di fronte ai soci
Compiuta la liquidazione, i liquidatori de-vono redigere il bilancio finale e proporre
ai soci il piano di riparto
Dalla cancellazione i creditori sociali insoddisfattipossono far valere i loro crediti nei confronti dei soci(nella s.a.s. nei confronti degli accomandatari e degliaccomandanti nei limiti della quota di liquidazione) e,se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liqui-
datori, anche nei confronti di questi
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazio-ne della società dal registro delle imprese
Bilancio finale di liquidazione epiano di riparto nella s.n.c. e
nella s.a.s. (art. 2311)
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, ed il piano di ri-parto devono essere comunicati mediante raccomanda-ta ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati im-pugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione
Cancellazione della s.n.c. (art. 2312) e della s.a.s. e diritti dei creditori sociali
dopo la liquidazione (art. 2324)
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Hanno i diritti e gli obblighi deisoci della società in nome collet-tivo e solo ad essi può essere con-ferita l’amministrazione dellasocietà
Possono prestare la loro opera sotto la dire-zione degli amministratori
Possono, se l’atto costitutivo lo consente,dare autorizzazioni e pareri per determinateoperazioni e compiere atti di ispezione esorveglianza
Non sono tenuti alla restituzione degli utili ri-scossi in buona fede secondo il bilancio rego-larmente approvato
Il socio accomandante che con-travviene a tale divieto assumeresponsabilità illimitata e soli-
dale verso i terzi per tutte le ob-bligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’art. 2286
Soci accomandatari
Soci accomandatari (art. 2318)e soci accomandanti (art.2320); utili percepiti in buona fede (art. 2321)
Soci accomandanti
Non possono compiere atti di amministrazio-ne, né trattare o concludere affari in nome del-la società, se non in forza di procura specialeper singoli affari
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L’approvazione di tanti soci accoman-danti che rappresentino la maggioranza
del capitale da essi sottoscritto
È trasmissibile per causa di morte Può essere ceduta col consensodei soci che rappresentano la
maggioranza del capitale
Il consenso di tutti i soci accomandatari
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente per lanomina, tra i soci accomandatari, degli amministra-tori e per la loro revoca, nel caso in cui siano stati
nominati con atto separato, sono necessari
Nomina e revoca degli amministratori di s.a.s. (art. 2319)
Trasferimento della quota del socio accomandante (art. 2322)