I consiglieri irrazionali: la behavioral corporate

governance può spiegare la crisi?

Paola Schwizer

Professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari, Università degli Studi di Parma

Maria-Gaia Soana

Dottore di Ricerca in Banca e Finanza, Cultore della materia, Università degli Studi di Parma

Michèle F. Sutter-Rüdisser

Assistant Professor of Organizational Control and Governance, University of St. Gallen

1

Esiste una relazione tra la "buona governance" delle aziende e le loro

performance economico-finanziarie?

� la letteratura sul tema (Huse, 2005; Morck, 2008; Van Ees et al., 2009) non permette di identificare un legame diretto tra le due variabili;

� la recente crisi economico-finanziaria ha registrato numerosi fallimenti di imprese (almeno formalmente) perfettamente compliant ai codici di autodisciplina in tema di governo societario.

Come si può spiegare questa evidenza?

2

Secondo la Commissione Europea (2010)alcune criticità possono essere individuate:

� nell'insufficienza di tempo e risorse dedicati dai consiglieri, soprattutto non esecutivi, ai propri compiti consiliari;� nella limitata diversity di genere, ambiente sociale, cultura e formazione e, quindi, nello scarso confronto critico nei processi di decisionmaking;� nella ridotta sensibilità dei board, ed in particolare dei presidenti, verso la valutazione delle performance dei singoli e del consiglio nel suo complesso;� nell'incapacità dei CdA di riconoscere la natura sistemica di alcuni rischi.

3

La versione aggiornata del codice di autodisciplina (2011) contiene alcune novità:

� precisa che l'obiettivo prioritario del CdA è la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo e che il consiglio ha il compito di definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente;

� valorizza la board evaluation, sottolineando i vantaggi che possono derivare dalla diversity;

� rimarca il tema della tempestività e completezza dell’informativa consiliare e pre-consiliare;

� raccomanda l’adozione di un piano di successione del management.

4

Scarsa attenzione alle dinamiche comportamentali che influenzano i processi decisionali nel board:

behavioral corporate governance

• overconfidence del manager (Bainbridge, 2002; Malmendier e Tate, 2005; Shefrin, 2007);

• herding behavior del gruppo (Paredes, 2004; Morck, 2008);

• groupthink: predisposizione a fare scelte in linea con le aspettative del gruppo (Asch, 1951; Maharaj, 2008) e ad imitare le decisioni degli altri ignorando le proprie informazioni ed i propri giudizi (Bainbridge, 2002).

5

Il presente contributo si pone l'obiettivo di indagare, in riferimento al mercato italiano, gli elementi in grado di rappresentare la

capacità del board e dei suoi membri di ridurre le asimmetrie informative rispetto al

management acquisendo una conoscenza approfondita delle tematiche oggetto di

delibera, l’entità del confronto critico e del dibattito in atto nelle riunioni consiliari ed i

fattori di influenza sul processo decisionale del consiglio.

6

� Hp.1: il tempo dedicato dai singoli consiglieri allo svolgimento del proprio incarico non è commisurato alla complessità dello stesso;

� Hp.2: il CdA è poco impegnato nell'attività di formazione dei propri membri e nella autovalutazione dell’efficacia dei propri modelli di funzionamento;

� Hp 3: il CdA articola le proprie riunioni in modo non coerente con l’importanza attribuita dai singoli consiglieri ai diversi temi che rientrano nelle responsabilità del board;

� Hp 4: le decisioni del CdA sono influenzate da fattori che si qualificano come biascomportamentali.

7

L'analisi è stata condotta attraverso l'erogazione di

un questionario anonimo on-line sottoposto ad

un campione di consiglieri di società quotate

Italiane: l’Associazione NedCommunity si è

occupata dell'erogazione del questionario a tutti gli

Associati.

Le domande del questionario sono state testate

mediante una verifica qualitativa (intervista

diretta) operata su 7 consiglieri.

Complessivamente sono pervenuti 68 questionari.

8

La presentazione dei risultati dell’indagine è

stata articolata in quattro aree:

� dimensioni quali/quantitative dell’attività svolta;

� presenza di attività di formazione dedicata al CdA e di processi di autovalutazione;

� commitment e coerenza tra importanza attribuita ai diversi temi ed il tempo ad essi dedicato;

� influenza esercitata da alcuni fattori di natura comportamentale sull'operato dei singoli consiglieri e aree di miglioramento percepite.

9

5.1 Le dimensioni quali/quantitative

dell’attività svolta dal CdA

I CdA svolgono in media 11 riunioni l’anno: ciò

appare in linea con le esigenze di presidio, con

continuità, dell’attività aziendale.

10

Non vi è, salvo in casi rari, una correlazione forte, di segno negativo, tra la durata ed il numero delle adunanze consiliari: ciò significa che i CdA hanno metodi e processi di lavoro molto differenziati.

11

Non è stata rilevata alcuna relazione significativa tra il tempo dedicato all’incarico, il numero di comitati in cui è presente il consigliere ed il numero di riunioni svolte in CdA e nei comitati. Ciò consente di affermare che l’ipotesi 1 è verificata.

12

5.2 L’attenzione prestata allo sviluppo

professionale e all’autovalutazione

Nel 61,5% dei casi, il CdA ha svolto attività di

Autovalutazione ed il 19,2% del campione dichiara

di aver partecipato ad attività formative specifiche

dedicate al board: l’ipotesi 2 risulta verificata per

quanto riguarda la formazione e parzialmente

verificata con riferimento all’autovalutazione.

13

5.3 Commitment e distribuzione del tempo

Il board rivestirà in futuro un ruolo cruciale per la

competitività delle imprese e la complessità di tale

ruolo è destinata ad aumentare in modo rilevante.

14

� Vi sono differenze significative tra l’importanza attribuita alle tematiche di competenza del CdA ed il tempo ad esse dedicato durante le riunioni.

� Gli argomenti di maggior rilievo riguardano i profili strategici e di controllo.

� Emerge una limitata tensione verso lo svolgimento di un ruolo attivo nel monitoraggio dell’operato del management.

� Le riunioni sono dedicate soprattutto a profili amministrativi e di compliance, mentre tematiche quali risk management, gestione delle risorse umane, organizzazione e strategie occupano in genere meno del 20% del tempo complessivo.

15

16

17

5.4 I fattori di influenza nel processo decisionale del CdA e le aree di miglioramento

� Non emerge una chiara percezione di quali siano gli elementi in grado di influenzare le decisioni finali.

� I rispondenti segnalano esigenze di una migliore e più tempestiva informativa, di competenze più elevate di tutti i membri e soprattutto di quelli non esecutivi.

� L’ipotesi 4 risulta quindi verificata sulla base dell’individuazione di numerosi segnali di disagio, ma la presenza di bias comportamentali è percepita in modo solo parziale dai rispondenti.

18

19

A fronte del livello crescente di responsabilità attribuito ai CdA e delle valutazioni negative formulate sul rispettivo operato dopo la crisi, i consigli sembrano incontrare oggettive difficoltà nell’impostare la propria attività in modo coerente con i più alti standard di governance e con le esigenze derivanti dalla complessità aziendale e dalla instabilità del contesto.

I risultati confermano come il ruolo del consigliere sia ancora poco strutturato e non del tutto conforme alle best practice; viceversa l’efficacia del ruolo dipende in misura elevata dall’impegno e dalla volontà dei singoli soggetti.

20