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IL SISTEMA DEI CONTROLLI SOCIETARI Gruppo di Lavoro ex D. Lgs. 231/2001

Centro Congressi Torino Incontra12 luglio 2012

Dott.ssa Annamaria RONCARI

Vigilanza/controllo: l’importanza delle evidenze documentali e delle carte di lavoro per le attività

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ANTE NOMINA

Attività dirette ad assumere la decisione di accettare o mantenere l’incarico:

◦ comprensione della natura e della portata dell’incarico;

◦ acquisizione di notizie sulla integrità del cliente;

◦ valutazione dei requisiti di indipendenza/rimozione ostacoli:

◦ verifica sulla adeguatezza:

delle competenze e della capacità per svolgere l’incarico;

della disponibilità di tempo;

delle disponibilità di risorse.

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acquisizione del fascicolo della Società (visura CCIAA – ultimi

bilanci approvati – statuto) e di informazioni esterne (organi di stampa – banche – altri consulenti);

incontro preventivo con l’organo amministrativo ed eventualmente con il precedente organo di controllo;

individuazione dei termini dell’incarico, quantificazione dei

tempi, delle risorse e dei corrispondenti equi compensi (in misura congruente con l’esigenza di garantire la qualità e l’affidabilità del lavoro).

⇩ Formalizzazione (lettera di incarico o verbale di nomina)

Accettazione incarico

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ALL’INIZIO DEL MANDATO

Acquisizione di ogni elemento utile per la conoscenza dell’azienda:

◦ organizzazione generale (organigramma e funzionigramma); ◦ valorizzazione delle dimensioni e della complessità della Società; ◦ verifica dell’esistenza di un sistema di controllo interno; ◦ conoscenza dei rischi di impresa da parte dell’organo

amministrativo e direzionale, gestione e monitoraggio adeguato; ◦ individuazione dell’adeguatezza dei controlli informativi ed

organizzativi istituiti dall’azienda; ◦ acquisizione di procedure aziendali adottate nelle varie aree

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NEL CORSO DELLO SVOLGIMENTO DEL MANDATO Raccolta sistematica di documenti riguardanti informazioni

che hanno o possono avere rilevanza anche nel futuro svolgimento del mandato;

verifica periodica delle condizionamenti all’indipendenza del

Collegio/Odv o di uno dei suoi componenti e delle misure di salvaguardia adottate (procedure seguite per la prevenzione);

verbalizzazione dei controlli effettuati per consentire al

soggetto incaricato del controllo, della revisione o della vigilanza di dimostrare di aver svolto correttamente la propria funzione;

organizzazione dell’attività dell’organo di controllo anche

mediante “riesame circolare”.

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ATTENZIONE

Le carte di lavoro devono essere sufficienti a consentire ad un esperto, che non abbia alcuna cognizione dell’incarico, di comprendere e valutare:

◦ la natura, la tempistica e l’estensione delle procedure

di controllo svolte; ◦ i risultati delle procedure di controllo svolte e gli

elementi probatori acquisiti; ◦ gli aspetti significativi emersi nel corso del controllo,

le conclusioni raggiunte al riguardo e (gli eventuali) giudizi professionali significativi formulati per giungere a tali conclusioni.

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MODALITA’ DI REDAZIONE E RACCOLTA Le modalità di redazione e raccolta delle carte di lavoro

sono stabilite dall’organo di controllo nell’esercizio della propria autonomia organizzativa;

devono essere accessibili ai suoi componenti per

l’intero periodo dell’incarico e per il successivo periodo di conservazione;

il Presidente è, solitamente, responsabile della

conservazione degli atti e dei documenti per 10 anni dalla data di emissione della relazione al bilancio con modalità tali da garantirne la disponibilità, l’integrità e la riservatezza necessaria.

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti propri della struttura societaria

atto costitutivo e statuto vigente; visura camerale aggiornata; organigramma della Società periodicamente aggiornato; elenco di filiali, sedi secondarie, uffici, sedi operative,

stabilimenti, ecc.; elenco soci; elenco soggetti muniti di delega, poteri, procure

(documenti relativi: verbali di nomina, di conferimento poteri, procure notarili);

elenco libri sociali; visure catastali immobili di proprietà; copia ultimi bilanci approvati.

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti relativi ai rapporti contrattuali in essere

contratti di affitto/acquisto/cessione aziende – rami

d’aziende;

contratti di acquisto di beni immobili;

contratti di affitto, locazione o leasing;

contratti di lavoro (dipendente ed autonomo);

contratti di licenza (es. software);

contratti di agenzia;

contratti di mutui, finanziamenti, prodotti derivati;

contratti assicurativi;

dettaglio rapporti con parti correlate;

regolamento di prestiti obbligazionari.

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti relativi al sistema contabile adottato

copia piano dei conti aggiornato;

indicazione dei principi contabili adottati;

descrizione del sistema contabile adottato;

individuazione soggetti con poteri e deleghe di firma;

ogni altro documento utile (lettere, note revisori, ecc.).

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti relativi alle informazioni sulle componenti

storiche del bilancio

formazione delle immobilizzazioni immateriali e materiali / relativi fondi di ammortamento;

elenco delle partecipazioni e delle immobilizzazioni finanziarie;

dati storici valutazione magazzino; stratificazione e movimenti dei fondi rischi ed oneri; composizione debiti a medio-lungo termine; stratificazione e movimentazioni delle riserve che

compongono il PN; elenco garanzie prestate e ricevute; elenco conti d’ordine.

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti relativi alle informazioni di carattere tributario

riassunto posizione fiscale; copia dichiarazioni fiscali; copia accertamenti, ricorsi, sentenze; copia PVC; elenco libri obbligatori e loro aggiornamento; documentazione eventuali regimi speciali – agevolazioni; contatto con consulenti incaricati.

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CARTE DI LAVORO “PERMANENTI” documenti relativi alle informazioni di gestione salute e sicurezza

Documento di valutazione rischi (DVR);

nomina Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) , rappresentante della sicurezza (RLS), Medico competente, addetti alla prevenzione incendi e addetti al primo soccorso;

elenco e periodicità adempimenti volti agli obblighi di informazione, formazione ed addestramento dei lavoratori;

acquisizione di informazioni comunicate all’INAIL relative agli infortuni sul lavoro che hanno comportato un’assenza dal lavoro superiore a tre giorni;

documento di valutazione dei rischi di incendio;

misure necessarie ai fini della prevenzione incendi e dell’evacuazione dei luoghi di lavoro;

elenco investimenti attuati e previsti;

Ispezioni in corso o terminate – esito.

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CARTE DI LAVORO “AD USO CORRENTE”

che siano in grado di documentare:

la pianificazione del lavoro svolto;

le criticità riscontrate;

le azioni intraprese per l’eliminazione delle stesse;

gli elementi a supporto delle relazioni (del C.S., dell’Odv o del revisore)

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CARTE DI LAVORO SPECIFICHE PER ODV

che siano in grado di documentare, anche con controlli a campione:

la mappatura dei processi a rischio;

l’analisi e la valutazione dei rischi;

l’identificazione dei presidi organizzativi per la mitigazione dei rischi individuati;

la valutazione dell’adeguatezza del MOG in funzione del contesto operativo

interno ed esterno e della sua evoluzione;

l’analisi dei sistemi di controllo interno;

l’adeguatezza delle risorse finanziarie stanziate;

l’identificazione dei soggetti interessati dall’attività di monitoraggio;

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- segue -

l’effettiva applicazione delle procedure aziendali (anche con l’ausilio di tecniche

di flow-charting);

I risultati di interviste ed elaborazione di questionari;

le metodologie utilizzate per individuare eventuali criticità e rischi di commissioni

reati;

le azioni intraprese per l’eliminazione o la riduzione dei rischi a livello

accettabile;

la verifica dell’attuazione e della funzionalità delle soluzioni proposte (follow up);

la segnalazione agli organi competenti delle violazioni del modello che possono

comportare l’insorgenza di responsabilità in capo alla Società.

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CARTE DI LAVORO SPECIFICHE PER IL REVISORE o IL COLLEGIO SINDACALE (S.U.) AL QUALE E’

AFFIDATA LA REVISIONE Obiettivi:

comprovare l’avvenuta pianificazione e lo

svolgimento del lavoro di revisione;

comprovare l’avvenuta supervisione ed il riesame del

lavoro di revisione svolto;

costituire gli elementi probativi risultanti dal lavoro

svolto a sostegno del giudizio espresso dal revisore.

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In seguito all’abolizione dell’obbligo di tenuta del Libro della revisione

è necessario fornire l’evidenza:

degli elementi a supporto della relazione della

revisione;

della pianificazione della revisione;

dello svolgimento effettivo della stessa in conformità

ai principi di revisione, delle disposizioni di legge e

regolamentari applicabili;

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VERIFICA DELLA CORRETTA TENUTA DELLA CONTABILITA’ (attività propedeutica alla revisione legale del bilancio)

segnalazione tempestiva di irregolarità o errori all’organo

amministrativo per la loro correzione;

monitoraggio punti di debolezza riscontrati nel sistema di

controllo interno per il loro superamento;

richiesta ed ottenimento documenti e notizie;

Verifica dell’attendibilità del sistema amministrativo-contabile

responsabile della generazione delle informazioni.

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RELAZIONE SULLA REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO

esame bozza del bilancio dando evidenza di errori

significativi che possano influenzare il giudizio nella

relazione;

conclusioni espresse adeguatamente e dettagliatamente

motivate (con particolare riferimento all’espressione di

giudizio con rilievi, giudizio negativo o impossibilità di

esprimere un giudizio).

evidenza dell’eventuale dissenso di un Sindaco e relativa

motivazione.

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GOING CONCERN E CONTINUITA’ AZIENDALE

emersione di indicatori che possano mettere in dubbio la continuità

aziendale nell’esercizio successivo a quello al quale si riferisce il

bilancio (indicatori finanziari, indicatori gestionali)

raccolta evidenze sufficienti ed appropriate

◦ bilanci intermedi

◦ flussi di cassa

◦ situazione debitoria (verso terzi o verso Soci)

◦ redditività

◦ eventi esterni eccezionali, strutturali, di mercato o di settore

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GOING CONCERN E CONTINUITA’ AZIENDALE <segue>

◦ valutazione intangibles

◦ termini dei prestiti obbligazionari e dei finanziamenti / eventuali

inadempienze

◦ piani per azioni future (vendita immobili, rami d’azienda, ristrutturazione

di debiti, aumenti capitale, riduzione spese, finanziamenti soci, ecc.)

attestazioni scritte da Amministratori o responsabili

◦ rischi stimati (accertamenti tributari, fondi garanzia prodotto, fondi cause

legali, ecc.)

◦ scambio di corrispondenza o business plan sottoscritti dagli

Amministratori

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GOING CONCERN E CONTINUITA’ AZIENDALE

IN CASO DI INCERTEZZA

Il Revisore deve mettere in evidenza eventuali criticità note al momento

della chiusura del bilancio e della redazione della relativa relazione

(principio di revisione n. 570)

Il Collegio Sindacale è tenuto a segnalare agli Amministratori la necessità

di intervenire in presenza di situazioni che possono mettere a repentaglio

la continuità dell’impresa (vigilanza sull’osservanza della Legge e vigilanza

sul rispetto della corretta amministrazione da parte dell’organo di

gestione (art. 2403 Codice Civile) – adeguato scambio con Revisore Legale

o Società di revisione.

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OPERAZIONI STRAORDINARIE (norma di comportamento n. 10 del Collegio Sindacale)

◦ Aumento del capitale (10.1)

◦ Riduzione del capitale (10.2)

◦ Trasformazione (10.3)

◦ Fusione e scissione (10.4)

◦ Conferimento d’azienda (10.5)

◦ Prestiti obbligazionari e strumenti finanziari partecipativi (10.6)

◦ Finanziamenti dei soci (10.7)

◦ Recesso del socio (10.8)

◦ Scioglimento e liquidazione (10.9)

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CRISI D’IMPRESA (norma di comportamento n. 11 del Collegio Sindacale)

◦ Prevenzione ed emersione della crisi (11.1)

◦ Segnalazione all’assemblea e denunzia al Tribunale (11.2)

◦ Vigilanza del Collegio Sindacale in caso di un piano volto al risanamento

ex art. 67, comma terzo, lett. d), L.F. (11.3)

◦ Vigilanza del Collegio Sindacale in caso di accordo di ristrutturazione dei

debiti ex 182-bis L.F. (11.4)

◦ Vigilanza del Collegio Sindacale in caso di concordato preventivo ex art.

160 L.F. (11.5)

◦ Ruolo del Collegio Sindacale durante il fallimento (11.6)

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FUNZIONE VICARIA DEI SINDACI (norma di comportamento n. 9 del Collegio Sindacale)

In caso di omissione/inerzia degli Amministratori i Sindaci devono:

Convocare l’assemblea dei soci

Eseguire le pubblicazioni previste dalla Legge

Presentare al Tribunale le istanze relative allo scioglimento ed alla liquidazione della Società

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EVIDENZE DOCUMENTALI E CARTE DI LAVORO / VERBALIZZAZIONE indagine sulle ragioni di mancata convocazione dell’assemblea;

verifica dell’esistenza dei presupposti (art. 2446, co. 1, 2447 e 2484, co.1,

n.4, C.C.) mediante l’acquisizione di bilanci o situazioni patrimoniali aggiornate

acquisizione di documentazione (art. 2367, co. 1-2 C.C.) domanda di

convocazione da parte dei Soci

effettuazione delle pubblicazioni presso il Registro Imprese (se non eseguite o eseguite in modo incompleto) (es. cessazione degli Amministratori per qualunque causa)

convocazione d’urgenza dell’assemblea per la nomina dell’organo amministrativo, verifica delle clausole statutarie

In assenza di nomina per impossibilità di funzionamento dell’assemblea →

richiesta al Tribunale di emissione del provvedimento di scioglimento

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In caso di inerzia dei Soci Sindaci devono:

Presentare al Tribunale le istanze relative per la richiesta di: ◦ riduzione capitale sociale a seguito dell’acquisto di azioni proprie in

violazione all’art. 2357 C.C.

◦ riduzione capitale sociale società controllante quando azioni sono acquistate dalla controllata in violazione di quanto stabilito dall’art. 2359 bis C.C.

◦ riduzione capitale sociale per perdite ex art. 2446 – 2482 C.C.

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