Verbale Di Fusione Per Incorporazione

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N. Repertorio N. Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIAfusione per incorporazione

DELLA ""(questo verbale pu essere applicato sia alle srl che alle spa)

scarica in formato word usobolloIl giorno , alle ore

In .

Davanti a me Dott. , Notaio iscritto presso il Ruolo del Collegio Notarile di , con sede in ,

SI E' RIUNITA

[eventualmente in seconda convocazione] l'assemblea straordinaria della Societ ``'' consede in , capitale sociale euro , interamente versato (oppure versato per euro ),iscritta presso il Registro delle Imprese di con numero di iscrizione e codicefiscale , REA n. , [eventualmente soggetta allattivit di direzione e coordinamento di bis c.c.>come il comparente dichiara] per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Proposta di fusione per incorporazione della Societ "" nella Societ "".

2) Approvazione della situazione patrimoniale della societ alla data del .

3) Delibere conseguenziali.

oppure, se si utilizza bilancio di esercizio gi approvato,

2) Delibere conseguenziali.

PRESENTE/SONO PRESENTI

, nat a il giorno , domiciliat per la carica a , quale interviene al presente atto nella sua qualit diAmministratore Unico/Presidente del Consiglio di Amministrazione della societ predetta.

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Cittadin , della cui identit personale io notaio sono certo.

mi richiede di redigere questo verbale ai sensi dell'art. 2375 Codice Civile; aderendo a talerichiesta io notaio do atto di quanto segue.

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. dello Statuto Sociale, l'AmministratoreUnico/il Presidente del Consiglio di Amministrazione, .

CONSTATAZIONE DELLA REGOLARITA' DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente

constatato che:

A) se totalitaria

sono presenti [se del caso aggiungere in proprio o per valida delega che resta acquisita agliatti sociali,] tutti i soci rappresentanti l'intero capitale sociale nelle persone di ;

presente l'Amministratore Unico nella persona di se medesimo;

oppure

presente l'intero Consiglio di Amministrazione nelle persone di ;

oppure

- presente la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di ,mentre ai residui componenti dello stesso verr data tempestiva comunicazione delledeliberazioni assunte nella presente assemblea;

sono presenti tutti i sindaci effettivi nelle persone di ;

oppure

- presente la maggioranza dei sindaci effettivi nelle persone di , mentre ai residui sindaci verrdata tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte nella presente assemblea;

se lo statuto prevede il deposito delle azioni, a titolo tuzioristico


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- le azioni sono state regolarmente depositate a norma dello statuto;

- tutti i presenti si sono dichiarati edotti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

B) se convocata

l'assemblea stata regolarmente convocata a norma dell'atto costitutivo; [eventualemente,dandosi atto che l'assemblea di prima convocazione, indetta per il con lo stesso avviso di cuisopra, andata deserta;]

- sono presenti i seguenti soci, rappresentanti [se del caso aggiungere in proprio o per validadelega che resta acquisita agli atti sociali,] numero azioni sulle che costituiscono l'intero capitalesociale, e precisamente: ;

presente l'Amministratore Unico nella persona di se medesimo;

oppure

- per il Consiglio di Amministrazione sono presenti ;

del Collegio Sindacale sono presenti ; eventualmente dandosi atto che ha giustificato la suaassenza;

se lo statuto prevede il deposito delle azioni

- le azioni sono state regolarmente depositate a norma dello statuto;

DICHIARA

validamente costituita l'assemblea [eventualmente in forma totalitaria] ed atta a deliberare sulsopra riportato ordine del giorno e di avere accertato lidentit e la legittimazione dei presenti;pertanto apre la discussione.

DISCUSSIONE

1.PROGETTO DI FUSIONE E SITUAZIONI PATRIMONIALI

Prende la parola il Presidente, il quale espone all'Assemblea le ragioni che rendono opportunala fusione per incorporazione nella "" della societ "".

In particolare il Presidente precisa che la fusione avverr sulla base dei seguenti documenti dicui illustra il contenuto all'assemblea:


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bilancio straordinario per tutte le societ

- situazioni patrimoniali alla data del per quanto riguarda la societ "" ed alla data del perquanto riguarda la societ "" che si allegano al presente sotto le lettere "" et "", dando atto ilPresidente che ad oggi non si sono verificate significative variazioni rispetto a tali documenticontabili;

bilancio di esercizio per tutte le societ

- bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quantoriguarda la "" e bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , perquanto riguarda la "", a norma dell'art. 2501-quater ultimo comma c.c.; detti bilanci si alleganoal presente sotto le lettere "" et "", dando atto il Presidente che ad oggi non si sono verificatesignificative variazioni rispetto a tali documenti contabili;

bilancio di esercizio per una societ

- situazione patrimoniale alla data del per quanto riguarda la societ ", che si allega al presentesotto la lettera "", e bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data ,a norma dell'art. 2501-quater ultimo comma c.c., per quanto riguarda la "", dando atto ilPresidente che ad oggi non si sono verificate significative variazioni rispetto a tali documenticontabili;

- progetto di fusione, che si allega al presente sotto la lettera "" , che si allega al presente sotto"" ">.

Se del caso e comunque in ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

- relazioni degli esperti ex art. 2501-sexies c.c., [eventualmente designati dal tribunale di conprovvedimento in data ] che si allegano al presente sotto le lettere "" et "">.

2. MODIFICHE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Ci posto, il Presidente passa ad illustrare le modifiche che saranno apportate allo statuto dellaSociet incorporante, ed in particolare il Presidente fa presente che la incorporante "", a seguitodella fusione sopra illustrata, proceder alla modifica della denominazione sociale assumendola denominazione "" e il capitale della incorporante sar aumentato da euro a euro , medianteemissione di numero . azioni> , godimento , che verranno assegnate ai soci dell'incorporata ,come evidenziato nel citato progetto di fusione.

oppure

Il Presidente inoltre precisa che la fusione non comporter alcun aumento di capitale sociale


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della incorporante in quanto quest'ultima possiede la totalit del capitale della societincorporanda e si attuer mediante annullamento di tutte le costituenti il capitale della societincorporanda stessa.

3. ADEMPIMENTI PRELIMINARI DELLA FUSIONE

Inoltre al fine di giungere regolarmente alla delibera di fusione di cui all'ordine del giorno, ilPresidente d atto che sono stati eseguiti i seguenti adempimenti:

a) - il progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi ai sensi e per gli effetti dell'articolo2501-ter del c.c., stato iscritto presso il Registro delle Imprese di in data ;

b) - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-septies del c.c., sono stati depositati presso lasede della societ deliberante dalla data del a tutt'oggi:

- il progetto di fusione di cui sopra ;

- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societ "" e "", con le relative relazioni dell'organoamministrativo ;

eventualmente

per la societ non si fatto luogo a tale deposito, essendo stata la predetta societ costituita indata ;

detti bilanci risultano essere stati regolarmente gi depositati presso il Registro delle Imprese di;

- le situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla fusione a norma dell'art. 2501-quaterc.c., come precisato al punto 1 che precede;

eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:

1) societ incorporata interamente posseduta

c) - poich la societ incorporante detiene l'intero capitale sociale della societ incorporanda, anorma dell'articolo 2505 del c.c. non si applicano a questa fusione le disposizioni degli articoli2501-ter, comma primo, numeri 3), 4), 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del c.c.

2) oppure, rinuncia alla stima del rapporto di concambio

c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che tutti i soci


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hanno espressamente rinunziato a dette formalit, come il Presidente d atto e [se lassemblea totalitaria] come i medesimi soci confermano (In alternativa allegare la relazione di stima sulrapporto di concambio).

3) Oppure, societ incorporata posseduta al 90%

c) - non si fatto luogo agli adempimenti di cui all'art 2501-sexies del c.c., atteso che la societincorporante detiene almeno il 90% delle azioni/quote dellincorporata e verr concesso aglialtri soci della societ incorporata, diversi dalla societ incorporante, il diritto di far acquistare leloro azioni/quote dalla societ incorporante stessa per un corrispettivo determinato alla streguadei criteri previsti per il recesso.

Eventualmente se trattasi di spa

A tal fine il Presidente d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valoredelle dette azioni/quote nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione statamessa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.

d) - alla data odierna trascorso il termine di trenta giorni stabilito dagli artt. 2501-ter e2501-septies del c.c.;

eventuale rinuncia al termine per il deposito del progetto

d) - tutti i soci hanno espressamente rinunziato ai termini di cui agli artt. 2501-ter e2501-septies del c.c., come il Presidente d atto e [se lassemblea totalitaria] come i medesimisoci confermano.

Il Presidente precisa che le societ interessate dalla fusione non sono in liquidazione, che nonsono in essere prestiti obbligazionari convertibili (altrimenti dare atto delladempimento delleformalit di cui allart. 2503-bis c.c.), che la Societ incorporante non assegner in violazionedel disposto dell'art. 2504-ter c.c.

Il presidente inoltre d atto che nella specie non si applicano le disposizioni di cui all'art.2501-bis c.c. poich non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

oppure

Il presidente inoltre d atto che la fusione avviene a seguito di acquisizione con indebitamentoe che si proceduto agli adempimenti di cui allart. 2501-bis c.c.

Se dalla delibera pu nascere diritto di recesso

Il Presidente infine d atto che l'organo amministrativo ha provveduto a determinare il valore


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delle azioni in caso di recesso nel rispetto dell'art. 2437-ter c.c. e che tale determinazione stata messa a disposizione dei soci nei quindici giorni precedenti alla presente assemblea.

Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento

4. MOTIVAZIONE DELLOPERAZIONE

Indicazione analitica delle motivazioni e puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cuivalutazione ha inciso sulla decisione ai sensi dellart. 2497-ter c.c.

DELIBERAZIONI

Chiusa la discussione il Presidente mette ai voti per alzata di mano il seguente testo dideliberazione:

"L'assemblea della Societ

udita la relazione dell'organo amministrativo, che approva,

Eventualmente, se la societ deliberante soggetta ad attivit di direzione e coordinamento

Fatte proprie le motivazioni esposte dal presidente al punto 4 che precede

delibera quanto segue:

- A -

se del caso

APPROVAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

- di approvare la situazione patrimoniale della propria societ alla data del ;

- B -

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

- di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella Societ "" con sede in , capitalesociale euro , iscritta presso il Registro delle Imprese di con numero di iscrizione e codicefiscale , REA n. , della Societ "" con sede in , capitale sociale euro , iscritta presso il Registrodelle Imprese di con numero di iscrizione e codice fiscale , REA n. ;

- C -


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DOCUMENTI DI RIFERIMENTO DELLA FUSIONE

bilancio straordinario per tutte le societ

La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base delle situazionipatrimoniali alla data del per quanto riguarda la societ "" ed alla data del per quanto riguarda lasociet "";

bilancio di esercizio per tutte le societ

La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base del bilancio diesercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto riguarda la "" edel bilancio di esercizio al , approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quantoriguarda la "", ai sensi dell'art. 2501-quater ultimo comma;

bilancio di esercizio per una societ

La fusione sar attuata secondo il relativo progetto di fusione e sulla base della situazionepatrimoniale alla data del , per quanto riguarda la societ ", e bilancio di esercizio al , approvatodall'assemblea ordinaria dei soci in data , per quanto riguarda la "", ai sensi dell'art.2501-quater comma 3 c.c.

- D -

MODALITA' DELLA FUSIONE

La fusione avverr alle seguenti modalit.

eventuali modifiche della societ incorporante ad es.

- A seguito della fusione:

-- la "", assumer la denominazione ""

-- il capitale della incorporante sar aumentato da euro a euro , mediante emissione di , cheparteciperanno agli utili dal e verranno assegnate ai soci dell'incorporata ;

oppure

- poich la societ incorporante ha la piena titolarit ed il possesso ovvero dell' intero capitalesociale > della societ incorporata, il capitale intero di quest'ultima verr annullato senza che lasociet incorporante proceda ad alcun aumento del capitale sociale;


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- ai sensi dell'articolo 2504-bis, terzo comma, c.c., le operazioni effettuate dalla societincorporanda nel corrente esercizio saranno imputate retroattivamente al bilancio dellaincorporante dal , dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ex art. 172, nono comma, delD.P.R. 22.12.1986 n. 917;

- in dipendenza della fusione la societ incorporante assumer ipso jure i diritti e gli obblighidella societ incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori allafusione, in conformit al disposto dell'articolo 2504-bis del c.c.

eventualmente, semprech non si tratti di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:

- Ai sensi dellart. 2505-bis c.c. viene concesso agli altri soci della societ incorporata, diversidalla societ incorporante, il diritto di far acquistare le loro azioni/quote dalla societincorporante stessa per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per ilrecesso, in euro per ciascuna azione della societ incorporata [ovvero per ogni euro dicapitale della societ incorporata].

Lesercizio del diritto in questione avverr secondo le seguenti modalit e termini:

se del caso

- E -

MODIFICHE STATUTARIE DELL'INCORPORANTE

di approvare la seguente modifica dell'attuale Statuto della incorporante, per effetto dallastipulazione dell'atto di fusione:

- F -

MANDATO PER L'ESECUZIONE DELLA DELIBERAZIONE

E' conferito mandato pro-tempore per compiere tutto quanto utile o necessario per l'attuazionedella deliberazione, e compiere tutto quanto occorra, stipulando l'atto di fusione, anche a mezzodi speciali procuratori, con la specifica autorizzazione di cui all'art. 1395 c.c., prestando ogniconsenso, con espressa facolt di acconsentire a volture e trasferimenti e ad annotamenti suipubblici registri, rinunziare ad ipoteche legali, esonerando i competenti Uffici da responsabilit,estinguendo conti correnti e compiendo ogni operazione, anche bancaria su depositi, conticorrenti e simili, necessaria od utile per il buon fine del perfezionamento dell'operazione difusione.


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inoltre espressamente conferita la facolt, ove ne ricorrano le condizioni, di attuare la fusioneanche prima del termine di sessanta giorni di cui all'articolo 2503 del c.c.. "

PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI DELLAVOTAZIONE E CHIUSURA ASSEMBLEA

Il presidente d atto che tale testo viene approvato all'unanimit

oppure con la seguente votazione [indicare nomi dei soci dissenzienti o astenuti].

Null'altro essendovi da deliberare e non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti, ilPresidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'assemblea alle ore .

SOTTOSCRIZIONE DEL VERBALE

Il presente verbale viene sottoscritto alle ore

Ovvero in caso di redazione non contestuale del verbale

Il presente verbale viene redatto in , il giorno e viene sottoscritto alle ore .

Imposte e spese inerenti e conseguenti a questo atto sono a carico della "".

Il Comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente.

Di questo atto, scritto da ........... su ..... fogli per .... facciate, ho dato lettura al Comparente, chel'approva.


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