UNIPOL BANCA S.P.A.02/01/2019 02/01/2024, 319°EMISSIONE ... IT0005357063 TF 2,80 02 01 2024.pdf ·...

Unipol Banca S.p.A. Unipol Banca 2,80% 02/01/2019 – 02/01/2024 - 319^

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Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna Capitale sociale Euro 607.261.466 i.v.

Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento

di Unipol Gruppo S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol

iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8

CONDIZIONI DEFINITIVE alla

NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO”,

‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO”

‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’

UNIPOL BANCA S.P.A.02/01/2019 – 02/01/2024, 319°EMISSIONE,

TASSO FISSO 2,80% NOMINALE ANNUO LORDO CODICE ISIN IT0005357063

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che:

a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 28 giugno 2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0226702/18 del 28 giugno 2018, così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 6 dicembre 2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0505489/18 del 5 dicembre 2018;

b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base e il Primo Supplemento, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;

c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento, nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito;

d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 21 dicembre 2018.

http://www.unipolbanca.it/


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INFORMAZIONI FONDAMENTALI

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione e all’offerta

Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta

Obbligazioni a Tasso Fisso.

Codice Isin IT0005357063

Valuta di Denominazione Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

Tasso di Interesse nominale delle Obbligazioni

Durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante dell’2,80% annuo lordo corrispondente al 2,072% annuo netto.

Frequenza periodicità Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale in occasione delle seguenti date 02/04 – 02/07 – 02/10 del 2019, 02/01 – 02/04 – 02/07 02/10 del 2020 – 2021 – 2022 – 2023 e 02/01 del 2024.

Convenzioni e calendario

Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario TARGET.

Convenzione di calcolo

Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione Actual/Actual (ICMA).

Agente per il calcolo L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A.

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 02/01/2019.

Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il 02/01/2019.

Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 02/01/2024.

Facoltà di rimborso anticipato Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Il prestito sarà rimborsato in un’unica soluzione, alla data di scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.

Prezzo di rimborso Il prestito sarà rimborsato alla pari.

Tasso di rendimento a scadenza Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al 2,828%. Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 2,087%.

Regime fiscale

Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1°aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. Alla data di predisposizione del presente documento, per effetto del Decreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014, convertito dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, l’imposta sostitutiva è calcolata nella misura del 26%.

Rating delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono prive di rating.

CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

Importo totale dell’emissione L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a Euro 50.000.000, per un totale di n. 5.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 10.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.



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Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 10.000.

Durata del periodo di offerta

Dal 02/01/2019 al 29/03/2019 date entrambe incluse. L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

Modalità di collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione utilizzando le seguenti modalità di Collocamento: Collocamento in sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze di Unipol Banca S.p.A. Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso Unipol Banca S.p.A. Collocamento Fuori Sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione mediante l’utilizzo di Consulenti Finanziari Abilitati all’Offerta Fuori Sede fuori dai locali commerciali di pertinenza di Unipol Banca S.p.A. Le domande alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata nelle mani del Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede. La data ultima di adesione all’offerta effettuata tramite collocamento fuori sede è il 22/03/2019. Con riferimento al collocamento fuori sede, l’investitore ha facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione, mediante comunicazione scritta da far pervenire al Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede o da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. Collocamento con tecniche di comunicazione a distanza (On-line): le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione anche mediante tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle schede di adesione tramite accesso all’area riservata ai Clienti presso il sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. La data ultima di adesione all’offerta effettuata tramite collocamento con tecniche di comunicazione a distanza (On-Line) è il 15/03/2019. Ai sensi dell’art 67-duodecies D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, l’adesione diverrà ferma ed irrevocabile se non revocata entro il termine di 14 giorni di calendario dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore mediante comunicazione scritta da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente.

Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)

La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da Euro 10.000 Euro (il "Taglio Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.

Acquisto e consegna delle Obbligazioni (Data di Regolamento)

Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

Categoria di potenziali investitori Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia.

Responsabile del Collocamento Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.

Soggetti incaricati diversi dall’Emittente che partecipano al collocamento delle Obbligazioni

Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente.

Accordi di sottoscrizione/collocamento relativi alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione ovvero di collocamento relativamente alle Obbligazioni.




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Commissioni e/o costi a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione include commissioni e costi complessivamente pari a 1,84% del valore nominale delle Obbligazioni così ripartite:

commissioni di collocamento: pari a 1,00% del valore nominale dell’Obbligazione;

commissioni di strutturazione: pari a 0,34% del valore nominale dell’Obbligazione;

oneri per la gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni dell’offerta: pari a 0,50% del valore nominale delle Obbligazioni.

Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Mercato Secondario

Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio.

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2018.

Unipol Banca S.p.A. Il Direttore Generale

Stefano Rossetti


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SEZIONE TERZA – NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (anche “Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi. Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell’Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1

Introduzione e avvertenze

La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che: - la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base; - qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del relativo

Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento;

- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;

- la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2

Consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari

Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera

Unipol Banca è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2.


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B.4b

Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

Piano di Ristrutturazione

La situazione di Unipol Banca era da tempo all’attenzione della Capogruppo con particolare riferimento alle criticità attinenti alla redditività della controllata e ai livelli di rischiosità impliciti nel portafoglio crediti in essere. Tali problematiche erano altresì all’attenzione della Banca d’Italia che, con comunicazione del 9 marzo 2017, ha invitato Unipol e la Banca, per quanto di rispettiva competenza, ad intensificare gli sforzi per un miglioramento del profilo reddituale della Banca medesima, nonché ad intraprendere iniziative atte a ricondurre nel più breve tempo possibile l’incidenza dei crediti deteriorati ad un livello fisiologico. Allo scopo, Banca d’Italia ha richiesto tra l’altro che venisse prodotto un nuovo piano di riduzione dei prestiti deteriorati, da sottoporre preventivamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Unipol che, ferma restando l’esigenza di evitare ingiustificate distruzioni di valore degli asset, contemplasse anche misure di carattere straordinario quali, ad esempio, operazioni di cessione dei crediti deteriorati (cosiddetti Non Performing Loans o NPL). In tale contesto, al fine anche di tener conto delle richieste avanzate dall’Autorità, in data 29 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella sua qualità di Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, ha approvato le linee guida del Piano di Ristrutturazione che prevedeva il trasferimento mediante scissione parziale proporzionale di Unipol Banca in favore di una società di nuova costituzione (UnipolReC) di un Compendio Aziendale comprensivo, inter alia, di un portafoglio crediti in sofferenza della Banca, al lordo dei fondi rettificativi, per un ammontare di circa 3 miliardi di Euro, previo (i) adeguamento del valore degli stessi, secondo le condizioni attualmente prevalenti sul mercato in operazioni di dismissione, e (ii) rafforzamento del tasso medio di copertura dei crediti classificati nelle “inadempienze probabili” e di quelli classificati nella categoria “scaduti”, che rimarranno all’interno di Unipol Banca, ai livelli del sistema bancario. Dette Sofferenze corrispondevano all’intero portafoglio crediti in sofferenza della Banca alla data di approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2017 (i.e. 2 agosto 2017), con esclusione di quelli derivanti da finanziamenti per leasing e da impegni per firma. La suddetta operazione di scissione parziale di Unipol Banca a favore di UnipolReC ha assunto efficacia civilistica, contabile e fiscale il 1° febbraio 2018. Il trasferimento del predetto Compendio Aziendale, comprensivo dello stock di Sofferenze, ad una realtà distinta e specializzata nel recupero di tali posizioni, consentirà a Unipol Banca di focalizzarsi sulla propria attività caratteristica con indicatori di rischiosità creditizia ai livelli i del sistema bancario e all’intero Gruppo di efficientare l’attività di recupero dei crediti medesimi, nonché di facilitare il perseguimento di ogni possibile opzione strategica che si dovesse presentare nel quadro del processo di razionalizzazione e concentrazione del sistema bancario italiano. Il Piano di Ristrutturazione, comprensivo delle fasi realizzative dello stesso, è stato approvato, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Amministrazione di UnipolSai e Unipol Banca, rispettivamente, nelle riunioni tenutesi in data 27 e 28 luglio 2017. A seguito delle deliberazioni assunte, sono state concluse le seguenti operazioni:

in data 31 luglio 2017, Unipol e Unipol Banca hanno stipulato l’Accordo di risoluzione anticipata dell’Accordo di Indennizzo crediti (sottoscritto in data 3 agosto 2011 e successivamente modificato) con effetto dal 30 giugno 2017, definendo in Euro 670,4 milioni l’indennizzo dovuto da Unipol a Unipol Banca. Una prima tranche, pari a Euro 170,4 milioni, è stata corrisposta da Unipol a Unipol Banca in pari data; la restante parte, pari a Euro 500 milioni, verrà corrisposta in numero di 10 rate annuali di importo pari a Euro 50 milioni cadauna, alla scadenza del 31 luglio di ogni anno, a partire dal 31 luglio 2018 (pertanto, alla data del Primo Supplemento, la prima rata è stata già corrisposta), maggiorate di interessi da calcolarsi in via posticipata ad un tasso annuo pari al 2,75% e ferma restando, in capo a Unipol, la facoltà di pagamento anticipato dell’importo residuo, in un’unica soluzione, a ciascuna scadenza annuale di pagamento degli interessi. Più nel dettaglio, il Contratto di Indennizzo prevedeva l’impegno della Capogruppo a corrispondere a Unipol Banca gli ammontari, in linea capitale ed interessi (per la sola quota di essi già maturata alla data di decorrenza del relativo impegno di indennizzo), relativi ad un segmento di posizioni creditizie oggetto dell’Accordo medesimo, che la Banca non avesse incassato in seguito all’esercizio di tutte le possibili azioni di recupero, anche giudiziali, previste ai sensi di legge, sino all’ammontare massimo, comprensivo di capitale ed interessi, pari al valore contabile di tali crediti alla data di decorrenza del relativo impegno di indennizzo (Importo Massimo Garantito). L’Importo Massimo Garantito si riduceva in misura pari agli incassi realizzati da Unipol Banca in relazione ai crediti oggetto di indennizzo;

in data 31 luglio 2017, Unipol e UnipolSai hanno effettuato il versamento a fondo perduto (quindi non ripetibile, ne rimborsabile) a favore di Unipol Banca di un importo complessivo di Euro 900 milioni in conto capitale, rispettivamente per Euro 519,7 milioni e per Euro 380,3 milioni, al fine di ripristinare una dotazione patrimoniale di Unipol Banca non inferiore ai ratio patrimoniali della Banca antecedenti alle svalutazioni dei crediti effettuate nella semestrale al 30 giugno 2017, tenendo altresì conto del capitale della Banca da destinare alla Newco in


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sede di Scissione. Tali versamenti, in quanto a fondo perduto, sono computabili, ai fini di vigilanza, tra gli elementi dei fondi propri individuali della Banca di qualità superiore (CET 1);

in data 2 agosto 2017, Unipol Banca ha approvato il progetto di Scissione parziale proporzionale a favore di una Newco di un Compendio Scisso comprensivo, tra l’altro, di un portafoglio di crediti in sofferenza per un ammontare di Euro 2.936 milioni, al lordo delle rettifiche di valore, e di Euro 587 milioni al netto di tali rettifiche. L’ammontare delle Sofferenze incluse nel Compendio Scisso è stato determinato sulla base della situazione contabile semestrale di Unipol Banca al 30 giugno 2017, previo i) adeguamento del valore delle medesime Sofferenze, secondo le condizioni prevalenti sul mercato in operazioni di dismissione, e ii) rafforzamento del tasso medio di copertura delle inadempienze probabili, che sono rimaste all’interno di Unipol Banca, ai livelli del sistema bancario.

Per effetto delle richiamate deliberazioni e conseguenti operazioni, a decorrere dal 30 giugno 2017, Unipol Banca ha modificato il modello di gestione dei crediti deteriorati, con riguardo non solo alle sofferenze oggetto di trasferimento a UnipolReC, ma anche al residuo portafoglio NPL esistente alla medesima data e destinato a rimanere in capo a Unipol Banca post-Scissione, nell’ottica di agevolarne il recupero, in un orizzonte temporale più contenuto, anche per il tramite di eventuali future operazioni di realizzo diverse dalla gestione ordinaria del rapporto con il debitore. In coerenza con il modificato modello di gestione del portafoglio NPL in essere, sono stati rivisti i criteri di stima applicati nella valutazione dei crediti. Le rettifiche di valore su crediti (per cassa e per firma) rilevate nell’esercizio 2017 da Unipol Banca sono ammontate a Euro 1.643 milioni, cui si sono aggiunti Euro 20 milioni di perdite realizzate da operazioni di cessione dei crediti. A parziale compensazione di tali oneri, la Banca ha rilevato proventi derivanti dal già citato Accordo di Indennizzo per complessivi Euro 696 milioni, di cui Euro 670,4 milioni a fronte della risoluzione dell’Accordo. Al netto di tali proventi, le perdite su crediti rilevate da Unipol Banca al 31 dicembre 2017 sono ammontate complessivamente a Euro 967 milioni. In dipendenza di quanto sopra esposto, Unipol Banca ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2017 con una perdita pari a 751,7 milioni di Euro. Per maggiori informazioni sull’attuazione del Piano di Ristrutturazione successivo alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017 si rinvia all’elemento B.13 (punto “Implementazione del Piano di Ristrutturazione successivo alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017”).

B.5

Descrizione del gruppo

Unipol Banca è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol. Unipol Banca controlla la società Finitalia.

B.9

Previsione o stima degli utili

Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10

Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie

Il bilancio individuale relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 nonché i bilanci individuale e consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Si precisa, al fine di una corretta rappresentazione degli indicatori economico-finanziari, patrimoniali e gestionali di Unipol Banca, che i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e alla relazione semestrale al 30 giugno 2017 contenevano ingenti rettifiche di valore su crediti, poste in essere dalla Banca per innalzare le coperture dei crediti deteriorati nell’ambito dell’attuazione del Piano di Ristrutturazione del Comparto Bancario, come meglio riportato negli elementi B.4b e B.13. Ne consegue che risulta poco significativo il confronto dei medesimi con i dati economico-finanziari semestrali registrati dalla Banca al 30 giugno 2018 che risultano privi del portafoglio di crediti rientranti nel compendio scisso trasferito a UnipolReC in data 1 febbraio 2018. Nello specifico, nella summenzionata operazione di scissione, sono stati trasferiti a UnipolReC crediti per un valore netto pari a 553 milioni di Euro, che nel bilancio della Banca risultavano iscritti come sofferenze lorde per complessivi 2.900,8 milioni di Euro, assistite da 2.347,8 milioni di Euro di fondi rettificativi. Inoltre, come di seguito meglio rappresentato, a seguito dell’entrata in vigore, con decorrenza 1 gennaio 2018, del nuovo principio IFRS 9, la relazione sulla gestione individuale al 30 giugno 2018 è stata predisposta secondo il suddetto nuovo principio contabile, pertanto tali dati non risultano perfettamente comparabili con quelli riferiti agli esercizi precedenti in quanto, questi ultimi, sono stati predisposti secondo il vecchio principio contabile IFRS 39. Negli allegati della “Relazione semestrale al 30 giugno 2018” sono contenuti dei prospetti di riconciliazione tra lo schema di Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2017 riesposto secondo la Circolare Banca d’Italia 262, quinto aggiornamento e Stato Patrimoniale al 1° gennaio 2018, che comprende gli effetti dell’applicazione delle nuove regole di misurazione previste dal principio IFRS9.


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Si precisa, infine, che a partire dal 2017, Unipol Banca, con riferimento alla mancata redazione del bilancio consolidato, si avvale della facoltà concessa dall’art. 27 del D.Lgs. n. 127/91, ricorrendo le condizioni di esonero ai sensi dell’IFRS 10 par. 4 lettera a); ne consegue che, seppur la componente individuale rappresenti la parte prevalente del bilancio consolidato dell’esercizio 2016, i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati dell’esercizio consolidato al 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate. Nella tabella 1 di seguito riportata vengono esposti alcuni dati di Conto Economico riferiti alle relazioni sulle gestioni individuali al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017, al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Tabella 1 – Principali dati di conto economico (1)

Dati in migliaia di Euro Situazione individuale

30/06/2018 Situazione individuale

30/06/2017 Bilancio individuale

31/12/2017 Bilancio consolidato

31/12/2016

Margine di interesse 81.867 89.303 164.706 215.429

Commissioni nette 84.087 63.636 143.902 100.323

Margine di intermediazione

intermediazione

164.761 142.297 299.444 341.002

Risultato netto della Gestione Finanziaria e

Assicurativa 153.772 (-1.495.925) (-1.386.462) 281.853

Costi operativi (-136.251) 552.777 390.399 (-276.842)

Utile (Perdita) della operatività corrente al

lordo delle imposte 17.521 (-943.148) (-996.063) 4.920

Utile (Perdita) netto 13.862 (-712.665) (-751.691) 5.166

(1) Si precisa che i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati consolidati dell’esercizio 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate.

Nella tabella 2 di seguito riportata vengono esposti alcuni dati di Stato Patrimoniale riferiti alla gestione individuale al 30 giugno 2018 al bilancio al 31 dicembre 2017 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Come riportato nella “Relazione semestrale al 30 giugno 2018”, al fine di rappresentare in maniera più omogenea il confronto dei dati patrimoniali, in aggiunta ai dati di bilancio al 31 dicembre 2017 conteggiati secondo il vecchio principio contabile IFRS 39, vengono rappresentati i medesimi, al 1° gennaio 2018, riclassificati secondo il nuovo principio IFRS 9. Tabella 2 – Principali dati di stato patrimoniale (1)

Dati in migliaia di Euro Situazione individuale

30/06/2018 Situazione 01/01/2018

IFRS9 (2) Bilancio individuale

31/12/2017 Bilancio consolidato

31/12/2016

Raccolta diretta (*) 10.223.584 11.988.125 11.988.125 10.542.900

Raccolta Indiretta (**) 48.946.778 49.481.653 49.481.653 50.610.596

Attività finanziarie (***) 1.159.487 1.167.071 1.114.852 1.260.873

Crediti netti verso la clientela(****)

7.572.520 8.483.865 8.559.625 9.165.531

Totale Attivo 12.210.289 13.935.486 13.955.826 12.434.175

Patrimonio netto 523.814 843.719 872.425 727.575

Capitale sociale(*****) 607.261 897.384 897.384 897.384

Posizione interbancaria netta

1.913.162 2.965.445 2.966.383 645.536

(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione. (**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti. (***) Con l’introduzione del nuovo principio contabile IFRS9 sono costituite da attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (voci 20a, 20b e 20c) e attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (voce 30). (****) Il valore dei crediti verso la clientela (al netto dei fondi rettificativi) al 31 dicembre 2017 è comprensivo anche delle attività in via di dismissione pari ad Euro 555 milioni di Euro. (*****) Con decorrenza 1° febbraio 2018 il capitale sociale della Banca è pari ad Euro 607.261.466. (1) Si precisa che i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati consolidati dell’esercizio al 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate. (2) Dati al 31 dicembre 2017 riclassificati secondo il nuovo principio IFRS 9.


9

Si riportano nella tabella 3 i principali indicatori relativi ai fondi propri e ai coefficienti patrimoniali di Unipol Banca relativi al 30 giugno 2018 e ai bilanci d’esercizio 2017 e 2016, con la precisazione che i suddetti dati fanno riferimento ai bilanci individuali, in quanto Unipol Banca ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”. Unipol Banca pertanto non è soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata. Nei periodi sotto esposti l’Emittente presenta coefficienti patrimoniali al di sopra dei minimi regolamentari. Tabella 3 - Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali (dati individuali)

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in migliaia di

Euro) 30/06/2018 31/12/2017(**) 31/12/2016

Ratios minimi stabiliti dalla

disciplina Basilea dal 1°gennaio 2018*

Fondi Propri 594.426 972.237 903.782

Capitale primario classe 1 (common Equity Tier 1 - CET 1)

514.898 864.879 723.935

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)

0 0 0

Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 79.528 107.358 179.831

Importo attività di rischio ponderate (RWA)

5.076.585 5.688.185 8.016.930

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)

11,71% 17,09% 11,27% 9,88%

Tier One Capital Ratio 10,14% 15,20% 9,03% 7,88%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio

10,14% 15,20% 9,03% 6,38%

Attività di rischio ponderate (RWA/Totale attivo)

41,58% 40,76% 64,58%

Leverage Ratio 4,43% 6,77% 5,89%

* Soglie comprensive della riserva di conservazione del capitale (CCB) vigente nel 2017 in applicazione della disciplina transitoria prevista dalle disposizioni di vigilanza nazionali. Con il 18° aggiornamento della Circolare n. 285, entrato in vigore in data 4 ottobre 2016, infatti, la Banca d’Italia ha stabilito l’adozione a livello domestico del regime transitorio contemplato dalla Direttiva CRD IV, prescrivendo, a partire dal 1° gennaio 2017, il seguente percorso di graduale introduzione del requisito aggiuntivo (rispetto alle soglie minime: CET1 pari a 4,5%, Tier 1 pari a 6%; Total Capital Ratio pari a 8%) sul patrimonio di migliore qualità, avente funzione di cuscinetto di conservazione del capitale, basato sull’applicazione di un coefficiente minimo di riserva rispettivamente pari a:

- 1,25% dal 1° gennaio 2017 al 31 dicembre 2017; - 1,875% dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018; - 2,50% dal 1° gennaio 2019. ** Si precisa che Unipol Banca ha deciso di non avvalersi del regime transitorio per la graduale computazione nel Patrimonio Regolamentare di Vigilanza degli accantonamenti previsti dall’applicazione dell’IFRS 9 in 5 anni, così come concesso dal Regolamento (UE) 2017/2395. Il CET1 ratio e il Tier 1 capital ratio ricalcolati al 1° gennaio 2018 risultano pari al 14,89%, mentre il Total Capital ratio risulta pari a 16,81%.

Con riguardo ai dati relativi ai fondi propri e ai coefficienti patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo Unipol si precisa che: - con Provvedimento del 4 aprile 2017, nell’ambito del periodico processo di revisione

prudenziale (SREP), Banca d’Italia ha prescritto al Gruppo Bancario Unipol di rispettare le seguenti misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio: CET 1 ratio al 7,75%, Tier 1 ratio al 9,25% e Total capital ratio al 11,25%. (al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari allo 0,75%);

- con Provvedimento del 28 marzo 2018, nell’ambito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), Banca d’Italia ha prescritto al Gruppo Bancario Unipol, di rispettare le seguenti misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio: CET 1 ratio pari al 7,075%, Tier 1 ratio pari all’8,813% e Total capital ratio pari all’11,125% (al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari all’1,50%).

Si riportano di seguito i principali dati relativi ai fondi propri e ai coefficienti patrimoniali al 30 giugno 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, del Gruppo Bancario Unipol, con la precisazione che dal 15 dicembre 2017 ha assunto efficacia la scissione totale di Finsoe (società di partecipazione finanziaria mista controllante la Capogruppo Unipol), in favore di n. 18 società beneficiarie di nuova costituzione. L’uscita dal perimetro di consolidamento di Finsoe, avvenuta a fine 2017, ha determinato una significativa modifica nella composizione del patrimonio netto del Gruppo Bancario con un forte incremento del patrimonio di pertinenza della Capogruppo e una pressoché corrispondente riduzione del patrimonio di pertinenza di terzi. Tenuto conto dei limiti di computabilità previsti dalla normativa vigente con riferimento ai fondi propri di minoranza, la variazione del perimetro di consolidamento ha determinato un significativo incremento dei fondi propri e un conseguente miglioramento della situazione di adeguatezza patrimoniale del Gruppo Bancario Unipol.


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Tabella 4 (*) – Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol

Gruppo Bancario Unipol 30/06/2018 31/12/2017 31/12/2016**

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)

30,80% 32,82% 19,35%

Tier One Capital Ratio 30,10% 31,48% 17,43%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio

30,08% 31,46% 16,80%

Fondi Propri (valori in milioni di Euro)

3.551 3.755 2.576

* Fonte “Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2018” di Unipol Gruppo S.p.A. e “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” di Unipol Gruppo S.p.A. pubblicata in allegato al bilancio consolidato di Unipol Gruppo al 31 dicembre 2017. ** Escludendo il consolidamento di Finsoe dai dati al 31 dicembre 2016, i dati sarebbero i seguenti: CET 1: 29,10% (anziché 16,80%); Tier 1 ratio 29,10% (anziché 17,43%); Total Capital Ratio: 31,10% (anziché 19,35%).

Nella tabella 5 di seguito riportata vengono esposti i principali indicatori di rischiosità creditizia, riferiti alla relazione semestrale al 30 giugno 2018, al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia (1)

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Situazione Individuale 30/06/2018

Dati medi di sistema al

30/06/2018**

Bilancio individuale 31/12/2017


31/12/2017 **

Bilancio consolidato 31/12/2016


31/12/2016 **

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (***)

1,10% 9,90% 26,62% 10,70% 25,64% 11,50%

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto)

0,26% 3,70% 6,94% 4,50% 18,26% 5,40%

Rapporto di copertura delle sofferenze (***)

77,70% 66,30% 80,27% 61,30% 36,87% 57,80%

Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto

3,75% n.d. 68,10% n.d. 230,09% n.d.

Inadempienze probabili lorde/Impieghi lordi

7,92% 5,70% 6,39% 6,10% 9,26% 7,00%

Inadempienze probabili nette/Impieghi netti

4,48% 4,20% 4,61% 4,70% 8,81% 5,60%

Rapporto copertura Inadempienze probabili

46,41% 34,00% 40,10% 31,00% 15,66% 27,90%

Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate lorde / impieghi lordi

1,06% 0,80% 0,75% 0,70% 1,46% 0,90%

Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate netti/ impieghi netti

0,90% 0,80% 0,85% 0,70% 1,59% 0,90%

Rapporto copertura esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate

19,70% 12,00% 14,39% 9,80% 3,49% 9,40%

Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (***)

10,08% 16,40% 33,76% 17,50% 36,35% 19,40%

Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto)

5,64% 8,60% 12,85% 9,90% 28,66% 11,80%

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (***)

47,03% 52,40% 71,20% 48,50% 30,13% 44,80%

Costo del rischio (*) 0,28% n.d. 20,50% n.d 0,55% n.d

* Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti netti verso la clientela (per il 2016 e 2017 voce 130 del Conto Economico e voce 70 dello Stato Patrimoniale, per il 30 giugno 2018 voce 130a del Conto Economico annualizzata e voce 40b dello Stato

Patrimoniale). ** Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2017 per i dati al 31 dicembre 2016, n.1 aprile 2018 per i dati al 31 dicembre 2017 e n. 2 novembre 2018 per i dati al 30 giugno 2018. La categoria di appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche meno significative”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche vigilate da Banca d’Italia in stretta collaborazione con la BCE. *** il calcolo degli indicatori relativi alle sofferenze e al totale crediti deteriorati è stato effettuato comprendendo negli addendi gli interessi di mora (per esposizione lorda e rettifiche di valore). (1) Si precisa che i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati consolidati dell’esercizio consolidati al 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate.


11

La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti deteriorati e dei crediti in bonis lordi e netti riferiti al 30 giugno 2018, al bilancio individuale 2017 e al bilancio consolidato 2016.

Tabella 6: Composizione dei crediti deteriorati (1)

valori in migliaia di Euro Situazione individuale 30/06/2018

Bilancio Individuale 31/12/2017

Bilancio consolidato 31/12/2016

Crediti deteriorati (**)

Esposizione lorda 806.310 3.818.934 3.759.504

Rettifiche di valore 379.177 2.718.999 1.132.634

Esposizione netta 427.133 1.099.935 2.626.870

1) Sofferenze

Esposizione lorda (*) 88.101 3.010.958 2.651.435

Rettifiche di valore (*) 68.454 2.416.844 977.387

Esposizione netta 19.647 594.114 1.674.048

2) Inadempienze probabili

Esposizione lorda 633.566 723.077 957.516

Rettifiche di valore 294.052 289.935 149.994

Esposizione netta 339.514 433.142 807.522

3) Esposizioni scadute e/o sconfinamenti deteriorati




Crediti in bonis (**)

Esposizione lorda 7.191.963 7.492.845 6.583.281


Esposizione netta 7.145.387 7.459.690 6.538.661

Totale Crediti verso la clientela (**)

Esposizione lorda 7.998.273 11.311.779 10.342.785

Rettifiche di valore 425.753 2.752.154 1.177.254

Esposizione netta 7.572.520 8.559.625 9.165.531

Esposizioni deteriorate fuori bilancio

Deteriorate


Rettifiche di valore 1.272 2.497 324


(1)Si precisa che i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati consolidati dell’esercizio 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate. (*) Il dato comprende gli interessi di mora. (**) Dati relativi alla voce 40.b dell’Attivo dello Stato Patrimoniale.

La tabella di seguito riportata espone il valore delle esposizioni forborne riferite al bilancio individuale al 31 dicembre 2017 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Tabella 7 Forborne exposures (valori in migliaia di Euro) (1)

Situazione Individuale 30/06/2018 Esposizione Lorda Rettifiche Esposizione netta

Esposizioni Forbearance Performing (in bonis) 129.361 5.128 124.233

Esposizioni Forbearance Non Performing (deteriorate) 511.662 210.651 301.011

Esposizioni fuori bilancio 5.223 - 5.223

Bilancio Individuale 31/12/2017 Esposizione Lorda Rettifiche Esposizione netta




Bilancio Consolidato 31/12/2016 Esposizione Lorda Rettifiche Esposizione netta




(1) Si precisa che i dati dell’esercizio individuale al 2017 non risultano perfettamente comparabili con i dati consolidati dell’esercizio 2016 in quanto, essendo individuali, non presentano il contributo delle partecipate.

Al fine di meglio comparare i dati creditizi registrati dalla Banca al 30 giugno 2018 con i medesimi registrati al 31 dicembre 2017, riclassificati secondo il nuovo principio IFRS9 e al netto dei crediti trasferiti con decorrenza 1° febbraio 2018 ad UnipolReC, si riporta la seguente tabella contenuta


12

nella “Relazione Semestrale al 30 giugno 2018”. Come già ricordato, lo stage 3 degli impieghi comprende le posizioni che prima venivano chiamate “crediti deteriorati” e mantiene al suo interno la stessa classificazione prevista dallo IAS 39:

Tabella 8 – Stage 3 (1)

Valori in milioni di Euro 30/06/2018 01/01/2018* Delta Delta %

Sofferenze lorde 88 105 -17 -16,40%

Inadempienze probabili lorde 634 719 -86 -11,90%

Scaduti deteriorati lordi 85 85 - -0,30%

Stage 3 lordi 806 910 -103 -11,40%

Fondi rettificativi -379 -413 -34 -8,30%

Stage 3 netti 427 496 -69 -13,90%

Coverage ratio (valore in %) 47,00% 45,50% 1,6

Crediti Deteriorati lordi \ Impieghi (valore in %) 10,10% 10,80% -0,8

Crediti Deteriorati netti \ Impieghi (valore in (%) 5,60% 6,30% -0,6

* Dati al 31 dicembre 2017 riclassificati per fini comparativi tenendo conto del nuovo schema contabile IFRS9 e al netto dei crediti trasferiti con decorrenza 1° febbraio 2018 ad UnipolReC. (1) I dati rappresentano i crediti deteriorati contenuti nella voce 40.b dell’Attivo dello Stato Patrimoniale.

Si riporta di seguito l’andamento delle Grandi esposizioni della Banca al 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016: Tabella 9 Grandi esposizioni(*) (situazione individuale)

30/06/2018 31/12/2017 31/12/2016

Ammontare (valore di bilancio) migliaia di Euro 5.935.020 7.145.570 4.013.464

Ammontare (valore ponderato) migliaia di Euro 605.083 356.951 651.089

Numero 13 8 8

Rapporto Grandi Esposizioni (valore ponderato)/ Impieghi netti (%)

7,99% 4,46% 7,16%

Rapporto Grandi Esposizioni(valore di bilancio)/ Impieghi netti

78,38% 89,26% 44,15%

* In base alle disposizioni normative vigenti, il numero delle Grandi Esposizioni riportate in tabella è determinato facendo riferimento alle “esposizioni” non ponderate, incluse quelle verso controparti del Gruppo, che superano il 10% del Capitale Ammissibile, così come definito dal Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), dove per “esposizioni” si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dal Capitale Ammissibile) nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione. Tali criteri espositivi portano a ricomprendere nella tabella di bilancio relativa alle grandi esposizioni anche soggetti che – pur con ponderazione pari allo 0% - presentano un’esposizione non ponderata superiore al 10% del Capitale Ammissibile dell’ente. (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza.

Al 30 giugno 2018 Unipol Banca detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 1.022 milioni di Euro (di cui 768,6 milioni di Euro di Titoli di Stato Italia), pari all’88,3 % del totale complessivo delle attività finanziarie. Tabella 10 – Esposizione nei confronti di debiti sovrani

(in migliaia di Euro)

30/06/2018 31/12/2017 31/12/2016

Emittente Valore

Nominale Valore di Bilancio

Fair Value Valore

Nominale Valore di Bilancio

Fair Value

Valore Nominale

Valore di Bilancio

Fair Value

Titoli di stato Italia

764.750 768.660 768.660 964.000 976.488 1.002.745 1.017.750 1.029.048 1.063.766

Titoli di stato Spagna

170.000 173.152 173.152 100.000 101.556 101.556 85.000 86.338 86.338

Titoli di stato Portogallo

0 0 0 0 0 0 31.000 31.593 31.593

Titoli di stato Olanda

10.000 10.136 10.136 0 0 0 0 0 0

Titoli di stato Austria

70.000 70.467 70.467 0 0 0 0 0 0

TOTALE 1.014.750 1.022.415 1.022.415 1.064.000 1.078.044 1.104.301 1.133.750 1.146.979 1.181.697

Andamento del Comparto Bancario Unipol al 30 settembre 2018 Si riportano di seguito alcune informazioni relative all’andamento del Comparto Bancario Unipol e della Banca al 30 settembre 2018, estratte dal comunicato stampa di Unipol Gruppo S.p.A. del 9 novembre 2018, in relazione alla presentazione dei dati consolidati del Gruppo al 30 settembre 2018.


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Tali dati, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A in data 8 novembre 2018 non sono sottoposti a revisione contabile. Il risultato ante imposte del comparto Bancario è pari ad Euro 27 milioni contro i -941 milioni dei primi nove mesi dell’esercizio 2017, che risentivano degli effetti del Piano di Ristrutturazione avviato con la Semestrale 2017. Il risultato al 30 settembre 2017 normalizzato era pari a 4 milioni di Euro. Unipol Banca (dopo il consolidamento della controllata Finitalia S.p.A.) ha segnato una raccolta diretta al 30 settembre 2018 pari a 10,3 miliardi di Euro contro i 12 miliardi di fine 2017. La diminuzione è dovuta a una minore raccolta infragruppo e da clientela istituzionale e al rimborso di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione. Gli impieghi verso clientela, al netto degli accantonamenti, sono ammontati a circa 7 miliardi di Euro contro i 7,9 miliardi a fine 2017. La riduzione è legata principalmente alla scissione in favore di UnipolReC del portafoglio sofferenze di Unipol Banca (coperta all‘81%). Lo stock di credito deteriorato netto, post scissione, risulta pari a 426 milioni di Euro, mentre le sofferenze nette si attestano a 25 milioni di Euro, con tassi medi di copertura ai migliori livelli di mercato (in particolare, coverage ratio sulle sofferenze pari al 74,3% e sugli unlikely to pay pari al 46,1%). A livello di Gruppo Bancario Unipol il CET 1 è pari al 30,5% (31,5% al 31 dicembre 2017).

Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente

Unipol Banca attesta che, alla data di pubblicazione del Prospetto di Base così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente

Unipol Banca attesta che alla data di pubblicazione del Prospetto di Base così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente dalla data di approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2018 sottoposta a revisione limitata.

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Implementazione del Piano di Ristrutturazione successivo alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017 Si riportano di seguito, suddivisi per punti, i principali eventi che hanno riguardato l’implementazione del Piano di Ristrutturazione successivi alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017: - in data 31 gennaio 2018, prima dell’efficacia della Scissione, Unipol e UnipolSai

Assicurazioni hanno erogato a Unipol Banca il Finanziamento Soci, rispettivamente di Euro 173 milioni e Euro 127 milioni, per un importo complessivo di Euro 300 milioni, che, come previsto nel progetto di Scissione, è stato incluso nel Compendio Scisso trasferito alla Newco;

- in data 1° febbraio 2018 (la “Data di Efficacia”), avendo la Banca d’Italia rilasciato apposita autorizzazione in data 30 ottobre 2017, ha avuto efficacia la scissione parziale proporzionale di Unipol Banca in favore di UnipolReC, società di recupero crediti operante ai sensi dell’articolo 115 del RD 773 del 18 giugno 1931 (TULPS), costituita in pari data. UnipolReC è partecipata dai medesimi soci di Unipol Banca nelle medesime proporzioni, cioè per il 57,75% da Unipol e per il 42,25% da UnipolSai e fa parte del Gruppo Bancario Unipol, in qualità di società strumentale. Il Compendio Scisso è stato trasferito da Unipol Banca a UnipolReC per una consistenza patrimoniale netta pari a Euro 313,2 milioni di Euro, costituita per Euro 290,1 milioni da capitale sociale e per Euro 23 milioni circa da riserve di capitale. Alla Newco sono trasferiti, come previsto nel Progetto di scissione, tutti gli elementi attivi e passivi ivi indicati, ed in particolare (i) all’attivo: le Sofferenze (unitamente al personale specializzato per la gestione e lavorazione di tali Sofferenze e ai contratti a ciò funzionali), la partecipazione totalitaria nella Reoco; e (ii) al passivo: il patrimonio netto e alcuni debiti relativi al Compendio Aziendale, ivi incluso il debito derivante dal Finanziamento Soci. In considerazione della summenzionata operazione, a partire dal 1° febbraio 2018 (data di efficacia della Scissione) il capitale sociale della Banca si è ridotto di Euro 290.122.715 – corrispondente all’entità del capitale sociale attribuito alla Beneficiaria – ed è passato pertanto da euro 897.384.181 ad Euro 607.261.466, con l'eliminazione del valore nominale delle azioni;

- in data 15 marzo 2018, Unipol Banca e UnipolReC hanno stipulato apposito atto ricognitivo per l’esatta determinazione della consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti alla Beneficiaria alla Data di Efficacia, dal quale emerge un conguaglio in denaro di Euro 32,2 milioni, dovuto da parte di Unipol Banca in favore di UnipolReC. L’atto di scissione prevedeva, infatti, che le differenze verificatesi nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Compendio Scisso tra il 30 giugno 2017 e la Data di Efficacia, conseguenti alla dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, fossero regolate tra la Banca e UnipolReC con partite di debito e credito e/o con conguagli in denaro, senza comportare variazioni nella consistenza patrimoniale del


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Compendio Scisso. L’ammontare delle sofferenze incluse nel Compendio Scisso alla Data di Efficacia risulta pari a Euro 2.900,8 milioni al lordo delle rettifiche di valore e a Euro 553 milioni al netto di tali rettifiche.

Piano Industriale In data 2 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca ha, tra l’altro, approvato il nuovo Piano Industriale 2018-2020, la cui definizione è avvenuta tenendo conto:

dell’aggiornato scenario macroeconomico attuale e prospettico;

del nuovo perimetro della Banca post operazione di scissione, che non comprende le attività e le passività che, in considerazione dell’operazione di ristrutturazione del comparto bancario, sono considerate in corso di dismissione;

della volontà di rafforzare la vocazione della Banca nei confronti delle famiglie e delle piccole e medie imprese.

Le linee guida del nuovo Piano Industriale sono:

incremento della base della clientela attraverso un rafforzamento della partnership con il canale agenziale;

sviluppo dei ricavi sulla clientela già acquisita attraverso un rafforzamento del presidio esistente sulla clientela affluent e small-business, un incremento dei volumi di raccolta amministrata e gestita, un incremento del livello di cross selling sulla clientela mass market, uno sviluppo di nuove aree di business ed una costante attività di repricing degli impieghi di minore qualità;

ottimizzazione della struttura dei costi tramite una rinnovata disciplina nella gestione delle spese amministrative nonché una prosecuzione sulle politiche attive in materia di personale;

rafforzamento nei presidi dei rischi, attraverso una prosecuzione della politica creditizia già adottata negli ultimi anni rivolta alla continua selezione del credito sulla basi qualitative;

mantenimento dell’equilibrio patrimoniale, tramite un attento e costante presidio su tematiche di ALM strategico e operativo e comunque sempre operando con livelli di patrimonializzazione adeguati agli standard normativi.

B.14

Dipendente da altri soggetti all’interno del gruppo

Unipol Banca è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol.

B.15

Descrizione delle principali attività dell’emittente

Unipol Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai Assicurazioni. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza. La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF: - negoziazione per conto proprio; - esecuzione di ordini per conto dei clienti; - assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari sulla base

di un impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente; - collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente; - gestione di portafogli; - ricezione e trasmissione di ordini; - consulenza in materia di investimenti.

B.16

Soggetti che controllano l'Emittente

Unipol Banca è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo. Il Capitale Sociale di Unipol Banca è così suddiviso: Unipol Gruppo (57,75%) UnipolSai (42,25%)


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SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI

C.1

Descrizione e codici di identificazione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non garantiti rappresentate da Obbligazioni a Tasso Fisso. Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005357063.

C.2

Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

C.5

Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni

Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.

B.17

Rating dell'Emittente e dei titoli di debito

Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015, Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A.

Agenzia di Rating Tipologia Rating Outlook* Data ultime rating action

Moody's

Depositi a lungo termine (long term bank deposits rating)

Ba1 Negativo 17/11/2017

Rating sui depositi a breve termine (short term deposit rating)

Not Prime - 17/11/2017

Titolo obbligazionario senior con ISIN IT0005106809


Rating emittente di lungo termine (long term senior unsecured and issuer’s rating)


Long term counterparty risk rating (CRR) Ba1 22/06/2018

Valutazione del credito individuale (baseline credit assessment)

b2 - 17/11/2017

Dagong Europe

Credit rating di lungo termine (long term credit rating)

BB+ Stabile 16/11/2018

Rating di breve termine (short term credit rating)

B - 16/11/2018

Valutazione della solidità finanziaria individuale (individual financial strength assessment)

bb- - 16/11/2018

Fitch

Rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating)

BB+ Negativo 13/09/2018

Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating)

B - 13/09/2018

Viability Rating b - 13/09/2018

* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.

Le Obbligazioni sono prive di rating.


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C.8

Diritti connessi alle Obbligazioni e ranking

Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a tasso fisso e a tasso variabile con o senza facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, vale a dire il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento delle cedole, non sono assistiti da garanzie specifiche né saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito dei Prestiti Obbligazionari. Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione in azioni dell’Emittente secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue procedendo dall’alto verso il basso ((per maggiori dettagli si rimanda al “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie” riportato nell’elemento D.2 e al “Rischio connesso al “bail in” riportato nell’elemento D.3).

-CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 (Common Equity Tier I) FONDI PROPRI -CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2 (Additional Tier 1)

-CAPITALE DI CLASSE 2 (incluse le obbligazioni subordinate.)

-DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2

-STRUMENTI DI DEBITO CHIROGRAFARIO DI SECONDO LIVELLO

-RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON ASSISTITE DA GARANZIE

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A 100.000 EURO:

I. di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

II. di persone fisiche, microimprese, piccole e

medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

III. dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca

1

Inoltre, con riferimento alle regole previste in caso di liquidazione coatta amministrativa di un ente creditizio, si segnala che, ai sensi dell’articolo 1, comma 33 del decreto legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, che modifica l’articolo 91 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in deroga all’art. 111 della legge fallimentare, nella liquidazione dell’attivo dell’ente medesimo, si prevede che siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso la Banca e successivamente gli obbligazionisti senior.

C.9

Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni

Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari al 2,80% annuo lordo corrispondente al 2,072% annuo netto. Le cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, in occasione delle seguenti date Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale in occasione delle seguenti date 02/04 – 02/07 – 02/10 del 2019, 02/01 – 02/04 – 02/07 – 02/10 del 2020 – 2021 – 2022 – 2023 e 02/01 del 2024. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 2,80% annuo lordo a cui corrisponde un 2,072% annuo netto. Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione Actual/Actual (ICMA). Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day).

Data di godimento e di emissione

La data di emissione e di godimento è il 02/01/2019.

Sottostante Non Applicabile.

1 Come specificato in tabella, a partire dal 01 gennaio 2019 gli altri depositi presso la Banca diversi da quelli indicati ai punti i) e ii)

saranno posti nell’ordine di applicazione del bail in al medesimo livello dei medesimi. Pertanto fino al 31 dicembre 2018 i depositi diversi da quelli indicati nei punti i) e ii) saranno considerati al medesimo livello delle Obbligazioni senior nell’ordine di applicazione del bail in.


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Data di scadenza e modalità di rimborso

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza del 02/01/2024.

Tassi di rendimento a scadenza

Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 2,828%. Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 2,087%.

Forme di rappresentanza

Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.

Termini di prescrizione

I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.

C.10

Componente derivativa inerente il pagamento degli interessi

Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.

C.11

Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione

Non è prevista l’ammissione a quotazione dei titoli presso Mercati regolamentati o l’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni presso Sistemi multilaterali di negoziazione o altre sedi multilaterali di negoziazione. Le Obbligazioni verranno negoziate dalla Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere superiore al 2,5%. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle Obbligazioni nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Nelle operazioni di negoziazione effettuate dall’Emittente il valore dell’Obbligazione (fair value) viene determinato sulla base di un modello proprietario dell’Emittente che tiene conto del merito di credito del medesimo, per cui in caso di peggioramento dello stesso si potrebbe determinare una diminuzione del valore dell’Obbligazione.

SEZIONE D - RISCHI

D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

Rischio connesso al possibile deterioramento della situazione economica e finanziaria dell’Emittente Al 31 dicembre 2017, il risultato individuale al lordo delle imposte di Unipol Banca è stato negativo per 996 milioni di Euro (positivo per 0,2 milioni di Euro al dicembre 2016), mentre il risultato netto, dopo le imposte, ha registrato una perdita di 751,7 milioni di Euro (rispetto all’utile di 3,5 milioni di Euro di dicembre 2016). Il risultato negativo sopra richiamato è stato principalmente determinato dalle rettifiche di valore su crediti (per cassa e di firma) rilevate nell’esercizio 2017 da Unipol Banca (pari a circa 1.643 milioni di Euro, cui si aggiungono circa Euro 20 milioni di perdite realizzate da operazioni di cessione di crediti) per innalzare le coperture dei crediti deteriorati, in attuazione di quanto definito nel Piano di ristrutturazione del comparto bancario del Gruppo Unipol. A parziale compensazione di tali oneri, la Banca aveva rilevato, tra gli altri proventi di gestione, i proventi derivanti dall’Accordo di Indennizzo in essere con la Capogruppo Unipol Gruppo, per complessivi 696 milioni di Euro di cui 670,4 milioni di Euro a fronte della risoluzione dell’accordo medesimo. Al netto di tali proventi, le perdite su crediti rilevate dalla Banca ammontavano complessivamente a circa Euro 967 milioni al 31 dicembre 2017. Nel corso del 2018, il perfezionamento del Piano di ristrutturazione del comparto bancario del Gruppo Unipol ha consentito ad Unipol Banca di focalizzarsi sulla propria attività caratteristica con indicatori di rischiosità creditizia ai livelli del sistema bancario. Ciò ha permesso alla Banca di conseguire al 30 giugno 2018 un risultato in utile e indicatori patrimoniali superiori ai minimi regolamentari. Stante la natura del business di Unipol Banca, incentrata su un’attività di lending tradizionale verso controparti rappresentati da privati, piccole e medie imprese, non si può escludere che un peggioramento della situazione macroeconomica generale possa comportare un peggioramento del rischio di credito della Banca e, di conseguenza, un peggioramento della situazione economica e finanziaria dell’Emittente.


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Per un dettaglio dei principali indicatori economici e finanziari dell’Emittente si rimanda all’elemento B.12 ed ai successivi seguenti fattori di rischio: “Rischio di Credito”, “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”, “Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale”. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito L’Emittente è esposto al rischio di deterioramento della qualità del credito, tecnicamente connesso al “rischio di credito”. Tale rischio è pertanto gestito nell’ambito delle politiche per il presidio del rischio di credito. In attuazione del Piano di Ristrutturazione, con efficacia civilistica, contabile e fiscale 1° febbraio 2018, ha assunto efficacia la Scissione mediante assegnazione di parte del patrimonio di Unipol Banca a favore di UnipolReC, partecipata dai medesimi soci di Unipol Banca per una quota di partecipazione proporzionalmente corrispondente alla partecipazione detenuta dai medesimi nella Banca stessa e cioè per il 57,75% da Unipol Gruppo e per il 42,25% da UnipolSai. Per effetto della Scissione, sono stati trasferiti a UnipolReC crediti per un valore netto pari a 553 milioni di Euro, che nel bilancio della Banca al 31 dicembre 2017 risultavano iscritti come sofferenze lorde per complessivi 2.900,8 milioni di Euro, assistiti da fondi rettificativi pari a 2.347,8 milioni di Euro. In considerazione della Scissione:

il capitale sociale di Unipol Banca è stato conseguentemente ridotto di Euro 290.122.715 – corrispondente all’entità del capitale sociale attribuito alla Beneficiaria – e pertanto è passato da Euro 897.384.181 ad Euro 607.261.466, con l'eliminazione del valore nominale delle azioni;

al 30 giugno 2018 si è determinata una riduzione, rispetto al 31 dicembre 2017, del CET1 Ratio individuale di Unipol Banca pari a 5,06 punti percentuali, di cui 4,43 riconducibili alla Scissione.

A seguito della suddetta operazione, la Banca ha registrato, al 30 giugno 2018, indicatori di rischiosità creditizia ai livelli del sistema bancario. Inoltre in attuazione di quanto definito nel Piano, a decorrere dal 30 giugno 2017, Unipol Banca ha modificato il modello di gestione dei crediti deteriorati, con riguardo non solo alle Sofferenze oggetto di trasferimento ad UnipolReC, ma anche al residuo portafoglio NPL destinato a rimanere in capo alla Banca post scissione, nell’ottica di agevolarne il recupero, anche per il tramite di eventuali future operazioni di cessione. In coerenza con il modificato modello di gestione del portafoglio NPL in essere, sono stati rivisti i criteri di stima applicati nella valutazione dei crediti. Il nuovo modello di gestione dei crediti deteriorati potrebbe comportare la registrazione di rilevanti accantonamenti nel corso degli esercizi futuri. Si precisa che una delle massime priorità della vigilanza bancaria della Banca Centrale Europea (BCE) e delle Autorità di Vigilanza nazionali è ridurre in modo sostenibile i crediti deteriorati (NPL) all’interno dei bilanci bancari, in quanto si ritiene che il rischio di credito ed elevati livelli di NPL rappresentino i principali fattori di rischio per le banche. La BCE si concentra su questo aspetto dal 2014, dopo aver riscontrato

2, sulle banche dell’area Euro, approcci molto differenti

nell’individuazione, valutazione, gestione e cancellazione degli NPL. In particolare, nel 2015, la BCE ha incaricato un gruppo composto da esperti della BCE stessa e delle Autorità di Vigilanza nazionali (per l’Italia, Banca d’Italia) di sviluppare un approccio di vigilanza coerente per gli NPL. Sulla scorta dei lavori svolti da tale gruppo, è stato individuato un insieme di “migliori prassi” da intendersi come aspettative della vigilanza bancaria e come linee guida che le banche devono seguire nella gestione degli NPL. A livello nazionale, il 30 gennaio 2018 la Banca d’Italia ha pubblicato le “Linee Guida per le banche Less significant italiane in materia di gestione di crediti deteriorati” (“Linee Guida”), al fine di dare impulso a una gestione attiva degli NPL da parte delle banche Less Significant (LSI) (tra cui Unipol Banca), coerentemente con le policy seguite dalla BCE per gli “enti significativi”, nel rispetto del principio di proporzionalità e in continuità con l’azione di supervisione sinora svolta dalla Banca d’Italia stessa. Le Linee Guida non sono al momento vincolanti, ma le banche italiane LSI sono invitate a valutare la sostanziale rispondenza del proprio assetto rispetto alle raccomandazioni ivi contenute e ad adottare le eventuali misure del caso. Eventuali scostamenti dovranno essere motivati, su richiesta dell’Autorità di vigilanza. Sempre con riguardo alla ottimizzazione della gestione degli NPL, si rende noto altresì che nel mese di marzo 2018 la Commissione Europea ha pubblicato, a sua volta, una proposta di direttiva finalizzata, in particolare, a ridurre i tempi di recupero degli NPL e a migliorarne la gestione. Nonostante l’Emittente effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite, anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento dei crediti non performing. Inoltre, la situazione macroeconomica generale e l’andamento di specifici settori di attività potrebbero comportare una riduzione del valore delle garanzie ricevute dall’Emittente.

2 Nell’ambito delle valutazioni di Comprehensive Assessment condotte alla vigilia dell’avvio dell’Unione Bancaria sulle banche che

avrebbe vigilato direttamente (“enti significativi”).


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A tale riguardo ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento delle stime del rischio di credito così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca La Banca d’Italia ha effettuato accertamenti ispettivi presso Unipol Banca così di seguito rappresentati:

il 17 ottobre 2016 sono iniziati accertamenti ispettivi presso gli uffici della Banca in materia di “commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori” conclusisi il 16 novembre 2016. Dal rapporto ispettivo, consegnato in data 9 maggio 2017 dall’Autorità di Vigilanza, emerge che “l’ispezione tematica, finalizzata a esaminare in ottica ricognitiva le modalità di commercializzazione di polizze assicurative abbinate a finanziamenti ai consumatori, ha evidenziato, in un contesto di generale rafforzamento dei presidi di trasparenza, taluni ambiti di miglioramento dell’assetto operativo e di controllo”. Stanti gli esiti richiamati, non è stato avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca;

il 4 aprile 2017, la Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi in loco in materia di “Analisi del processo creditizio e dei sistemi di governo e controllo del rischio di credito” ai sensi dell’art. 54 del Decreto Legislativo n. 385/93 conclusisi il 21 luglio 2017. Dal rapporto ispettivo, consegnato in data 8 novembre 2017 dall’Autorità di Vigilanza, mirato alla verifica dei sistemi di governo e controllo e del processo creditizio, emerge un giudizio “parzialmente sfavorevole”, riconducibile alle criticità del processo del credito. Peraltro nell’ambito del complessivo riassetto del comparto bancario sono state assunte iniziative potenzialmente idonee a superare tali anomalie. In esito agli accertamenti non sono state avviate procedure sanzionatorie amministrative nei confronti di Unipol Banca. Si riporta di seguito una sintesi dei rilievi ispettivi:

1. sotto il profilo delle strategie e del modello di business, l’accertamento ha rilevato che le iniziative assunte dopo l’ispezione del 2015 non hanno significativamente inciso sull’elevata aliquota di partite anomale, che ha negativamente influenzato la gestione. Ritardi, in particolare hanno contraddistinto la piena funzionalità della struttura Special Credit, creata per la gestione dei crediti non performing, anche a motivo della necessità di intervenire sulle procedure e sugli strumenti a disposizione. La decisione di costituire una società in cui trasferire le sofferenze con un forte incremento delle coperture, e il nuovo piano industriale costituiscono un punto di forte discontinuità con il passato in grado di dare soluzione alle suddette problematiche. In prospettiva dovranno essere assunte pure iniziative volte a rendere più efficaci i processi di gestione del credito;

2. sul piano dei controlli interni, ambiti da migliorare sono stati riscontrati:

nell’internal auditing i cui accertamenti sono eccessivamente focalizzati sulle Filiali anche per l’elevato livello di irregolarità che caratterizza l’attività della rete. Va inoltre sviluppata una mappatura dei processi e dei punti di controllo al fine di dare maggiore efficacia e continuità alle verifiche;

nell’attività di risk management, da integrare con periodiche verifiche circa l’adeguatezza dei parametri utilizzati per la valutazione dei crediti e da potenziare ulteriormente per quanto riguarda l’attività di monitoraggio delle posizioni di rischio.

3. con riferimento al rischio di credito, l’accertamento ha messo in luce che:

in presenza anche di alcune carenze organizzative, i risultati conseguiti dalla Direzione Special Credit in termini di riduzione dello stock dei crediti deteriorati erano ancora lontani dagli obiettivi per il 2017;

il processo di concessione va rafforzato con interventi sugli strumenti e sulle procedure, per meglio supportare gli obiettivi di riqualificazione del portafoglio;

il monitoraggio va intensificato soprattutto per le posizioni di taglio contenuto;

l’attività di classificazione ha scontato ritardi nella presa d’atto delle situazioni di degrado della clientela e nella valutazione dei conseguenti impatti sulle aspettative di recupero. La gestione delle esposizioni destinatarie di misure di forbearance ha denotato lacune ascrivibili alla mancata declinazione nella normativa interna di linee guida applicative per il riconoscimento delle situazioni di difficoltà finanziarie;

la quantificazione degli accantonamenti specifici ha risentito delle carenze emerse nella gestione delle garanzie, specie immobiliari soprattutto con riferimento ad esposizioni oggetto di ristrutturazione.

Nell’ambito della suddetta ispezione, l’analisi al 31 marzo 2017 – condotta su un campione di 445 posizioni, pari al 21% del portafoglio crediti di Unipol Banca – ha fatto emergere differenze rispetto alle evidenze aziendali – rispettivamente per le sofferenze, le


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inadempienze probabili, i crediti scaduti e le previsioni di perdita - per +216 milioni di Euro, - 108 milioni di Euro, - 30 milioni di Euro e + 260 milioni di Euro (di cui 48,9 milioni di Euro riferiti a posizioni al 31 marzo 2017 incluse nell’Accordo di Indennizzo in essere con la Capogruppo), integralmente recepite dall’azienda in corso di ispezione; Nella suddetta ispezione è’ emersa infine la necessità di integrare la policy relativa alle operazioni con soggetti collegati, prevedendo un potenziamento degli strumenti di analisi in grado di fornire al C.d.A. una più esaustiva informativa circa la convenienza economica e congruità con le condizioni di mercato. Il rafforzamento del quadro normativo interno vi è più necessario considerato che il novero dei soggetti collegati ed il volume delle relative esposizioni sono destinate ad ampliarsi significativamente a seguito delle operazioni di scissione di Finsoe S.p.A., sul tema l’accertamento ha anche riscontrato un superamento rispetto ai limiti normativi vigenti connesso con una errata interpretazione del quadro normativo in materia, destinato a venire meno a seguito del perfezionamento della citata scissione. Peraltro nel corso della verifica ispettiva del periodo aprile/luglio 2017 è stato avviato il Piano di Ristrutturazione finalizzato al riassetto del comparto bancario, conclusosi con la Scissione al 1° febbraio 2018, nell’ambito del quale la Capogruppo – anche in coerenza con quanto richiesto dall’Autorità di Vigilanza – ha confermato le valutazioni strategiche in ordine al ruolo di Unipol Banca, che sono tese a:

con riferimento alla Banca stand alone, conseguire l’equilibrio patrimoniale ed economico della stessa, contenendo la base di rischio mediante politiche tese alla limitazione degli impieghi ed azioni mirate ad una maggiore efficienza organizzativa ed operativa;

verificare sul mercato eventuali possibilità di aggregazione della stessa con altre realtà bancarie, tenuto anche conto delle dimensioni del comparto assicurativo del Gruppo Unipol e delle proprie naturali caratteristiche di investitore di medio/lungo periodo, per cui l’assunzione di un ruolo di azionista stabile in una realtà bancaria di maggiori dimensioni potrebbe rappresentare un’opportunità volta a ridefinire il ruolo strategico di Unipol Banca.

Non si possono prevedere i tempi di realizzazione dei suddetti obiettivi strategici. Non si può escludere che eventuali futuri provvedimenti disposti dalla competente Autorità possano comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente. Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo dell’Emittente I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da stati sovrani Unipol Banca risulta esposta ai movimenti dei titoli governativi, ed in modo particolare dei titoli del debito pubblico italiano. Al riguardo si rileva che, al 30 giugno 2018, l’esposizione complessiva in titoli governativi dell’Emittente è pari a 1.022 milioni di Euro, pari all’88,2% del totale complessivo delle attività finanziarie e all’8,4% del totale attivo. Nella suddetta esposizione rientrano anche i titoli di stato italiano, la cui esposizione complessiva è pari a 768 milioni di Euro pari al 66,3% delle attività finanziarie e al 6,3% del totale attivo. Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiano rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato Italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero avere impatti negativi sul valore del portafoglio delle Banche nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla posizione di liquidità della Banca. A fronte anche di tali rischi, il Gruppo Bancario Unipol di cui Unipol Banca fa parte, predispone, secondo quanto richiesto dalla normativa applicabile, un piano che disciplina le misure e i processi volti al ripristino della propria situazione patrimoniale e finanziaria in caso di un deterioramento significativo della stessa. Tale piano - che viene annualmente trasmesso all’Autorità di Vigilanza - prevede azioni quali il rafforzamento patrimoniale, la cessione di attività, il miglioramento del profilo di rischio. Per maggiori dettagli sull’esposizione dell’Emittente nei confronti di titoli governativi si rimanda alla tabella 10 dell’elemento B.12, nonché alla Relazione Semestrale al 30 giugno 2018 e al Bilancio al 31 dicembre 2017. Rischio di Credito Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione


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economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Si precisa che il settore dei servizi bancari e finanziari, in cui l'Emittente opera, è influenzato da numerosi fattori che comprendono l’andamento generale dell’economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, l’esposizione dell’Emittente al debito sovrano, caratteristiche individuali e tipiche di ogni controparte individuale dell’Emittente nonché altri fattori qui non espressamente richiamati; tali fattori possono avere ripercussioni negative sulla solvibilità delle controparti dell’Emittente tali da poter pregiudicare il recupero dei prestiti e delle somme dovute. Dal punto di vista delle attività creditizie, in particolare durante le fasi di recessione, si potrebbe avere una contrazione della domanda di prodotti di finanziamento, congiuntamente ad una riduzione significativa della capacità di credito della clientela. Con riferimento all’esito degli accertamenti condotti dalla Banca D’Italia dal 4 aprile 2017 al 21 luglio 2017, mirati alla verifica dei sistemi di governo e controllo e del processo creditizio è emerso che in presenza anche di alcune carenze organizzative, i risultati conseguiti dall’allora Direzione Special Credit (istituita nel mese di gennaio 2016) in termini di riduzione dello stock dei crediti deteriorati erano lontani dagli obiettivi per il 2017. E’ emersa altresì la necessità di rafforzare il processo di concessione con interventi sugli strumenti e sulle procedure e di intensificare il monitoraggio soprattutto con riguardo alle posizioni di taglio contenuto. Inoltre dagli accertamenti condotti dalla Banca d’Italia è emerso che l’attività di classificazione ha scontato ritardi nella presa d’atto delle situazioni di degrado della clientela e nella valutazione dei conseguenti impatti sulle aspettative di recupero e che la gestione delle esposizioni destinatarie di misure di forbearance denota lacune ascrivibili alla mancata declinazione nella normativa interna di linee guida applicative per il riconoscimento delle situazioni di difficoltà finanziarie. Infine è stato evidenziato che la quantificazione degli accantonamenti specifici ha risentito delle carenze emerse nella gestione delle garanzie, specie immobiliari, soprattutto con riferimento ad esposizioni oggetto di ristrutturazione. Per maggiori informazioni sul Piano di ristrutturazione del comparto bancario si rinvia agli elementi B.4b e B.13 mentre per maggiori informazioni sugli gli indicatori di rischiosità creditizia si rimanda ai dati finanziari ed economici dell’Emittente presenti nell’elemento B.12. Rischio connesso al possibile mutamento del soggetto di controllo Qualora future aggregazioni della Banca con altre realtà bancarie di maggiori dimensioni comportassero il mutamento del soggetto controllante la Banca stessa e quindi il venir meno del ruolo di Capogruppo attualmente esercitato da Unipol Gruppo, le prospettive economico finanziarie dell’Emittente potrebbero mutare alla luce delle strategie che verranno poste in essere dalla nuova compagine societaria di controllo. Rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del piano industriale In data 2 agosto 2017 Unipol Banca ha approvato il nuovo Piano Industriale 2018-2020, la cui definizione è avvenuta tenendo conto:

dell’aggiornato scenario macroeconomico attuale e prospettico;

del nuovo perimetro della Banca post operazione di scissione, che non comprende le attività e le passività che, in considerazione dell’operazione di ristrutturazione del comparto bancario, sono considerate in corso di dismissione;

della volontà di rafforzare la vocazione della Banca nei confronti delle famiglie e delle piccole e medie imprese.

Sussiste il rischio che i risultati futuri conseguiti della Banca possano differire da quanto previsto nel suddetto Piano Industriale, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale della Banca stessa. Rischio relativo ai procedimenti giudiziari amministrativi e arbitrali pendenti Il rischio derivante a procedimenti giudiziari, amministrativi e arbitrali consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere esborsi, anche rilevanti in caso di esito sfavorevole degli stessi. Alla data del presente Prospetto così come integrato dal Supplemento non vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali a carico di Unipol Banca che possano avere, o abbiano avuto, di recente rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività di Unipol Banca. Si precisa che la Banca ha effettuato in bilancio accantonamenti a “fondi per rischi e oneri – altri fondi” nella misura ritenuta congrua a seguito di una valutazione analitica dei contenziosi in essere, tenendo altresì conto delle indicazioni dei legali esterni in funzione delle informazioni disponibili al momento della valutazione stessa. Al 30 giugno 2018 tale fondo ammontava ad Euro 9,8 milioni a fronte di specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere. A riguardo, si precisa che detto fondo per Euro 9,26 milioni attiene a posizioni per un petitum complessivo di Euro 180,3 milioni in ordine alle quali si è


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ravvisato un rischio di causa, effettuando il relativo accantonamento; mentre i restanti Euro 0,54 milioni circa di fondi accantonati sono relativi a potenziali contenziosi. A giudizio dell’Emittente, tale fondo risulta essere adeguato ai fini della copertura delle possibili perdite connesse ai contenziosi passivi in corso. Si segnala che la Banca ha in essere contenziosi sull’operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie per un petitum complessivo di 239,6 milioni di Euro per il quale, nella relazione semestrale al 30 giugno 2018, ha effettuato accantonamenti su crediti di 27,3 milioni di Euro. Si rappresenta inoltre che con il provvedimento n. 36446, notificato alla Banca contestualmente alle operazioni di accertamento ispettivo effettuate in data 26 maggio 2016, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato l’avvio del procedimento PS10295 al fine di verificare se la Banca avesse posto in essere una pratica commerciale ingannevole consistente nella mancata ovvero ambigua prospettazione, nella modulistica precontrattuale e contrattuale dei prodotti di mutuo (immobiliari e di liquidità) a tasso variabile, dell’esistenza di soglie minime del tasso di interesse nominale annuo. Nel corso dell’istruttoria, la Banca ha presentato una proposta di impegni. Con provvedimento n. 26411 adottato nell’adunanza del 7 febbraio 2017 e notificato alla Banca in data 16 febbraio 2017, l’Autorità ha deliberato di accettare, rendendola vincolante, la proposta di impegni presentata dalla Banca “al fine di eliminare i possibili profili di scorrettezza contestati nella comunicazione di avvio del procedimento PS10295” e, per l’effetto, ha chiuso il procedimento senza accertamento di alcuna infrazione e senza comminare alla Banca alcuna sanzione. Il Procedimento potrebbe essere riaperto d’ufficio in caso di mancata attuazione degli impegni da parte della Banca. Nel termine assegnatole con il Provvedimento Finale, in data 14 aprile 2017, la Banca ha depositato la relazione illustrativa di tutte le misure da essa poste in essere per dare corretta attuazione agli impegni. L'Autorità ha comunicato che nella sua adunanza del 27 settembre 2017, ha esaminato la documentazione presentata e ha preso atto delle misure adottate dalla Banca in esecuzione del predetto Provvedimento. Si precisa che informazioni in merito agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca sono riportati nel fattore di rischio “Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca.” Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico internazionale è attualmente connotato da elevati profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell'economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE nell’area Euro, e della FED nell'area del dollaro; (c) ai prossimi sviluppi connessi alla Brexit, non risultando prevedibile, allo stato, l'impatto che la fuoriuscita dall'Unione Europea potrà produrre sull'economia del Regno Unito, sull'economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari, nonché sulla situazione dello Stato Italiano e dell'Emittente; (d) alle politiche commerciali, improntate al protezionismo e all’isolazionismo, introdotte dall'amministrazione Usa che potrebbero generare ripercussioni negative sul commercio mondiale a scapito, in particolare, dei Paesi Emergenti; (e) alla situazione politica italiana. Accanto agli effetti tuttora in atto della crisi del debito sovrano in Europa, si registra altresì una maggiore incertezza politica ed economica circa il futuro dell'Unione Europea nel suo complesso. Le tensioni in atto tra Unione Europea e non solo Turchia ma anche Russia, unitamente alla permanenza di conflitti geopolitici, in particolare in Siria, e al rischio di attacchi terroristici pongono nuovi rischi per la sicurezza e la situazione monetaria ed economica dell'Europa. Inoltre, con specifico riferimento al mercato italiano, la possibilità di un'accelerazione significativa della crescita in Italia continua a dipendere, oltre che dall’incerta evoluzione dello scenario internazionale, da fattori di debolezza domestici, come una domanda interna che, pur dando qualche segno di ripresa, rimane fragile, un mercato del lavoro in miglioramento negli ultimi anni ma che vede ancora aree (geografiche e demografiche) di estrema debolezza, una situazione dei


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conti pubblici che, nonostante gli ambiti di flessibilità negoziati con le autorità Europee, limita fortemente l’utilizzo della leva fiscale. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di mercato Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Al 30 giugno 2018, il VAR del portafoglio FVOCI (“Fair Value through Other Comprehensive Income” ovvero attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva) di Unipol Banca risulta pari a 64,74 milioni di Euro, ovvero il 5,93% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti nel portafoglio. Il VAR del portafoglio FVTPL (“Fair Value through Profit and Loss, ovvero attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico) è uguale a 4,78 milioni di Euro ovvero il 14,28% del valore del portafoglio di riferimento. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il

regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); - per l’indicatore NSFR, la cui applicazione era inizialmente prevista dal 1° gennaio 2018, la

soglia minima è pari al100%. Gli accordi di Basilea III prevedono inoltre che le Banche monitorino il proprio indice di leva finanziaria (Leverage Ratio) calcolato come rapporto fra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, comprese le esposizioni fuori bilancio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del CRR. L’indice di leva finanziaria persegue l’obiettivo di contenere l’accumulo di leva finanziaria nel settore bancario, nonché rafforzare i requisiti patrimoniali con una misura integrativa non basata sul rischio. Tale indicatore è oggetto di segnalazione da parte delle banche a partire dal 2015 tuttavia non è ancora stata definita la soglia minima e la data di decorrenza dell’indice in questione. Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai


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nuovi requisiti prudenziali, alla data del Prospetto di Base, così come integrato e modificato dal Primo Supplemento, sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente. Si segnala inoltre l’introduzione della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie e i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento. Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle obbligazioni, nonché la conversione in titoli di capitale delle stesse, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi della BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, applicabili dal 1° gennaio 2016, anche con riferimento agli strumenti finanziari già in circolazione, sebbene emessi prima di tale data. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore Europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali normative comportano un impatto significativo sulla posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. L’ammontare della contribuzione ordinaria versata al Fondo di Risoluzione (SRF) da Unipol Banca nel mese di giugno 2016 è stata pari a Euro 5.028.164. A fine dicembre 2016, il Fondo ha richiamato contributi addizionali in quanto, il DL 183/2015 (c.d. “Decreto Salvabanche” convertito con la Legge 208/2015), prevede che, nel caso in cui la dotazione finanziaria disponibile del Fondo non sia sufficiente a sostenere nel tempo gli interventi di risoluzione effettuati, solo per l’anno 2016, i versamenti possano essere incrementati di due volte l’importo annuale dei contributi determinati in conformità all’articolo 70 del regolamento (UE) n. 806/2014 e del regolamento di esecuzione (UE) n. 2015/81. In coerenza con quanto previsto, l’ammontare della contribuzione straordinaria in capo a Unipol Banca, iscritta nel Conto Economico al 31 dicembre 2016, è stata pari a Euro 10.084.442. L’ammontare della contribuzione ordinaria versata al Fondo di Risoluzione (SRF) da Unipol Banca, iscritta al bilancio 2017, è stata pari a Euro 4.765.324,37. L’ammontare della contribuzione ordinaria versata al Fondo di Risoluzione (SRF) da Unipol Banca nel mese di maggio 2018 è stata pari a Euro 5.774.285,74. Nel mese di maggio 2018 il fondo ha inoltre richiamato contributi addizionali relativi all'anno 2016, conseguentemente nel mese di giugno 2018 sono stati versati ulteriori Euro 2.163.750,99. Relativamente alla contribuzione ordinaria al Fondo Interbancario Tutela dei depositi ai sensi della Direttiva DGS (Deposit Guarantee Scheme Directive – 2014/49/EU), l’ammontare versato dalla Banca iscritto al bilancio 2016 è pari ad Euro 2.209.402,02 mentre la contribuzione iscritta al bilancio 2017 è pari ad Euro 3.279.692,78. Si rileva che non sono stati richiesti ad Unipol Banca a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Con Provvedimento del 4 aprile 2017, Banca d’Italia, a seguito del periodico processo di revisione prudenziale, ha successivamente prescritto al Gruppo Bancario Unipol di rispettare le seguenti


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misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio: CET 1 ratio al 7,75%, Tier 1 ratio al 9,25% e Total capital ratio al 11,25%. (Al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari allo 0,75%). Con Provvedimento del 28 marzo 2018, Banca d’Italia ha prescritto al Gruppo Bancario Unipol, nell’ambito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), di rispettare le seguenti misure vincolanti di Overall Capital Requirement (OCR) ratio: CET 1 ratio pari al 7,075%, Tier 1 ratio pari all’8,813% e Total capital ratio pari all’11,125%. (Al fine di assicurare il rispetto degli OCR ratio anche in caso di deterioramento del contesto economico, Banca d’Italia ha inoltre indicato al Gruppo Bancario Unipol di mantenere nel continuo una capital guidance aggiuntiva pari all’1,50). Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 30 giugno 2018 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 30,80%, Tier One Capital Ratio: 30,10%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 30,08%. Per ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “bail in” si rinvia, altresì, al successivo rischio “Rischio connesso all’utilizzo del bail in”. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili ed alla modifica dei principi contabili applicabili L’Emittente è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti derivanti sia dall’entrata in vigore di nuovi principi contabili sia dalla modifica di quelli esistenti, in particolare per quel che attiene ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, così come omologati ed adottati nell’ordinamento Europeo. Di seguito vengono illustrati i principali documenti pubblicati dall’International Accounting Standard Board (“IASB”), che potrebbero essere rilevanti per l’Emittente, che non erano ancora applicabili con riguardo al bilancio al 31 dicembre 2017 in quanto non ancora omologati dall’Unione Europea da parte dell’EFRAG o non ancora entrati in vigore. Modifiche IFRS 1 e IAS 28 - Ciclo Annuale di Miglioramenti agli IFRS 2014–2016 Il Regolamento (UE) 2018/182 della Commissione del 7 febbraio 2018 ha apportato alcune modifiche rientranti nell’ambito del “Ciclo Annuale di Miglioramenti” agli IFRS 2014 – 2016 concernenti i seguenti principi: - IFRS 1 “Prima adozione degli IFRS”: sono rimosse le esenzioni di breve termine previste

dall’Appendice E per i First Time Adopter (neo-utilizzatori) in merito all’informativa integrativa da fornire sugli strumenti finanziari;

- IAS 28 “Partecipazioni in società collegate e joint venture”: viene precisato che la valutazione delle partecipate a fair value rilevato a conto economico è una scelta che occorre effettuare per singolo investimento (e non per categorie o classi di investimento).

Le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2018. IFRS 9 - Strumenti finanziari A fine luglio 2014 lo IASB ha emesso, in via definitiva, il nuovo principio contabile IFRS 9 “Strumenti finanziari”, volto a sostituire le precedenti versioni pubblicate nel 2009 e nel 2010. Il nuovo principio conclude un processo per fasi di riforma dell’attuale IAS 39, articolatosi nella revisione delle regole di “classificazione e misurazione”, “impairment” ed “hedge accounting” (ancora in fase di definizione la disciplina sul macro hedge). In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività stesse, al fine di determinare il criterio di valutazione. Il nuovo modello di impairment, basato su un concetto di perdita attesa (“expected loss”), è finalizzato a garantire un più immediato riconoscimento delle perdite rispetto all’attuale modello IAS 39 di “incurred loss”. Infine, la disciplina concernente le relazioni di copertura ha l’obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le politiche di gestione del rischio. Il 29 novembre 2016 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 323 il Regolamento (UE) 2016/2067 della Commissione UE del 22 novembre 2016, che ha omologato l’IFRS 9 “Strumenti finanziari”. La data di entrata in vigore ufficiale è il 1° gennaio 2018. Il progetto di implementazione del nuovo Standard contabile, per la rilevanza che l’IFRS 9 riveste nell’ambito del settore bancario, ha coinvolto in maniera trasversale gran parte delle funzioni aziendali e l’outsourcer informatico della Banca in ragione di specifici filoni progettuali inerenti gli aspetti gestionali, informatici, contabili e di processo. L’effetto della prima applicazione dell’IFRS 9 sul patrimonio netto della Banca (contropartita a riserva di utili e riserve FVOCI) al 1° gennaio 2018 è così riepilogabile: - in riferimento alla “Classificazione e Misurazione” degli strumenti finanziari e alla definizione


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di nuove categorie, l’allocazione delle attività e passività ai nuovi portafogli ha determinato un incremento di patrimonio netto alla data di transizione pari a circa Euro 26 milioni al lordo dell’effetto fiscale (pari a 17,6 milioni di Euro netti), prevalentemente dovuto alla differenza positiva esistente tra il valore di mercato ed il costo ammortizzato dei titoli di debito rilevati nella categoria FVOCI secondo l’IFRS 9 e che venivano rilevati a costo ammortizzato sulla base dello IAS 39;

- con riferimento all’Impairment (dati al lordo degli effetti fiscali): - relativamente ai crediti classificati nello Stage 2 (pari ad un’esposizione complessiva di

408 milioni di Euro) il maggior accantonamento netto è risultato pari a Euro 11,6 milioni al lordo dell’effetto fiscale (pari a 8 milioni di Euro netti), a cui si aggiungono Euro 6,2 milioni, al lordo dell’effetto fiscale (pari a 4,4 milioni di Euro netti) dovuti all’applicazione di una PD forward looking anche allo Stage 1, nonché ad un ampliamento della base oggetto di calcolo ECL (“Expected credit loss” ovvero perdita attesa), con l’inclusione di rapporti precedentemente non considerati (es. crediti verso Banche);

- per i crediti classificati nello Stage 3, il mutato modello di impairment che tiene in considerazione l’impatto degli scenari di vendita, ha determinato Rettifiche di Valore aggiuntive per circa Euro 48,7 milioni al lordo dell’effetto fiscale (pari a 33,8 milioni di Euro netti);

- l’applicazione di tali variazioni ha comportato la rideterminazione dei saldi di apertura dell’esercizio, il cui effetto è stato quindi registrato direttamente a variazione delle poste del patrimonio netto, determinando quindi una riduzione complessiva del patrimonio della banca pari a Euro 28,7 milioni al netto dell’effetto fiscale (-40,5 milioni di Euro lordi); il suddetto effetto fiscale è stato stimato pari a 11,8 milioni di Euro netti, ed è stato calcolato tenendo conto delle aliquote in essere alla data nonchè delle regole di deducibilità inerenti ciascuna tipologia di imposta, effettuando, laddove necessario, opportuni test di incapienza che ne hanno determinato una iscrizione parziale.

L’applicazione di tale principio contabile potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Applicazione dell’IFRS 9 - Strumenti Finanziari congiuntamente all’IFRS 4 - Contratti assicurativi A completamento di una fase di consultazione avviata nel mese di settembre 2015, il 12 settembre 2016 lo IASB ha pubblicato la versione ufficiale del documento “Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts - Amendments to IFRS 4” volto a risolvere, in via definitiva, le problematiche derivanti dall’applicazione dell’IFRS 9, il nuovo standard sugli strumenti finanziari, prima dell’implementazione dello standard sui contratti assicurativi IFRS 17 nel 2021. Nel dettaglio, lo IASB ha fornito due soluzioni transitorie per il settore assicurativo, entrambe opzionali: il “deferral approach” che prevede un differimento dell'implementazione dell'IFRS 9, al massimo entro il 1° gennaio 2021, per le entità o i gruppi che esercitino un’attività assicurativa “predominante” e l’“overlay approach”, che richiede l'applicazione dell'IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2018 e consente di riclassificare dal conto economico ad OCI "Other Comprehensive Income", la differenza tra l'ammontare registrato a conto economico di determinati strumenti finanziari valutati ai sensi dell'IFRS 9 e l'ammontare che sarebbe stato registrato nel conto economico per i medesimi strumenti finanziari sulla base del principio IAS 39. In merito al deferral approach, lo IASB precisa che l’applicazione o la mancata applicazione di tale opzione con conseguente adozione dell’IFRS 9, deve avvenire, nell’ambito di un bilancio consolidato, in maniera omogenea con riferimento a tutte le entità consolidate integralmente. Si segnala inoltre che il 9 novembre 2017 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale UE il Regolamento 2017/1988 che adotta le Modifiche all’IFRS 4 “Applicazione congiunta dell’IFRS 9 Strumenti finanziari e dell’IFRS 4 Contratti assicurativi” ed estende la facoltà di differire l’applicazione dell’IFRS 9 a talune ulteriori fattispecie non previste dalle citate Modifiche all’IFRS 4. In particolare, l’estensione riguarda le entità assicurative che operino nell’ambito di conglomerati finanziari (cfr. Direttiva 2002/87/CE) i quali non esercitino, nel loro complesso, un’attività assicurativa “predominante” così come definita dallo IASB. Tali entità assicurative, che sulla base del contenuto delle modifiche all’IFRS 4 approvate dallo IASB, avrebbero potuto applicare il deferral approach su base individuale, sarebbero state altresì tenute a redigere, ai fini del consolidamento nell’ambito del bilancio della capogruppo, una situazione contabile basata sull’IFRS 9 per consentire di rispettare il requisito di uniformità di principi contabili descritto in precedenza. Al fine di evitare uno svantaggio competitivo a tali entità assicurative il citato Regolamento consente a queste entità di rinviare l'applicazione dell'IFRS 9 al 1° gennaio 2021 e, conseguentemente, alle relative società capogruppo del conglomerato finanziario, di redigere bilanci consolidati sulla base di principi contabili non uniformi. Le condizioni perché le entità assicurative facenti parte di un conglomerato finanziario possano differire l’applicazione dell’IFRS sono riepilogate di seguito: - dopo il 29 novembre 2017 tra il settore assicurativo e gli altri settori del conglomerato

finanziario non siano trasferiti strumenti finanziari diversi dagli strumenti finanziari valutati


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al fair value per i quali le variazioni del fair value siano rilevate nel conto economico da entrambi i settori coinvolti nei trasferimenti;

- il conglomerato finanziario indichi nel bilancio consolidato le entità assicurative del gruppo che applichino lo IAS 39;

- le informazioni integrative richieste dall’IFRS 7 siano fornite separatamente per il settore assicurativo (che mantiene lo IAS 39) e per il resto del gruppo (che invece applica l’IFRS 9).

Le modifiche all’IFRS 4, integrate dal contenuto del citato Regolamento 2017/1988, hanno efficacia a decorrere dal primo esercizio finanziario avente inizio il 1° gennaio 2018 o in data successiva. Fatte salve le condizioni di cui sopra, i conglomerati finanziari possono pertanto scegliere di applicare tali disposizioni a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario avente inizio il 1° gennaio 2018 o in data successiva. Modifiche all’IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23 - Ciclo Annuale di Miglioramenti agli IFRS 2015–2017 Il 12 dicembre 2017 lo IASB ha emesso un documento sui miglioramenti annuali agli IFRS 2015 – 2017, che ha introdotto le seguenti modifiche, in relazione ai corrispondenti standard: - IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”: una entità dovrebbe rivalutare a fair value una

partecipazione, già precedentemente detenuta, in un'operazione congiunta, quando ottiene il controllo del business;

- IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”: in questo caso, un’entità non sarebbe tenuta a rimisurare a fair value la partecipazione precedentemente detenuta, in un'operazione congiunta, quando ottiene il controllo del business;

- IAS 12 “Imposte sul reddito”: una società può iscrivere le imposte sul reddito derivanti dai dividendi sia in conto economico, sia in OCI "Other Comprehensive Income", sia a equity, in virtù della contabilizzazione della transazione/evento originario che ha generato tali dividendi;

- IAS 23 “Costi finanziari”: una entità deve includere nei propri prestiti l’indebitamento originariamente ottenuto per sviluppare un'attività quando essa diventa pronta per l'uso o per la vendita.

Lo IASB ha indicato quale data di efficacia obbligatoria dei suddetti emendamenti il 1° gennaio 2019 concedendo, tuttavia, l’applicazione anticipata. IFRS 15 - Ricavi da contratti con clienti L’IFRS 15, recepito tramite il Regolamento UE 2016/1905 del 22 settembre 2016 ed entrato in vigore in data 1° gennaio 2018, ha sostituito lo IAS 18 “Ricavi”, lo IAS 11 “Lavori su ordinazione”, il SIC 31 “Ricavi - Operazioni di baratto comprendenti attività pubblicitaria”, l’IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione della clientela”, l’IFRIC 15 “Accordi per la costruzione di immobili”. A partire dall’esercizio 2018 sono entrate in vigore anche le Modifiche all’IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti – Chiarimenti dell’IFRS 15”, adottate con Regolamento UE 2017/1987, le quali mirano a precisare alcuni requisiti e a fornire un’ulteriore agevolazione transitoria per le imprese che applicano il richiamato Principio IFRS 15; Sulla base delle analisi preliminari effettuate, gli effetti più significativi derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15 alle principali fattispecie di ricavi da contratti con clienti sono rappresentati dalla maggior richiesta di informativa, in quanto il principio richiede un considerevole dettaglio di informazioni sulla natura, l’ammontare, la tempistica ed il grado di incertezza dei ricavi, nonché sui flussi di cassa rivenienti dai contratti con la clientela; di converso non sono emersi impatti rilevanti da un punto di vista quantitativo. Per quanto riguarda il trattamento contabile delle principali fattispecie di ricavi provenienti da contratti con clienti, il risultato delle analisi condotte ha evidenziato un sostanziale preesistente allineamento con le indicazioni del nuovo principio contabile. Non si rilevano pertanto per l’Emittente impatti di rilievo con riferimento alla rilevazione e alla quantificazione dei ricavi in questione. IFRS 16 – Contratti di locazione Il 13 gennaio 2016 lo IASB ha emesso l'IFRS 16 “Contratti di locazione”, che definisce i requisiti contabili in merito all’iscrizione, valutazione e presentazione dei contratti di locazione. La data di entrata in vigore sarà il 1° gennaio 2019, sebbene sia prevista la facoltà di applicazione anticipata per le entità che già applicano l’IFRS 15 “Ricavi da contratti con clienti”. L’IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. Il 9 novembre 2017 è stato infine pubblicato in Gazzetta Ufficiale UE il Regolamento 2017/1986 che recepisce l’IFRS 16. Modifiche all’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni Il 21 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato le modifiche all’IFRS 2 “Pagamenti basati su azioni” con l’obiettivo di chiarire la contabilizzazione di alcuni tipi di specifiche operazioni, soprattutto sui termini e sulle condizioni del pagamento basato su azioni. Le entità sono tenute ad applicare tali emendamenti a partire dal 1° gennaio 2018.


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Rischio di liquidità Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti. Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 30 giugno 2018 di Unipol Banca, calcolato secondo quanto previsto dal nuovo principio contabile IFRS 9, è pari a 74,07%. Nonostante l’Emittente monitori costantemente il proprio rischio di liquidità, un’eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell’Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di adeguare la situazione di liquidità dell’Emittente stessa a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione della nuova normativa Europea, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Rischio Operativo Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane o sistemi, oppure da eventi esterni quali la frode o l’attività dei fornitori di servizi. L’Emittente dispone di procedure di mitigazione e contenimento dei rischi operativi finalizzate alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi. Peraltro qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi volte alla gestione del rischio operativo non dovessero rivelarsi adeguate, ciò potrebbe incidere negativamente anche in maniera rilevante sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Rischio Leva Finanziaria Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.

D.3

Principali rischi specifici per le Obbligazioni

Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni - Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in una situazione dissesto o sia a rischio di dissesto. - Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto dell’ordine di seguito indicato:


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1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier

1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni

subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli

strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni

subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli

strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D.Lgs. n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello Europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. - Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. - Rischio relativo alla vendita prima della scadenza Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di: - eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso); - rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità); - eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente (Rischio connesso al

deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni (Rischio

connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione). Rischio di tasso Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni) .Pertanto, qualora l'investitore


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intendesse liquidare l’Obbligazione prima della data di rimborso, il valore della stessa potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione. Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato. Rischio di liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il valore teorico che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato o Sistemi multilaterale di negoziazione o altre sedi multilaterali di negoziazione delle Obbligazioni, pertanto l’Investitore deve fare affidamento esclusivamente sull’attività di Internalizzatore Sistematico dell’Emittente per l’eventuale disinvestimento delle Obbligazioni non potendo contare su una sede multilaterale di negoziazione. L’Emittente si impegna a negoziare le Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico della Banca entro un massimo di 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Nell’espletamento di tale attività l’Emittente esporrà con continuità proposte alle quali è disposto ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Al riguardo, si evidenzia altresì che tale canale di negoziazione gestito dall’Emittente si caratterizza per un numero limitato di scambi e di volumi in relazione alle Obbligazioni emesse. Si precisa che nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna ad effettuare il riacquisto delle proprie Obbligazioni, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni negoziate dall’Emittente sia in qualità di Internalizzatore Sistematico che nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, si fa rinvio all’elemento C.11. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato. Rischio connesso alla presenza di commissioni e costi inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include commissioni e costi specificamente indicati/e nell’Elemento E.7 della presente Nota di Sintesi. Al riguardo si segnala che la presenza di tali commissioni e/o costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali commissioni e costi. Tali commissioni e costi, mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali commissioni e costi inclusi nel Prezzo di Emissione. - Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni L’Emittente non ha richiesto l’assegnazione alle Obbligazioni del merito di credito (Rating) da parte delle agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch Ratings), per cui l’investitore non dispone di informazioni ulteriori sul rischio di credito connesso alle Obbligazioni. - Rischio correlato alla presenza di conflitti di interessi La presente offerta è una operazione nella quale Unipol Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse: - Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del

Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo; - Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’Emittente

ovvero di negoziatore unico; - Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli. - Rischio collegato alla variazione del regime fiscale


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I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

SEZIONE E – OFFERTA

E.2b

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.

E.3

Termini e condizioni dell’offerta

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia, ivi compresi i clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”). Importo totale dell’emissione/offerta L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a 50.000.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione dal 02/01/2019 al 29/03/2019 (date entrambe incluse) utilizzando le seguenti modalità di collocamento: Collocamento in sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze di Unipol Banca. Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso Unipol Banca. Collocamento fuori sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione mediante l’utilizzo di Consulenti Finanziari Abilitati all’Offerta Fuori Sede fuori dai locali commerciali da parte di Unipol Banca. Le domande di adesione alla singola offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata nelle mani del Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede. La data ultima di adesione all’offerta effettuata tramite collocamento fuori sede è il 22/03/2019. L’investitore ha facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione mediante comunicazione scritta da far pervenire al Consulente Finanziario Abilitato all’Offerta Fuori Sede o da inviare a mezzo di raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. Collocamento con tecniche di comunicazione a distanza: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione anche mediante tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle schede di adesione tramite accesso all’area riservata ai Clienti presso il sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. La data ultima di adesione all’offerta effettuata tramite collocamento con tecniche di comunicazione a distanza (On-Line) è il 15/03/2019. Ai sensi dell’art 67- duodecies D.Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, l’adesione diverrà ferma ed irrevocabile se non revocata entro il termine di 14 giorni di calendario dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore mediante comunicazione scritta da inviare a mezzo raccomandata con avviso di ritorno alla sede legale dell’Emittente. L’Emittente potrà estendere, ridurre il periodo di validità dell’Offerta, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta nei casi in cui le richieste raggiungessero l’Ammontare Totale della medesima dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione, fatto salvo il rispetto delle regole in materia di recesso previste per l’offerta fuori sede e per il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza, sono





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irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e dei Soggetti Incaricati del Collocamento e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali. Riduzione dell’offerta L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta. Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) La sottoscrizione delle Obbligazioni avviene per tagli minimi da 10.000 Euro (il "Taglio Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle obbligazioni Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento. Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso contenente i risultati dell’offerta. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia. Le Obbligazioni sono altresì offerte a clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”). Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di obbligazioni assegnate Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori, attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Prezzo di emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 10.000. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati dalla Data di Regolamento. Soggetti incaricati del collocamento L’Emittente opera in qualità di Responsabile del Collocamento e collocatore. Non vi sono soggetti incaricati del collocamento diversi dall’Emittente.

E.4

Eventuali interessi significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti

La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse. Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’ Agente per il calcolo Unipol Banca riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.




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Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’emittente ovvero di negoziatore unico Unipol Banca in quanto soggetto che svolge l’attività di Internalizzatore Sistematico sulle Obbligazioni opera in conflitto d’interessi in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Inoltre Unipol Banca in quanto soggetto che si impegna a riacquistare la Obbligazioni, nell’ambito del servizio di negoziazione in conto proprio nel periodo antecedente all’avvio dell’operatività di Unipol Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico opera in conflitto d’interessi in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta.

E.7

Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e costi complessivamente pari a 1,84% del valore nominale delle Obbligazioni così ripartite:

commissioni di collocamento: pari a 1,00% del valore nominale dell’Obbligazione;

commissioni di strutturazione: pari a 0,34% del valore nominale dell’Obbligazione;

oneri per la gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni dell’offerta: pari a 0,50% del valore nominale delle Obbligazioni.

Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.

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