TRIBUNALE DI MILANO RITO COLLEGIALE SEZIONE …...Società Cooperativa ATHENA N. R.G. TRIB. 14037/09...

TRIBUNALE DI MILANO

RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE

DOTT.SSA ICHINO GIOVANNA Presidente DOTT.SSA BERTOJA ANTONELLA Giudice a latere DOTT.SSA RIZZARDI BRUNA Giudice a latere

VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE

PAGINE VERBALE: n. 91

PROCEDIMENTO PENALE N. R.G. TRIB. 14037/09 - 19926/08 R.G. N.R.

A CARICO DI: BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 20

UDIENZA DEL 25/03/2011

MI0036 Aula 1^ Ass. App.

Esito: RINVIO AL 31.03.2011 ___________________________________________________________________________ Caratteri: 117092

Società Cooperativa ATHENA

N. R.G. TRIB. 14037/09 - 19926/08 R.G. N.R. - 25/03/2011 c/BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 20 2

INDICE ANALITICO PROGRESSIVO Questioni preliminari............................................................................................................... 3 Deposizione Consulente GUALTIERI PAOLO.................................................................... 11

Esame Difesa, Avv. Sirotti....................................................................................... 11



TRIBUNALE DI MILANO - RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE MI0036 Aula 1^ Ass. App.

Procedimento penale n. R.G. TRIB. 14037/09 - 19926/08 R.G. N.R. Udienza del 25/03/2011

DOTT.SSA ICHINO GIOVANNA Presidente DOTT.SSA BERTOJA ANTONELLA Giudice a latere DOTT.SSA RIZZARDI BRUNA Giudice a latere DOTT. ORSI E DOTT. RUTA Pubblico Ministero SIG.RA AMITRANO ANNALISA Ass. d'Udienza Sig.ra Quadraccia Ornella Ausiliario tecnico

PROCEDIMENTO A CARICO DI – BERNESCHI GIOVANNI ALBER TO + 20 -

Alle ore 0.40 si apre il verbale

Questioni preliminari

PRESIDENTE – Prima di cominciare, il Collegio volev a chiedere

molto sinceramente alle Parti Civili e al PM se rit engono

di essere stati troppo compressi nel programma fatt o. È

molto meglio dirselo chiaramente, nel senso che ho

sentito dire ieri che l'avvocato Accinni, ieri o l' altra

volta, non era in grado di fare un controesame del

consulente Gualtieri. Negli altri casi c'è stata un a

rinuncia, mi è sembrato che l'avvocato Accinni dice sse,

forse un po' polemicamente, ma così, una cosa del g enere.



Allora il Tribunale ha cercato di garantire pur dan do dei

tempi così, abbastanza chiari dei tempi di celebraz ione

del processo, però di garantire l'esercizio della d ifesa

di tutte le Parti e quindi volevamo capire se l'ave r

testato un controesame... Ecco, sono arrivati l'avv ocato

Accinni e il dottor Rossi. Avvocato Accinni, stavam o

dicendo che prima di concludere l'esame del teste

Gualtieri, il Tribunale anche alla luce di quello c he lei

ha dichiarato l'altro giorno, voleva sapere se le d ifese

di Parte Civile e l'ufficio del Pubblico Ministero

ritengano di non essere in grado di preparare

effettivamente un controesame per la data di gioved ì

prossimo perché non sono stati messi a disposizione

tempestivamente come stabilito i supporti informati ci.

Siccome mi sembrava avvocato che lei avesse detto c he non

avrebbe potuto fare il controesame data la ristrett ezza

dei tempi, vorremmo saperlo oggi perché se ritenete

veramente di non essere in grado di esercitare il v ostro

ruolo, il vostro lavoro nei tempi dati, rifacciamo il

calendario, lo rivediamo un attimo. Siamo arrivati al

termine di questo processo, non vogliamo in nessun modo

conculcare i diritti delle Parti. Quindi ditecelo m olto

sinceramente.

P.M. DOTT. ORSI – Allora, Presidente, che la Pubbli ca Accusa

possa entro giovedì essere pronta dipende da variab ili,



non sono soltanto le nostre capacità diciamo di

elaborazione del materiale. Ancora stamattina quest o

materiale non c'è, mi viene detto dagli avvocati di

Unipol e Cimbri che verrà presentato un CD in giorn ata.

Io mi assenterò fisicamente dall'aula quando questo CD

arriverà per farlo recapitare fisicamente al mio

consulente tecnico che oggi non è in aula, perché i l

termine è quanto mai prossimo. Quindi se noi saremo

pronti o meno da qui a giovedì io non lo so. Di

sicurissimo il pubblico ministereo non chiede mai

differimenti, non rallenta i termini processuali e quindi

farà tutto quello che potrà. Il problema, però,

francamente è doppio, cioè non è tanto e soltanto i l

discorso della tempistica di giovedì prossimo, ma la

elaborazione e rielaborazione di questo materiale i n

vista della discussione del 7 e 8 aprile. Francamen te

sono più preoccupato di questo secondo termine che non

del primo, perché fare delle domande è sempre molto

facile, si sta a vedere come risponde la persona

interrogata, ma porre costruttivamente una ricostru zione

positiva quindi e non meramente di rimpallo, ecco, dare

delle risposte anziché fare delle domande è facilis simo,

dare delle risposte è ben più difficile. Quindi

personalmente io credo che da qui a giovedì il pubb lico

ministero farà in tutti i modi per avere un margine per



porre delle domande sensate e utili al professor

Gualtieri. Francamente devo dirlo con tutta franche zza,

siccome da qui al 7 di aprile non siamo esonerati i o e il

collega Ruta e neanche il nostro consulente tecnico , che

ieri proprio mi spiegava che ha tutta una serie di altre

scadenze che si propongono da qui al 7 aprile, prop rio

per la convergenza di tutti questi impegni la vera

difficoltà noi la vediamo in questo. Siamo consapev oli.

Ieri lei, Presidente, lo ha ricordato del fatto che il

consulente oggi non ci porta diciamo delle novità, è una

materia che noi spieghiamo da cinque anni, quindi u n'idea

ce l'abbiamo. Però sarebbe irrispettoso di tutti di re che

il pubblico ministero in un paio di nottate riesca a

digerire quello che ancora oggi non c'è stato conse gnato

e non c'è stato espresso, quindi in conclusione da qui a

giovedì faremo le notti e cercheremo di chiudere

quell'impegno. Vedo nel giorno 7 un problema. Io lu nedì

4, per dirle, ho un processo con detenuti alla terz a

penale e devo andarci per forza; martedì 5 sono chi amato

a fare il coordinamento di un corso di formazione a l CSM.

Quindi son lì con l'agenda che cerco di dire no, è da

qualche settimana che dico no in giro, ma sempre no n

posso dirlo, ecco.

PRESIDENTE – Va bene. L'avvocato Accinni?



AVV. ACCINNI – Presidente, io se sono stato mal com preso nel

senso di dire che non sarei stato comunque in grado di

fare un controesame, significa che mi sono espresso male.

Io mi sono semplicemente rammaricato sentitamente d el

fatto che proprio perché a tutte le parti era (inc. ) al

Tribunale, non si proseguisse in quel discorso che per la

verità fino a questo momento aveva caratterizzato t utte

la parti, proprio per rendere sempre possibile un

rispetto delle esigenze di tutti (inc.) di questo

processo. Io non sono in grado oggi, non avendo sen tito

ancora una parte che deve essere illustrata, di dar e una

risposta (inc.). Però sono in grado di esplicitare al

Tribunale che l'interesse di questa parte civile è

comunque quello di rispettare i tempi (inc.). Infat ti noi

stiamo lavorando da parecchi giorni su tutti quest i

temi, per cui io piuttosto non faccio il controesa me o

lo riduco massimamente e do delle risposte anche a quello

che è stato illustrato in discussione. Sicuramente questo

sono perfettamente in grado di fare per tutta la pa rte

esposta e questo sono già in grado di dirlo. Se ris petto

alla parte di oggi vi sarà qualche tema per il qual e non

(inc.) particolare, cercheremo di fare in modo (inc .).

Viceversa e comunque le nostre risposte saranno com plete

in sede di discussione.



PRESIDENTE – Grazie. Allora io direi concludiamo l' esame e poi

facciamo una pausa a metà mattina e il Tribunale

valuterà. Indicativamente per quanto riguardava il

Pubblico Ministero volevo sapere: ma un rinvio even tuale

di quindici giorni, uno slittamento in là di quindi ci

giorni per la sua discussione?

P.M. DOTT. ORSI – Sarebbe veramente prezioso.

PRESIDENTE – Ma sarebbe idoneo, sufficiente?

P.M. DOTT. ORSI – Assolutamente. Mi sentirei di pro porlo,

Presidente, anche perché non ruberebbe, diciamo non

dilazionerebbe la discussione delle difese che comu nque è

prevista...

PRESIDENTE – Beh, sì, perché c'è la discussione del la Parte

Civile, eccetera.

AVV. ACCINNI - In quel caso io però potrei chieder e semmai di

aggiungere un'udienza ma di poter mantenere la data del

21.

P.M. DOTT. ORSI - Ma c'è un problema anche per il p ubblico

ministero il 21 perché il collega Ruta ha un impegn o che

non può assolutamente...

PRESIDENTE – Ma il problema è che comunque il Tribu nale non ha

fissato udienze Unipol, ha altre udienze nella sett imana

del 14 e 15, non c'è udienza Unipol perché c'è un a ltro

processo da definire.



P.M. DOTT. ORSI – Mi perdoni, Presidente, tra il 18 e il 20,

tre giorni della settimana in cui poi il 21 conclud e

l'avvocato Accinni, c'è un margine?

PRESIDENTE – No, poi lo vedremo, perché il Tribunal e è

impegnato in direttissime, monocratiche e un altro

processo.

P.M. DOTT. ORSI – Se invece la discussione del Pubb lico

Ministero e della Parte Civile, fermo restando il 5

maggio inizio delle discussione delle difese, fosse

collocata dal 22 in poi, ci sarebbe un problema per il

Tribunale?

PRESIDENTE – Per il Tribunale poterebbe non esserci un

problema, però per la Parte Civile sì, perché lei p uò

solo il 21. Non c'è nessun'altra udienza dopo in cu i lei

potrebbe?

AVV. ACCINNI – Per il 21 (inc.) l'universo mondo di tutti gli

impegni professionali...

PRESIDENTE – Ma non esiste un giorno libero dopo il 21?

AVV. ACCINNI - Ma non è (inc.) dopo il 21, Presiden te, tutto

viene fatto e montato in funzione di una programmaz ione

(inc.), e dopo (inc.). Io ho da discutere poi sui

primissimi (inc.) doloso per le acque con (inc.). N oi il

21 lo avevamo previsto (inc.).

P.M. DOTT. ORSI – Scusate ancora e nella settimana tra l'11 e

il 15, per esempio, è un problema?



PRESIDENTE – Il 15 c'è la conclusione del processo Mitos e con

la camera di consiglio. L'unica cosa chiedo all'avv ocato,

poi non facciamo aspettare il teste ulteriormente, chiedo

all'avvocato Accinni solo questo: una volta che le i

abbia comunque preparato la sua arringa, se slittas se di

un po', anche magari eventualmente dopo la sua

discussione sul processo di avvelenamento a maggio?

AVV. ACCINNI – No, no, neanche per sogno. Intanto l e dovrei

chiedere di parlare con i miei figli che non mi ved ono da

due mesi perché (inc.).

PRESIDENTE – L'unica possibilità di giorno libero s arebbe l'11

aprile che però non credo sposti molto al Pubblico

Ministero, è un lunedì e poi forse non ci sono dei

difensori l'11 aprile perché è un lunedì. Cominciam o a

sentire il consulente.

AVV. SCAROINA – Presidente, mi scusi...

PRESIDENTE – Dica.

AVV. SCAROINA – Soltanto per dare un minimo contrib uto alla

situazione, depositeremmo la relazione e fornisco d ei CD

sia al Pubblico Ministero immediatamente, che alla Parte

Civile in modo che possano... la relazione, diciamo noi

abbiamo già depositato le slide, gli allegati, la

relazione è (inc.) e di dimensioni assolutamente

proporzionata rispetto alle slide che abbiamo già



depositato e che sono precisamente il riassunto di quello

che (inc.).

PRESIDENTE – Va bene.

* * * * * *

Deposizione Consulente GUALTIERI PAOLO

Esame Difesa, Avv. Sirotti

AVV. SIROTTI – Prego.

C.T.P GUALTIERI – Stamane, come preannunciato, tra tterrò del

tema che considero il cuore degli aspetti tecnici, forse

anche di quelli penalistici del procedimento penale , il

tema della manipolazione, delle ipotesi manipolativ e.

Questo tema lo affronterò come d'uopo prima esamina ndo le

condotte e poi esaminando quella che un economista chiama

la relazione funzionale tra condotte e ipotizzata

alterazione sensibile del prezzo delle azioni BNL c he un

giurista forse chiama nesso di casualità. E da ulti mo, ma

in maniera molto più marginale, qualche accenno al tema



del danno asserito da parte del BBVA. Ho cercato d i

organizzare l'analisi classificando la contestazion e, le

condotte che sono nella contestazione perché è molt o

articolata come il Tribunale sa. Mi pare che le con dotte

manipolative siano individuate nella forma sia degl i

artifizi, sia nella forma delle false notizie. E po i c'è

un tema laterale forse, che si interseca, il tema d ei

cosiddetti fiduciari.

Allora il tema degli artifizi. Gli artifizi sarebb ero

consistiti negli acquisti che sono stati effettuati da

Unipol e anche da quelli che sono stati poi alleati

effettivamente di Unipol nell'operazione al termine , che

sarebbero, secondo l'ipotesi accusatoria, stati all eati

sin da subito. Le operazioni di acquisto compiute d a

Unipol, che hanno questa classificazione, per così dire,

sono queste quattro, poi ci sono anche quelle di PV Banca

Popolare di Vicenza e Carige, ma sono minori, appun to non

direttamente di Unipol e sono state realizzate da A urora

e Unipol, Aurora è la controllata. C'è quella fasci a che

identifica la circostanza che le operazioni sono st ate

effettuate ai blocchi, al mercato dei blocchi. Segn alo un

dato che emergerà dopo, che il 96% di queste operaz ioni,

quindi tutte praticamente, praticamente tutte quest e

operazioni, questi acquisti indicati nella contesta zione

sono state perfezionate al mercato dei blocchi. Il



consulente del BBVA ha utilizzato, segnalato e ha

indicato a titolo esemplificativo ai blocchi il 23 maggio

sono state rastrellate. Qui anch'io faccio una ques tione

di carattere nominalistico cioè il termine rastrell ato

che è figurativo, ovviamente implica che uno comper i un

po' alla volta e dà, evoca una sensazione di occult o, no?

Invece il mercato dei blocchi è un mercato nel qual e si

compra per blandi quantitativi ed è un mercato rego lato e

trasparente ed è un mercato fuori Borsa. Il mercato dei

blocchi era regolato dal regolamento mercati come s i vede

nella diapositiva 7, approvato con delibera, la pri ma

approvazione è del 23 dicembre '98, poi successivam ente

modificato. Allora che cos'è il mercato del blocchi ?

Cos'era? Non c'è più il mercato dei blocchi, cos'er a?

Il mercato dei blocchi è un mercato fuori borsa, pe rò era

un mercato regolato dalla delibera emittenti nel qu ale

venivano effettuate delle negoziazioni con modalità che

adesso andremo a vedere, regolate e con degli obbli ghi

precisi di trasparenza. La caratteristica del merca to dei

blocchi è che su questo mercato, che poi di fatto e ra un

mercato nel senso che era regolato e che entrava se mpre

nella funzionalità della Borsa dal punto di vista

operativo, questo mercato era un mercato al quale s i

poteva accedere, si potevano fare queste operazioni

soltanto per quantitativi superiori a delle soglie che



venivano indicate di tempo in tempo dalla Borsa. L' altra

caratteristica di questo mercato è che le condizion i

dell'operazione, prezzo o quantità, regolamento, so no

predefinite dalle controparti e le negoziano mentre la

Borsa non funziona così. Cosa prevedeva il regolame nto

mercato? Per ogni singola negoziazione avente ad og getto

strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in u n

mercato regolamentato eseguita fuori da tale mercat o,

perché il mercato dei blocchi è fuori dal mercato di

Borsa, gli intermediari comunicano i seguenti eleme nti

informativi. Strumento finanziario oggetto

dell'operazione, cioè l'azione, data e ora di esecu zione

dell'operazione quando l'hai fatta, tipo di operazi one:

ho comprato, ho venduto, compravendita, acquirente,

venditore, opzionale, prezzo unitario al netto dell e

eventuali commissioni, quantità, controparte, indic azione

se l'operazione è stata conclusa per conto proprio o per

conto di terzi dagli intermediari. La società di ge stione

del mercato, quindi Borsa Italiana S.p.A. all'epoca , per

ogni singola negoziazione eseguita fuori mercato ad essa

comunicata, la società di gestione mette a disposiz ione

del mercato con le modalità stabilite dal regolamen to

previsto dall'articolo 62 del Testo Unico i seguent i

elementi informativi. Quindi tutti quelli ricevuti in

realtà vengono immediatamente messi a disposizione del



mercato. Come vengono messi a disposizione del merc ato e

quando? Gli elementi informativi, quelli di cui sop ra, di

cui al comma uno, sono messi a disposizione del mer cato

entro 45 minuti dall'ora di comunicazione alla soci età di

gestione del mercato effettuata ai sensi dell'artic olo 11

con un sistema che si chiama NIS, un sistema elettr onico

automatico.

Allora a me pare che ci sia un tema da evidenziare. Non

riesco a vedere come anche astrattamente un'operazi one ai

blocchi possa essere un artifizio, è un'operazione

strettamente regolata in modo molto trasparente e a ssai

complicato. Forse non è impossibile perché in astra tto

ragionando si può inventare qualunque cosa, qualche tipo

di frode, però certo ontologicamente un'operazione ai

blocchi è un po' difficile che sia un artifizio, è tutta

regolata. L'esecuzione stessa avviene con modalità

stringenti, rigide, diventa quasi impossibile che s ia un

artifizio; men che meno potevano esserlo queste qui

perché non risulta contestata alcuna frode particol are in

queste operazioni. Comunque la circostanza devo dir e mi

ha sorpreso perché io fino a che non ho approfondit o

personalmente tutte queste operazioni non mi ero re so

conto che tutte le operazione, il 96% percento dell e

operazioni, fossero state realizzate ai blocchi, ma ai

blocchi è impossibile, è praticamente impossibile fare



un'operazione artificiale. Non mi pare di avere vis to mai

contestazioni né in letteratura né nella prassi

professionale nella quale sono spesso coinvolto, no n mi

pare avessero mai questa ipotesi qui anche in astra tto. È

possibile con un'operazione ai blocchi realizzare u na

manipolazione operativa? Perché potrebbe essere que sto

l'altro passaggio. Devo dire la verità che nel capo di

imputazione però non è contestata esplicitamente la

manipolazione operativa, quindi non so se lo sia

contestata, se fosse nella mente della Pubblica Acc usa e

forse no per la verità nell'interpretazione lettera le del

capo di imputazione. E però su questo punto lascia

qualche ambiguità non tanto per il capo di imputazi one

come è scritto, ma perché poi i consulenti dell'Acc usa

invece hanno fatto immaginare perché nessuno dei du e ha

dichiarato manipolazione operativa. Però, per esemp io, il

consulente tecnico del Pubblico Ministero dice ques ti

acquisti hanno inciso per il 44% e quindi hanno avu to un

impatto sui prezzi. Qualcosa di simile la dice anc he il

collega Reboa per conto di BBVA. Non arrivano a dir e che

c'è una manipolazione operativa, la evocano. Sì, pe rò

come è possibile fare una manipolazione operativa c on

un'operazione ai blocchi? L'operazione ai blocchi è fuori

mercato, quindi si fa al blocco proprio perché cos ì non

incide sulla domanda e sull'offerta, quindi non inc ide



sulle pressioni domanda e offerta. Il caso di speci e è

uno che acquista molto, preme sulla domanda, fa alz are i

prezzi. Naturalmente se uno compra e fa alzare i pr ezzi

perché vuole comprare non è manipolazione, ma se co mpra

con l'obbiettivo di alzare i prezzi, però nel blocc o,

nel mercato dei blocchi è impossibile fisicamente f are

una manipolazione operativa, è fuori Borsa,

quell'operazione è selezionata. C'è di più. Non inc ide

neanche sul prezzo ufficiale perché nel calcolo de l

prezzo ufficiale, che è una media ponderata dei pre zzi e

degli scambi durante tutta la giornata, non si cont ano i

blocchi, quindi neanche indirettamente incide sul p rezzo

ufficiale. Come si fa a fare una manipolazione oper ativa

con le operazioni che sono al 96% tutte sui blocchi ? Mi

sembra impossibile. Forse impossibile non bisogna m ai

dirlo, ho imparato nella vita, quindi se ragioniamo sono

sicuro che ce ne possiamo inventare, però certo è

altamente improbabile e difficile e specificamente non

individuate.

Dunque, mi pare che ci sia proprio un primo problem a di

fondo, un primo problema di fondo. Le operazioni so no

state eseguite tutte ai blocchi, praticamente tutte ai

blocchi, e sono tutte operazioni per loro natura

perfettamente trasparenti perché ci sono delle rego le

rigidissime, non vedo come sarebbero stati o avrebb ero



potuto essere gli artifizi né tantomeno come avrebb ero

potuto produrre una manipolazione operativa, franca mente

ontologicamente addirittura in astratto, al di là d el

tema in concreto, poi diciamo in astratto ce ne pos siamo

inventare delle ipotesi di frodi, alla furberia nel le

frodi non c'è mai limite. Ma, insomma, non è questo il

caso.

In ordine alla trasparenza non solo come è scritto qui,

perché qui parliamo di trasparenza e ci spostiamo q uindi

sul campo della manipolazione informativa, no? Per ché

manipolativa proprio non ci può essere informativa. Prima

di tutto ogni operazione al blocco abbiamo visto ch e per

norma deve essere immediatamente comunicata e lo è stato

regolarmente, non mi pare sia contestato né risult i in

alcun modo che ci sia stato qualche vizio di

comunicazione delle operazioni. Ma c'è di più. Con

riferimento a questi acquisti per quanto riguarda U nipol,

tra il 16 maggio e il 18 luglio 2005, Unipol ha dif fuso

12 comunicati in cui riferiva sullo stato della pro pria

partecipazione. Ogni acquisto al blocco veniva non

soltanto comunicato nelle forme previste dalle norm e, ma

ad abundantiam, visto la rilevanza della vicenda, a ogni

passaggio facevano un comunicato. E più meticolosi e

aderenti alle norme di così è difficile esserlo. Po i

anche qui si può fare sempre meglio. Però c'è quell o del



31 maggio dove si dice 6.46 di proprietà, il 3.21 i n

virtù di contratti di opzione; il primo giugno

rettificano perché quelle proprietà sono leggerment e di

più, 6.78 e così via. Non solo. Non solo. Non solo. Tutte

le volte che viene superata una soglia rilevante, c ome è

noto al Tribunale, la capogruppo, cioè il soggetto che è

all'apice della catena partecipativa, ha l'obbligo di

comunicare con il modello 120-A le partecipazioni c he

detiene che superano le soglie rilevanti, il 2% son o le

soglie rilevanti. Ebbè, Olmo l'ha fatto regolarmen te

però. E naturalmente se si accede al sito della Con sob,

noi così abbiamo ricostruito le percentuali, nel si to

della Consob di leggono le partecipazioni, cioè il

modello 120-A, poi finiscono tutte in un formato ch e è

leggibile sul sito della Consob da tutti. E Olmo l' ha

fatto il 31 maggio. Qui vedere il modello 120-A com e è

fatto, data dell'operazione 30 maggio, data della

dichiarazione 31 maggio, quindi l'ha fatto

tempestivamente nelle 24 ore. Ed ecco quello che si legge

nella comunicazione: azioni o quote possedute, 6.46 3,

numero delle azioni o quote perché si sommano tutt e le

controllate, è la controllante all'apice della cate na

partecipativa che comunica tutte le partecipazioni anche

quelle indirette, e quindi attraverso Unipol e attr averso

Aurora. Mi pare che ci sia assoluta completezza di



informazione. Non che sia francamente rilevante per

l'ipotesi manipolativa perché abbiamo visto che l'i potesi

manipolativa è sostanzialmente impossibile, però co munque

devo anche segnalare che non condivido questa

affermazione ricavata dai numeri che ha presentato il

consulente del BBVA che ci ha detto gli acquisti so no

avvenuti a prezzi di norma più elevati rispetto al la

quotazione di mercato.

Prima di tutto occorre chiarire che i blocchi per

definizione avvengono a prezzi un po' diversi da qu elli

di mercato perché un blocco può essere talvolta, co me in

questi casi qui, più interessante, più appetibile d i una

singola azione o di poche azioni perché ti consente di

acquisire rapidamente una partecipazione senza aver e un

impatto sui prezzi, definisci il prezzo e compri il

blocco. Anche al contrario, non è il caso che qui c i

occupa, un blocco può avere un prezzo inferiore per ché

per esempio è una partecipazione grande che se tu d ovessi

vendere sul mercato genereresti una pressione dal l ato

dell'offerta e quindi porteresti il prezzo in basso e

dunque preferisci vendere su blocco anche a sconto.

Quindi il blocco, per la caratteristica di essere

un'operazione a quantitativo elevato ha un prezzo s pesso

differente dal prezzo che si forma sul mercato per

quantitativi più piccoli. E d'altra parte questo è



facilmente intuibile, in grosso dettaglio è sempre così,

insomma, no? C'è un interesse diverso. In questo ca so è

chiarissimo qual è l'interesse diverso: stanno pren dendo

dei pacchetti utili ad acquisire delle partecipazio ni che

consentono di stare ai tavoli delle trattative,

preferiscono prenderne tante, che poche. E però i dati

non sono mica nel senso di quelli mostrasti dal BBV A.

Noi abbiamo separato, perché occorre separare, le

operazioni di acquisto delle azioni dalle operazion i che

sono legate agli esercizi delle opzioni. Ed è pacif ico

che si debbano separare perché gli esercizi delle

opzioni, il prezzo di esercizio dell'opzione viene

determinato prima, al momento in cui si fa l'operaz ione,

e viene determinato in funzione della circostanza c he la

banca che ti sta dando un servizio di intermediazio ne, e

poi ci torniamo su questo, ovviamente vorrà un prem io e

dunque è chiaro che i prezzi dell'esercizio di opzi oni se

li confronti con la data di esecuzione, ossia con l a data

di perfezionamento dell'operazione, non sono

perfettamente allineati. Quindi cominciamo a distin guere

i due fenomeni.

Allora, se guardiamo il fenomeno immediatamente

comparabile, scopriamo che in media, le operazioni sono

quelle di sopra, rispetto al prezzo di apertura c'è una

differenza del 2%, rispetto al prezzo di chiusura u na



differenza dell'1%. Perché l'abbiamo fatto con

riferimento ai due prezzi? C'è un razionale per l'u no e

per l'altro. Certo, non avendo gli orari degli ordi ni,

abbiamo ritenuto di farlo con due riferimenti. E

francamente le differenze sono assai modeste, ma an che se

fossero state più ampie, nulla sarebbe cambiato, e ra

solo per evidenziare che non sono mica tanto ampie.

Quelle ovviamente dei contratti, dei sottostanti, d ei

contratti di opzione sono più ampie, 5.32%, 4.41 e quindi

se uno le mescola si alza tutto, invece il fenomeno va

visto separatamente, anche questo sembra un differe nziale

assai modesto tenuto conto che sono i sottostanti d i

contratti di opzione e quindi per definizione il pr ezzo

si è mosso nel tempo e quindi non c'era una perfett a

corrispondenza, è un prezzo predefinito a termine. Ma per

la verità queste differenze di prezzo non mi sembra no

rilevanti rispetto al tema della manipolazione, anz i

francamente non lo sono. Infatti, il dottor Salini,

certamente esperto della materia, ho visto che ha

confermato, ha confermato dicendo anche che hanno f atto

delle indagini e dicendo: ma dalle modalità di acqu isto i

blocchi, questo intendeva dire, dalle modalità di

acquisto, dalla tecnicalità di acquisto, modalità,

tecnicalità non sono parole usate a caso dal dottor

Salini, non abbiamo individuato fenomeni di anomali a tali



per cui questi acquisti fossero finalizzati a fare

aumentare le quotazioni. L'aumento delle quotazioni erano

conseguenza degli acquisti, ma non era l'obbiettivo degli

acquisti. Ad un certo punto ci sono state queste

operazioni sostanziose da parte della Banca Popolar e

dell'Emilia, da parte della banca (inc.) un titolo e,

dice, noi avevamo guardato. Ma dalle modalità, dall e

tecnicalità di acquisto abbiamo escluso che ci pote sse

essere. Ma io dico per forza visto le modalità che

abbiamo osservato. Dopo che hai osservato non puoi che

giungere a questa conclusione. Sull'attività di mag gio,

giugno e luglio abbiamo fatto tanti e specifici

accertamenti, siamo andati a vedere operazione per

operazione come erano state realizzate. Noi abbiamo

beneficiato dei loro accertamenti perché noi tutti i dati

li abbiamo presi dalle loro relazione e quindi non ce li

siamo cercati direttamente, li abbiamo trovati e li

abbiamo riorganizzati. La conclusione, io non ho de tto

che non abbiamo fatto analisi, ho detto che la

conclusione delle nostre indagini non avevano provv eduto

a fare contestazioni per l'articolo 187 perché gli

elementi raccolti non erano a nostro parere suffici enti,

tali da portare a delle contestazioni di tipo

amministrativo. È stato rigoroso sul piano formale e

garbato.



Dunque, lo schema degli artifizi è inesistente e

francamente ontologicamente inesistente.

Secondo tema: gli acquisiti tramite asseriti fiduci ari.

Gli acquisti tramite asseriti fiduciari, qui fiduci ari

vengono chiamati con funzioni completamente diverse ,

questo appellativo, questa denominazione la ricevon o sia

le banche che hanno fatto le operazioni in derivati , le

opzioni call & put, sia i soggetti banche e coopera tive e

gli altri che hanno alla fine comperato il 18 lugli o.

Parliamo adesso, sto cercando di fare le classifica zioni

per essere chiaro nel mio esame, parliamo adesso de lle

opzioni call & put.

Le banche sarebbero dei fiduciari. Le opzioni rigua rdano,

come il Tribunale ricorderà, le opzioni fatte a fin e

maggio e le opzioni perfezionate il primo luglio. N oi

abbiamo qui riportato le caratteristiche delle opzi oni

per buon ordine, ma non sto a leggerle, sono fatti

ampiamente noti, hanno riguardato la Dresdner Bank,

l'Hipo Vereinsbank, e hanno riguardato anche Deutsc he

Bank quelle in luglio. Vi è una interpretazione da parte

dell'Accusa che sembra non tener conto della situaz ione

operativa, del mondo operativo e dice: "Poiché put & call

prevedevano il medesimo prezzo di esercizio fino al la

loro stipula, era evidente che una delle due opzion i

sarebbe stata necessariamente esercitata. In conseg uenza



di uno dei due casi ora ricordati, alla scadenza de lle

opzioni si sarebbe necessariamente verificata la co nsegna

di azioni". Sembrerebbe che il problema, l'elemento che

abbia indotto l'Accusa a definirli fiduciari sia st ato il

prezzo di esercizio (inc.) medesimo, sia per la fac oltà

di vendita, che per la facoltà di acquisto, dunque

sarebbe stata in ogni caso esercitata e il contratt o

prevedeva la consegna delle azioni e dunque sarebbe ro dei

fiduciari. Mi sembra però che ci sia un salto logic o.

Allora, in primis chiariamo subito che Unipol ha fa tto

l'operazione call & put per ottenere la disponibili tà

delle azioni per le quali non poteva essere diretta mente

titolare immediatamente. È pacifico sì, sicuramente è

così. Era una sorta di prenotazione delle azioni. È

pacifico, sì, certamente che è pacifico, l'ha fatto per

questo. Dopo ci tornerò, ma è esattamente quello ch e ha

fatto in questi giorni Lactalis con Société Général e, con

una tecnica finanziaria diversa, l'equity swap che poi

affronterò e spero che a nessuno sia venuto in ment e di

dire che Société Générale è un fiduciario di Lactal is,

spero che non si parta con un (inc.) in questo caso qui.

Non c'è. Allora io mi domando: questo era l'obbiett ivo,

questa era l'operazione e questa circostanza, quind i

l'obbiettivo, la finalità era la prenotazione di az ioni.

Finalità dichiarata, abbiamo visto in tutti i comun icati



nei quali si diceva che ne avevano una certa percen tuale

sempre individuata specificamente in virtù di opzio ni,

quindi disponibilità in virtù di opzioni, quindi se mpre

dichiarata perfettamente come disponibilità potenzi ale

perché erano disponibilità potenziali non attuate. Allora

è uno scopo illecito? Direi pacificamente no, lo di ciamo

tutti. Ci consente un contratto di questo genere, d i dire

che le azioni non erano nella titolarità della Deut sche

Bank e dell'Hipo Vereinsbank o della Dresdner Bank? Non

mi sembra. Sono state perfezionate con dei contratt i, poi

li vedremo per altre ragioni, standard ISDA, dove n on

c'erano regole particolari né dei diritti amministr ativi,

non so, il diritto di voto ovviamente restava al ti tolare

delle azioni; né dei diritti patrimoniali, i divide nti

restavano al titolare delle azioni. Non solo. Ma

l'elemento più importante: queste banche hanno pres o un

rischio di controparte? E certo che lo hanno preso. Se

Unipol fosse stata inadempiente, sarebbero rimaste con le

azioni, poi avrebbero risolto i contratti per

inadempimento e avrebbero fatto un'azione di risarc imento

dei danni. Però erano loro i titolari delle azioni. Come

possiamo dire che fossero dei fiduciari? Dove ci so no gli

elementi del contratto fiduciario o dell'interposiz ione a

qualunque titolo? Non mi pare che ci siano. Le banc he

internazionali, come fanno sempre, come ha fatto So ciété



Générale in questi giorni per Lactalis, fanno un se rvizio

di intermediazione, comprano le azioni e te le rive ndono,

in questo modo te le rivendono più care perché? Per ché te

le rivendono con una call & put a termine perché tu

acquirente devi fare la prenotazione ma devi attend ere

che ti autorizzino per entrare nella titolarità. La ctalis

l'ha fatto per una ragione diversa, per non superar e il

30%. Però è un'operazione strutturata in modo

perfettamente corretto, lecito, conforme alle norme . Non

mi pare che la si possa censurare, non mi pare

soprattutto che consenta di dire che queste grandi banche

siano state interposte fiduciarie di Unipol.

C'è di più. C'è di più. Sarebbe bastevole probabilm ente,

ma c'è di più però. Non posso neanche condividere la

tesi che scaturisce dalla lettura dei contratti che poi

sono allegati, prima o poi li andiamo a vedere ques ti

contratti e troveremo delle sorprese. Troveremo del le

sorprese in questi contratti. Però neanche è rileva nte la

circostanza che essendo lo stesso prezzo di eserciz io sia

per la call che per la put, ci sarebbe stato in ogn i caso

la consegna delle azioni. E questo non è vero. Ques to non

è vero, pacificamente non è vero. Perché non è vero ?

Stiamo parlando di azioni, BNL è un titolo liquido,

negoziato sui mercati. Se Unipol avesse dovuto, fos se

stata costretta a comperare le azioni BNL non avend o



l'autorizzazione, è questa l'ipotesi accusatoria, l e

avrebbe comprate e rivendute nel medesimo giorno; s e le

avesse comprate e rivendute nel medesimo giorno, il

regolamento, allora si faceva a tre giorni, adesso a due

si fa in via differita, attraverso, come è noto,

depositari e sub depositari. Il depositario central e, il

monte titoli di allora, il depositario centrale e i sub

depositari che sono le banche e ovviamente si compe nsano

l'acquisto e la vendita. Quindi nella stessa giorna ta

sono delle stanze di compensazione ovviamente, non è che

si scambiano i titoli di andata e ritorno. E quindi non

sarebbe stata neanche titolare per un giorno di que ste

azioni, neanche titolare per un giorno di queste az ioni.

Ma non basta, ne aggiungo altri due temi centrali

rispetto a questa osservazione.

La prima cosa è: tenuto conto della circostanza che

avrebbe potuto agire in questo modo, compro e riven do,

quando in un contratto c'è la clausola, contratto d i

(inc.) di questo tipo, del physical settlement, cio è

della consegna fisica di titoli, le banche, proprio

perché il titolo è liquido, sono sempre disponibili al

cash settlement, cioè al regolamento per differenzi ali.

Devi comprare il titolo a 23 euro, sto inventando, devi

comprare il titolo a 23 euro quando il titolo è a 2 0, mi

dai 3 direttamente e mi tengo io il titolo. Questo è il



regolamento cassa, può essere fatto tranquillamente .

Perché viene fatto tranquillamente? Perché se va pe r

compensazione produci lo stesso effetto e allora ti

regolo cash settlement, ti regolo cash direttamente

l'operazione perché si riducono i costi di transazi one. E

quindi è prassi ordinaria sul mercato comportarsi i n

questo modo, mentre è più difficile, se c'è un

regolamento cash, chiedere e accettare, se non è

previsto, il regolamento con la consegna dei titoli .

Perché è più oneroso il regolamento con la consegna dei

titoli, quindi la banca è meno contenta. Ma c'è anc ora di

più. Ma dove sta scritto nel Testo Unico Bancario c he se

uno riceve l'autorizzazione deve vendere di corsa i

titoli e non può essere titolare neanche per un min uto e

non li può toccare? Non c'è scritto, non è mica scr itto

così nel Testo Unico Bancario. Cosa c'è scritto? Ch e non

si ha il diritto a votare, non si può esercitare il

diritto di voto e devono essere venduti su indicazi one

della Banca d'Italia. Non c'è un termine, non c'è n eanche

nell'istruzione di vigilanza. Mentre nel caso del T UF se

violi la soglia del 30% e non lanci l'Opa li devi

rivendere nei 12 mesi, c'è un termine di legge, lì non

c'è un termine di legge. Perché? Perché caso per ca so lo

dice la Banca d'Italia. E dunque puoi comprarli e

rivenderli con tutta calma. In realtà non pare che sia



previsto un: non tocco i titoli. Dunque ci sono enn e

argomenti che confutano questa tesi.

Ripeto. Primo: lo scopo dell'operazione appare leci to

incontestabilmente. Secondo: la circostanza che que llo

fosse lo scopo non consente affatto di dire che le banche

internazionali fossero degli interposti né nei fidu ciari.

Sono dei contratti che hanno una causa precisa, mol to

diversa, tipica dell'intermediazione tra l'altro

abbastanza, largamente diversa di prassi, non abbas tanza

di prassi. Largamente di prassi. Terzo: tenuto cont o del

meccanismo di regolamento delle operazioni dei tito li

quotati, avrebbe in ogni caso potuto comprare e riv endere

azioni nello stesso giorno e non essere dunque tito lare

delle azioni neanche per un attimo. Quarto: proprio per

questa ragione, per prassi di mercato il regolament o cash

viene sempre consentito dalla controporta bancaria perché

è meno costosa, riduce i costi di transazione. Cinq ue:

forse questo argomento da giurista è dirimente prop rio,

ma non c'è neanche scritto nel TUB che non possono

toccare le azioni, le comprano e le rivendono in un

termine che viene definito. Dunque, tutta questa ip otesi

non mi pare priva di fondamento. Ma c'è di più. Vor rei

farvi vedere i contratti. Qui ve li ho presentati tutti

anche perché ovviamente le slide non le preparo io e sono

molto puntuali e precisi nel farmi vedere tutti i



contratti possibili e immaginabili, però i messagg i sono

due molto importanti.

Atteso che si tratta di operazioni di mercato stand ard, e

che vengono contrattualizzate con dei contratti di ISDA,

cioè preparati dalle associazioni, sono dei moduli

prestampati, nel gergo li chiamo stamponi, tutti ug uali.

Si fa un master agreement, contratto quadro, poi c 'è una

(inc.), cioè un atto integrativo dove ci possono es sere

delle modificazioni, qui non c'è nessuna modificazi one,

poi nella documentazione ho incontrato dei termshee t, i

termsheet non valgono niente giuridicamente, sono l e

proposte, c'è scritto anche grande e grosso, lo ved remo,

ci sono le proposte della banca; poi c'è la lettera di

conferma invece che è il momento contrattuale, la l ettera

di conferma dell'operazione. Ebbene, tutte le lette re di

conferma che ci sono agli atti, sono datate, sono s tate

consegnate, l'accettazione è intervenuta dopo

l'esecuzione dell'operazione, dopo dell'esercizio, hanno

porto la data in alcuni casi molti mesi dopo, sono stati

degli atti ricognitivi forse di quello che avevano già

fatto. Non è che possiamo ricavare là qualcosa di

rilevante. La circostanza che ci fosse scritto lì, perché

è da lì che l'hanno ricavato physical settlement, e ra

quello che era avvenuto, le date sono di molto succ essive

alla esecuzione dell'operazione, all'esercizio



dell'operazione, qui son di settembre addirittura; molte

di queste lettere agli atti poi sono prive di firma ,

quindi perlomeno quelle che sono lì agli atti non s ono

giuridicamente vincolanti però le operazioni erano già

tutte eseguite. Quindi, francamente, al di là poi d ei

problemi che ho evidenziato e che sono, secondo me,

perciò li ho evidenziati prima, già di per se dirim enti,

poi comunque anche la documentazione utilizzata per fare

i ragionamenti accusatori, non mi pare sia idonea a

sostenerli.

E qui si vede nella slide 28, nella diapositiva 28,

questo è il termsheet. Come vi dicevo il termsheet, c'è

scritto grande e grosso, è redatto soltanto per fin i di

discussione e potrebbe essere modificato, superato o

sostituito nella sua interezza da successivi termsh eet o

da altri (inc.) dei termini delle condizioni. Quind i è

una proposta, non ha valore contrattuale. Questa o pzione

con il physical settlement aveva questo della Dresd ner

Bank scadenza 7 giugno. La lettera di conferma non è

datata, non è firmata, ma questa di Hipo Vereinsban k

sempre della medesima data si vede che è stata invi ata il

26 maggio alle 14.27 e l'accettazione gliel'hanno

rinviata al 25 luglio alle 11.42. Ricordo che l'ese rcizio

era precedente sia dell'una che dell'altra data. Le

opzioni di maggio, le lettere di conferma sono stat e



scambiate, questa di Hipo Vereinsbank, il 27 maggio ,

c'era stata l'autorizzazione il 30 maggio.

Successivamente opzioni di luglio, ma poi il Tribun ale

potrà vederle con la dovuta calma, le opzioni di lu glio,

la lettera di conferma, cioè il contratto è stato

accettato il 12 settembre alle 10.49, molti mesi do po, e

così via. Credo sia inutile ripercorrerli tutti, cr edo

che sia utile che siano qui ordinati per poterli ri vedere

per un'analisi, ma i miei messaggi credo di averli dati e

quindi ancora un'altra riflessione sempre su questo tema.

Devo dire che questa riflessione la faccio sempre p erché

ho il dovere di confutazione dove ritengo che si de bba

confutare, però il tema di manipolazione su questa

questione dei fiduciari mi sembra già chiarissimo e

quindi non mi sembra poi siano necessarie tante alt re

riflessioni, ma una la devo fare. Una la devo fare.

Il consulente del Pubblico Ministero ci dice slide 42,

diapositiva 42, ci dice che le controparti bancarie ,

questo nella tesi di Unipol, avrebbero avuto tutto

l'interesse ad esercitare le proprie put costringen do

Unipol a ritirare le azioni; Unipol, peraltro, esse ndo

priva di autorizzazione all'acquisto da parte di Ba nca

d'Italia, avrebbe dovuto rapidamente alienare le az ioni.

E il tema del consulente, che perciò ci presenta qu esta

tabella, il tema del consulente è che Unipol correv a un



grande rischio di perdita e lui l'ha quantificato, la

tabella arriva a 65 ma lui l'ha quantificato in 50

milioni alla fine. Un momento prima della misura, p rima

della misura che è contestabile la quantificazione, ma

c'è un tema anche qui a monte, lui ci osserva che i l

mercato non avrebbe saputo che Unipol correva un gr ave

rischio di perdita se non avesse ricevuto

l'autorizzazione. Questo è quello che dice. Questa è

l'informazione. Bene. Ovviamente questo rischio è

un'informazione attinente alle azioni Unipol, mica le

azioni BNL. Semmai si dovrebbe, se fosse il caso,

ipotizzare un delitto di manipolazione informativa in

relazione alle azioni Unipol che non mi pare sia

contestato. Sulle azioni di BNL il rischio di Unipo l che

importanza avrebbe potuto avere? Nessuna ovviamente . Non

solo però. Non condivido neanche la misura, ma non la

condivide neanche il consulente tecnico perché l'am ico,

professor Resti lo sa bene, quella è una misura

deterministica, cioè lui ha detto: se le avesse

consegnate in Ops avrebbero perduto tanto. Eh, sì, però

il rischio, essendo una quantificazione in condizio ni di

incertezza, si deve tener conto della probabilità c he

l'evento si verifichi. E anche se la perdita possib ile è

grandissima, ma la probabilità che l'evento si veri fichi

è piccolissima, l'assicurazione ti assicura lo stes so.



Come mai? Perché la probabilità è bassissima. Siamo tutti

d'accordo con questa semplice osservazione. Quanto è alta

la probabilità che Unipol non ricevesse l'autorizza zione

ad arrivare al 10 e poi al 15? Non stiamo parlando

dell'autorizzazione del controllo, il principale pa rtner

assicurativo della banca, francamente il buon senso ci

dice che erano molto basse le probabilità che non l a

ricevesse, erano molto alte le probabilità che la

ricevesse e infatti l'ha ricevuta. È un procediment o

amministrativo, le autorizzazioni non è che si poss ano

negare senza motivazioni, sarebbe eccesso di potere , ma

tutte cose che conosciamo molto bene. Allora quel n umero

di 50 lo vogliamo moltiplicare per una probabilità che

l'evento si verifichi? E se lo moltiplichiamo per i l 2%

ci viene molto più piccolo, per il 3 e per il 5 c'è una

proxy che lui conosce bene, conosciamo tutti, il pr emio

delle opzioni. Io non mi sono messo a fare i conti perché

non era così rilevante, ho preso un premio che stav a

scritto nei contratti. Il premio delle opzioni vien e

proprio misurato in funzione della probabilità, qui ndi

quantificato in funzione alla probabilità che l'eve nto si

verifichi e il premio delle opzioni è quindi una st ima ex

ante del costo di copertura della posizione. E quin di è

una proxy del rischio. Se prendiamo quei premi lì, quelli

pagati, non so se siano giusti, perché non ho fatto i



calcoli perché erano inutili, perché era importante

soltanto evidenziare la logica, i premi pagati per le

opzioni put di cui si discute, perché i premi erano

segnati separatamente, sono uno di 7 milioni e un a ltro

di 11 milioni e 7. Se li rapporto al patrimonio net to

consolidato di Unipol erano lo 0.27 e lo 0.45. Qui ndi un

rischio francamente e sicuramente immateriale su Un ipol e

quindi non riuscirebbe un'ipotesi, sarebbe infondat a

un'ipotesi di manipolazione informativa sulle azio ni

Unipol, perché sulle azioni BNL di sicuro no, sulle

azioni Unipol perché 0.25 e 0.45 non sarebbe price

sensitive. Dunque non posso condividere questa

osservazione.

E qui il passaggio nella slide 44 in cui appunto af ferma,

ad esempio, "l'esistenza delle put di maggio, che

assoggettavano (?) Unipol a un rilevante danno

patrimoniale in caso di mancata autorizzazione, pe r

valutare la probabilità di successo attribuibile a Unipol

alla richiesta di autorizzazione". Eh, no, cioè non è un

elemento, c'è un vizio logico, non è un elemento pe r

valutare la probabilità di successo. È un elemento per

valutare la solidità di Unipol semmai. Solidità che certo

non era messa in discussione da queste operazioni.

E come ho più volte chiarito, tra l'altro questi

parcheggi presso i fiduciari, che parcheggi non si



possono chiamare, sono delle operazioni finanziarie ,

prenotazione di azioni però sì, però erano tutte be n

comunicate, comunicate il 31 maggio 3.21%, primo gi ugno

resta uguale, si arriva al 14.92 dal 9.95 quindi co n una

mera sottrazione si capisce qual è la parte sottopo sta ad

opzioni e finalmente veniamo al caso della Lactalis che

ho evocato tante volte, perché è analogo anche se l a

tecnica è completamente diversa. Cosa ha fatto Lact alis?

Lactalis non vuole, non voleva superare, almeno fin o

adesso ha inteso, non superare la soglia del 30% p er non

lanciare l'Opa su tutta Parmalat. Anche Lactalis co me in

queste vicende era perfettamente consapevole che er ano

dei blocchi di azionisti, i fondi 15%, poi c'è una

cordata alternativa italiana Intesa, era consapevol e che

comperare la quota dei fondi del 15% circa sarebbe stato

molto importante, però se avesse rastrellato le azi oni,

questi rastrellamenti li ha comprati in Borsa

regolarmente, se avesse rastrellato le azioni e ave sse

comperato più del 15%, poi per comprare il blocco d el 15

dei fondi avrebbe superato il 30 e avrebbe dovuto

lanciare l'Opa. Intanto però se non avesse rastrell ato le

azioni e poi non si fosse messa d'accordo con i fon di,

con i tre fondi internazionali, avrebbe avuto una

partecipazione troppo bassa per competere poi in

assemblea contro i fondi. I contratti non perfetti, le



ipotesi negoziali possibili, ma bisogna conservarsi le

due possibilità: compro azioni e cerco di vincere i n

assemblea, mi metto d'accordo con i fondi, compro l e loro

azioni e così ho chiuso la partita diciamo, no? Per ò non

è certo che riesco a farlo, non è certo che riesco a

trovare l'accordo. E allora non posso comperare le azioni

in proprio e allora c'è una banca d'affari, qui son o i

francesi, lì erano stati i tedeschi, una banca gran de,

Société Général, la quale fa un equity swap. Cos'è un

equità swap? Compra le azioni e fa un contratto di

scambio, perché su Opa vuol dire scambio, per il qu ale

può trasferire le azioni all'occorrenza Lactalis,

all'occorrenza. Cosa ha fatto Lactalis su una

prenotazione di queste azioni Parmalat? Cosa ha fat to

Lactalis? Ha scritto, vedete il primo comunicato ch e è

uscito, detiene il 7% direttamente e il 7% disponib ilità

in base a un contratto di equity swap con Société

Générale. Proprio come ha fatto Unipol, tal quale, non ci

sono grandi differenze e non credo che nessuno abbi a

avuto da dire su questa operazione. E adesso che ha

comprato il 15% non può esercitarlo tutto il contra tto di

equity swap perché se non supera il 30% salvo che n on

dovesse decidere di lanciare un'Opa su Parmalat, co sa che

può darsi che decidano di fare se ci saranno delle

alternative, visto questo decreto del Governo. Però



l'esempio di Lactalis di questi giorni mi sembra

veramente utile per mostrarne le analogie e questo

articolo del Sole riferisce proprio di questa situa zione.

Dunque, non vi sono gli artifizi per gli acquisti f atti

ai blocchi; non vi è manipolazione operativa per gl i

acquisti fatti ai blocchi; non mi pare che si possa

parlare di interposizione per le opzioni call & put e non

mi pare che ci siano gli effetti che ritiene ci sia no

stati l'Accusa.

Arriviamo finalmente ai patti occulti. Qui io

ripercorrerò alcune cose, però è una materia che il

Tribunale domina, quindi non andrò oltre un certo g rado

di approfondimento. Noto prima di tutto una questio ne.

Allora, gli acquisti dei presunti pattisti collegat i ai

patti sono articolati nella contestazione come arti fizi,

come false notizie perché non sarebbero stati comun icati

i patti e poi con riferimento all'acquisto dal

contropatto del 18 di luglio sono considerati anche

fiduciari. Questa è l'articolazione, io almeno così l'ho

compresa, della contestazione. La contestazione ha una

particolarità perché le false notizie, e vorrei

evidenziarlo, le false notizie relative a un patto

parasociale dovrebbero essere rilevanti ex articolo 122

del TUF perché è prevista la comunicazione con quel la

modalità del 122, non con quella del 114. Però non viene



contestata sulla base del 122, non lo troviamo nell a

contestazione, arriviamo al 122, ma viene contestat o

sulla base del 114. Non credo che sia irrilevante q uesto

passaggio dal punto di vista giuridico, ma non tocc a a me

andare oltre su questo tema perché andrò oltre sul tema

del 114, che mi sembra dirimente poi su questa ques tione.

Un'altra cosa che vorrei notare è che alcuni in que sta

contestazione articolata sono considerati pattisti e

fiduciari, Bper. Pattisti e fiduciari. Ora ovviamen te non

si può essere l'uno e l'altro perché se sono pattis ta

sono controparte (?), quindi non posso essere fiduc iario.

Quindi c'è qualche sovrapposizione di impostazione, però

potrebbe essere che sia stata pensata ad abundantia m,

diciamo così, no? Ti contesto sia l'una che l'altra cosa.

In dibattimento poi si vedrà se ti devo contestare l'una

o l'altra o nulla. Insomma, effettivamente il

dibattimento serve a quello.

Allora io credo che possa essere utile, lo avevo

preannunciato ieri, un mio contributo di carattere

interpretativo dal punto di vista dell'economista d egli

obblighi disposti dal 114 perché questo confine va

chiarito e segnato per poter capire la rilevanza, p oi

discuteremo della rilevanza dei patti. Allora, prim a di

tutto in una comunicazione del 2006... Chiarisco ch e le

comunicazioni, tutto quello che è successivo all'en trata



in vigore delle norme di (inc.) relative al market abuse,

sono tutte più rigorose e stringenti di quelle vige nti

all'epoca, anche se come è noto la norma è interven uta

nel bel mezzo di queste vicende, no? Ma noi guardia mo il

lato stringente. Allora prima di tutto vorrei far n otare

che in questa comunicazione la Consob, comunicazion e del

28 marzo 2006, e parto da qui perché è un tema che ho già

toccato, "La discouraging, imposta agli emittenti

dall'articolo 114, si limita infatti alle informazi oni

privilegiate che riguardano direttamente detti emit tenti,

vale a dire che sono a essi giuridicamente riferibi li in

quanto relativi a circostanze o eventi per i quali si sia

concluso - Questo è il passaggio che volevo far not are. -

il relativo iter accertativo o decisionale secondo le

regole di governance di natura legale, organizzativ a

interna applicabili agli emittenti stessi". Ecco pe rché

nei comunicati gli avvocati suggeriscono di scriver e

quello che abbiamo trovato nel comunicato della Ban ca

Popolare di Verona e Novara e nei comunicati Unipol : "Non

è stato ancora esaminato dal consiglio di amministr azione

né è stato convocato il consiglio di amministrazion e per

esaminare". Ecco perché, perché è chiaro l'orientam ento

delle autorità di vigilanza e di tutti gli interpre ti di

questa materia che innanzitutto c'è questo vincolo che

può essere superato solo in casi eccezionali, quand o



sfuggono delle informazioni bisogna creare la parit à di

trattamento e poi ci sarà magari da fare un'azione di

insider, ora lo vedremo. È un'altra storia, è un al tro

mondo. Ma la regola è che si deve essere conclusa i l

relativo iter accertativo, altrimenti facciamo conf usione

sul mercato invece di creare ordine nell'afflusso d i

informazioni. E in questa medesima comunicazione, m a poi

vedrete, vi presenterò un documento dell'Assonime c he mi

è parso molto ben ordinato sul tema per chiarire qu al è

la posizione largamente maggioritaria anche dell'au torità

di vigilanza su questi temi. La comunicazione dice anche:

"Si evidenzia comunque che in relazione ai fatti

aziendali esiste una delicata fase preparatoria di durata

non ben definita in cui è necessario che l'informaz ione

in relazione alla quale non sussiste ancora l'obbli go di

comunicazione al pubblico, sia oggetto di un regime

classificato di confidenzialità all'interno

dell'organizzazione di impresa". Cioè, Signori, al

contrario di quanto sostiene l'Accusa, i progetti, le

ipotesi, essendo in una fase preparatoria, non solo non

devono essere comunicati, ma l'azienda ha l'obbligo per

le norme interne di creare un sistema che ne garant isca

la confidenzialità. Illecito è farle uscire, l'ille cito

avrebbe potuto essere la notizia trapelata il 18 ma rzo

mentre Fratta Pasini negoziava con il contropatto c he il



BBVA era pronto a presentare l'informativa preventi va e a

lanciare l'Opa, perché non si era ancora concluso l 'iter

accertativo, era uscita quella notizia ed ecco perc hé

l'autorità di vigilanza spagnola è intervenuta e gl i ha

fatto fare la comunicazione, perché doveva ristabil ire la

parità di trattamento. E gli ha fatto precisare tut ta una

serie di cose. Fino a che non si è concluso l'iter

accertativo c'è l'obbligo opposto, ci sono delle re gole

di governance formali (?), rese stringentissime dal la

normativa sul market abuse. Tutte le grandi società sono

rigorosissime e ce l'hanno. Io che sono nel consigl io di

amministrazione di Pirelli, sono sempre lì a firmar e che

non ho azioni di questo, che non ho azioni di

quell'altro, che non ho fatto quell'altro, ho una

persona, una segretaria che è addetta solo a tutti questi

adempimenti. E tutti noi che abbiamo cariche in que ste

grandi società, come anche il professor Reboa, vedo no di

continuo queste cose.

Questa circolare della Assonime del 6 novembre 2006 mi

sembra utilissima. L'Assonime tutti sanno cos'è. Mi

sembra utilissima perché riepiloga molto bene il te ma del

114 e la complessità, allegato poi alla mia relazio ne,

quindi uno se lo potrà leggere per intero, io ho

riportato i passi che mi sembrano in quest'aula

rilevanti. Dice: "In un primo momento l'evento che potrà



costituire in futuro l'oggetto di una informazione

privilegiata, si trova ancora in uno stadio inizial e del

proprio sviluppo". Ho detto ieri lo stadio di crisa lide

dei progetti di Unipol. "In questa fase l'informazi one

relativa agli accadimenti già avvenuti è tale da no n

consentire neppure all'insider di trarre conclusion i

affidabili circa l'esito finale del processo avviat o,

mancando il requisito della precisione, l'informazi one

non può considerarsi privilegiata né ai sensi delle norme

sul divieto di insider né a maggior ragione ai sens i

delle norme sugli obblighi di comunicazione al pubb lico".

Quando persino Consorte che gestiva tutto non aveva

neppure la certezza che avrebbe realizzato l'operaz ione,

era proprio allo stadio di crisalide e non era nean che

obbligato ai sensi della normativa dell'insider sul 181

perché non lo sapeva mica che sarebbe riuscito vera mente

a comprare le azioni del contropatto e realizzare

un'operazione così complicata. Figuriamoci agli ini zi

della contestazione al 22 di maggio, figuriamoci su lla

base di quelle semplicissime, banali ipotesi proget tuali

presentate dagli advisor che erano cose che è in gr ado di

fare qualunque giovane di una banca d'affari o di u na

società di consulenza e sono le ipotesi possibili

rispetto alle quali bisogna studiare. Siamo allo st ato di

crisalide. Stadio uno non rivela né ai sensi del 18 1 né



tantomeno, dice Assonime, ai sensi del 114. Il pass o

successivo. E questo passo successivo è importantis simo

perché qualcuno potrebbe dire: beh a un certo punto il

ragionamento è prevedibile. Forse tre giorni prima, si,

tre/quattro giorni prima è possibile, le trattative

avanzano, hai qualche probabilità in più. "Nella se conda

fase l'evento si trova in uno stato intermedio di

evoluzione, essendo divenuto ragionevolmente preved ibile

esso in presenza delle altre caratteristiche rileva nti ex

articolo 181 TUF, rileva ai fini degli (inc.) di ab uso,

non ancora per gli obblighi informativi da parte de gli

emittenti". Non vi leggo tutto il pezzo. Quando è

ragionevolmente prevedibile diventa rilevante ai se nsi

del 181, scattano le regole di confidenzialità che le

grandi emittenti devono avere, che devono impedire che

l'informazione, che a questo punto sì è da insider perché

c'è una probabilità più elevata che l'operazione si

chiuda, si concluda, scattano quelle regole, non sc atta

il 114. Non scatta il 114. "Non ancora per gli obbl ighi

informativi da parte degli emittenti". Infatti cosa c'è?

L'obbligo di iscrizione nel registro delle persone che

hanno accesso a informazioni privilegiate. E questo è il

tema che vi dicevo, che stiamo sempre a firmare. Pi relli

deve fare la scissione, come è noto ha fatto la sci ssione

Pirelli RE, quando è allo stato di crisalide non su ccede



niente, quando diventa prevedibile, tutti dobbiamo

firmare che siamo soggetti insider, tutti quelli ch e sono

nei consigli, nei colleghi sindacali, negli organi

societari che sono insider e quindi sanno che non p ossono

comprare nulla, devono stare attenti, non devono

trasferire queste informazioni perché ci sono gli

obblighi di 181. "Nella terza ed ultima fase – a di re di

Assonime - L'evento è venuto ad esistenza ed è impu tabile

alla società a seguito di una ulteriore valutazione

formale da parte dell'organo competente dell'emitte nte

che è in questo momento che assume rilievo l'obblig o di

comunicazione al mercato ex 114, ovvero può scattar e la

procedura di ritardo". La procedura di ritardo è pe rché

per ragioni prevalenti, non ricordo nessun caso in cui è

scattata, però è prevista, però diventa importante,

quindi la posizione non è meramente formalistica. S lide

55: "Ai fini dell'obbligo di comunicazione è suffic iente

che l'evento venga in essere al termine di un

procedimento che assicuri la regolarità interna del la

decisione laddove la formalizzazione definitiva mir a a

garantire la validità e il valore vincolante all'es terno

delle deliberazioni societarie". Cioè il principio, lo

vedremo, ho portato le regole interne di Telecom pe r

vedere come sono fatte, cioè è il principio che per ò ci

deve essere la vincolatività giuridica, ma non è



importante che sia concluso tutto l'iter formale, q uindi

non c'è un problema di formalismo. Se tutto è vinco lante,

hai l'obbligo di informazione al terzo stadio, non mi

puoi dire mancava la firma del presidente e quindi non

avevo l'obbligo di formalizzazione, la delibera non è

stata messa a libro verbale e dunque non potevo

deliberare. Ma qui nel caso di specie, qui parliamo di

banche e vogliamo credere che gli amministratori de legati

avessero preso degli accordi vincolanti senza passa re dal

consiglio di amministrazione (inc.). Non è così, in fatti

ci sono tutti i verbali dei consigli che sanciscono poi

le decisioni. È molto importante l'ulteriore passag gio

segnato in giallo qui. L'abbiamo detto più volte, p erò è

bene chiarire che "diversamente la sistematica

anticipazione al mercato di operazioni non ancora

concluse che configurino comunque una informazione

privilegiata ex 181, seppure effettuata avvertendo il

pubblico della competenza dell'organo decisionale,

rischierebbe di condizionare quest'ultimo" è già us cita

non possiamo dire di no. "E persino l'esito

dell'operazione ad esempio facendo lievitare le

quotazioni di una eventuale società target, oltre a

rischiare di configurare una manipolazione informat iva"

cioè è esattamente l'opposto. Il processo che avrem mo

dovuto fare a mio parere, questa è la mia opinione, e



conoscendo l'onestà intellettuale di tutti la dico un po'

con forza, avremmo dovuto fare se avessero fatto us cire

la notizia il 16, il 15 di luglio, qualche giorno p rima

della reale conclusione, in quel momento era sì

prevedibile, io assumo, perché certo stavano negozi ando,

la negoziazione sarà stata avanzata, non credo che

abbiano trovato tutti gli accordi la notte dal 17 a l 18,

sarà stata avanzata anche nei giorni precedenti, s e

avessero fatto uscire una notizia, allora ci sarebb e

stato probabilmente il delitto di manipolazione

informativa perché probabilmente se l'avessero fatt o

l'avrebbero fatto per costringere magari qualcuna d elle

banche ad aderire al patto, quelle più reticenti, l a

Banca Popolare dell'Emilia Romagna che il patto non lo

farà. Il dottor Leoni, gran signore, solo perché è stato

così gentile, come è nel suo tratto, col dottor Con sorte

nel dirgli che il patto non lo voleva firmare, è

tacciato, accusato di avere concluso un patto in sp regio

della delibera del suo consiglio di amministrazione . Ma

non è così. Se avessero voluto forzarli, ad esempio

avrebbero fatto uscire la notizia perché a quel pun to

sarebbe stato molto difficile non aderire, avrebber o

influenzato le decisioni del consiglio di amministr azione

delle banche e sì che avrebbero fatto una manipolaz ione

informativa. È esattamente l'opposto. Ecco perché i o



dicevo ieri "credo che domani parleremo del cuore d i

questa vicenda".

Per dare un esempio pratico e questi sono uguali un po'

per tutti, ho preso quello di Telecom Italia, una g rande

società quotata, la procedure per la gestione e la

comunicazione al pubblico delle informazioni

privilegiate. Questa è la procedura di Telecom, ce

l'hanno più o meno simile tutte le grandi società,

vengono preparate dai professionisti, siccome sono sempre

gli stessi professionisti sono pure molto simili tu tte

quante e ripercorrono le regole di comportamento ex 181

per rispettare le norme del 181, le norme del 114. E

anche nella procedura per la gestione delle informa zioni

privilegiate di Telecom Italia, slide 57, c'è scrit to:

"Da ciò deriva - Ha raccontato come funziona

l'ordinamento – la particolare delicatezza della fa se

antecedente al perfezionamento dell'informazione

privilegiata in cui non solo per non incorrere

nell'obbligo di divulgazione immediata, l'informazi one

privilegiata che può convenzionalmente definirsi in

itinere deve essere fatta oggetto di un regime

classificato di confidenzialità, - Lo devi classifi care

come confidenziale. - ma soprattutto la sua pubblic azione

anticipata potrebbe risultare defettiva per il merc ato e

dannosa per l'attività di impresa". Ci sono questi due



grandi profili. Se io vado a dire, pubblico ex 114,

diffondo una notizia su un evento importante come

l'acquisto dal contropatto, l'Opa, non completa, no n

conclusa, non perfetta, non certa, non precisa, io posso

dare una notizia discettiva per il mercato e posso fare

un grave danno alla mia società, ma in questo caso anche

agli altri che stavano negoziando, quindi sarebbero poi

sicure le belle azioni risarcimento danno se avesse ro

fatto ciò che l'Accusa pretenderebbe, cioè diffonde re la

notizia che stavano negoziando, l'ipotesi dell'Opa. Che

poi dal 20 giugno l'ipotesi in termini generici

gliel'hanno pure detta in termini generici e perché

gliel'hanno detta? Perché la Consob ha preferito il

comunicato più dettagliato rispetto al comunicato p iù

sintetico? Perché c'è quel principio di ristabilire la

parità di trattamento, un po' di notizie erano usci te,

erano sfuggiti i rumors che si stavano occupando an che di

quell'ipotesi, e dunque la Consob, che l'aveva sapu to con

chiarezza il 30 maggio, successivamente dice: no, d ite

precisamente che state ragionando sulle tre ipotesi e

gliele ha fatte dire. Cosa, come ho detto ieri, che per

gli addetti ai lavori e anche per quelli un pochino

esperti delle cose bancarie e assicurative era già

chiaro, però per il grande pubblico probabilmente è stata

corretta quella richiesta di maggiore dettaglio del la



Consob. Dicevo prima, riferendomi al documento

dell'Assonime, che non bisogna interpretare però qu ella

frase, che ho raccontato: suggeriscono sempre di me ttere

gli avvocati, che si possa interpretare in modo

formalistico la conclusione del processo decisional e,

bisogna valutarla in termini sostanziali e infatti anche

Telecom dice: "Per quanto riguarda gli accordi...". Ho

preso la parte degli accordi, perché qui il tema è i

patti parasociali. "... rileva il momento della

sostanziale definizione in termini di contenuti e d i

vincolatività giuridica piuttosto che quello della

formalizzazione. L'informazione privilegiata è perf etta

non appena si verifica l'incontro delle volontà del le

parti sugli elementi essenziali del contratto senza

riserve di trattative ulteriori". E quindi sui patt i

parasociali, il tema sul quale correttamente le cor ti

d'appello hanno anche dichiarato che erano da revoc are le

sanzioni della Consob è stato proprio questo. Non v 'è

prova, nessuno dei documenti e anzi francamente c'è la

prova contraria perché lì vedremo, qualche prova

contraria ve la faccio vedere perché ci sono le pro poste

(?) contrattuali che le scambiano qualche giorno p rima

con delle condizioni diverse. Carige avrebbe fatto

l'accordo dal primo di luglio, ma Carige pretendeva

ancora il 2.90 invece di 2.70 fino a due giorni pri ma,



neanche sul prezzo si erano messi d'accordo. Siamo

d'accordo tutti che non è un tema di formalizzazion e, non

è un tema di quando hanno firmato il contratto, ma è un

tema sostanziale, quando c'è stato l'incontro delle

volontà. Sì, ma le volontà a fare che cosa? Non a d irsi:

ma mi sembra buono il tuo progetto, andiamo insieme . No,

con l'incontro di volontà mi obbligo a fare questo e tu

ti obblighi a fare quest'altro. Ci deve essere una

obbligazione, questo è un contratto, ma qui lo sto

dicendo come si dice in gergo insegnare ai gatti ad

arrampicarsi. Lo sapete meglio di me, io sono un

economista.

E dunque, chiarito il 114, possiamo forse affrontar e le

singole condotte.

Si dispone una breve sospensione dell'udienza.

Il Tribunale rientra in aula.

Calendario

(inizio registrazione come di seguito)

DIFESA – Sono tutte date tra l'altro delle udienze Antonveneta

queste.



PRESIDENTE – C'è anche da dire una cosa, che è tutt o

registrato, e quindi chi non potesse essere present e a

tutta la requisitoria o alla discussione della Part e

Civile...

DIFESA – Presidente, scusi se la interrompo, ma dic evo solo

per dare notizia al Tribunale, ecco, non vorrei che poi

magari all'ultimo momento qualcuno...

PRESIDENTE – Avvocato Spedicati, lei?

AVV. SPEDICATI – (intervento svolto fuori microfono )

P.M. – Questo è un problema di dopo però.

PRESIDENTE – Avvocato, tutto non si riesce. Siccome lei mi ha

parlato di una discussione più breve, intanto cerch iamo

di collocare le discussioni di lunga durata, poi

troveremo lo spazio ovviamente anche per la sua.

P.M. – Allora direi, Presidente, ci impegniamo a fa re questo,

l'8 si comincia a discutere, noi ci rendiamo conto dello

sforzo che fa il Tribunale, non ci sfugge, e il 20 nella

mattinata fino allora che si è detto.

PRESIDENTE – Purtroppo, avvocato Sirotti, non è il Tribunale,

è che effettivamente il mancato deposito, intempest ivo

della relazione ha determinato delle esigenze delle altre

difese o del PM che non erano prevedibili per noi.

P.M. – E poi bisogna aggiungere che la discussione delle

difese parte dal 5 maggio, quindi a una certa dista nza



direi dal momento in cui 20 e 21 maggio... 29 april e le

altre parti civili.

PRESIDENTE – Si era detto le altre parti civili, po i in realtà

la Consob voleva concludere prima, l'avvocato Accin ni

conclude il 21 e le altre due parti civili non ci h anno

fatto sapere nulla, quindi in realtà il 29 è già un a data

per le difese.

AVV. SIROTTI – Presidente, e fare il PM il 20 e il 21 e il 28,

29 le parti civili?

PRESIDENTE – L'avvocato Accinni ha detto o il 21 o niente. Noi

le diamo la possibilità di slittare a maggio, dopo il suo

processo di avvelenamento.

AVV. ACCINNI – Presidente, con tutto il garbo che l ei (inc.),

ma non lo faccia diventare un problema.

PRESIDENTE - No, sto cercando di mettere d'accordo tutte le

esigenze possibili. Allora, tolte le direttissime

collegiali, ci sono processi fissati mattina e pome riggio

il 20, qualcosa forse si può spostare, fare

controcitazioni, ma c'è un processo che si sta

prescrivendo con dei testi che vengono da lontano, non è

spostabile. Quindi se possibile possiamo rinviare i

processi del mattino, ma questo non è rinviabile.

(interruzione audio)

PRESIDENTE – Allora, ci confermano che è possibile chiedere

eccezionalmente uno spostamento dell'assistenza del



cancelliere al venerdì pomeriggio anziché al gioved ì,

anche se in genere il venerdì chiudono alle 3, però per

questa volta lo farebbero. Quindi l'8 aprile potreb be

essere una giornata piena fino alle cinque e mezza.

Allora possiamo dare al Pubblico Ministero la

disponibilità di tutta la giornata dell'8, la matti na del

20 ed eventualmente se alla fine dell'8 ritiene di non

poter concludere nella mattinata del 20, anche due/ tre

ore eventualmente del pomeriggio del 19. Dunque, ma rtedì

19 possiamo solo dalle 3 perché c'è un processo che va

concluso; quindi se al Pubblico Ministero servono d ue ore

in più sempre del martedì pomeriggio tenendo conto che il

mercoledì e fino un po' prima delle 3, l'avvocato

Spedicati ci ha parlato di una mezz'ora?

AVV. SPEDICATI – 45 minuti, un'ora al massimo.

PRESIDENTE – Insomma, il Pubblico Ministero dovrebb e

concludere per le due meno un quarto per consentire

all'avvocato Spedicati di concludere, consentire al

Collegio di fare una brevissima pausa per poi ripre ndere

le altre udienze. Dopodiché, visto che abbiamo cerc ato di

dare tutti gli spazzi possibili, avevo saputo

dall'avvocato Biancolelle che nel vostro programma c'era

qualche posizione che si sentiva troppo ristretta, noi

non vogliamo restringere la discussione di nessuno,

quindi fateci una proposta di calendario e troverem o,



come le abbiamo trovate oggi, delle soluzioni diver se,

individueremo delle altre udienze e troveremo delle

soluzioni. Più slittiamo più ci sono udienze, dipen derà

un po' dai tempi, però se ci sono degli oggettivi

problemi per cui certe udienze sono troppo piene e la

difesa si sente troppo limitata negli spazzi, negli

orari, fateci una proposta differente e vi daremo a ltre

udienze. Mi è stato anche detto che ci sono due udi enze

che restano quasi vuote all'inizio. E noi vi abbiam o dato

udienza fino a quando?

Difesa – Fino al 20 giugno.

AVV. SIROTTI – Quella problematica, Presidente, è i l 6 perché

ci saremmo segnati in molti.

PRESIDENTE – Perché sarebbe l'ultima?

AVV. SIROTTI – No. Dopo c'è ancora il 9 e il 10.

PRESIDENTE – Allora, il 10 giugno ve l'abbiamo data come

udienza?

DIFESA – Sì, era piena, era proprio quella dove ci eravamo

segnati credo Alleva ed io, perché la mattina c'era

l'avvocato Sirotti.

PRESIDENTE - Allora vi diamo anche il 16 e il 17 gi ugno.

DIFESA – Perfetto.

PRESIDENTE – Vi preghiamo anche, se è possibile, d i non

organizzarvi in modo che alcune udienze siano pieni ssime



e altre siano brevissime. Avvocato Sirotti, il disc hetto

è arrivato?

AVV. SIROTTI – Sta arrivando.

P.M. – Il giorno 8 discutiamo senza il dischetto e poi il 20

parleremo finalmente del dischetto.

PRESIDENTE – Riprendiamo l'udienza allora.

* * * * * *

Deposizione Consulente GUALTIERI PAOLO

C.T.P GUALTIERI – Dunque, riprendendo dopo aver inq uadrato le

regole del 114, l'analisi delle contestazioni a que sto

punto relative ai patti, che sono contestate in qua nto

false notizie perché non sarebbero state comunicate per

tempo ex 114 anche se i patti avrebbero dovuto esse re

comunicati ex 122 con quelle modalità, vediamo le s ingole

vicende per le parti che sono state osservate dai

consulenti tecnici.

I consulenti tecnici, entrambi, fanno riferimento agli

acquisti della Banca Popolare Italiano effettuati i l 10,

l'11, il 13 e il 16 maggio, però prima di tutto fac cio

notare che il capo di imputazione va dal 22 maggio in

avanti e quindi mi pare siano fuori dal capo di

imputazione. Però, poiché il consulente tecnico del BBVA



ha evidenziato che questi acquisti dell'11 maggio

sarebbero stati quelli che essendo stati di concert o

avrebbero determinato il superamento da parte del p rezzo

di mercato del corrispettivo implicito dell'Ops, qu esta è

la tesi, ricordo che invece ad un'analisi che tenes se

conto più correttamente della circostanza che quel

corrispettivo era di natura variabile perché è la

funzione del prezzo delle azioni BBVA, in realtà qu esta

inversione si è determinata il 28 di aprile, quindi molto

prima e dunque anche questa ipotesi, come ho già av uto

modo di dire, non trova fondamento nei numeri. Anch e il

consulente della Pubblica Accusa però, benché quest i

acquisti siano fuori dal capo di imputazione, li es amina

e sostiene che questi acquisti sarebbero la consegu enza

dell'incontro del 19 marzo dove era stata condivisa dal

governatore questa strategia. A parte il fatto che non

corrisponde a ciò che hanno dichiarato gli stessi

protagonisti più dal lato dell'Accusa come Fiorani, il

quale ha chiaramente dichiarato, ho visto in dibatt imento

che... nel processo Antonveneta questo, ma mi han d etto

che sono tutti anche qui riportati, ha dichiarato

chiaramente che in quella fase i suoi acquisti eran o

finalizzati ad appoggiare il contropatto nel corso

dell'assemblea e lo stesso Boni ha chiarito in quel

procedimento che sino ad allora Unipol sostanzialme nte



non c'era. Al di là di queste circostanze di caratt ere

fattuale, però, come avevo accennato ieri, io credo

proprio che ci sia una inversione logica nel senso che

non è che questi signori abbiano fatto un patto e p oi

abbiano acquistato le azioni in forza del patto. È

largamente più presumibile, e così francamente ris ulta

poi da troppi documenti e dichiarazioni, che abbian o

acquistato per avere un ruolo nell'operazione e sed ersi

al tavolo delle trattative anche per perfezionare i

patti. Come si diceva ieri, senza le azioni non si

possono negoziare patti parasociali.

C'è un'altra vicenda che viene, e per quello la c ito,

soltanto per quello la cito, un'altra vicenda che v iene

contestata dal consulente della Pubblica Accusa che però

non c'è nel capo di imputazione, quindi non è conte stata,

però essendo stata messa in evidenza in maniera cri tica,

ho il dovere della confutazione ritenendola da conf utare,

e fa riferimento a un contratto derivato che sarebb e

stato stipulato con Barclays e nella sua affermazio ne

questo contratto non verrà utilizzato per increment are la

quota di BPL, la Banca Popolare di Lodi, dichiarata al

mercato il successivo 18 luglio forse perché tenuto di

scorta in caso di difficoltà. Questa ipotesi verame nte è

un po' una costruzione molto particolare. In realtà però,

siccome questo contratto ha un problema nel senso c he ha



una scadenza al 30 di giugno del 2006, quindi un po '

lontano nel tempo e prevedeva tra l'altro anche il

regolamento cash settlement, qui il consulente dell a

Pubblica Accusa ha sostenuto la tesi opposta a quel la che

aveva sostenuto prima e cioè siccome qui c'è la cla usola

cash, dice, beh, avrebbero potuto trovare un accord o per

la consegna fisica dei titoli. Fa al contrario. In

realtà, certamente si possono trovare sempre degli

accordi diversi, in realtà, come ho spiegato prima, è più

facile trasformare una clausola di consegna titoli in

clausola cash perché è meno costosa che viceversa. Ma non

è questo ciò che rileva nel caso specifico, ciò che

rileva è che questo contratto non è ricollegato a U nipol,

chi l'aveva perfezionato tarlocco non lo ricollega a

Unipol. Ne parla soltanto Boni e ne parla sbagliand o

intermediario perché fa riferimento a Banca Mobilia re

invece questa operazione è stata fatta da Banca Pro filo.

Sbaglia il quantitativo perché l'operazione riguar da lo

0.49% del capitale di BNL e invece lui ritiene che sia

un'operazione del 5%, quindi può darsi che non si

ricordo, che non parlino della stessa operazione.

Comunque ciò che è dirimente rispetto a questa ques tione,

e che porta il consulente dell'Accusa a dire che se

l'erano tenuti di scorta, è che questa operazione



comunque ha una data di scadenza al 30 giugno 2006 che

non sembra coerente con le ipotesi accusatorie.

La posizione della Banca Popolare di Vicenza. Veni amo ai

singoli presunti pattisti. Gli acquisti la Popolare di

Vicenza li ha fatti concentrati dal 29 al 30 giugno , come

si vede in questa slide e come si vede li ha fatti tutti

ai blocchi, no? Come si era detto tutti li fanno ai

blocchi. Vengono contestati come artifizi, false no tizie

e poi sarebbero anche fiduciari per il 18 luglio. A llora

gli artifizi, abbiamo visto che ai blocchi è diffic ile ci

siano degli artifizi. False notizie perché ci sareb be

stato già il patto. Questo è ciò che dice l'Accusa e

anche perché fa riferimento alla circostanza che il

dottor Cimbri di Unipol è stato contattato dal dott or

Gronchi di Popolare di Vicenza per sapere chi avess e la

disponibilità delle azioni. Allora, come abbiamo vi sta

nell'analisi del 114 è molto importante che si vada a

determinare il processo decisionale e in organismi

complessi molto formalizzati come le banche le deci sioni

anche degli organi di vertice in realtà vengono qua si

sempre prese per vicende di questo genere dagli ori gani

collegiali, i consigli di amministrazione come orga ni

esecutivi. E infatti nel caso della Popolare di Vic enza

abbiamo traccia nei verbali del consiglio di

amministrazione di questo processo decisionale e co sa si



legge? Nel verbale del consiglio di amministrazione del

24 giugno 2005, quindi poco prima che poi iniziass ero

gli acquisti, si legge: "Con riferimento alla

partecipazione detenuta in Banca Nazionale del Lavo ro, -

Perché la Banca di Vicenza, lo ricordo, era sin dal la

privatizzazione socio importante di BNL, ad oggi is critta

a partecipazione. - tenuto presente delle seguenti

circostanze evidenziate nell'ultimo periodo, la

presentazione dell'offerta di scambio del Bilbao Vi zcaya,

la formazione con probabile presentazione di una co ntro

Opa, di uno schieramento volto a mantenere la propr ietà

di riferimento in mani italiane, - Sono le ipotesi, le

ipotesi che il mercato conosceva, conoscevano tutti ed è

importante perché la conoscenza di queste ipotesi

determinerà, lo vedremo poi analizzando i prezzi, l e

variazioni di prezzi che sono osservate e osservabi li. -

il venir meno per la Vicenza del carattere di

strategicità della partecipazione in BNL, - Le rela zioni

che c'erano con il Montepaschi, cosa decide? "tenut o

conto che lo scenario potrebbe mutare in modo repen tino -

Perché è in atto una contesa. - al fine di consenti re

l'assunzione di scelte con la tempestività e snelle zza

operativa che l'evoluzione prevedibile delle realtà

finanziarie interessate potrebbe richiedere: il con siglio

di amministrazione conferisce al presidente e al



direttore generale mandato a definire il comportame nto da

tenere ai fini della strategia della banca e della

convenienza economica, nonché della (inc.) contabil e alla

suddetta partecipazione". Banca Popolare di Vicenza , come

abbiamo detto, era sin dall'origine socio e dunque aveva

certamente un grande interesse nella contesa e emer ge con

grande chiarezza il 24 giugno che la decisione dell a

banca è: seguiamo con attenzione la situazione per

sfruttare la situazione al meglio, cioè ottenere

l'operazione che ci dia la maggiore convenienza

economica. In effetti, successivamente, il tema anc ora

viene portato in consiglio di amministrazione, il 1 2

luglio dopo che le azioni erano state comprate, qui ndi

era stato rafforzato il pacchetto, una partecipazio ne.

"Stante che il 22 luglio scadrà il termine dell'Ops , alla

luce delle evoluzioni in atto connesse all'assetto

proprietario della partecipata, il consiglio di

amministrazione all'unanimità delibera di conferire al

presidente, di concerto con i consiglieri e il dire ttore

generale Gronchi, ogni potere e facoltà relativamen te

all'eventuale adesione alla predetta offerta pubbli ca di

scambio". Cioè al 12 luglio, pochi giorni prima del la

conclusione dell'operazione, il consiglio dà mandat o al

Presidente, ai consiglieri di amministrazione, al

direttore generale Gronchi di valutare se sia oppor tuno



oppure no conferire le azioni, cioè portare le azio ni,

l'adesione all'offerta di scambio. Questo risulta dal

processo decisionale formalizzato. E in effetti c' è un

teste, Ticozzi, che in questo procedimento ha detto : "Al

12 luglio non avevamo ancora preso una decisione" c he

risulta evidente. E anche coerenti con i verbali de l

consiglio sono le dichiarazioni che ha dato Zonin i l

presidente in un interrogatorio del 17 aprile 2008 in cui

dice: "Il 14 luglio il dottor Gronchi mi dice che s econdo

lui la scelta migliore per la nostra banca è avvic inarsi

a Unipol. Mi espone i motivi, con Unipol avrebbero potuto

esserci più opportunità di collaborazione, il BBVA

avrebbe potuto essere un forte concorrente nel sett ore

bancario. Dico quindi a Gronchi che ero concorde su lla

scelta di aderire all'iniziativa Unipol". Quindi al 14

luglio fino al 12 vi era il tema dell'adesione, al 14

luglio propendono per un'ipotesi Unipol, propendono per

un'ipotesi Unipol, non c'è ancora il patto, ovviame nte

ben lungi dall'esserci il 29, quando hanno acquista to, di

giugno. Qui in udienza Gronchi ha chiarito che la r agione

per la quale aveva contattato prima degli acquisti,

Cimbri, era molto semplice. Sapeva che Cimbri e l'U nipol

erano interessate alle azioni BNL e quindi dava per

scontato che Cimbri, che era un operativo a quell'e poca,

conoscesse le controparti che disponessero di azion i, che



avessero la disponibilità di azioni, quindi ha chia rito

che è stato lui che ha preso l'iniziativa, come sp esso

accade in queste situazioni, quindi è ben lunghi

dall'esserci un patto allora, un patto vincolante

giuridicamente.

Carige, io andrò brevemente su questi elementi per ché

sono noti. Banca Carige, anche qui il consulente de l

Pubblico Ministero interpreta a suo modo un verbale del

consiglio di amministrazione nel quale si dà conto

dell'ipotesi di Unipol, ma si dà conto dell'ipotesi di

Unipol, però addirittura il 14 luglio, ci dice il c apo

del legale, che ha cominciato a occuparsi della vic enda,

e ci dice che era ancora molto incerta la vicenda i l 14

luglio, la trattativa fu molto lunga e complessa af ferma

Ottonello. E in effetti, se si guardano le bozze, c 'è una

bozza inviata il 14 luglio nella quale si vedono le

differenze tra la bozza di Carige e il contratto

definitivo in relazione alla call nella quale Carig e

avrebbe voluto eliminare la facoltà di acquistare l e

azioni a favore di Unipol per ottenere il 51%, ment re

questa cosa viene reinserita ed anche, ciò che più

rileva, che sul prezzo nella bozza del 14 si dice r esta

inteso che le azioni si indica un prezzo di 2.90 pe r

operazione mentre il contratto definitivo sarà chiu so a



2.70, quindi era ancora in corso la trattativa su m olti

elementi a quanto sembra.

Il patto di BBVA (?), il patto di BBVA con la Banc a

Popolare dell'Emilia, come è noto al Tribunale, la tesi

dell'Accusa è che la Banca Popolare dell'Emilia Rom agna

fosse già d'accordo sin addirittura dal 17 maggio e che

invece abbia dichiarato il falso e quindi Unipol ab bia

dichiarato il falso quando si è detto e scritto nei

documenti informativi che non vi era alcun patto. P erò in

realtà la lettura dei verbali, al di là delle

intercettazioni e dei colloqui telefonici, ancora u na

volta nel verbali del consiglio di amministrazione indica

chiaramente, con riferimento al verbale del consigl io del

16 maggio, che l'iniziativa della Banca Popolare

dell'Emilia Romagna rientrava in una iniziativa div ersa

nella quale Unipol era totalmente estranea, era una

iniziativa delle banche popolari coerentemente con quanto

dichiarato da tanti. E infatti anche un dirigente,

Vandelli, di questa banca ha confermato ciò che si legge

nei verbali per la verità. Il punto centrale poi è che si

contesta a Leone di avere di fatto avuto un patto o cculto

con Consorte, quasi andando contro la decisione del

consiglio, però nel verbale del 17 luglio è

l'amministratore delegato di allora, stesso, che es prime

l'avviso che la banca non sottoscriva l'adesione al testo



del patto parasociale presentato da Unipol per mant enere

coerenza con l'autonomo investimento già effettuato in

base alla delibera consigliare del 16 maggio. Era u n

investimento fatto in un quadro totalmente diverso,

investimento ritenuto coerente con le strategie del le

banca e tale è rimasto. Leggendo ancora il verbale del

consiglio non si trova altro che conferma di ciò. E

difatti un passaggio che è emblematico è che nel

colloquio telefonico, trascritto, intercettato, qua ndo

Consorte gli chiede, insiste per la call, per otten ere

almeno la call, "Però noi abbiamo fatto questo cont ratto

di call, poi se tu non lo vuoi fare non è che ti po sso

obbligare a fare il contratto, Leone risponde: "App unto".

Leone che, come dicevo prima è persona molto gentil e,

parlava con l'amministratore delegato di una grande

compagnia di assicurazioni importante nel medesimo

territorio, due istituzioni emiliane, evidentemente gli

deve dire un no e glielo dice con il garbo che è pr oprio

da usare in queste situazioni e che è proprio anche della

persona. E una conferma, indiretta se volete, di ci ò che

emerge chiaramente anche dai documenti, dai verbali del

consiglio di amministrazione, è anche questo tentat ivo

che viene fatto da Sacchetti di cercare di fare sì che ci

fosse un intervento di Fiorani per convincere Leoni , e

sembra che abbia chiesto, a quanto si capisce qui, anche



a Gronchi, a conferma che la posizione della banca, che

peraltro era per forza ferma, una delibera del gior no

precedente della banca aveva indicato questo, il

consigliere delegato non avrebbe potuto fare altro che

uniformarsi alle decisioni del consiglio alle quali lui

aveva partecipato ed era stato anche il proponente, da

quello che leggiamo nel verbale, di quella posizion e.

Passiamo ora a un tema diverso, diverso perché la

situazione è completamente diversa. I pattisti occu lti

erano queste banche. Siamo andati molto rapidi per ché è

una tema noto e perché questi aspetti sono in fatto poi

alla fine. Invece Deutsche Bank, ecco Deutsche Bank viene

individuata come un pattista e un fiduciario anche

come... (inc.) il caso di BPER, è classificato in t utti e

due i modi. Come dicevo prima non può essere tutt'e due,

perché uno o è un pattista o è un fiduciario ovviam ente.

Mi sembra che non sia né l'uno nell'altro almeno ne i

termini intesi dall'Accusa. Qui, per la verità, anc he il

consulente dell'Accusa dà atto che non si tratta in

realtà di un patto occulto, in quanto l'esistenza d i

questo impegno di non consegnare era stato reso not o al

mercato, dunque per la verità la circostanza viene

condivisa anche dal consulente della Pubblica Accus a. In

effetti, se si guarda il comunicato ex 114 dopo

l'operazione, c'è scritto: "Deutsche Bank si è altr esì



impegnata a non conferire le azioni BNL che sono og getto

dell'opzione di acquisto di cui al precedente punto in

altre offerte attualmente in corso". E anche nel

documento informativo Unipol ha inoltre sottoscritt o con

Deutsche Bank in data 18 luglio un contratto di opz ione

call di tipo americano e uno di opzione put di tipo

europeo a favore di Deutsche Bank, esercitabili, es si

dicono, le condizioni e dettagliate nel documento d i

offerta. E anche l'impegno di non portare in adesio ne

l'offerta, all'adesione l'offerta di numero 65 mili oni di

azioni era contenuto nel documento informativo. Ed

infatti, come il Tribunale sa, la Corte d'Appello d i

Roma, ha revocato le sanzioni e credo questa anche sia

passata in cosa giudicata, ma forse ne sanno più gl i

avvocati di Deutsche Bank su questo punto.

Da ultimo, e poi passiamo all'analisi dei prezzi, abbiamo

finito di analizzare le condotte quasi, il tema deg li

asseriti fiduciari. Sarebbero asseriti fiduciaria d i

Unipol le banche e gli altri soggetti, ma principal mente

sono Nomura, Credit Suisse e poi le cooperative

controllanti e qualche altro soggetto, di Unipol le

banche che hanno comprato le azioni del contropatto ,

perché Unipol non era in condizione di comprare per ché

non aveva l'autorizzazione e le hanno comprate

perfezionando effettivamente dei patti tutti dichia rati:



obbligo di adesione, prelazione a favore di Unipol. Qui

abbiamo presentato una tavola sinottica, la slide 9 7 che

non commento ma credo possa essere utile per

riorganizzare le tipologie di accordi che erano sta ti

fatti che erano tutti più o meno dello stesso tipo

naturalmente. Con riferimento a questi accordi, la

critica che viene fatta dal consulente del Pubblico

Ministero è che i patti rilevano l'indeterminatezza

dell'intero programma di collaborazione industriale .

Alcune delle aree di attività, peraltro, appaiono s imili

a quelle potenzialmente oggetto di accordo con il C redi

Suisse. Sta parlando di Nomura. E quindi, dice, non è

vero che vi erano delle finalità industriali in que sti

accordi, non è vero, erano semplicemente, aggiunge la

Procura, dei fiduciari, degli interposti. Ora, al d i là

della discussione nel merito, che potremmo fare e f orse

vale la pena che facciamo seppur brevemente, la mia

domanda è, guardiamo il caso di Credit Suisse ma an che

quello di Nomura che partecipa all'aumento di capit ale,

che finanzia l'operazione e quindi che acquista la

partecipazione, immaginiamo non con finalità indust riali,

accogliamo la tesi del Pubblico Ministero e del

consulente della Pubblica Accusa, ma con la finalit à di

supportare l'operazione finanziaria, è quello lo sc opo,

ma è uno scopo illecito? No. È uno scopo coerente c on le



funzioni della banca? Certo. Dunque, la circostanza che

ci fosse anche un accordo industriale, credo che ci fosse

anche un accordo industriale perché è abbastanza

ragionevole che ci potesse essere anche un accordo

industriale, seppur ovviamente in una fase del 18

assolutamente soltanto delineato non era pensabile che si

mettessero a scrivere pure gli accordi industriali in una

situazione così complicata, delineato, ma comunque se

anche non ci fosse stato, la circostanza della manc anza

di un accordo industriale ci consente di dire che i l

Credit Suisse è fiduciario di Unipol? Che è un inte rposto

di Unipol? Ma perché? Non ha comprato le azioni in

proprio, non ha corso i rischi collegati per esempi o al

futuro inadempimento da parte di Unipol, quindi il

rischio di controparte tipico di un qualunque rappo rto

contrattuale? Non mi pare però ricorrano gli elemen ti che

sono tipici dell'interposizione. E poi mi domando: ma

quale effetto sui prezzi delle azioni BNL avrebbe l a

circostanza che ci sia stato o non un accordo indus triale

anche nell'accordo o sia stato soltanto un accordo

finanziario? Che sia stato un accordo finanziario m i pare

pacifico, cioè hanno sostenuto l'operazione con tre

tecniche: partecipano all'aumento di capitale, alla

garanzia, finanziano, c'è un prestito subordinato, term

facility, e compro delle azioni direttamente con de lle



call & put che fanno sì che poi le potranno rivende re,

dunque quando uno fa un'operazione del genere, è un a

sorta di finanziamento dell'operazione. Però mi

sembrerebbe strutturata bene tutto sommato, mi pare

corretta l'impostazione, non riesco a vederne una

illiceità o censurabilità neanche nel metodo per la

verità. Nel merito faccio soltanto notare, in relaz ione a

queste due grandi banche, che si fa molta fatica a

immaginare come interposti, che i documenti ai qual i fa

riferimento il consulente dell'Accusa sono dei docu menti

che ovviamente nei contratti, come dice anche Grass o, non

si erano proprio occupati di scrivere gli accordi

industriali, li avevano appena delineati, ma il doc umento

al quale fa riferimento, che è questo "Credit commi ttee a

memorandum Project Reino di Credit Suisse", c'è scr itto

chiaramente che la finalità di questo memorandum,

diapositiva 102, la finalità di questo memorandum è di

ottenere l'approvazione del comitato di credito del

Credit Suisse, approvazione del comitato di credito , gli

hanno parlato dell'operazione finanziaria, delle

operazioni di credito, ecco perché non ci sono

particolari cenni se non in modo molto leggero agli

aspetti industriali. È un'approvazione del comitato di

credito, gli stanno chiedendo se sono autorizzati,

l'autorizzazione ad avere l'affidamento, cioè a pre ndere



il rischio di controparte e la circostanza che

all'interno delle linee di affidamento viene inseri to

anche l'acquisto delle azioni con le call e le put, oltre

che le altre linee di finanziamento, è la riprova c he

stavano assumendo un rischio creditizio, per l'appu nto,

un rischio di controparte, dunque che le azioni era no

proprio del Credit Suisse, tanto è vero che c'è agl i atti

la proposta degli uffici, diciamo così, al comitato

crediti, hanno avuto bisogno di linee. Non è risult ato, e

qui dovrei dire, alcun collaterale, perché io potre i

capire, per esempio, che si ipotizzi una interposiz ione

perché il rischio di controparte, per esempio, non è

stato assunto, cioè ci sono dei collaterali, delle somme

collaterali, delle garanzie collaterali, i famosi c ash

collateral da un'altra parte, per cui in realtà i s oldi

ce li ha messi Unipol effettivamente, ma non c'è nu lla di

tutto questo, è un'operazione reale, li hanno finan ziati

anche comprando le azioni e con delle opzioni che

consentissero poi la vendita a termine, quindi un

finanziamento. Perché di interposizione? Perché di

fiduciari?

Conclusa l'analisi delle condotte, come ho detto

all'inizio della mattinata, dobbiamo dedicarci per un

momento al tema del sensibile alterazione dei prezz i,



cioè del giudizio di idoneità di queste condotte ad

alterare i prezzi delle azioni.

Tralasciamo per un momento la manipolazione operat iva che

ho già detto a mio giudizio inesistente ontologicam ente,

poi ci tornerò di nuovo per la modalità stessa con la

quale sono state eseguite le operazioni tutte ai bl occhi.

Guardiamo la manipolazione informativa e guardiamo il

giudizio di idoneità. Allora questa diapositiva del

consulente tecnico della Procura chiarisce bene,

sintetizza bene l'ipotesi che poi si rinviene più

dettagliata nella relazione. "L'allontanamento del titolo

dal valore di equilibrio legato all'Opa del BBVA, a ll'Ops

del BBVA, non appare giustificato dalle informazion i

disponibili". Questa è la tesi, cioè il prezzo è sa lito

troppo, ha superato il corrispettivo dell'Ops e que sto

non sarebbe giustificato per la mancanza di cordate

alternative all'Opa BBVA, però questa affermazione non mi

sembra che risponda al vero: come la mancanza di co rdate?

Abbiamo visto che la contesa c'era da sempre, corda te

contrapposte da sempre, la mancanza di cordate è un po'

dura come affermazione. "L'interesse di Unipol

focalizzato su BNL Vita" e questa anche mi sorprend e un

po' di vederla come motivazione perché appunto avev a un

interesse industriale rilevante e dunque era un

pericoloso concorrente. Qualunque soggetto appena a ppena



esperto avrebbe capito che sarebbe stato un possibi le

concorrente, non fino al punto di lanciare un'Opa p erché

avrebbe potuto anche concorrere a contrastare in un altro

modo alleandosi con altri, ma certo aveva le vesti del

concorrente. "Assenza di qualsiasi orientamento pre ciso

di Unipol in relazione all'adesione all'Opa o (inc. )

controfferta". È come se ci fossimo dimenticati del le

regole del 114 che abbiamo visto oggi, è come se

l'orientamento stadio uno addirittura, neanche stad io

due, dovesse essere comunicato ex 114, c'è una visi one

non corrispondente alle norme. Ma ciò che colpisce di più

è il giudizio di idoneità, come si costruisce quest a

alterazione ipotizzata. "Ex post è razionale, è raz ionale

l'andamento, cioè la circostanza che il prezzo di m ercato

abbia superato il corrispettivo implicito dell'Ops, se si

ammette l'esistenza di una iniziativa coesa, credib ile e

alternativa al progetto spagnolo". Vabbé, se lo pot eva

spiegare anche direttamente, quindi ammette lui ste sso

che ci sarebbe potuta essere un'altra spiegazione, in

realtà ce ne sono ben altre. Una riflessione su que sto

punto perché si tratta di una contestazione davvero

singolare. È davvero singolare. Quali sono le

contestazioni di alterazioni che ognuno di noi si

aspetta? Anche quella che abbiamo dovuto discutere nel

procedimento Antonveneta è fatta così, ma tutte, tu tte



quelle che noi ci immaginiamo di vedere dicono: a c ausa

delle informazioni nascoste il prezzo che sarebbe d ovuto

salire non è salito; oppure: a causa delle informaz ioni

nascoste il prezzo che sarebbe dovuto scendere è sa lito.

Questo è lo schema logico nel quale di solito ci

muoviamo. Invece qui ci troviamo in una situazione in cui

un logico formale direbbe che abbiamo un'inversione della

relazione: ipotesi sintesi e un caso di incompletez za

dell'ipotesi. La prima sarebbe una tautologia analo gica.

Perché? Perché l'osservazione è la seguente: poiché il

prezzo è salito, e sarebbe dovuto salire solo se

l'informazione nascosta fosse stata nota, allora

l'informazione è stata nascosta. Dunque, attraverso

l'osservazione del prezzo si ricerca la prova della

circostanza che l'operazione sarebbe stata nascosta . Ma

non si può fare così, bisogna prima dimostrare la f alsità

e poi bisogna verificare se quella falsità sia idon ea

concretamente. Cioè stiamo dicendo, perché questo s tiamo

dicendo, il prezzo sarebbe dovuto salire e invece è

salito. È questo il ragionamento. Ebbè, è questo il

ragionamento signori, perché stiamo dicendo che poi ché il

prezzo è salito e non sarebbe dovuto salire, second o me,

dice la Pubblica Accusa tecnica, non sarebbe dovuto

salire secondo me per il quadro informativo, dunque il

quadro informativo era falso. E non si domanda se n on ci



troviamo di fronte a un banale caso di incompletezz a

dell'ipotesi, forse in realtà la salita del prezzo poteva

essere determinata da ipotesi diverse da quelle che lui

assume, le sole che avrebbero determinato la salita del

prezzo, cioè banalmente la circostanza che era evid ente a

tutti sin dal momento dell'Ops, del lancio dell'Ops e sin

dai primi giorni successivi l'abbiamo visto, poi lo

vedremo ancora un po' sui prezzi di mercato, ma l'a bbiamo

già visto che la contesa sarebbe continuata, tanto è vero

che il prezzo di mercato ha superato il corrispetti vo

implicito fin da subito. Non solo. Ma dopo la prima

convocazione con il deposito delle azioni, si è cap ito

subito che la contesa era forte perché evidentement e non

avrebbe trovato il quorum perché non aveva la maggi oranza

il patto. E poi, quando c'è stata l'assemblea, si è visto

che i due gruppi erano molto vicini. Ed è chiaro ch e in

una situazione di questo genere si accende la conte sa,

era evidente che l'operazione avrebbe probabilmente ,

perché il mercato ragiona così, avuto un esito dive rso

dall'Ops, un esito diverso che la Pubblica Accusa s tessa

però individua. Primo esito: BBVA viste le difficol tà,

migliora le condizioni e quindi il prezzo più alto si

giustifica perché viene attribuito una probabilità a

questo evento. Secondo, effettivamente si coalizza

qualcuno e fa una controfferta. Terzo, si mettono i nsieme



tutti gli altri azionisti e poi fanno un'Opa

obbligatoria. Ecco perché il prezzo saliva e più la

contesa continuava, più vi erano informazioni, segn ali al

mercato come segnali che ha dato correttamente Unip ol,

che stava accrescendo la propria partecipazione, pi ù era

evidente che non c'era la volontà da parte dei gran di

azionisti, che abbiamo visto esserci fin dal 31.12. 2004,

e da Unipol che stava giungendo nell'ultimo periodo , di

non aderire, di cercare di ottenere qualcosa di più , ecco

perché il prezzo è salito, ecco perché io ho detto mi

sembra in questa costruzione assai singolare ci dob biamo

riferire (?) al classico vizio di tautologia da un lato e

di incompletezza delle ipotesi. Tautologia perché

cerchiamo di dimostrare l'informazione nascosta sul la

base della circostanza che il prezzo è salito assum endo

che il prezzo non sarebbe dovuto salire in assenza di

quella informazione. E questa è la seconda parte,

l'incompletezza delle ipotesi. Dunque è una contest azione

davvero singolare. Il prezzo, ripeto, sarebbe dovut o

salire, invece è salito, questo stiamo dicendo. Io credo

che per questa principale ragione la Consob non si sia

costituita parte civile in questo procedimento, per ché

non ha individuato nessuna precisa indicazione di

manipolazione. Nei rapporti della Consob si trova

l'ipotesi, e lo schema di solito è quello che io ho



descritto: il prezzo sarebbe dovuto scendere e inve ce è

salito a causa dell'informazione nascosta. Il prezz o

sarebbe dovuto salire, invece è sceso a causa di

informazione nascosta. Tutt'al più, uno schema logi co di

questo tipo dovrebbe dire: sarebbe dovuto salire di più e

non è salito abbastanza, ma non c'è nessuna analis i di

questo tipo, non c'è nessuna indicazione, non c'è n essun

neanche ragionamento di questo tipo e non ci sono p roprio

elementi francamente. Perché uno potrebbe, al di là del

segno, parlare di differenza di intensità, questo l o

concedo nel ragionamento logico. Però non v'è quest a

discussione, ed è talmente evidente la difficoltà d i

identificare questo fenomeno manipolativo che non r isulta

identificato, come abbiamo visto, né nelle condotte né

nella relazione funzionale tra la condotta e l'eve nto

per andare a determinare un giudizio di idoneità.

Obbiettivamente non è identificabile, si fa molta f atica

a catturarlo. Si fa molta fatica a catturarlo in un reato

che, come è noto, richiede invece la precisa

identificazione di condotta, ma questo lo lascio ad

altri, perché non è la mia materia. A me da economi sta,

economista di mercati, io devo identificare la cond otta

precisa e tra l'altro per gli economisti la condott a deve

essere, e qui ho avuto spesso tante discussioni, mo lto

precisa anche dal punto di vista temporale perché



altrimenti la relazione funzionale, che dovrebbe se rvire

a voi tutti poi per formulare il giudizio di idonei tà, è

impossibile da studiare perché ovviamente sono talm ente

tanti gli elementi determinanti che non si riesce a

capire come si faccia a dare questo giudizio di ido neità,

a meno che uno non dica: lo do apoditticamente cioè senza

studiarlo. Ed è tanto difficile in questa vicenda c he poi

alla fine anche il collega Resti per far capire cos a è

accaduto dice: "Non era dunque possibile per i picc oli

risparmiatori beneficiare con cognizione di causa d i

questo eccezionale e per molti versi inspiegabile r ialzo

dei prezzi, in quanto essi mancavano delle informaz ioni

necessarie per capire se e quando vendere il loro

pacchetto azionario". Allora non riesco a capire pe rché

non avrebbero potuto beneficiare del rialzo dei pre zzi, i

prezzi sono saliti e loro avranno venduto e avranno

guadagnato. Perché "mancavano delle informazioni

necessarie per capire se e quando vendere il loro

pacchetto azionario". E per forza, che dovevano ess ere

degli insider? Avrebbero dovuto fare insider tradin g?

Dovevano attribuire delle probabilità all'evento,

fintanto che l'evento non era certo e preciso, abbi amo

visto che non doveva essere reso noto al pubblico d egli

investitori. Il pubblico degli investitori ha inves tito

sulla base di un quadro informativo chiarissimo che



evidentemente indicava che c'era una buona probabil ità,

ecco perché il prezzo è salito, che l'Ops almeno ne i

termini originari proposti sarebbe fallita e che qu indi

alla fine il prezzo si sarebbe posizionato su un li vello

più elevato. E infatti, se noi guardiamo gli andame nti di

prezzo, troviamo proprio degli andamenti prezzo e v olumi

coerenti, perfettamente coerenti con questa lettura del

fenomeno. Non voglio tediare troppo il Tribunale ne l

guardare tutte le slide, ma partiamo direttamente d alla

111, tutto ciò che è accaduto prima è perfettamente

coerente con la ricostruzione che abbiamo dato, cio è

dell'esistenza di una contesa già nel 2004 se ne ve dono i

segnali nei volumi e nell'andamento dei prezzi, che

infatti poi non è salito così enormemente da quel p eriodo

lì perché la contesa era già scontata molto nei pre zzi,

ma l'abbiamo visto anche nei report degli analisti.

Allora cosa si vede? Andamento del prezzo implicito

dell'Ops di BBVA verde e il prezzo di chiusura di B NL e

si vede sin da subito che i due prezzi sono molto v icini;

poi, a un certo punto, come abbiamo visto, a partir e dal

28 aprile, poco prima della prima convocazione, la linea

blu comincia a superare quella verde, quindi già da

allora, nel quadro informativo di allora l'informaz ione

sul deposito delle azioni, probabilmente i rumors s ul

deposito delle azioni, già fa sì che il prezzo di m ercato



superi il corrispettivo implicito. Da lì in avanti, 112,

da lì in avanti sta sempre sopra e sono riportate l e

diverse informazioni che arrivano, i rumors che ci sono

sul mercato, Unipol che chiede l'autorizzazione a s alire

al 9.9, e si vede che via via la contesa appare più

concreta, la possibilità che o il BBVA sia costrett o a

rilanciare o che si presenti un altro appare più

concreta, vedete che la distanza tra la linea blu e la

linea verde aumenta. Fase decisiva quella dopo

l'assemblea e sino al 18 luglio, tantissime informa zioni,

si vede da questo grafico, la distanza aumenta anco ra di

più come si vede chiaramente, un andamento proprio

perfettamente coerente con il quadro informativo, e

invece la tesi sarebbe: no, questo andamento si pot rebbe

spiegare soltanto se l'informazione nascosta fosse stata

nota. Beh, allora se l'informazione nascosta fosse stata

nota, vuol dire semplicemente che il mercato ha dat o una

probabilità elevata all'informazione nascosta. In r ealtà

ha dato una probabilità elevata a tutte quelle

informazioni, a quegli eventi che avrebbero portato al

rialzo del prezzo che non era solo il lancio dell'O pa

obbligatoria da parte di Unipol, ma anche il rilanc io del

BBVA, come ho detto tante volte, ma anche altri tip i di

accordi e anche, come abbiamo visto guardando le ip otesi

degli analisti, l'intervento di un cavaliere bianco



alternativo a fianco di Unipol, che avrebbe voluto

chiaramente esserci.

Dunque, a me pare che proprio non vi sia questa

ipotizzata alterazione del prezzo, ma non soltanto non vi

sia stata in concreto, non sia neanche costruibile sul

piano logico in questo modo. Da ultimo, e qui concl udo,

qualche breve riflessione sul tema del danno lament ato

dal BBVA.

Ecco, non riesco a concludere nel merito, nel metod o

l'approccio seguito dal collega Reboa, egli infatti

correttamente dice: "La mia analisi del nucleo cess ante

postula la concreta possibilità di portare legittim amente

a termine l'Ops e l'effettiva sussistenza dell'util ità

marginale". Per dirla in modo più diretto e preciso ,

postula la certezza che l'Ops sarebbe andata in por to e

postula la certezza del conseguimento delle sinergi e che

sono delle sinergie che ha stimato Reboa, sono le

sinergie dichiarate dal BBVA, che ovviamente facend o

un'offerta pubblica di scambio aveva tutto l'intere sse a

dichiarare delle buone sinergie, perché comunque no n

pagava neanche per cassa, pagava con scambio di azi oni.

Ora credo che sia un dato ovvio che né la riuscita

dell'Ops né il conseguimento delle sinergie siano c erti.

Abbiamo visto, l'ho riportato forse nella slide

successiva, solo per ricordarlo ieri, che per esemp io il



21 marzo questi signori di Euromobiliare, ma li abb iamo

visti un po' tutti, attribuivano alla riuscita

dell'offerta dell'Ops il 30% di probabilità e lì n on era

successo niente il giorno dopo. Dunque, darei per c erto

che le sinergie, fior di letteratura, analisi empir iche

mostrano che le sinergie di costo sono un pochino p iù

conseguibili, le sinergie di ricavo molto difficili . E

infatti uno potrebbe dire: sì, infatti il BBVA pens ava di

ottenere più sinergie di costo, sì, però come giust amente

osservato dalla stessa Banca d'Italia, in un docume nto

che possiamo mostrare ma vorrei andare un po' rapid amente

perché siamo tutti stanchi, ma più avanti c'è, dice non è

così agevole ottenere le sinergie di costo, perché il

problema di BNL non è di costi troppo elevati, è un

problema strategico di posizionamento. Ed allora, i n una

situazione di questo genere, di incertezza, non si può

misurare un danno certo, allora ci troviamo di fron te a

una situazione effettivamente, come la possiamo chi amare,

perdita di chance. Beh, ma allora se siamo in una

situazione di perdita di chance, il danno non può e ssere

il controvalore monetario del profitto che avrei, s econdo

me, secondo BBVA conseguito. Anche il buon senso ci dice

che devo applicare, se voglio applicare una logica da

economista, lasciamo perdere le logiche da giurista , devo

applicare qualche calcolo probabilistico. Debbo ten er



conto che quegli eventi non erano affatto certi. E allora

vi faccio notare solo qualche numero perché non cre do che

sia... Allora, prima di tutto il consulente della P arte

Civile non ha fatto un suo calcolo autonomo, ha pre so i

documenti del BBVA e ha stimato le sinergie, non ha

stimato autonomamente le sinergie, e il beneficio s ulla

base semplicemente dei documenti del BBVA, della

presentazione che il BBVA aveva fatto, quindi ha da to una

sorta di attestazione che anche lui ritiene che que i

numeri siamo corretti. Slide 122. "La presentazione del

BBVA mostra un impatto sull'utile, operazione EPS I npact,

di 0 più 1.2% più 2.1%. I numeri del collega Reboa sono

determinati proprio da beneficio marginale, slide 1 23, 0

1,2 2,1. Avrebbe potuto copiarli, lui ha ripercorso tutta

la logica per far capire che c'era la logica, però non ha

fatto altro che utilizzare esattamente l'ipotesi de l

BBVA, cioè il beneficio è esattamente quello. Dopod iché

cosa ha fatto? Ha ipotizzato che il beneficio sia

infinito e quel numerone grande di un miliardo vien e

tutto da questa ipotesi perché quell'1.2 e 2.1 vale in

soldi 44 milioni e 84 milioni, a lui viene 1 miliar do

130, tutto il resto gli viene dall'ipotesi che ques ti

benefici andranno all'infinito. Può darsi che sia v ero,

certo non sicuro però, può darsi che sia vero, ma s icuro

per determinare un danno è un po' più difficile. De vo



anche dire che c'è un'ipotesi che mi lascia un po'

dubbioso dal punto di vista tecnico, e cioè lui ha anche

calcolato, ha tenuto conto del beneficio fiscale ch e vi

sarebbe per l'avviamento perché queste sono le norm e

fiscali spagnole. Io penso che sia così, non sono p er

nulla esperto di fisco, non so nulla, figuriamoci d el

fisco in Spagna. Però quello che mi viene strano è che

questo beneficio fiscale pure sia infinito, e ce

l'avranno pure loro un termine, non so, di cinque a nni, è

possibile che il beneficio fiscale è infinito pure

quello? Penso di no. Non lo so, ma il buon senso mi fa

dire di no. Allora, se io soltanto tolgo questo ben eficio

fiscale, faccio questo banale esercizio, tolgo ques to

beneficio fiscale, e tengo conto della plusvalenza che ha

fatto il BBVA quale risultante dal bilancio e non q ueste

strane ipotesi che non condivido. Ma il mio è un

esercizio solo di sensibilità, io non sto a dire è giusto

questo, è giusto quell'altro. Voglio solo far notar e al

Tribunale che il danno diventa zero se tolgo la

proiezione all'infinito dell'avviamento e ipotizzo

soltanto che riesco a prendere il 90% delle sinergi e, che

è proprio un'ipotesi assai favorevole, cioè le pren do

quasi tutte, il 90% all'infinito diventa zero. Allo ra non

è proprio così robusto questo calcolo. Perché non è

robusto? Per il problema (inc.) che dicevo all'iniz io al



di là del tema beneficio fiscale, non è robusto per ché dà

per certi elementi che certi per nulla sono, né l'O ps, né

il conseguimento delle sinergie all'infinito. Quand o lui

ha messo quelle assunzioni non l'ha detto, o megli o l'ha

detto, ma non ci ha messo dei numeri, sono io che v oglio

metterci le percentuali, perché l'ha detto chiarame nte

come se dicesse ho assunto il cento percento di

probabilità che questi eventi si verificano, ma non è

così. Questo ha un effetto nelle stime economiche, ha un

effetto anche giuridico perché appunto si tratta di

perdita di chances e quindi di un tema totalmente d iverso

dal punto di vista della misura del danno, ma quest o

anche mi sembra fuori dalle mie competenze. E quind i mi

fermo qui.

(intervento svolto fuori microfono)

C.T.P GUALTIERI – Dicono che sono costretto a conti nuare, che

i miei collaboratori non avrebbero portato il disch etto.

PRESIDENTE – Siccome ho visto andar via il dottor O rsi e ha

detto che se ne sarebbe andato via con il dischetto ,

pensavo fosse arrivato.

DIFESA – Sta arrivando. (inc.) tutti gli allegati.

C.T.P GUALTIERI – Sì, ma forse se non avesse avuto tutti gli

allegati esatti, esatti, sarebbe stato contento, e poi



gli allegati glieli mandate nel pomeriggio. Perché credo

possa essere solo un problema di allegati essendo l a

relazione pronta da ieri sera. Se volete vi mostro anche

tutte le simulazioni sulle slide, però il concetto è

quello in realtà.

AVV. COSTABILE (?) – Prendo l'impegno di depositarl i

personalmente alla cancelleria del Tribunale e alla

segreteria del Pubblico Ministero entro le tre e

naturalmente presso lo studio legale dell'avvocato

Accinni.

(varie battute fra le Parti seguite da assenza audi o)

AVV. SIROTTI – Ecco, chiedo scusa, la professoressa Severino

chiedeva un'inversione per il controesame il 31, ci oè

inizieremo a questo punto noi e il professor Comana dopo

le 11.

PRESIDENTE – Non ho capito. A noi aveva detto che v oleva

iniziare di mattina.

AVV. SIROTTI – Invece inizieremo prima noi, Preside nte.

PRESIDENTE – Ma come fa a pensare che il controesam e termini

in un'ora e mezza?

AVV. SIROTTI – Non ne ho idea. Ho capito che il pro fessor

Comana è disponibile dalle 11 in poi.



AVV. SCAROINA – Cercheremo di arrivare un po' prima . Adesso

magari parliamo con l'avvocato Accinni per capire q uanto

potrebbe durare il controesame del professor Gualti eri,

in modo da stringere il più possibile l'arrivo.

PRESIDENTE – Allora, avvocato Accinni e signor Pubb lico

Ministero, e la Consob immagino, visto che avevate

riservato all'esito dell'esame di valutare la durat a, la

congruità, il tempo, la possibilità di esperire il

controesame, il 31, ci può dire qualcosa?

AVV. ACCINNI – Sì, Presidente. Se il Tribunale poi mi lascia

anche poco tempo in più per riflettere, mi impegno a

farlo sapere, ma sin d'ora sono in grado di anticip are

questo, allora sciolgo subito la riserva. I motivi di

dissenso e disaccordo con il consulente tecnico che ha

deposto ieri e oggi, sono radicali, ma radicali al punto

da concernere un problema di impostazione che noi

riteniamo debba essere completamente differente. Qu indi

questi li affronterò in discussione. Faremo invece un

controesame non penso lunghissimo al professor Coma na.

PRESIDENTE – Al professor Comana e quindi non il co ntroesame.

AVV. ACCINNI – Non al professor Gualtieri.

PRESIDENTE – E il Pubblico Ministero invece sì?

P.M. DOTT. RUTA – Noi sì volevamo fare il controesa me sia al

professor Comana che al professor Gualtieri, però n on



sono assolutamente in grado di dire adesso l'estens ione

del controesame del professor Gualtieri.

PRESIDENTE – E per il controesame del professor Com ana più o

meno ha idea?

P.M. DOTT. RUTA – No, neanche.

PRESIDENTE – Perché se il professor Comana arriva a lle 11, ci

sposta un pochino la mattinata, allora piuttosto si

rinvia al pomeriggio.

AVV. SCAROINA – Cerchiamo di organizzarci, assoluta mente non

c'è problema.

PRESIDENTE – Altrimenti viene e aspetta dopo il pro fessor

Gualtieri.

AVV. ACCINNI – Presidente, giusto perché non suoni come un

impegno che poi viene disatteso, se avrò qualche do manda

per il professor Gualtieri sarò estremamente concis o,

proprio pochissime, questo volevo significare.

PRESIDENTE – Allora per il momento non aboliamo anc ora

l'udienza del primo aprile perché non sappiamo che non ci

possa essere qualche slittamento, qualche problema,

quindi rimane, se potremo farne a meno lo deciderem o

addirittura il 31 e chiuderemo il 31. Invece in lin ea di

massima penso si possa già dire che è abolita l'udi enza

del 7 di aprile, però formalmente non lo facciamo a ncora

perché non sappiamo, qualunque altro problema ci fo sse,



un impedimento, sono ancora udienze che si possono

utilizzare.

Si dispone il rinvio del dibattimento all'udienza d el

31.3.2011 ore 9.30.

Il presente verbale, prima dell’upload a Portale Gi ustizia per

la documentazione e certificazione finale del compu to

dei caratteri, risulta composto da un numero parzia le di

caratteri incluso gli spazi pari a: 117092

Il presente verbale è stato redatto a cura di Socie tà Cooperativa ATHENA L'ausiliario tecnico: Sig.ra Quadraccia Ornella Il redattore: Sig.ra Penon Maria - Trascrittrice Sig.ra Penon Maria - Trascrittrice ____________________

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