SAN GIACOMO S.R.L. gestione del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad...

DOCUMENTO D’OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell’articolo 102 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI MEDITERRANEA DELLE ACQUE S.P.A.

OFFERENTE:

SAN GIACOMO S.R.L.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA:

n. 11.185.853 azioni ordinarie di Mediterranea delle Acque S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO:

Euro 3,00 (tre) per ciascuna azione ordinaria

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.:

dal 5 luglio 2010 al 6 agosto 2010, dalle ore 8.30 alle ore 17.30, estremi inclusi, salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO:

13 agosto 2010

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI:

(UniCredit Bank A.G., Succursale di Milano)

L’approvazione del documento di offerta comunicata con nota n. 10057865 del 25 giugno 2010 non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie

contenute in tale documento.

Documento d’Offerta Mediterranea delle Acque S.p.A.

1

INDICE

PARAGRAFO..................................................................................................................................... PAGINA

DEFINIZIONI ....................................................................................................................................................5

1. PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE.........................................................................................9

1.1 NATURA DELL’OFFERTA .......................................................................................................................9

1.2 PRESUPPOSTI E CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE........................................................................9

1.3 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E PERIODO DI ADESIONE....................................19

1.4 CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO...................................................................20

1.5 FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.........................................20

A. AVVERTENZE..........................................................................................................................................21

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA.........................................................................................21

A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTE........................................................................................................21

A.3 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI

DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF.........................................................................................21


DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF E DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO

111 DEL TUF......................................................................................................................................22

A.5 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE FUSIONE DELL’EMITTENTE...........23

A.6 ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL’OFFERTA ........................................................25

A.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO..........................................................................26

A.8 RICORSI AVVERSO IL DECRETO RONCHI............................................................................................28

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE .................................................................................29

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE AL SOGGETTO OFFERENTE ........................................................................29

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ...................................61

B.3 INTERMEDIARI ...................................................................................................................................95

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT...........................................................................................................95

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE....................................................................................96

C.1 CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA .........................96

C.2 PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE

DELL’EMITTENTE...............................................................................................................................96

C.3 AUTORIZZAZIONI...............................................................................................................................96

C.4 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA......................................................96

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALLE ADESIONI ......................................................................................98

C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA ...................................................................................98


2

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE ...........................................100

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

POSSEDUTI DALL’OFFERENTE..........................................................................................................100

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI PEGNO O DI

USUFRUTTO O DI IMPEGNI DI ALTRA NATURA SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE..........100

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA .....................................................................................................................................101

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE ..........................................101

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE................106

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI

DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA ......................................107

E.4 VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI

FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO..........................109

E.5 VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE

DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO

DELL’OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI ACQUISTATE E VENDUTE..............109

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO ....................................................................................................................................110

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO .....................................................................................110

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO............................................................................110

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO..............................................................................................110

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE...........................112

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA...........................................................................................112

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO .....................................112

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE .............................115

G.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI

DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF.......................................................................................118

G.5 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF ED

ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL

TUF .................................................................................................................................................118

G.6 OPERAZIONI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE................................................................................118

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O I COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA MEDESIMA ..........................120

H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E I COMPONENTI DELL’ORGANO DI

AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE, CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA.....120


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H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE ESEGUITE, NEI DODICI MESI

ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE

POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ......120

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO

DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI.................................................120

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI .....................................................................................................121

L. IPOTESI DI RIPARTO ............................................................................................................................122

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA..................................................................................................................123

N. APPENDICI.............................................................................................................................................124

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE ......125

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.................................................................................................126


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[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]


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DEFINIZIONI

ATO indica l’Ambito Territoriale Ottimale, ossia rappresenta l’area territoriale all’interno del quale, in base all’Art. 8 della legge 36/1994, viene organizzato il SII. In particolare, l’ATO è l’insieme dei comuni (appartenenti ad una provincia) che operano in virtù di una forma di cooperazione che può essere o il consorzio di enti o la convenzione di cooperazione.

Accordo Quadro indica l’accordo sottoscritto tra IAG, FRII e F2i SGR in data 24 maggio 2010.

Aderenti indica i titolari delle Azioni legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all’Offerta.

Aumento di Capitale dell’Offerente indica l’aumento di capitale sociale scindibile a pagamento deliberato in data 25 maggio 2010 per massimi Euro 79.500.000,00 (di cui Euro 3.299.938,00 da imputarsi a capitale sociale) riservato a FRII, di cui una prima tranche è stata sottoscritta e liberata da FRII in data 1 giugno 2010 mediante il versamento di un importo complessivo di Euro 39.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo. Secondo gli impegni contratti nell’ambito dell’Accordo Quadro, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare una seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ad essa riservato, per complessivi massimi Euro 40.000.000,00, entro il secondo giorno lavorativo antecedente la data prevista per il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta, come meglio descritto al Paragrafo B.1.5 del Documento d’Offerta.

Azioni indica le n. 11.185.853 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, rappresentanti le azioni ordinarie oggetto dell’Offerta (ivi incluse le Azioni Proprie dell’Emittente) diverse da quelle detenute dall’Offerente.

Azioni Proprie indica le n. 95.040 azioni proprie dell’Emittente, pari a circa lo 0,124% circa del capitale sociale dello stesso.

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Condizione MAC ha il significato indicato nell’Avvertenza A.1.

Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Coordinatore della Raccolta delle Adesioni indica l’intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni come meglio descritto al Paragrafo B.3.

Corrispettivo indica l’importo offerto dall’Offerente, pari ad Euro 3,00 (tre), per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta.

Data del Documento d’Offerta indica la data di pubblicazione del Documento d’Offerta (come di seguito definito) ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Chiusura indica il 6 agosto 2010, ossia l’ultimo giorno valido per aderire all’Offerta.

Data di Pagamento indica il 13 agosto 2010, ossia la data di pagamento del Corrispettivo, che avrà luogo nei modi e nei termini stabiliti al Paragrafo F1.

Decreto Ronchi indica l’articolo 15 del D.l. 135/2009 introduttivo di alcune disposizioni sui servizi pubblici locali a rilevanza economica innovative rispetto alla riforma introdotta con il D.l. 112/2008.

Diritto di Acquisto indica il diritto dell’Offerente di acquistare le azioni residue eccedenti il 95% del capitale sociale dell’Emittente, di cui all’art. 111 del TUF, come meglio descritto all’Avvertenza A.4 ed al Paragrafo G.5.

Documento d’Offerta indica il presente documento di offerta predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 3, del Testo Unico della Finanza.


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Emittente o MdA indica Mediterranea delle Acque S.p.A. con sede legale in legale in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7.

Esborso Massimo ha il significato indicato al Paragrafo 1.4.

F2i SGR indica F2i SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Prospero, 1, nella sua qualità di società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i -Fondo Italiano per le infrastrutture”.

FRII indica F2i Rete Idrica Italiana S.p.A., società di nuova costituzione, con sede legale in Roma, Via Sardegna n. 40.

Fusione indica la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso.

Giorno di Borsa Aperta indica ciascun giorno in cui i mercati regolamentati sono aperti in Italia.

Gruppo MdA indica congiuntamente l’Emittente, Idro-Tigullio S.p.A e Amter S.p.A.

IAG indica Iride Acqua e Gas S.p.A., con sede legale in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7.

Intermediari Incaricati indica gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui al Paragrafo B.3.

Intermediari Depositari indica gli intermediari autorizzati che potranno raccogliere e far pervenire presso gli Intermediari Incaricati le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta, come meglio descritto al Paragrafo B.3.

Iride indica Iride S.p.A., con sede in Torino, Via Bertola n. 48.

Nuova MdA indica la società risultante dalla Fusione.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, indica l’obbligo dell’Offerente di acquistare le azioni residue eccedenti il 95% del capitale sociale dell’Emittente, di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, come meglio descritto all’Avvertenza A.4 ed al Paragrafo G.5.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, indica l’obbligo dell’Offerente di acquistare le azioni residue eccedenti il 90% (ma non il 95%) del capitale sociale dell’Emittente, di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, come meglio descritto all’Avvertenza A.3 ed al Paragrafo G.4.

Offerente indica San Giacomo S.r.l., società di nuova costituzione, sede legale in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7.

Offerta indica la presente Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e ss. del Testo Unico della Finanza, avente ad oggetto complessivamente n. 11.185.853 Azioni dell’Emittente.

Patto Parasociale indica il patto parasociale sottoscritto in data 28 maggio 2010 da IAG e FRII al fine di regolare e disciplinare, tra l’altro: (i) l’assetto di corporate governance relativo all’Offerente; (ii) la definizione di un regime convenzionale di circolazione delle partecipazioni nell’Offerente; (iii) l’eventuale procedimento di quotazione delle azioni della società risultante dalla fusione tra l’Emittente e l’Offerente. Il Patto Parasociale ha formato oggetto di pubblicazione per estratto in data 2 giugno 2010 ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF.

Periodo di Adesione indica il periodo ricompreso tra il giorno 5 luglio 2010 ed il giorno 6 agosto 2010, dalle ore 8.30 alle ore 17.30 (estremi inclusi).

Piano d’Ambito indica lo strumento di pianificazione per la definizione degli obiettivi di qualità del SII e degli interventi impiantistici necessari per soddisfarli così come previsto dal D.Lgs. n. 152 del 3 aprile 2006.


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Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ha il significato di cui ai Paragrafi 1.2.1 e B.1.5 del Documento d’Offerta

Primo Aumento di Capitale post Offerta indica l’aumento di capitale dell’Offerente a pagamento riservato a FRII, il cui importo sarà variabile in funzione del livello di adesione all’Offerta e compreso tra Euro 37,1 milioni circa ed Euro 43,2 milioni circa (di cui Euro 2.084.677,00 da imputarsi a capitale sociale).

Regolamento di Borsa indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento d’Offerta.

Regolamento Emittenti indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Scheda di Adesione indica la scheda di adesione all’Offerta.

Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ha il significato di cui ai Paragrafi 1.2.1 e B.1.5 del Documento d’Offerta.

SII indica Servizio Idrico Integrato, ossia l’attività di gestione del ciclo idrico integrato costituito dalla captazione, abduzione, distribuzione, fognatura, depurazione delle acque.

Testo Unico della Finanza o TUF indica il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.

Trasformazione indica la trasformazione dell’Offerente da società a responsabilità limitata in società per azioni che si prevede abbia luogo entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura dell’Offerta (ovvero dall’eventuale procedura ex artt. 108 e/o 111 del TUF).

Veolia indica Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A., con sede legale in Parigi (Francia), 52, Rue d’Anjou, controllata dalla società di diritto lussemburghese Veolia Environnement S.A., entrambe società del gruppo francese Veolia attivo nel settore della gestione dei servizi idrici e dei servizi ambientali su scala internazionale.


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1. PREMESSE E SINTESI DELL’OPERAZIONE

Le seguenti “Premesse” descrivono sinteticamente la struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura dell’intero Documento d’Offerta e, in particolare, della sezione A (“Avvertenze”).

1.1 NATURA DELL’OFFERTA

L’operazione descritta nel presente documento (il Documento d’Offerta) è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’Offerta), promossa da San Giacomo S.r.l. (l’Offerente), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF), sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediterranea delle Acque S.p.A. (l’Emittente) emesse alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta e non detenute dall’Offerente, pari a complessive n. 11.185.853 azioni, ordinarie e corrispondenti a circa il 14,59% del capitale sociale dell’Emittente (le Azioni), ivi incluse le n. 95.040 azioni proprie dell’Emittente, pari a circa lo 0,124% circa del capitale sociale dello stesso (le Azioni Proprie).

La volontà dell’Offerente di lanciare l’Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102 ss. TUF e 37, comma 5, del Regolamento Emittenti in data 1 giugno 2010.

L’Offerta è finalizzata alla revoca della totalità delle azioni dell’Emittente dalla quotazione (delisting). Qualora ne sussistano i presupposti, il delisting potrà essere ottenuto in adempimento degli obblighi di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, ovvero per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.

1.2 PRESUPPOSTI E CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

L’Offerta si inserisce in una più ampia operazione di riorganizzazione delle attività del settore idrico gestito da Iride S.p.A. per il tramite di Iride Acqua e Gas S.p.A. (IAG), società affidataria della gestione del servizio idrico integrato (SII) nell’Ambito Territoriale Ottimale della Provincia di Genova (ATO Genovese); in tale area territoriale operano altresì, quali gestori salvaguardati, anche l’Emittente ed altre società controllate da e/o collegate a IAG (fra le quali Amter S.p.A. ed Idro-Tigullio S.p.A., attualmente direttamente controllate dall’Offerente).

Le motivazioni di detta operazione possono essere rinvenute anche nel mutamento del quadro normativo concernente il settore di riferimento. In particolare, sul finire dell’anno 2009 sono intervenute significative modificazioni legislative che hanno conferito un nuovo assetto alla regolamentazione nel settore in cui IAG svolge la propria attività (ossia, nel settore idrico). In particolare, l’art. 23-bis del D.l. 25 giugno 2008 n. 112, come modificato dall’articolo 15 del D.Lgs. 135/2009 (Decreto Ronchi) impone, entro un arco temporale ridotto, la riduzione della presenza degli enti pubblici locali nel capitale sociale dei soggetti gestori del servizio idrico disponibile ovvero la cessazione degli affidamenti in essere e la nuova attribuzione degli stessi a gestori scelti attraverso gare ad evidenza pubblica. Inoltre, la Legge 26 marzo 2010 n. 42, ha determinato la soppressione delle Autorità d’Ambito (previste dall’art. 148 del Codice dell’ambiente) con effetto dal 31 marzo 2011, attribuendo alle Regioni potestà legislativa in ordine alla riorganizzazione dei servizi idrici.

Il nuovo contesto normativo, ancora in divenire, apre nuove prospettive relative all’assunzione della gestione di servizi idrici in ulteriori ambiti territoriali, a seguito della partecipazione a procedure competitive per l’affidamento della gestione di tali servizi. L’attuale assetto normativo potrebbe subire modifiche a seguito


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dell’eventuale accoglimento di ricorsi promossi da alcune regioni avanti la Corte Costituzionale avverso il Decreto Ronchi (per ulteriori informazioni e dettagli, vedasi l’Avvertenza A.8 del Documento d’Offerta).

La revisione organizzativa conseguente alla abrogazione delle Autorità d’Ambito prevista dal Decreto Ronchi può consentire una diversa perimetrazione del Servizio Idrico Integrato ad iniziativa delle Regioni. In particolare, con riferimento alla Regione Liguria, in considerazione:

- delle dimensioni delle province presenti nel ponente della Regione (relativamente limitate per popolazione e territorio);

- del fatto che le Autorità di tali Ambiti non hanno ancora operato l’affidamento del SII ad un gestore qualificato; e

- della presenza in tali territori di società di gestione partecipate da IAG,

si potrebbero prospettare opportunità di estensione dell’attività di gestione già svolta da IAG nell’ATO Genovese.

Inoltre, IAG ha ritenuto che tale situazione normativa potesse altresì consentire di cogliere opportunità nei territori di naturale espansione del gruppo Iride/Enia, con potenziale crescita dello stesso sia per linee interne, sia per linee esterne, mediante riorganizzazione delle attività del settore idrico ed impiego di risorse finanziarie adeguate – peraltro non facilmente acquisibili con ricorso al mercato del capitale di rischio –.

In tale contesto, IAG ha valutato opportuno acquisire il supporto di un investitore focalizzato sul settore delle infrastrutture, con particolare attenzione al settore dei servizi a rete, e disponibile ad interventi di medio/lungo periodo coerenti con il periodo di ritorno degli investimenti – quest’ultimo particolarmente lungo nel settore idrico –. IAG ha individuato in F2i il partner adeguato per valutare con sufficiente consapevolezza le opportunità di investimento che si dovessero presentare e per assumere le conseguenti decisioni con adeguata tempestività. Da ciò, l’opportunità di procedere ad una revisione dell’assetto partecipativo di MdA, con conseguente delisting e semplificazione dell’azionariato.

L’Offerta viene dunque promossa in conformità a quanto previsto nell’accordo (sottoscritto in data 24 maggio 2010, l’Accordo Quadro) tra:

(i) IAG, società controllata da Iride e che detiene una partecipazione pari al 85,91% del capitale sociale dell’Offerente;

(ii) F2i SGR S.p.A. (F2i SGR) in nome, per conto e nell’interesse del Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture (il Fondo), e che controlla interamente FRII;

(iii) FRII, società interamente controllata da F2i SGR in nome, per conto e nell’interesse del Fondo, titolare di una partecipazione pari al 14,09% nel capitale sociale dell’Offerente.

Attraverso l’Accordo Quadro sono stati concordati i termini e le condizioni per la concentrazione e lo sviluppo delle attività dell’Emittente e di alcune altre società all’epoca partecipate e/o sottoposte al controllo diretto di IAG (segnatamente, Amter S.p.A. ed Idro-Tigullio S.p.A., attualmente partecipate/controllate dall’Offerente), nonché le condizioni e i termini dell’investimento che verrà effettuato da parte di FRII funzionale a tale riorganizzazione industriale, come di seguito più dettagliatamente descritto.

L’operazione si pone dunque come obiettivo, di consentire a IAG, tramite MdA:

a) di realizzare – nell’ATO Genovese – efficienze operative ed economiche, accorpando attività oggi frammentate in società differenti, in modo da rendere la gestione operativa del Servizio Idrico Integrato nell’ATO Genovese funzionalmente autonoma rispetto alla gestione degli ulteriori ATO che IAG attualmente gestisce o che potrà gestire in futuro;


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b) di essere supportata anche dal punto di vista finanziario, nella realizzazione (a) del piano degli investimenti previsto dal Piano d’Ambito dell’ATO Genovese, e (b) di un programma di partecipazione alle future gare ad evidenza pubblica per l’assunzione di partecipazioni ovvero la gestione di ulteriori ambiti territoriali, allorquando troverà applicazione il nuovo regime delineato dall’entrata in vigore del Decreto Ronchi; e

c) di realizzare un programma di espansione territoriale tramite l’integrazione con altri operatori nel settore idrico.

L’investimento complessivo di FRII nell’operazione sarà pari a massimi Euro 190 milioni circa a fronte di una quota di partecipazione finale di FRII nella società risultante dalla Fusione variabile, in funzione del livello di adesione all’Offerta, tra il 33,33% circa (in caso di adesione all’Offerta nulla) ed il 40% (in caso di adesione totalitaria).

Per ulteriori informazioni in merito agli impegni assunti da FRII in relazione all’operazione, vedasi i successivi Paragrafi 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 e B.1.5.

1.2.1 Operazioni connesse alla promozione dell’Offerta

Vengono qui di seguito sinteticamente descritte le attività compiute prima della pubblicazione del presente Documento d’Offerta al fine di avviare l’operazione:

(i) IAG, FRII e F2i, in data 24 maggio 2010, hanno sottoscritto l’Accordo Quadro e, quindi, in pari data hanno comunicato al mercato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 114 del TUF, di aver provveduto alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro – accordo sospensivamente condizionato all’avveramento delle condizioni di cui all’Accordo Quadro stesso (tra le quali, le attività indicate al successivo punto (ii)) –.

(ii) In data 25 maggio 2010:

(a) l’Offerente ha acquistato una partecipazione pari al 17,09% del capitale dell’Emittente da Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A. (Veolia), società di diritto lussemburghese del gruppo francese Veolia attivo nel settore della gestione dei servizi idrici e dei servizi ambientali su scala internazionale e che, nell’ambito di detta operazione, ha rinunziato a taluni ricorsi pendenti in sede amministrativa nei confronti del gruppo Iride. L’acquisto ha avuto ad oggetto n. 13.105.666 azioni dell’Emittente ad un prezzo di Euro 3,00 (tre) per azione (e, dunque, per complessivi Euro 39.316.998).

Per il pagamento del prezzo di dette azioni l’Offerente è ricorso ad un finanziamento soci effettuato da IAG, pari ad Euro 39.316.998,00, integralmente rimborsato in data 1 giugno 2010 utilizzando le risorse finanziarie rivenienti dalla sottoscrizione da parte di FRII della Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, pari ad Euro 39.500.000,00.

(b) IAG ha provveduto a sottoscrivere un aumento di capitale dell’Offerente – supportato da apposita perizia predisposta ai sensi di legge –, per complessivi Euro 240.903.564 (di cui Euro 9.990.000 da imputarsi a capitale sociale) alla stessa riservato, conferendo nell’Offerente le partecipazioni detenute nel Gruppo MdA e, segnatamente:

– l’intera partecipazione posseduta da IAG nell’Emittente (pari al 68,32% del relativo capitale sociale); tale operazione è stata esente dall’obbligo di offerta previsto dall’art. 106, comma 1, del TUF, in quanto operazione infragruppo ai sensi del combinato disposto dell’art. 106, comma 5 del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. c) Regolamento Emittenti. Il valore del conferimento è stato pari ad Euro 225.629.507,15, pari ad un prezzo di Euro 4,31 per


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ciascuna azione dell’Emittente (per ulteriori informazioni, vedasi la successiva Avvertenza A.7 ed il Paragrafo E.1);

– le partecipazioni detenute attualmente da IAG in Amter S.p.A. ed in Idro-Tigullio S.p.A. (entrambe società attive nella gestione del Servizio Idrico Integrato), rispettivamente pari al 49,00% ed al 66,55% del relativo capitale sociale. Il valore del conferimento è stato pari rispettivamente ad Euro 1.268.116,36 e ad Euro 14.005.940,49.

Per effetto delle operazioni descritte sub (ii) lett. a) e b), il capitale sociale dell’Emittente è ad oggi detenuto come segue:

Azionista Numero azioni % capitale sociale dell’EmittenteSan Giacomo S.r.l. 65.499.166 85,413%Impregilo International Infrastructure N.V. 3.919.527 5,111%Mercato 7.171.286 9,352%Azioni Proprie 95.040 0,124%Totale 76.685.019 100%

Si precisa che le operazioni descritte sub (i) e (ii) hanno costituito – in conformità con quanto previsto nell’Accordo Quadro – condizioni sospensive per l’efficacia degli impegni di capitalizzazione di FRII di cui all’Accordo Quadro (impegni ai quali, tra l’altro, la decisione di lanciare l’Offerta è stata parimenti subordinata).

(c) L’Offerente ha deliberato un aumento di capitale scindibile a pagamento per massimi Euro 79.500.000,00 (di cui Euro 3.299.938,00 da imputarsi a capitale sociale) riservato a FRII, di cui una prima tranche è stata sottoscritta e liberata da FRII in data 1 giugno 2010 mediante il versamento di un importo complessivo di Euro 39.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, per una quota nell’Offerente pari al 14,09% del relativo capitale sociale (Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente).

Secondo gli impegni contratti nell’ambito dell’Accordo Quadro, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare una seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ad essa riservato, per complessivi massimi Euro 40.000.000,00, entro il secondo giorno lavorativo antecedente la data prevista per il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente), in modo – tra l’altro – da fornire all’Offerente i mezzi finanziari per il suddetto pagamento (per ulteriori informazioni, vedasi il successivo Paragrafo B.1.5 del Documento d’Offerta). A fronte della sottoscrizione di detto aumento di capitale sociale FRII diverrà titolare di una quota nell’Offerente pari complessivamente al 24,81% del relativo capitale sociale.

(d) IAG e FRII hanno comunicato al mercato l’avveramento delle condizioni di cui all’Accordo Quadro e, per l’effetto, l’efficacia degli impegni di capitalizzazione assunti da FRII ai sensi dell’Accordo Quadro.

(iii) In data 28 maggio 2010 IAG e FRII hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto Parasociale) al fine di regolare e disciplinare, tra l’altro: (i) l’assetto di corporate governance relativo all’Offerente; (ii) la definizione di un regime convenzionale di circolazione delle partecipazioni nell’Offerente; (iii) l’eventuale procedimento di quotazione delle azioni della società risultante dalla fusione tra l’Emittente e l’Offerente (Nuova MdA).

Il Patto Parasociale ha formato oggetto di pubblicazione per estratto in data 2 giugno 2010 ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF; l’estratto del Patto è allegato in calce al Documento d’Offerta sub Appendice N. 1.


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Viene di seguito riportato uno schema del Gruppo che illustra l’attuale assetto proprietario dell’Offerente e dell’Emittente ad esito delle operazioni sopra descritte:

* Azionariato di Iride S.p.A. (percentuale sul capitale sociale totale). ** Ad esito di tutte le operazioni previste nell’Accordo Quadro la percentuale di partecipazione di FRII nel capitale della società risultante dalla

Fusione sarà ricompresa tra un minimo del 33,33% circa ed un massimo del 40%.

F2i Rete Idrica Italiana S.p.A.

San Giacomo S.r.l.

AM.TER

85,91%** 14,09%**

66,6% 49,0%

Azionisti terzi

14,59%

85,41%

Comune di Torino

Comune di Genova

Finanziaria Sviluppo Utilities

S.r.l.

50,0% 50,0%

51,08%*

100,0% 100,0%


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Viene di seguito riportato uno schema del Gruppo cui l’Offerente appartiene, così come modificato ad esito dell’operazione di fusione tra Iride S.p.A. ed Enia S.p.A. (in corso di finalizzazione alla data di rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione del presente Documento d’Offerta – per ulteriori indicazioni, vedasi il successivo Paragrafo B.1.8.1), con indicazione delle partecipazioni di tutte le società interessate:

* Azionariato di Iren S.p.A. (percentuale sul capitale sociale totale).

1.2.2 Operazioni post Offerta

a) Capitale sociale post Offerta

Al termine dell’Offerta – e, ricorrendone i presupposti, successivamente all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, ed all’esercizio del diritto di acquisto –, è previsto che l’Offerente deliberi un aumento di capitale a pagamento riservato a FRII, il cui importo sarà variabile in funzione del livello di adesione all’Offerta e compreso tra Euro 37,1 milioni circa ed Euro 43,2 milioni circa (di cui Euro 2.084.677,00 da imputarsi a capitale sociale). Tale aumento, qualunque sia il relativo ammontare, consentirà a FRII di raggiungere una partecipazione nell’Offerente pari al 35% del relativo capitale sociale (il Primo Aumento di Capitale post Offerta).

Ai sensi dell’Accordo Quadro IAG e FRII hanno altresì assunto l’impegno di porre in essere le attività necessarie per trasformare l’Offerente da società a responsabilità limitata a società per azioni (la Trasformazione) e per finalizzare una operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente


San Giacomo S.r.l.

AM.TER

85,91% 14,09%

66,6% 49,0%

Azionisti terzi

14,59%

85,41%

Comune di Torino

Comune di Genova

50,0% 50,0%

33,3%*

Iren S.p.A.

100,0% 100,0%

Finanziaria Sviluppo Utilities

S.r.l.

Finanziaria Città di Torino

Comune di Reggio Emilia

Comune di Parma

7,4%* 7,8%* 6,1%*


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nell’Offerente, al fine, tra l’altro, di procedere ad una operazione di riorganizzazione delle società del gruppo Iride mediante accorciamento della catena di controllo sull’Emittente e di conseguire il delisting dell’Emittente.

b) Capitale sociale post Fusione ed operazioni post Fusione

Nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la Fusione, il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso), la partecipazione di FRII potrà subire una diluizione, l’ammontare della quale sarà determinato in funzione sia del numero di azionisti dell’Emittente alla data di esecuzione dell’operazione di Fusione, sia del rapporto di concambio che dovrà essere determinato nell’ambito della Fusione stessa.

Dopo la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, FRII:

(i) porrà in essere ogni adempimento necessario per far sì che l’Offerente deliberi uno o più aumenti di capitale proporzionali da liberarsi:

(a) in natura, riservato a IAG, mediante conferimento di ramo d’azienda idrico (il cui valore è stimato in Euro 84 milioni circa). L’ammontare complessivo di tale aumento di capitale sociale sarà determinato in funzione della situazione patrimoniale di riferimento relativa al ramo di azienda idrico considerato; e

(b) in denaro, riservato a FRII, il cui ammontare sarà determinato in funzione della valorizzazione dell’aumento di capitale sociale di cui al punto (a) che precede, secondo la seguente formula: valore del conferimento del ramo d’azienda idrico per 0,35 diviso 0,65 (valori pattiziamente convenuti nell’Accordo Quadro, sulla base delle partecipazioni detenute da IAG e da FRII nel capitale sociale dell’Offerente, prima della Fusione, e della società risultante dalla Fusione, dopo la Fusione stessa, pari, rispettivamente, al 65% ed al 35% in ipotesi di adesione totalitaria). Con l’applicazione di tale formula i rapporti di partecipazione tra IAG e FRII nel capitale sociale dell’Offerente/della società risultante dalla Fusione rimarranno invariati. Per ulteriori informazioni in merito a tale aumento di capitale sociale, vedasi l’Avvertenza A.7 ed il Paragrafo E;

(ii) potrà esercitare l’opzione concessa da IAG per l’acquisto di azioni della società risultante dalla Fusione, che consenta a FRII di raggiungere determinate soglie concordate di partecipazione previste tra il 33,33% circa (in caso di adesione all’Offerta nulla) ed il 40% (in caso di adesione totalitaria) del capitale della società risultante dalla Fusione. L’opzione di acquisto, concessa gratuitamente a FRII, potrà essere esercitata ad un prezzo pari al pro-rata (calcolato sulla base della percentuale di partecipazione acquistata) del patrimonio netto della società risultante dalla Fusione, come da bilancio sottoposto a giudizio di società di revisione redatto con riferimento alla data di esercizio dell’opzione (ovvero, in caso di disaccordo, come stabilito da primario istituto finanziario scelto sulla base di una procedura concordata tra le parti). Per ulteriori informazioni, vedasi l’Avvertenza A.7 ed il Paragrafo E.

***

L’investimento complessivo di FRII nell’operazione sarà pertanto pari a massimi Euro 190 milioni circa, di cui:

- Euro 79.500.000,00 derivanti dall’Aumento di Capitale dell’Offerente (vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.1(ii)(c) che precede);


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- massimi Euro 43,2 milioni circa post Offerta ma ante Fusione (vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.2 (a) che precede); e

- la restante parte riconducibile all’aumento di capitale sociale della società risultante dalla Fusione ed all’opzione di acquisto azioni della società risultante dalla Fusione (vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.2 (b) che precede). Le risorse immesse da FRII nell’Offerente/nella società risultante dalla Fusione, tramite i diversi aumenti di capitale, saranno utilizzate per pagare l’Esborso Massimo (vedasi il successivo Paragrafo 1.4 del Documento d’Offerta) e per finanziare i progetti di sviluppo della società risultante dalla Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si veda il successivo Paragrafo G.2.

***

Si riportano di seguito in forma schematica i principali avvenimenti societari previsti nell’ambito dell’operazione:

Data principale avvenimento

Principale avvenimento Percentuale di partecipazione di IAG e FRII nel capitale sociale dell’Offerente (o della società risultante dalla Fusione)

Soggetti interessati

24 maggio 2010 Sottoscrizione dell’Accordo Quadro. IAG 100% IAG, FRII e F2i Comunicato ai sensi dell’art. 114 del TUF in merito alla

sottoscrizione dell’Accordo Quadro. IAG, F2i

25 maggio 2010 Acquisto da parte dell’Offerente di una partecipazione pari al 17,09% del capitale dell’Emittente detenuta da Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A.

Offerente, Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A.

Aumento di capitale dell’Offerente, per complessivi Euro 240.903.564 (di cui Euro 9.990.000 da imputarsi a capitale sociale) riservato a IAG.

IAG 100% IAG

Sottoscrizione mediante conferimento da parte di IAG nell’Offerente delle seguenti partecipazioni: - 68,32% dell’Emittente - 49% di Amter S.p.A. - 66,55% di Idro-Tigullio S.p.A.

IAG 100% IAG, Offerente

Aumento di Capitale Sociale dell’Offerente riservato a FRII per un ammontare complessivo pari a massimi Euro 79.500.000,00 (di cui Euro 3.299.938,00 da imputarsi a capitale sociale).

Offerente

Comunicato ai sensi dell’art. 114 del TUF in merito all’avveramento delle condizioni.

IAG, FRII

28 maggio 2010 Sottoscrizione del Patto Parasociale. IAG, FRII 1 giugno 2010 Sottoscrizione e versamento da parte di FRII della Prima tranche

dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, pari ad Euro 39.500.000. IAG 85,91% FRII 14,09%

FRII

Invio a Consob della comunicazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell’art 102 del Testo Unico della Finanza e pubblicazione del comunicato di cui all’art. 37, comma 5 del Regolamento Emittenti.

Offerente

11 giugno 2010 Presentazione a Consob del Documento d’Offerta e dei relativi allegati, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF.

Offerente


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23 giugno 2010 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato ai sensi dell’art. 103 del TUF.

MdA

25 giugno 2010 Rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Documento d’Offerta inclusivo del Comunicato dell’Emittente.

Consob

Entro il 2 luglio 2010 Pubblicazione del Documento di Offerta. Offerente Comunicato ai sensi dell’art. 114 del TUF. 5 luglio 2010 Inizio del Periodo di Adesione. 6 agosto 2010 Termine del Periodo di Adesione e comunicato sui risultati

provvisori dell’Offerta.

Secondo giorno lavorativo precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo

Sottoscrizione e versamento da parte di FRII della Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, pari a complessivi massimi Euro 40 milioni.

IAG 75,19% FRII 24,81%

FRII

Entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento

Comunicazione circa l’avveramento della Condizione MAC, il mancato avveramento e/o l’eventuale decisione di rinunciare alla medesima.

Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia, entro il 12 agosto 2010)

Pubblicazione mediante Avviso ai sensi dell’art. 41, comma 5, Regolamento Emittenti: (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito all’Avvertenza A.3) ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF (come di seguito definiti all’Avvertenza A.4).

Data di Pagamento: 13 agosto 2010 (quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione)

Pagamento del Corrispettivo agli Aderenti all’Offerta.

A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del corrispettivo in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In caso di superamento della soglia del 90% (e non quella del 95%) e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale avviso che indichi l’ammontare delle Azioni residue, le modalità ed i termini per l’adempimento da parte dell’Offerente dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nonché indicazioni sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione.


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A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge

In caso di raggiungimento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale avviso che indichi l’ammontare delle Azioni residue, le modalità e i termini con cui l’Offerente darà corso alla procedura congiunta per l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, nonché indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione.

Primo Aumento di Capitale Post Offerta. IAG 65,0% FRII 35,0%

Entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura dell’Offerta (e dall’eventuale procedura di acquisto ex artt 108 e 111 TUF)

Trasformazione dell’Offerente da società a responsabilità limitata a società per azioni.

Avvio previsto entro la fine dell’esercizio 2010

Fusione dell’Emittente nell’Offerente il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso.

Da determinarsi (anche in funzione del numero degli Aderenti all’Offerta)

Aumento di capitale sociale in natura riservato a IAG di cui è prevista la sottoscrizione mediante conferimento di ramo d’azienda idrico e determinato in funzione della situazione patrimoniale di riferimento relativa al ramo di azienda idrico considerato (ovvero al minor valore accertato da un esperto nominato ai sensi di legge).

Aumento di capitale sociale in denaro riservato a FRII determinato in funzione della valorizzazione dell’aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento di ramo d’azienda idrico, di cui sopra.

Entro 20 giorni lavorativi dalla data di perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale di cui al punto 1.2.2(b)(i) che precede

Esercizio dell’opzione di acquisto di Azioni dell’Offerente concessa da IAG a FRII.

IAG: 57,6% - 60% FRII: 33,3% - 40% Terze parti: 9,1% - 0% (valori stimati)

Per ulteriori informazioni, vedasi il successivo Paragrafo B.1.5.

Ragioni sottostanti le operazioni di aumento di capitale sociale e relativi criteri di determinazione

Per quanto concerne l’evoluzione del capitale sociale dell’Offerente sin dalla data della relativa costituzione, si sottolinea che l’importo degli aumenti di capitale sociale già sottoscritti o che verranno sottoscritti da FRII,


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nonché la rispettiva ripartizione tra importo da imputarsi a capitale sociale ed importo da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni, sono stati determinati sulla base di:

- la realizzazione delle condizioni tecniche necessarie al fine di consentire a FRII di acquistare una partecipazione – negozialmente definita tra IAG e FRII – pari al 35% del capitale sociale dell’Offerente; tale partecipazione potrà essere raggiunta da FRII successivamente al completamento dell’aumento di capitale di cui al Paragrafo 1.2.2(a) che precede;

- il riconoscimento a FRII da parte di IAG di diritti di corporate governance richiamati nei successivi Paragrafi B.1.6 e B.1.7;

- la condivisione tra IAG e FRII di un programma strategico e delle azioni necessarie per la sua realizzazione.

Con riferimento allo scadenzamento temporale degli aumenti di capitale in denaro di FRII, invece, si sottolinea che esso è stato determinato (nell’ambito dell’obiettivo finale di raggiungere una struttura azionaria della società risultante dalla Fusione nella quale IAG detenga il 65% e FRII il restante 35% del relativo capitale sociale) dall’opportunità di dotare l’Offerente delle risorse per l’acquisto delle azioni da Veolia e per l’Offerta, solo nel momento in cui siano effettivamente necessarie.

1.2.3 Promozione dell’Offerta e obblighi delle parti in relazione all’Offerta

In data 1 giugno 2010 l’Offerente ha inoltrato a Consob la comunicazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell’art 102 del Testo Unico della Finanza e pubblicato il comunicato di cui all’art. 37, comma 5 del Regolamento Emittenti, impegnandosi ad effettuare quanto richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari per la promozione dell’Offerta medesima.

IAG e FRII si sono impegnate, fatto salvo il comune accordo tra le stesse, a non effettuare né direttamente, né per interposta persona mediante società controllate, controllanti o soggette al comune controllo, ivi inclusa l’Offerente, acquisti di Azioni dell’Emittente con nessuna modalità nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la conclusione dell’Offerta.

Ai sensi dell’art. 101 bis del Testo Unico della Finanza, poiché l’Offerta è promossa da un soggetto che detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente, non trovano applicazione gli articoli 102, commi 2 e 5, l’articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del Testo Unico della Finanza che pone a carico dell’Offerente e dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104-bis e 104-ter del Testo Unico della Finanza.

1.3 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E PERIODO DI ADESIONE

L’Offerta ha ad oggetto n. 11.185.853 Azioni dell’Emittente (incluse le n. 95.040 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,124% del relativo capitale sociale), con valore nominale di Euro 0,20 ciascuna e corrispondenti al 14,59% del capitale sociale dell’Emittente.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta, salvo proroga, avrà durata, così come concordato con Borsa Italiana, dal giorno 5 luglio 2010 al giorno 6 agosto 2010, dalle ore 8.30 alle ore 17.30, estremi inclusi (il Periodo di Adesione). Il 6 agosto 2010 rappresenta pertanto l’ultimo giorno valido per aderire all’Offerta, secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo C.4 (la Data di Chiusura).


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Per ulteriori informazioni in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta si veda il successivo Paragrafo C.

1.4 CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L’Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo pari ad Euro 3,00 (tre) per ciascuna Azione (il Corrispettivo). Tale Corrispettivo risulta peraltro in linea con il prezzo unitario, Euro 3,00 (tre) per azione, pagato in data 25 maggio 2010 dall’Offerente per l’acquisto di una quota pari al 17,09% del capitale dell’Emittente detenuto da Veolia, un operatore industriale internazionale presente in Italia nel business idrico tramite la sua controllata Veolia Acqua S.r.l..

Il Corrispettivo verrà pagato in contanti, secondo i tempi e le modalità indicati al successivo Paragrafo F del Documento d’Offerta.

Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta medesima, sarà pari ad Euro 33.557.559,00 (l’Esborso Massimo).

Per ulteriori informazioni in merito ai criteri di determinazione del prezzo, vedasi quanto descritto all’Avvertenza A.7 ed al successivo Paragrafo E.

1.5 FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Finanziamento dell’Offerta

Per far fronte all’Esborso Massimo l’Offerente utilizzerà mezzi propri, senza far ricorso a specifici finanziamenti di scopo; l’Offerente ha pertanto deliberato in data 25 maggio 2010 l’Aumento di Capitale dell’Offerente riservato a FRII, la cui seconda tranche – per massimi Euro 40.000.000,00 (di cui Euro 1.660.346,00 da imputarsi a capitale sociale) – consentirà appunto, di dotare tempestivamente l’Offerente dei mezzi finanziari necessari per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta. Ai sensi dell’Accordo Quadro, la Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente verrà liberata da FRII entro il secondo giorno lavorativo antecedente alla Data di Pagamento, con risorse rivenienti da un contratto di finanziamento a medio termine stipulato da FRII con Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo (“BIIS”), e Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., Gruppo UBI Banca (“Centrobanca” e, congiuntamente a BIIS, anche le “Banche Finanziatrici”), nell’ambito del quale le Banche Finanziatrici hanno ricevuto in pegno la totalità delle quote detenute da FRII nel capitale sociale dell’Offerente (pegno che riguarderà altresì le azioni detenute da FRII nella società risultante dalla Fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ove il finanziamento non venga estinto prima della Fusione stessa). Per ulteriori informazioni, vedasi il successivo Paragrafo G.2.

Garanzie di esatto adempimento

L’Offerente garantisce l’adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte con l’Offerta mediante garanzie di pagamento rilasciate da BIIS e Centrobanca, oltre alla predisposizione di fondi in un conto corrente vincolato e di immediata liquidabilità a favore degli Aderenti all’Offerta, aperto presso BIIS.

Per ulteriori informazioni al riguardo, vedasi il successivo Paragrafo F.3.


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A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, salvo quanto specificato al Paragrafo C.6 del Documento d’Offerta.

L’efficacia dell’Offerta è condizionata al mancato verificarsi, nel periodo fino al secondo giorno antecedente la Data di Pagamento, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) o (b) di eventi o situazioni straordinarie e comunque pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, per MdA, tali da alterare in modo sostanziale il profilo economico, finanziario o patrimoniale di MdA (la Condizione MAC).

L’efficacia dell’Offerta non è condizionata, invece, al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

L’Offerente potrà rinunciare alla Condizione MAC.

L’Offerente comunicherà al mercato l’avvenuto/mancato avveramento della Condizione MAC entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui la Condizione MAC si sia avverata e non sia intervenuta la rinuncia da parte dell’Offerente nei termini sopra indicati, l’Offerta sarà inefficace e pertanto le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato sui risultati dell’Offerta o a qualsiasi comunicato con cui si annunci l’avveramento della Condizione MAC senza la contestuale rinuncia.

L’Offerente comunicherà l’avveramento o la rinuncia alla Condizione MAC anche inserendo apposita dichiarazione nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al Paragrafo C.5 del Documento d’Offerta.

A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 23 giugno 2010 e che l’Emittente è tenuto a pubblicare ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativi per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sul corrispettivo dell’Offerta (comprensivo della fairness opinion rilasciata da Banca Akros S.p.A. a supporto delle valutazioni dell’organo amministrativo), è allegato al presente Documento d’Offerta quale Appendice N. 2.


DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Come indicato nelle Premesse, nella successiva Avvertenza A.5 e nel Paragrafo G.2, la revoca delle azioni dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. costituisce obiettivo principale dell’Offerta.

Pertanto, nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima) entro il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il


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regolare andamento delle negoziazioni. Pertanto l’Offerente, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF).

Qualora la soglia del 90% di cui sopra sia superata grazie alle Azioni portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, commi 3 e 4, del TUF, l’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l’oggetto:

(i) pari a Euro 3,00 (tre) – ossia pari al Corrispettivo dell’Offerta –, sempre che l’Offerente abbia acquistato a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta (ossia, almeno n. 10.067.268 azioni, rappresentanti il 13,13% del capitale sociale dell’Emittente); ovvero

(ii) pari al corrispettivo determinato dalla Consob tenendo conto anche del Corrispettivo o del prezzo di mercato del semestre anteriore all’annuncio dell’Offerta effettuato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, o dell’articolo 114 TUF.

Con riferimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente indicherà in apposito paragrafo dell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti (come descritto in dettaglio nel Paragrafo C.5) – se, all’esito dell’Offerta, si sono verificati i presupposti per l’applicabilità dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, l’avviso conterrà anche informazioni circa (i) il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); e (ii) i termini e le modalità con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 8, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (di seguito, il Regolamento di Borsa) – disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo delle Azioni per cui è stato adempiuto l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (salvo in ogni caso quanto previsto dalla successiva Avvertenza A.4).

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e salvo quanto previsto dalla successiva Avvertenza A.4, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno revocate dal mercato e i titolari delle Azioni che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non avranno richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.


DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF E DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111

DEL TUF

Nell’ipotesi in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o degli acquisti effettuati per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la sua intenzione di esercitare il diritto di acquistare qualsiasi Azione residua ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del TUF (il Diritto di Acquisto).


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L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta (l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF). Conseguentemente, l’Offerente darà corso a un’unica procedura al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e di esercitare il Diritto di Acquisto.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e con Consob non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’Offerta. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato ad un prezzo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l’oggetto (determinato ai sensi degli artt. 111, comma 2, e 108, commi 3 e 4, del TUF):

(i) pari a Euro 3,00 (tre) – ossia pari al Corrispettivo dell’Offerta –, sempre che l’Offerente abbia acquistato a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta (ossia, almeno n. 10.067.268 azioni, rappresentanti il 13,13% del capitale sociale dell’Emittente); ovvero

(ii) pari al corrispettivo determinato dalla Consob tenendo conto anche del Corrispettivo o del prezzo di mercato del semestre anteriore all’annuncio dell’Offerta effettuato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, o dell’articolo 114 TUF.

L’Offerente renderà noto il verificarsi o meno dei presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto in uno specifico paragrafo del comunicato sui risultati dell’Offerta ovvero nel comunicato concernente i risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti (come descritto in dettaglio nel successivo Paragrafo C.5). In caso positivo, in tale comunicazione saranno altresì fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali rispetto all’ammontare del capitale sociale), e (ii) le modalità ed i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà, nell’ambito della stessa procedura, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’art. 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito presso una banca del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti cod. civ.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all’art. 111 del TUF, le azioni dell’Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.5 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE FUSIONE DELL’EMITTENTE

Ai sensi dell’Accordo Quadro IAG e FRII hanno assunto l’impegno di porre in essere le attività necessarie per finalizzare la Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso), al fine, tra l’altro, di procedere ad una operazione di riorganizzazione delle società del gruppo Iride mediante accorciamento della catena di controllo sull’Emittente. Tale operazione, pertanto, verrà posta in essere anche nel caso in cui la revoca delle azioni dalla quotazione sia realizzata in adempimento dell’obbligo di acquisto,


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ai sensi dell’art. 108 del TUF e del diritto di acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF. Tale operazione potrà altresì consentire di perseguire l’obiettivo del delisting dell’Emittente, nell’eventualità in cui tale finalità non sia raggiunta a seguito dell’Offerta e/o delle procedure di cui agli artt. 108 e 111 del TUF.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero successivamente alla Data di Pagamento – qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell’operazione – ed indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso.

Si rende noto peraltro che, alla Data del Documento d’Offerta, nessuna decisione al riguardo è stata assunta da parte degli organi competenti delle società coinvolte nella Fusione.

A.5.1 Fusione in assenza di revoca delle azioni dalla quotazione

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, le azioni non venissero revocate dalla quotazione, in seguito al completamento della Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso), non essendo l’Offerente società quotata su un mercato regolamentato, gli azionisti dell’Emittente riceveranno in concambio azioni non quotate. Pertanto, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. (“Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati”).

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437 ter, comma 3, cod. civ. (ossia, un valore pari al prezzo medio, per azione, dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea che approva la Fusione).

Dopo la Fusione, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e decidano di non esercitare il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.5.2 Fusione dopo la revoca delle azioni dalla quotazione

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Offerente decidesse di procedere alla Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni da parte di Borsa Italiana, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ. (tra i quali, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437 ter, comma 2, cod. civ. (ossia, un valore determinato dagli amministratori sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni).


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A.6 ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL’OFFERTA

Per fini di maggiore chiarezza, alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A, gli attuali azionisti dell’Emittente destinatari dell’Offerta potranno:

(1) Aderire all’Offerta

In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente destinatari della stessa riceveranno Euro 3,00 (tre) per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione. Per ulteriori informazioni in merito ai criteri di determinazione del Corrispettivo, si rinvia all’Avvertenza A.7 ed al Paragrafo E. Resta inteso che, nel caso in cui l’Offerta non andasse a buon fine, le Azioni apportate all’Offerta da ciascun Aderente saranno restituite ai rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato sui risultati dell’Offerta – o a qualsiasi comunicato con cui si annunci l’avveramento della Condizione MAC senza la contestuale rinuncia –.

(2) Non aderire all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si potrebbero profilare i seguenti scenari:

(a) qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima durante il Periodo di Adesione, una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 e 4 del TUF (vedasi l’Avvertenza A.3 ed il Paragrafo G.4 del Documento d’Offerta).

Inoltre, nell’ipotesi in cui venga realizzata l’operazione di Fusione dell’Emittente nell’Offerente con conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente all’esito dell’Offerta, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione potrebbe spettare, ove ne ricorrano i presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ., il diritto di recesso. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. (ossia, un valore determinato dagli amministratori sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni);

(b) qualora, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o degli acquisti effettuati per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, quindi, lo stesso Offerente esercitasse il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, agli azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione determinato ai sensi degli artt. 111 e 108, commi 3 e 4 del TUF (vedasi l’Avvertenza A.4 ed il Paragrafo G.5 del Documento d’Offerta); l’Offerente diverrebbe pertanto titolare dell’intero capitale sociale di MdA; ovvero


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(c) qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, non sussisterebbero i presupposti per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF o del Diritto di Acquisto; in tale circostanza gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari delle Azioni non portate in adesione, le quali resteranno quotate fintantoché non venga eventualmente realizzata la Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso). In tale ultimo caso: (i) agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso all’approvazione dell’eventuale deliberazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 quinquies cod. civ. con conseguente liquidazione del valore delle azioni dell’Emittente oggetto di recesso, determinato ai sensi dell’art. 2437 ter, comma 3, cod. civ. (ossia, un valore pari al prezzo medio, per azione, dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea che approva la Fusione); ovvero (ii) gli azionisti dell’Emittente che avessero approvato la deliberazione di Fusione o che, pur avendo acquisito il diritto di recedere, non l’abbiano esercitato nei termini e modalità di legge, riceverebbero in concambio partecipazioni in una società non quotata su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (vedasi l’Avvertenza A.5).

A.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 3,00 (tre) e verrà pagato interamente in contanti alla Data di Pagamento.

Nella determinazione del Corrispettivo l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso e non ha prodotto internamente una valutazione dell’Emittente documentata e formalizzata.

Il Corrispettivo offerto (pari ad Euro 3,00 per azione):

(a) è pari al prezzo pagato dall’Offerente a Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A. per l’acquisto (in data 25 maggio 2010) di n. 13.105.666 azioni dell’Emittente, pari al 17,09% del capitale di quest’ultima – vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.1(ii)(a) che precede -;

(b) risulta significativamente inferiore:

(i) al patrimonio netto contabile consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 che risulta di circa Euro 332 milioni, corrispondente a circa Euro 4,33 (-30,7% circa) per Azione;

(ii) alla valutazione di Euro 4,31 (-30,4% circa) per Azione attribuita in occasione del conferimento da parte di IAG delle azioni dell’Emittente nell’Offerente;

(iii) alla valorizzazione dell’investimento da parte di FRII (ossia, Euro 3,70 per azione circa) quale risultante all’esito delle operazioni di aumento di capitale sociale e dell’esercizio dell’opzione concessa da IAG per l’acquisto di azioni dell’Offerente, come di seguito meglio descritte;

(c) risulta a premio rispetto ai valori medi degli indicatori P/E (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 – ossia, l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato pubblicato il comunicato ex art. 114 TUF –, ed il Risultato netto di gruppo relativamente agli esercizi considerati) e P/CF (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 e cash flow – calcolato come Risultato netto di gruppo più ammortamenti e accantonamenti – relativamente agli esercizi considerati);


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(d) risulta inferiore rispetto ai valori medi dell’indicatore P/BV (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 ed il Patrimonio netto di gruppo a fine periodo).

In particolare, come di seguito meglio delineato, nella determinazione del Corrispettivo l’Offerente ha tenuto conto della valorizzazione delle azioni dell’Emittente relative ad operazioni effettuate dall’Offerente stesso, da IAG e da FRII, oltre che dell’andamento del corso azionario del titolo MdA.

La determinazione del valore delle azioni dell’Emittente in operazioni antecedenti l’investimento di FRII

In data 25 maggio 2010 l’Offerente ha acquistato da Veolia una partecipazione rilevante (corrispondente al 17,09% del capitale dell’Emittente) ad un prezzo per azione pari ad Euro 3,00 (ossia allo stesso valore del Corrispettivo); l’entità di tale partecipazione, pur non costituendo una partecipazione di controllo, consente tuttavia al relativo titolare di esercitare alcuni diritti di governance – ulteriori rispetto agli ordinari diritti patrimoniali ed amministrativi – previsti dalle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti (quale, ad esempio, il diritto a presentare liste per la nomina di componenti dell’organo amministrativo o di controllo).

In pari data San Giacomo ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 240.903.564,00 (di cui Euro 9.990.000,00 da imputarsi a capitale sociale); tale aumento è stato, per Euro 225.629.507,15 sottoscritto dall’allora socio unico di San Giacomo S.r.l., IAG, mediante conferimento nell’Offerente dell’intera partecipazione posseduta da IAG nell’Emittente (pari al 68,32% del relativo capitale sociale), supportato da apposita perizia predisposta ai sensi di legge. La determinazione del valore delle azioni dell’Emittente ai fini di detto conferimento in natura è stato pari ad Euro 4,31 per azione; tale valore tiene conto della circostanza che il trasferimento ha avuto ad oggetto una partecipazione di controllo.

La valorizzazione dell’investimento di FRII – dettaglio dei corrispettivi

In data 1 giugno 2010, FRII ha sottoscritto e liberato la Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, mediante versamento di complessivi Euro 39.500.000,00 (vedasi il Paragrafo 1.2.1(ii) (c) che precede), cui è previsto seguano:

- la sottoscrizione e liberazione da parte di FRII della Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, mediante versamento di complessivi Euro 40.000.000 (vedasi il Paragrafo 1.2.1 (ii) (c));

- la sottoscrizione e liberazione da parte di FRII del Primo Aumento di Capitale post Offerta, mediante versamento di un importo variabile in funzione del livello di adesione all’Offerta, e compreso tra Euro 37.100.000 e Euro 43.200.000 (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (a));

- l’aumento di capitale in natura riservato a IAG (di cui è prevista la sottoscrizione mediante conferimento di ramo d’azienda idrico – importo stimato pari ad Euro 84.000.000 circa –) e l’aumento di capitale in denaro riservato a FRII (il cui ammontare sarà determinato in funzione della valorizzazione dell’aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento di ramo d’azienda idrico, di cui sopra); nonché

- un acquisto di azioni della società risultante dalla Fusione in esecuzione dell’opzione di acquisto concessa da IAG a FRII (vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.2(ii) che precede).

La partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente rappresenta una delle componenti del patrimonio dell’Offerente stesso (e della società risultante dalla Fusione), insieme alla partecipazione in Idro-Tigullio S.p.A. (conferita nell’Offerente in data 25 maggio 2010 ad un valore pari ad Euro 14.005.940,49) ed in Amter S.p.A. (conferita nell’Offerente in data 25 maggio 2010 ad un valore pari ad Euro 1.268.116,36), oltre


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che al ramo d’azienda idrico di cui è previsto il conferimento post Fusione dell’Emittente nell’Offerente (importo stimato pari ad Euro 84 milioni circa).

Calcolando la media ponderata del valore attribuito alle azioni dell’Emittente nel combinato delle operazioni di aumento di capitale o dell’acquisto di azioni di San Giacomo – nel caso di esercizio del diritto di opzione concesso da IAG a FRII – che è previsto vengano effettuate da FRII nell’Offerente (o nella società risultante dalla Fusione), si ottiene un valore pari ad Euro 3,70 per azione circa.

Per il dettaglio in merito al calcolo per ricavare tale valore medio ponderato si rinvia alla tabella di cui al successivo Paragrafo E.1.

Per quanto attiene il confronto tra Corrispettivo offerto ed andamento del Mercato nonché per ulteriori informazioni, vedasi il successivo Paragrafo E.

A.8 RICORSI AVVERSO IL DECRETO RONCHI

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, sono stati avanzati avverso la normativa nazionale di cui all’art. 23-bis del D.l. n. 112/2008, modificato dal D.l. 135/2009 convertito con L. 166/09 (Decreto Ronchi), ricorsi davanti alla Corte Costituzionale per asserita violazione dell’autonomia regionale e degli enti locali e la violazione della competenza legislativa concorrente della Regione da parte delle Regioni Toscana, Piemonte, Marche, Umbria, Emilia Romagna, Liguria e Puglia. Con tali ricorsi le regioni hanno eccepito che la disciplina dell’articolo 23-bis del D.l. n. 112/2008 perseguirebbe finalità che si pongono al di fuori della competenza statale e che risulterebbero in contrasto anche con la disciplina comunitaria. Inoltre, verrebbe lesa la potestà delle Regioni, intese come comunità istituzionali, ad intervenire sull’organizzazione dei servizi pubblici locali nei territori di riferimento e per la quale le Regioni sono dotate di specifiche competenze ai sensi dell’articolo 117, comma 4 della Costituzione.

Nella prospettazione delle Regioni ricorrenti, la nuova disciplina tenderebbe a favorire solo la privatizzazione dei servizi pubblici.

Qualora tutte le censure sollevate dalle Regioni fossero accolte, l’effetto più rilevante ricadrebbe sulle scadenze delle concessioni così come delineate dall’articolo 23-bis lettera d) del D.l. n. 112/2008; più precisamente, venendo meno tale disposizione si tornerebbe al regime concessorio previgente.

Alla Data del Documento d’Offerta non è possibile ipotizzare l’esito di tali ricorsi (l’accoglimento potrebbe infatti riguardare solo alcune parti del provvedimento impugnato) né, tantomeno, fare previsioni sui tempi di decisione della Corte.

Si ritiene che l’eventuale accoglimento delle censure sollevate dalle Regioni e sopra descritte non avrebbe alcun significativo impatto sull’attività dell’Emittente, atteso il suo peculiare regime giuridico quale gestore salvaguardato ed autorizzato.


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B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE AL SOGGETTO OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è “San Giacomo S.r.l.”. L’Offerente è una società a responsabilità limitata, ha la propria sede sociale a Genova, in Via SS. Giacomo e Filippo 7, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 01965360991.

B.1.2 Costituzione e durata

L’Offerente è stata costituita in data 6 maggio 2010. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100.

B.1.3 Oggetto sociale

In estrema sintesi, la missione dell’Offerente è quella di operare, direttamente ed indirettamente, nella gestione del ciclo idrico integrato, in un’ottica di salvaguardia dell’ambiente, della risorsa idrica e di soddisfacimento delle esigenze dell’utenza.

Oggetto sociale

Ai sensi dello statuto sociale, l’oggetto sociale dell’Offerente include:

- gestione dei servizi idrici integrati nelle diverse fasi della captazione, adduzione, stoccaggio, utilizzazione, trasporto, potabilizzazione delle risorse idriche, distribuzione e vendita di acqua per usi primari, industriali e agricoli;

- raccolta, trattamento, depurazione, smaltimento e riutilizzo di acque reflue ovvero meteoriche;

- gestione dei servizi svolti sul libero mercato ad integrazione/complemento/sostituzioni di fasi del ciclo idrico integrato svolto in regime regolato, quali attività di spurgo pozzi neri, svuotatura delle fosse biologiche, distribuzione di acqua con autocisterne e simili;

- protezione e monitoraggio dei corpi idrici, tutela ambientale e servizi connessi, nonché servizi che si avvalgono di reti;

- progettazione, costruzione, potenziamento, manutenzione, risanamento, direzione lavori e gestione dei relativi impianti e reti;

- ricerca, formazione, consulenza relativamente ai settori di cui ai punti precedenti;

- realizzazione di interventi di riduzione dei consumi di energia primaria nell’ambito degli usi finali dell’energia, nonché della gestione diretta non commerciale dei titoli ambientali negoziabili, tra cui i titoli di efficienza energetica, certificati verdi, emission trading;

- svolgimento di servizi ed attività nell’ambito della tutela ambientale, nonché la realizzazione e/o gestione di impianti di produzione di energia idroelettrica alimentati da acqua destinata ad usi primari, industriali ed agricoli, da destinare all’autoconsumo o alla vendita e la gestione di servizi a rete;


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- effettuare tutte le operazioni che, al servizio dell’acqua ed alla produzione di energia idroelettrica, direttamente od indirettamente si riferiscono alle stesse attività.

In particolare l’Offerente può:

- fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo idrico, in quello ambientale, in quello idroelettrico e dei servizi a rete;

- fornire assistenza, consulenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;

- fornire servizi in campo ambientale, della difesa del suolo e della tutela delle acque, anche attraverso l’elaborazione, realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;

- partecipare o gestire direttamente interventi di bonifica ambientale;

- organizzare e gestire corsi per la diffusione ed applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;

- elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate da soggetti terzi, inerenti alle attività principali;

- assumere la concessione di costruzione ed esercizio di opere pubbliche sempre relative alle proprie attività principali;

- svolgere attività relative alla posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione;

- svolgere attività di autotrasporto di cose per conto terzi, finalizzata alle attività connesse ai servizi di fognatura e depurazione;

- esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti o imprese di attività precedentemente descritte.

L’Offerente può altresì compiere ogni operazione industriale, commerciale o finanziaria, mobiliare od immobiliare, direttamente od indirettamente interessanti gli scopi sociali, anche partecipando ad altre società ed aziende, e rilasciare fidejussioni.

B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. Le controversie compromettibili in arbitri che dovessero insorgere fra i soci ovvero tra i soci e l’Offerente, che abbiano ad oggetto diritti relativi al contratto sociale, comprese quelle relative alla validità di delibere assembleari, nonché quelle promosse nei confronti di amministratori e sindaci o da parte degli stessi, anche in fase di liquidazione della società, e anche qualora le parti in conflitto fossero più di due, saranno devolute al giudizio di un arbitro unico, nominato dal presidente del Tribunale di Genova, su ricorso della parte più diligente.


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B.1.5 Capitale sociale

Capitale

Il capitale sociale deliberato dell’Offerente è pari ad Euro 13.299.938,00, sottoscritto e versato per Euro 11.639.592,00, ed è rappresentato da quote. La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da una quota, di valore corrispondente agli importi via via sottoscritti.

Evoluzione del capitale sociale

a) Capitale sociale ante Offerta

L’Offerente è stato costituito con un capitale sociale di Euro 10.000,00.

In data 25 maggio 2010:

(i) è stato deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 240.903.564,00 (di cui Euro 9.990.000,00 da imputarsi a capitale sociale), già interamente liberato dall’allora socio unico di San Giacomo S.r.l., IAG, mediante conferimento nell’Offerente – supportato da apposita perizia predisposta ai sensi di legge – delle partecipazioni detenute nel Gruppo MdA e, segnatamente:

– l’intera partecipazione posseduta da IAG nell’Emittente (pari al 68,32% del relativo capitale sociale); tale operazione è stata esente dall’obbligo di offerta previsto dall’art. 106, comma 1, del TUF, in quanto operazione infragruppo, ai sensi del combinato disposto dell’art. 106, comma 5 del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. c) Regolamento Emittenti. Il valore del conferimento è stato pari ad Euro 225.629.507,15, pari ad un prezzo di Euro 4,31 per ciascuna azione dell’Emittente;

– le partecipazioni detenute attualmente da IAG in Amter S.p.A. ed in Idro-Tigullio S.p.A. (entrambe società attive nella gestione del Servizio Idrico Integrato), rispettivamente pari al 49,00% ed al 66,55% del relativo capitale sociale. Il valore del conferimento è stato pari rispettivamente ad Euro 1.268.116,36 e ad Euro 14.005.940,49;

(ii) è stato deliberato un aumento di capitale sociale (l’Aumento di Capitale dell’Offerente) per massimi Euro 79.500.000,00 (di cui Euro 3.299.938,00 da imputarsi a capitale sociale) riservato a FRII, da eseguirsi in una o più tranche entro il termine ultimo del 31 dicembre 2010, di cui una prima tranche è stata sottoscritta e liberata da FRII in data 1 giugno 2010 mediante il versamento di un importo complessivo di Euro 39.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, per una quota nell’Offerente pari al 14,09% del relativo capitale sociale (“Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente”).

Secondo gli impegni contratti nell’ambito dell’Accordo Quadro, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare la Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ad essa riservato, per complessivi massimi Euro 40.000.000,00, entro il secondo giorno lavorativo antecedente la data il cui avvio è previsto per il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta. A fronte della sottoscrizione di detto aumento di capitale sociale FRII diverrà titolare di una quota nell’Offerente pari complessivamente al 24,81% del relativo capitale sociale.


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Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pertanto detenuto come segue:

Socio Quote % sul capitale socialeIAG 10.000.000 85,91%FRII 1.639.592(*) 14,09%

(*) Quota assoggettata a pegno a favore delle banche Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo, e Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., Gruppo UBI Banca; per ulteriori informazioni, vedasi il Paragrafo G.2.

b) Capitale sociale post Offerta

Al termine dell’Offerta – e, ricorrendone i presupposti, successivamente all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ed all’esercizio del Diritto di Acquisto –, è previsto che l’Offerente deliberi un aumento di capitale a pagamento riservato a FRII, il cui importo sarà variabile in funzione del livello di adesione all’Offerta e compreso tra Euro 37,1 milioni circa ed Euro 43,2 milioni circa (di cui Euro 2.084.677,00 da imputarsi a capitale sociale).Tale aumento, qualunque sia il relativo ammontare, consentirà a FRII di raggiungere una partecipazione nell’Offerente pari al 35% del relativo capitale sociale (il Primo Aumento di Capitale post Offerta).

Ai sensi dell’Accordo Quadro IAG e FRII hanno altresì assunto l’impegno di porre in essere le attività necessarie per trasformare l’Offerente da società a responsabilità limitata a società per azioni (la Trasformazione) e per finalizzare una operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, al fine, tra l’altro, di procedere ad una operazione di riorganizzazione delle società del gruppo Iride mediante accorciamento della catena di controllo sull’Emittente e di conseguire il delisting dell’Emittente.

B.1.6 Corporate Governance

Si segnala che nel Patto Parasociale sottoscritto in data 28 maggio 2010 da IAG e FRII (che risulta allegato in estratto al presente documento quale Appendice N.1) sono presenti pattuizioni dirette, tra l’altro, a regolare e disciplinare: (i) l’assetto di corporate governance relativo all’Offerente; (ii) la definizione di un regime convenzionale di circolazione delle partecipazioni nell’Offerente; (iii) l’eventuale procedimento di quotazione delle azioni della società risultante dalla Fusione tra l’Emittente e l’Offerente. Le previsioni di cui al Patto Parasociale, che prevedono una serie di diritti di governance a favore di FRII finalizzati a tutelare l’investimento nell’ambito del progetto, non determinano il mutamento dell’assetto di controllo sull’Offerente, controllo che rimane pertanto in capo a IAG (ossia, all’azionista titolare altresì del controllo di diritto dell’Offerente).

Il Patto Parasociale ha formato oggetto di pubblicazione per estratto in data 2 giugno 2010 ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF.

B.1.7 Struttura e organi sociali dell’Offerente

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 18 dello statuto sociale dell’Offerente, l’Offerente è amministrata alternativamente da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri, o da due o più amministratori con poteri tra loro congiunti o disgiunti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2475, comma 3, 2257 e 2258 cod. civ. L’amministrazione può essere affidata anche a non soci. Il numero degli amministratori e la loro durata in carica vengono stabiliti dall’Assemblea.


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Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto dai consiglieri di seguito indicati, nominati dall’assemblea in data 28 maggio 2010 e che scadranno alla data dell’assemblea ordinaria dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012:

COGNOME E NOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA CODICE FISCALE Roberto Bazzano Presidente Cairo Montenotte (SV), il 01/02/1944 BZZRRT44B01B369K Corrado Santini Vice Presidente Parma (PR) il 27/08/1966 SNTCRD66M27G337N Armando Manzoni Amministratore Genova il 13/03/1948 MNZ RND 48C13 D969T

In particolare, in forza del Patto Parasociale, due componenti (ossia, Roberto Bazzano ed Armando Manzoni) sono stati designati da IAG, mentre l’amministratore Corrado Santini è stato nominato su designazione di FRII.

In forza delle previsioni parasociali in vigore, è previsto che l’organo amministrativo dell’Offerente resti in carica sino alla trasformazione dell’Offerente in società per azioni; a seguito di detto evento, infatti, è previsto che l’organo amministrativo sia composto da 9 membri, di cui 6 designati da IAG e 3 da FRII.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 23 dello statuto sociale dell’Offerente, il Collegio Sindacale, ove venga nominato per disposto di legge o per volontà dell’assemblea, si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti che devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Il Presidente è designato dai soci al momento della nomina. Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento d’Offerta è stato nominato in data 28 maggio 2010 e scadrà alla data dell’assemblea ordinaria dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.

I membri del Collegio Sindacale dell’Offerente sono indicati nella tabella che segue:

NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA CODICE FISCALE Marco Dell’Acqua Presidente Tirano (SO), il 29/05/1966 DLLMCN66E29L175G Alberto Gallo Sindaco effettivo Genova, il 27/01/1969 GLLLRT69A27D969H Simone Procaccini Sindaco effettivo Viterbo, il 17/06/ 1973 PRCSMN73H17M082Z Mauro Maia Sindaco supplente Cuneo, il 27/05/1961 MAIMRA61E27D205S Paolo Sciabà Sindaco supplente Genova, il 07/08/1973 SCBPLA73M07D969J

In particolare, in forza del Patto Parasociale, due sindaci effettivi (ossia, Alberto Gallo e Simone Procaccini) ed un sindaco supplente (ossia, Paolo Sciabà) sono stati designati da IAG, mentre un sindaco effettivo (ossia Marco Dell’Acqua), con funzione di presidente del collegio sindacale, ed un sindaco supplente (ossia Mauro Maia), sono stati nominati su designazione di FRII.

Pattuizioni parasociali concernenti l’Offerente ed il Gruppo MdA

In data 28 maggio 2010 IAG, FRII nonché F2i SGR, in nome, per conto e nell’interesse del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture”, hanno sottoscritto il Patto Parasociale, con il quale hanno inteso disciplinare i loro


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reciproci rapporti quali soci diretti dell’Offerente e quindi indirettamente delle società partecipate e/o controllate dallo stesso – vale a dire MdA, Idro-Tigullio S.p.A. e Amter S.p.A. –.

In particolare, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, quanto segue:

- che il consiglio di amministrazione dell’Offerente sia composto:

(i) dalla data di efficacia del Patto Parasociale e sino alla data della Trasformazione, da 3 amministratori, di cui 2 designati da IAG ed 1 designato da FRII con funzioni di vice presidente;

(ii) successivamente alla Trasformazione e per tutta la durata del Patto Parasociale, da 9 amministratori, di cui 6 designati da IAG e 3 designati da FRII. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno prescelti fra gli amministratori designati da IAG, mentre il vice presidente sarà prescelto fra gli amministratori designati da FRII;

- per l’approvazione di determinate delibere riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione riguardanti alcune materie espressamente selezionate, sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da FRII;

- che il Collegio Sindacale dell’Offerente sia composto, per tutta la durata dell’Accordo, da un totale di 3 componenti effettivi e 2 supplenti. I membri del Collegio Sindacale della Società saranno nominati dall’Assemblea della Società, previa designazione delle parti di modo che:

(i) 1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente siano designati da FRII, fermo restando che al sindaco effettivo saranno attribuite funzioni di Presidente;

(ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente siano designati da IAG; e

(iii) 1 sindaco effettivo sia designato da IAG con il previo gradimento di FRII che non potrà essere irragionevolmente negato;

- maggioranze qualificate da applicarsi in sede assembleare in relazione a determinate materie;

- determinati divieti di trasferimento delle partecipazioni detenute dai paciscenti nei confronti di certe categorie di soggetti;

- diritti di prelazione e prima offerta in determinati casi di alienazione di partecipazioni a terzi;

- opzioni di acquisto e vendita in casi determinati.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a far sì che l’Offerente eserciti nelle sedi competenti i propri diritti relativi alla nomina e/o alla designazione dei componenti degli organi di amministrazione delle società di volta in volta direttamente o indirettamente controllate dall’Offerente, come segue:

(i) per le società nelle quali l’Offerente detiene almeno il 90% del capitale sociale, le parti si sono impegnate a far sì che l’Offerente eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – sia designato da FRII, fermo restando che FRII avrà comunque la facoltà di designare tre componenti dell’organo amministrativo della relativa società, salvo diverso accordo delle parti;

(ii) per le società nelle quali l’Offerente detiene meno del 90% del capitale sociale e che dall’ultimo bilancio approvato (annuale o infra-annuale se disponibile) risultino avere un attivo maggiore di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), le parti si sono impegnate a far sì che l’Offerente eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – nominati e/o designati dall’Offerente sia indicato da FRII, restando inteso che qualora i diritti di nomina e/o designazione dell’Offerente non consentano di


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nominare neppure un componente dell’organo amministrativo designato da FRII, uno dei componenti nominati e/o designati dalla Società dovrà aver ricevuto il previo gradimento di FRII, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Le Parti si sono impegnate altresì a far sì che le disposizioni convenute nell’Accordo in relazione a San Giacomo trovino applicazione, nella massima misura possibile, anche per la gestione delle società di cui ai punti (i) e (ii).

Per quanto concerne MdA, le parti hanno espressamente concordato che (i) fino alla data del delisting delle azioni di MdA, MdA dovrà essere considerata, al fine dell’applicazione delle disposizioni di cui all’Accordo, alla stregua di una società in cui la Società detiene meno del 90% del relativo capitale sociale, a prescindere dalla percentuale del capitale sociale effettivamente detenuta dall’Offerente, mentre (ii) successivamente alla data del delisting delle azioni di MdA, quest’ultima dovrà essere considerata, ai fini e per gli effetti delle disposizioni dell’Accordo, alla stregua dell’Offerente.

L’Accordo produrrà effetti fra le Parti fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione.

Per ulteriori informazioni, vedasi l’estratto del Patto Parasociale allegato in Appendice sub 1.

B.1.8 Principali soci

Il capitale sociale dell’Offerente è detenuto come segue:

Socio Quote % sul capitale socialeIAG 10.000.000 85,91%FRII 1.639.592(*) 14,09%

(*) Quota assoggettata a pegno a favore delle banche Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo, e Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., Gruppo UBI Banca; per ulteriori informazioni, vedasi il Paragrafo G.2.

***

Si riportano di seguito le principali informazioni relative ai soci dell’Offerente ed al relativo Gruppo di appartenenza.

B.1.8.1 Sintetica descrizione di IAG

Si segnala che alla data di rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione del presente Documento d’Offerta è in corso di finalizzazione un’operazione di fusione tra Iride S.p.A. ed Enia S.p.A. che potrà avere effetti sul capitale sociale e sulla corporate governance di IAG.

In particolare a seguito della fusione IAG diventa l’operatore esclusivo del nuovo Gruppo (Gruppo IREN) nel settore della gestione dei SII. Infatti IAG (che assumerà la denominazione di IREN Acqua Gas) riceverà, con effetto dalla data di efficacia della medesima, quale beneficiario, il conferimento dei rami d’azienda inerenti la gestione del SII negli ATO di Parma e Reggio Emilia – per quanto riguarda la gestione del SII nell’ATO di Piacenza, il trasferimento avrà luogo con effetto dal 31 dicembre 2010.

Per qualsivoglia dettaglio in merito agli effetti che la suddetta fusione potrà determinare su IAG ed Iride, si rimanda ai documenti messi all’uopo a disposizione del pubblico da parte di Iride ed Enia S.p.A. sul sito www.gruppo-iride.it, nonché nel sito www.borsaitaliana.it.


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Dati costitutivi

IAG, è stata costituita con atto del 14 giugno 2005 ed ha sede legale in Genova, via Santi Giacomo e Filippo, n. 7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 01571510997.

Capitale sociale

Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale di IAG ammonta ad Euro 310.000.000,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 310.000.000 azioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Attività

IAG è la società affidataria della gestione del Servizio Idrico Integrato nell’ATO “Genovese” nel quale, peraltro, operano quali gestori salvaguardati anche le altre società del Gruppo MdA.

In estrema sintesi, la missione di IAG è quella di operare, direttamente ed indirettamente, nella gestione del ciclo idrico integrato, in un’ottica di salvaguardia dell’ambiente, della risorsa idrica e di soddisfacimento delle esigenze dell’utenza, nonché nella gestione del servizio di distribuzione del gas.

Oggetto sociale

Ai sensi del relativo statuto sociale, IAG anche attraverso società partecipate, ovvero mediante idonei strumenti negoziali, opera nei seguenti settori:

(i) distribuzione del gas, sotto qualsiasi forma esso si presenti, nonché progettazione, costruzione, potenziamento, manutenzione, risanamento, direzione lavori e gestione dei relativi impianti e reti;

(ii) captazione, adduzione, stoccaggio, trasporto, potabilizzazione, distribuzione e vendita di acqua per usi primari, industriali e agricoli; raccolta, trattamento, depurazione, smaltimento e riutilizzo di acque reflue ovvero meteoriche; protezione e monitoraggio dei corpi idrici, tutela ambientale e servizi connessi, nonché servizi che si avvalgono di reti; progettazione, costruzione, potenziamento, manutenzione, risanamento, direzione lavori e gestione dei relativi impianti e reti;

(iii) progettazione, costruzione, direzione lavori e gestione di impianti di rigassificazione e di approvvigionamento e distribuzione del gas in genere;

(iv) (iv) della ricerca, formazione, consulenza relativamente ai settori di cui ai punti precedenti.

La società può altresì:

(i) effettuare prestazioni di servizi di consulenza tecnica, amministrativa e gestionale a favore delle società del gruppo Iride. In tali ambiti la società può anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, a eccezione delle attività per le quali esiste un’espressa riserva di legge;

(ii) compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; e così, tra l’altro, essa può compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e in genere qualunque atto volto oppure connesso al perseguimento dell’oggetto sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell’esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.


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Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza di IAG

Il capitale sociale di IAG è detenuto integralmente da Iride (per ulteriori informazioni, vedasi il successivo Paragrafo B.1.8.2).

B.1.8.2 Sintetica descrizione di Iride

Iride è una holding industriale quotata sul Mercato Telematico Azionario, articolata in dieci direzioni centrali, che svolge le attività di direzione e coordinamento nell’ambito del Gruppo.

Si riporta di seguito una chart rappresentativa del gruppo Iride:

11,0%10,0%

51,0%30,0%

100,0%100,0%100,0%100,0%

50,0%

11,0%10,0%

51,0%30,0%

100,0%100,0%100,0%100,0%

50,0%

Le attività operative vengono svolte attraverso le seguenti società controllate al 100%:

• Iride Energia S.p.A. (sede legale: Torino): svolge, direttamente e/o indirettamente le attività operative inerenti la produzione di energia elettrica e calore, e la distribuzione di energia elettrica.

• Iride Mercato S.p.A. (sede legale: Genova): svolge, direttamente e/o indirettamente, le attività operative inerenti l’approvvigionamento, l’intermediazione e la vendita di gas, energia elettrica e calore.

• Iride Acqua Gas S.p.A. (sede legale: Genova): svolge, direttamente e/o indirettamente, le attività operative inerenti il ciclo idrico e la distribuzione del gas.

• Iride Servizi S.p.A. (sede legale: Torino): svolge, direttamente e/o indirettamente, le attività operative inerenti i servizi agli Enti Locali in genere e la gestione delle infrastrutture per le telecomunicazioni.


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Il gruppo Iride consolida proporzionalmente (per una quota del 51%) la partecipazione diretta di Iride S.p.A. nella società AES Torino, che svolge la gestione del servizio di distribuzione del gas metano e di trasporto e distribuzione del calore da teleriscaldamento sulla città di Torino.

Le principali altre società partecipate da Iride sono:

• Plurigas, partecipata da Iride S.p.A. al 30% è attiva nell’approvvigionamento e trading del gas naturale.

• Edipower S.p.A., partecipata da Iride S.p.A. al 10%, società tra i maggiori produttori italiani di energia elettrica, è valutata secondo il metodo del patrimonio netto.

• Energia Italiana S.p.A., partecipata all’11% da Iride S.p.A., a sua volta detiene il 50% della società Tirreno Power S.p.A., società di produzione di energia elettrica che gestisce in Italia centrali termoelettriche e idroelettriche localizzate sulla dorsale tirrenica.

Dati costitutivi

Iride ha sede legale in Torino, via Bertola n. 48, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 07129470014. Le azioni di Iride sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Capitale sociale

Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale di Iride ammonta ad Euro 832.041.783 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 737.541.783 azioni ordinarie e n. 94.500.000 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Principali Soci

Iride è controllata congiuntamente dai Comuni di Genova e di Torino attraverso la società veicolo “Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.” (che detiene il 51,08% circa del capitale sociale di Iride).

Attività:

In estrema sintesi Iride, soprattutto attraverso le proprie controllate, opera nei settori:

- della produzione dell’energia termoelettrica, idroelettrica, del calore da cogenerazione;

- della distribuzione di energia elettrica, gas e teleriscaldamento;

- della gestione dei servizi idrici integrati;

- della gestione dei servizi in campo ambientale (raccolta e trattamento rifiuti solidi);

- dei servizi tecnologici;

- della commercializzazione, trading di gas, energia elettrica e calore.


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Oggetto sociale

Iride è attiva nel settore dei servizi pubblici (produzione e distribuzione di energia elettrica e calore, distribuzione di gas, acquisto e vendita di energia elettrica e gas, gestione del ciclo integrato nel settore idrico e dei servizi a rete).

Per quanto attiene all’oggetto sociale di Iride, ai sensi del relativo statuto la società, attraverso società partecipate, opera nei settori:

– della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, importazione, esportazione, distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e recupero della energia elettrica e termica, del gas e delle energie in genere, sotto qualsiasi forma si presentino, e della progettazione, costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti;

– della gestione dei servizi pubblici di illuminazione pubblica e semaforici, progettazione, costruzione e direzione lavori dei relativi impianti e reti;

– della progettazione, costruzione, direzione lavori e gestione di impianti di produzione e delle reti di distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;

– dei servizi a rete, ivi comprese le telecomunicazioni e altri servizi pubblici quali i settori del ciclo integrato dell’acqua, per qualsiasi uso, e dei servizi in campo ambientale;

– della progettazione, costruzione e direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e civili per conto di amministrazioni pubbliche;

– della gestione tecnico-manutentiva e amministrazione di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;

– della costruzione e gestione di impianti tecnologici.

La società può altresì:

– effettuare il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi di consulenza tecnica, amministrativa, finanziaria e di gestione a favore della società controllante, nonché delle società partecipate, e delle società da queste ultime partecipate. In tali ambiti la società può anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, a eccezione delle attività per le quali esiste un’espressa riserva di legge;

– compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; e così, tra l’altro, essa può compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e in genere qualunque atto volto oppure connesso al perseguimento dell’oggetto sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell’esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.

B.1.8.3 Sintetica descrizione di FRII

Dati costitutivi

F2i Rete Idrica Italiana S.p.A. (FRII), società con socio unico, è una società costituita per l’operazione con atto dell’11 maggio 2010 con sede legale in Roma, via Sardegna n. 40, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 10963161004.


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Capitale sociale

Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale di FRII ammonta ad Euro 120.000,00 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 120.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Principali Soci

FRII è interamente controllata da F2i SGR S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Prospero, 1, P. IVA, iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale n. 05601780967, capitale sociale pari a Euro 10.500.000,00, in nome e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i Fondo Italiano per le Infrastrutture”.

Fonte: Elaborazione interna. * Ad esito di tutte le operazioni previste nell’Accordo Quadro la percentuale di partecipazione di FRII nel capitale della società risultante dalla

Fusione sarà ricompresa tra un minimo del 33,33% circa ed un massimo del 40%.

Attività

FRII svolge sostanzialmente attività di assunzione e gestione di interessenze e partecipazioni in altre società, enti ed organismi in genere, che operino nel settore della gestione del ciclo idrico integrato, in un’ottica di salvaguardia dell’ambiente, della risorsa idrica e di soddisfacimento delle esigenze dell’utenza.

Oggetto sociale

Ai sensi del relativo statuto, FRII è attiva, sia direttamente che per il tramite di società partecipate, nei seguenti settori:

a) raccolta, trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;

b) raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche;

c) svolgimento di servizi ed attività nell’ambito della tutela ambientale, nonché la realizzazione e/o gestione di impianti di produzione di energia elettrica, anche da fonti rinnovabili, da destinare all’autoconsumo o alla vendita e la gestione di servizi a rete.


100%

San Giacomo S.r.l.

14,09%*


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La società potrà effettuare tutte le operazioni che, al servizio dell’acqua ed alla produzione di energia elettrica, direttamente od indirettamente, si riferiscono. In particolare la società può:

- fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo idrico, in quello ambientale, in quello elettrico e dei servizi a rete;


- fornire servizi in campo ambientale, della difesa del suolo e della tutela delle acque, anche attraverso l’elaborazione, la realizzazione e la gestione di progetti a ciò finalizzati;





- svolgere attività relative alla posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed alla gestione per conto proprio e di terzi dei relativi servizi;

- svolgere attività di autotrasporto di cose per conto terzi, finalizzata alle attività connesse ai servizi di fognatura e depurazione.

La società potrà altresì svolgere tutte le attività industriali, finanziarie, mobiliari, immobiliari e commerciali che l’organo amministrativo ritenga utili o necessarie per la realizzazione delle attività che costituiscono l’oggetto sociale; potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti ed organismi in genere, che abbiano scopi analoghi o connessi al proprio nonché concedere fideiussioni, avalli e prestare garanzie reali e personali anche per debiti di terzi, sempre se utili o necessarie per la realizzazione delle attività che costituiscono l’oggetto sociale.

Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali.


42

B.1.9 Sintetica descrizione del gruppo di società che fa capo all’Offerente

L’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni in alcuna società né è titolare di altri beni, al di là delle partecipazioni indicate nel Paragrafo 1.2.1 del Documento d’Offerta.

Si riporta di seguito una chart rappresentativa del Gruppo facente capo all’Offerente:

Offerente

AM.TER

85,91% 14,09%

66,6%49,0%

Azionisti terzi

14,59%

85,41%

Offerente

AM.TERAM.TER

85,91% 14,09%

66,6%49,0%

Azionisti terzi

14,59%

85,41%

Fonte: Elaborazioni interne.

Le società Amter ed Idro-Tigullio, le cui partecipazioni (rispettivamente pari al 49,0% e 66,55% circa) sono state conferite nell’Offerente, operano quali gestori salvaguardati a supporto della gestione operativa del Servizio Idrico Integrato nell’ATO Genovese.

B.1.10 Attività

L’Offerente è stata costituita in data 6 maggio 2010; alla Data del Documento d’Offerta non impiega alcun dipendente e, dalla sua costituzione, ha svolto esclusivamente attività finalizzate alla realizzazione dell’operazione.

Situazione patrimoniale e conto economico

L’Offerente è stata costituita in data 6 maggio 2010; pertanto, alla Data del Documento d’Offerta, è ancora in corso il primo esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2010.

Non esistono pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente.

Fin dalla sua costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna rilevante attività operativa.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente alla data del Documento d’Offerta, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento d’Offerta. In particolare, la tabella sotto riportata riflette sostanzialmente la situazione patrimoniale dell’Offerente ad oggi, ad esito della sottoscrizione sia dell’aumento di capitale


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sociale riservato a IAG per massimi Euro 240.903.564,00, liberato in data 25 maggio 2010 mediante conferimento in natura, sia della Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente riservata a FRII per complessivi Euro 39.500.000,00, liberato in denaro in data 1 giugno 2010.

Come si evince dal prospetto riportato, l’attivo è quasi esclusivamente rappresentato dalle partecipazioni detenute dall’Offerente alla data del Documento d’Offerta in MdA (85,41%), Amter (49,0%) ed Idro-Tigullio (66,55%).

Dati di Stato Patrimoniale

STATO PATRIMONIALE ATTIVO Euro ’000 PASSIVO Euro ’000 B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in

locazione finanziaria A) Patrimonio netto

III – Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l’esercizio successivo

I – Capitale sociale 11.640

1) partecipazioni 280.221 II – Riserva sovrapprezzo azioni 268.774C) Attivo circolante IV – Disponibilità liquide 193 Totale 280.414 Totale 280.414

Fonte: Elaborazione interna dell’Offerente.

Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra l’1 giugno 2010 (data di sottoscrizione della Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente riservata a FRII) e la data di pubblicazione del Documento d’Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività propedeutiche alla presentazione dell’Offerta.

1 Esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009, dati a livello consolidato di Iride

In assenza di dati economico-patrimoniali ufficiali dell’Offerente, si riportano qui di seguito i dati del gruppo Iride cui fa capo l’Offerente, redatti in conformità ai principi International Financial Reporting Standard (“IFRS”):

- il conto economico e la situazione patrimoniale riclassificati consolidati del gruppo Iride al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008, corredati da sintetiche note esplicative elaborate dal bilancio consolidato del gruppo Iride stesso;

- il rendiconto finanziario consolidato del gruppo Iride al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008, corredati da sintetiche note esplicative elaborate dal bilancio consolidato del gruppo Iride stesso;

- il conto economico e la situazione patrimoniale consolidati del gruppo Iride al 31 dicembre 2009, che riporta ai fini comparativi i dati di bilancio al 31 dicembre 2008.

I dati di seguito illustrati sono stati approvati dall’Assemblea degli Azionisti di Iride in data 28 aprile 2009 relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ed in data 30 aprile 2010 relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Per entrambi i bilanci il revisore incaricato, KPMG S.p.A. ha emesso la propria relazione di certificazione, rispettivamente in data 10 aprile 2009 ed in data 13 aprile 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi e richiami di informativa.


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Per ulteriori informazioni in merito alla situazione economico-patrimoniale di Iride si rinvia ai relativi bilanci ed alle situazioni infrannuali, come pubblicate sul sito di Iride www.gruppo-iride.it e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Dati di Conto Economico Consolidato Riclassificato di Iride

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var % Ricavi per la vendita di beni e servizi 2.022.735 2.355.634 (14,1%)Variazione dei lavori in corso 339 (496) n.a.Altri proventi 172.295 126.789 35,9%TOTALE RICAVI E PROVENTI 2.195.369 2.481.927 (11,5%)Acquisto materie prime sussidiarie di consumo e merci (1.168.247) (1.476.010) (20,9%)Variazione delle rimanenze (1.107) 6.887 n.a.Prestazioni di servizi e godimento beni di terzi (458.949) (483.377) (5,1%)Oneri diversi di gestione (80.185) (63.200) 26,9%Costi per lavori interni capitalizzati 37.604 35.941 4,6%Costo del personale (143.273) (137.912) 3,9%TOTALE COSTI OPERATIVI (1.814.157) (2.117.671) (14,3%)MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 381.212 364.256 4,7%Ammortamenti (121.220) (105.859) 14,5%Accantonamenti (29.453) (32.438) (9,2%)RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 230.539 225.959 2,0%Proventi finanziari 24.106 40.834 (41,0%)Oneri finanziari (128.723) (91.582) 40,6%TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (104.617) (50.748) n.a.RIVALUTAZIONE / SVALUTAZIONE DI PARTECIPAZIONI 6.022 5.536 0,1%RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 131.944 180.747 (27,0%)Imposte sul reddito (125.112) (66.464) 88,2%RISULTATO NETTO DALLE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO 6.832 114.283 (94,0%)Risultato netto da attività operative cessate 5.056 361 n.a.RISULTATO NETTO DEL PERIODO 11.888 114.644 (89,6%)attribuibile a: - Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo 6.397 111.252 (94,2%)- Utile (perdita) di pertinenza di terzi 5.491 3.392 61,9%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di Iride.

Il risultato netto del periodo è stato di Euro 12 milioni in forte riduzione rispetto al 2008 per effetto del peso del recupero degli aiuti di Stato relativi alla cosiddetta “moratoria fiscale”. Al netto dell’effetto della moratoria fiscale, che ha avuto un impatto sull’utile netto del periodo di Euro 103 milioni, il risultato del periodo sarebbe stato positivo per Euro 115 milioni, in crescita (+6%) rispetto al risultato del 2008 ed in linea con la crescita operativa. Iride ha pertanto presentato ricorsi in merito al recupero degli aiuti di stato che sono attualmente pendenti presso le commissioni tributarie e presso la Corte di Giustizia Europea.

I ricavi del periodo, Euro 2.195 milioni, sono in flessione rispetto al 2008 (-11,5%), principalmente per effetto del calo del prezzo dei prodotti petroliferi, nonostante i maggiori volumi prodotti e venduti di energia elettrica e di gas.

Rispetto all’esercizio precedente, il Margine Operativo Lordo ha registrato un incremento del 4,7%, raggiungendo gli Euro 381 milioni, guidato dalla crescita sia nelle attività libere sia in quelle regolate.

Sul risultato prima delle imposte grava la contabilizzazione di Euro 64 milioni di interessi moratori connessi al rimborso degli aiuti di stato relativi alla cosiddetta “moratoria fiscale”.


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Inoltre le imposte sul reddito includono componenti straordinarie registrate nel periodo per Euro 39 milioni connesse alla restituzione degli aiuti di stato del periodo di “moratoria fiscale”.

Dati di Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato di Iride

Valori in Euro ’000 2009 2008 Rideterminato (1) Var. %Attivo immobilizzato 2.858.104 2.689.711 6,3%Altre attività (Passività) non correnti 11.822 13.848 (14,6%)Capitale circolante netto 111.903 231.744 (51,7%)Attività (Passività) per imposte differite (14.125) (30.038) (53,0%)Fondi e Benefici ai dipendenti (169.925) (160.148) 6,1%Attività (Passività) destinate a essere cedute 7.838 5.562 40,9%Capitale investito netto 2.805.617 2.750.679 2,0%Patrimonio netto 1.386.603 1.457.356 (4,9%)Attività finanziarie a lungo termine (279.153) (227.801) 22,5%Indebitamento finanziario a medio e lungo termine 1.338.039 959.144 39,5%Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine 1.058.886 731.343 44,8%Attività finanziarie a breve termine (222.949) (218.487) 2,0%Indebitamento finanziario a breve termine 583.077 780.467 (25,3%)Indebitamento finanziario netto a breve termine 360.128 561.980 (35,9%)Indebitamento finanziario netto (2) 1.419.014 1.293.323 9,7%Mezzi propri ed indebitamento finanziario netto 2.805.617 2.750.679 2,0%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di Iride. (1) Per il cambiamento dei principi contabili si rimanda alle note esplicative del bilancio 2009 di Iride. (2) L’Indebitamento finanziario netto in tabella non ripropone la struttura della raccomandazione CESR del 28 luglio 2006.

Le immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie si sono attestate a Euro 2.858 milioni (+6,3%). Tale crescita è stata determinata dagli investimenti realizzati nel periodo che ammontano a circa Euro 297 milioni, di cui Euro 11 milioni in immobilizzazioni immateriali, Euro 279 milioni in immobilizzazioni materiali e Euro 8 milioni in immobilizzazioni finanziarie.

Il capitale circolante netto è stato pari a Euro 112 milioni (-51,7%), mentre i Fondi Rischi e Trattamento Fine Rapporto ammontano complessivamente a Euro 170 milioni (+6,1%). Le passività per imposte differite sono negative per Euro 14 milioni (erano negative per Euro 30 milioni al 31 dicembre 2008). Le attività e passività destinate ad essere cedute, pari a Euro 8 milioni, si riferiscono a immobili in via di cessione.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2009 è pari a Euro 1.387 milioni, in riduzione del 4,9% rispetto alla fine dell’esercizio 2008, a seguito della distribuzione dei dividendi ordinari per Euro 73 milioni avvenuta nel mese di giugno 2009. Il rapporto net debt/equity è pari a 1,0 in aumento rispetto al 31 dicembre 2008, quando era 0,9.

Al 31 dicembre 2009 l’indebitamento finanziario netto ammonta a Euro 1.419 milioni (+9,7%), di cui Euro 1.059 milioni (pari al 75%) a medio lungo termine e Euro 360 milioni a breve termine. L’incremento dell’indebitamento finanziario netto è dovuto alla restituzione degli aiuti di stato connessi alla cosiddetta “moratoria fiscale”, al pagamento dei dividendi e alla realizzazione degli investimenti. Al netto del pagamento della moratoria fiscale, l’indebitamento finanziario netto sarebbe in leggero calo, grazie al cash flow operativo in forte crescita, che ha beneficiato della consistente riduzione del capitale circolante netto.


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Rendiconto Finanziario Consolidato di Iride

Valori in Euro ’000 2009 2008 (1) Var. %A. Disponibilità liquide iniziali 72.332 27.796 n.a. a) Risultato netto 11.888 114.644 (89,6%)Rettifiche per: - Ammortamenti 121.220 105.859 14,5%- Svalutazioni (Rivalutazioni) nette di partecipazioni (6.023) (8.158) (26,2%)- Accantonamenti netti fondi rischi 11.060 (12.726) n.a.- Accantonamenti netti benefici ai dipendenti (1.283) (748) 71,5%- Utili dalla vendita di attività operative cessate al netto degli effetti fiscali (5.056) (52) n.a. b) Totale rettifiche 119.918 84.175 42,5% c) Variazione passività nette per imposte differite (15.914) (48.212) (67,0%) d) Variazione altre attività/passività non correnti 2.024 (364) n.a.Variazione del capitale circolante netto: - Variazione rimanenze 675 33.653 (98,0%)- Variazione crediti commerciali 195.134 (44.093) n.a.- Variazione crediti tributari e altri crediti (41.943) 23.284 n.a.- Variazione debiti commerciali (33.481) 53.042 n.a.- Variazione debiti tributari e altri debiti (544) 42.303 n.a. e) Totale variazione capitale circolante netto 119.841 108.189 10,8%B. Cash flow operativo (a+ b+ c+ d + e) 237.757 258.432 (8,0%)Flusso monetario da (per) attività di investimento Investimenti: (297.344) (343.216) (13,4%)Realizzo investimenti, variazione area di consolidamento e attività destinate ad essere cedute 7.838 5.114 53,3%Cessione di attività operative cessate al netto della liquidità ceduta 11.445 478 n.a.Altri movimenti di attività finanziarie (128) 4.783 n.a.C. Totale flusso monetario da attività di investimento (278.189) (332.841) (16,4%)D. Free cash flow (B+C) (40.432) (74.409) (45,7%)Flusso monetario da attività di finanziamento Erogazione di dividendi (72.661) (73.082) (0,6%)Aumento di capitale - 6.906 (100,0%)Altre variazioni di Patrimonio netto (12.600) (8.490) 48,4%Nuovi finanziamenti 554.000 200.000 n.a.Rimborsi di finanziamenti (256.274) (74.084) n.a.Variazione crediti finanziari (87.773) (75.357) 16,5%Variazione debiti finanziari (116.219) 143.052 n.a.E. Totale flusso monetario da attività di finanziamento 8.473 118.945 (92,9%)F. Flusso monetario del periodo (D+E) (31.959) 44.536 n.a.G. Disponibilità liquide finali (A+F) 40.373 72.332 (44,2%)

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di Iride. (1) Le variazioni delle componenti patrimoniali sono considerate escludendo i dati di Plurigas dal periodo iniziale (31 dicembre 2007).

Evoluzione del cash flow

L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2009 è pari a Euro 1.419 milioni, in aumento di Euro 126 milioni rispetto al 31 dicembre 2008, per effetto di un free cash flow negativo per Euro 40 milioni, che risente del pagamento della “moratoria fiscale”, a cui si aggiunge la distribuzione ai soci della capogruppo e ai terzi di dividendi per Euro 73 milioni e le altre variazioni di patrimonio netto, negative per Euro 13 milioni. In particolare il free cash flow, negativo per Euro 40 milioni, deriva dall’effetto congiunto dei seguenti flussi monetari:

- il cash flow operativo è positivo per Euro 238 milioni;

- il flusso monetario da attività di investimento, negativo per Euro 278 milioni, è generato da investimenti in immobilizzazioni immateriali per Euro 11 milioni, in immobilizzazioni materiali per Euro 279 milioni,


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in immobilizzazioni finanziarie per Euro 8 milioni e da disinvestimenti per Euro 19 milioni. Rispetto allo stesso periodo del 2008 vengono assorbite per le attività di investimento minori risorse finanziarie per Euro 44 milioni, per minori investimenti e maggiori disinvestimenti, coerentemente con il piano di dismissioni avviato dal Gruppo.

Indebitamente Finanziario Netto Consolidato

L’indebitamento finanziario netto, calcolato come differenza tra i debiti finanziari a breve, medio e lungo termine e le attività finanziarie a breve, medio e lungo termine, è composto come riportato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Attività finanziarie a medio e lungo termine (279.153) (227.801) 22,5%Indebitamento finanziario a medio e lungo termine 1.338.039 959.144 39,5%Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine 1.058.886 731.343 44,8%Attività finanziarie a breve termine (222.949) (218.487) 2,0%Indebitamento finanziario a breve termine 583.077 780.467 (25,3%)Indebitamento finanziario netto a breve termine 360.128 561.980 (35,9%)Indebitamento finanziario netto 1.419.014 1.293.323 9,7%


Si riporta di seguito l’indebitamento finanziario netto secondo la struttura proposta dalla raccomandazione CESR del 28 luglio 2006 che non include le attività finanziarie a lungo termine:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %A. Cassa (40.373) (72.332) (44,2%)B. Altre disponibilità liquide (dettagli) - - n.a.C. Titoli detenuti per la negoziazione - - n.a.D. Liquidità (A) + (B) + (C) (40.373) (72.332) n.a.E. Crediti finanziari correnti (182.576) (146.155) 24,9%F. Debiti bancari correnti 344.573 483.113 (28,7%)G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente 183.024 255.552 (28,4%)H. Altri debiti finanziari correnti 55.479 41.803 32,7%I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) 583.076 780.468 (25,3%)J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) 360.127 561.981 (35,9%)K. Debiti bancari non correnti 1.317.822 945.707 39,3%L. Obbligazioni emesse - - n.a.M. Altri debiti non correnti 20.217 13.436 50,5%N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) 1.338.039 959.143 39,5%O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 1.698.166 1.521.124 11,6%



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Dati di Conto Economico Consolidato di Iride

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Ricavi Ricavi per beni e servizi - energia elettrica 1.274.590 1.589.063 (19,8%)- calore 120.255 115.135 4,4%- gas 369.499 388.432 (4,9%)- servizio idrico integrato 139.925 138.763 0,8%- servizi 118.466 124.241 (4,6%)Totale ricavi per beni e servizi 2.022.735 2.355.634 (14,1%)Variazione dei lavori in corso 339 (496) n.a.Altri proventi 172.295 126.789 35,9%Totale ricavi 2.195.369 2.481.927 (11,5%)Costi operativi Acquisto materie prime sussidiarie di consumo e merci (1.168.247) (1.476.010) (20,9%)Variazione delle rimanenze (1.107) 6.887 n.a.Prestazioni di servizi e godimento beni di terzi (458.949) (483.377) (5,1%)Oneri diversi di gestione (80.185) (63.200) 26,9%Costi per lavori interni capitalizzati 37.604 35.941 4,6%Costo del personale (143.273) (137.912) 3,9%Totale costi operativi (1.814.157) (2.117.671) (14,3%)Margine operativo lordo 381.212 364.256 4,7%Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Ammortamenti (121.220) (105.859) 14,5%Accantonamenti e svalutazioni (29.453) (32.438) (9,2%)Totale ammortamenti e accantonamenti (150.673) (138.297) 8,9%Risultato operativo 230.539 225.959 2,0%Gestione finanziaria Proventi finanziari 24.106 40.834 (41,0%)Oneri finanziari (128.723) (91.582) 40,6%Totale gestione finanziaria (104.617) (50.748) n.a.Risultato di collegate contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 10.664 8.158 30,7%Rettifica di valore di partecipazioni (4.642) (2.622) 77,0%Risultato prima delle imposte 131.944 180.747 (27,0%)Imposte sul reddito (125.112) (66.464) 88,2%Risultato netto delle attività in continuità 6.832 114.283 (94,0%)Risultato netto da attività operative cessate 5.056 361 n.a.Risultato netto del periodo 11.888 114.644 (89,6%)- Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo 6.397 111.252 (94,2%)- Utile (perdita) di pertinenza di terzi 5.491 3.392 61,9%



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Dati di Stato Patrimoniale Consolidato di Iride

Valori in Euro ’000 2009 2008 Ridetermin. (1) Var. %ATTIVO Attività materiali 2.349.683 2.187.221 7,4%Investimenti immobiliari 2.212 2.105 5,1%Attività immateriali 58.727 57.730 1,7%Avviamento 104.745 104.452 0,3%Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto 308.219 303.810 1,5%Attività finanziarie non correnti inclusi strumenti derivati 313.672 262.194 19,6%Altre attività non correnti 23.762 26.649 (10,8%)Attività per imposte anticipate 88.212 71.517 23,3%Totale attività non correnti 3.249.232 3.015.678 7,7% Rimanenze 39.017 39.693 (1,7%)Crediti commerciali 675.787 870.921 (22,4%)Crediti tributari 7.842 7.584 3,4%Crediti vari e altre attività correnti 191.729 150.044 27,8%Attività finanziarie correnti inclusi strumenti derivati 184.578 146.656 25,9%Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 40.373 72.332 (44,2%)Totale attività correnti 1.139.326 1.287.230 (11,5%)Attività destinate ad essere cedute 5.837 5.156 13,2%TOTALE ATTIVITÀ 4.394.395 4.308.064 2,0% PASSIVO Capitale sociale 832.042 832.042 0,0%Riserve e Utili (Perdite) a nuovo 412.945 379.794 8,7%Risultato netto del periodo 6.397 111.252 (94,2%)Totale patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo 1.251.384 1.323.088 (5,4%)Patrimonio netto di pertinenza dei Terzi 135.219 134.268 0,7%TOTALE PATRIMONIO NETTO 1.386.603 1.457.356 (4,9%) Passività finanziarie non correnti 1.338.039 959.143 39,5%Benefici ai dipendenti 63.827 65.110 (2,0%)Fondi 58.368 74.493 (21,6%)Passività per imposte differite 102.337 101.556 0,8%Debiti vari e altre passività non correnti 11.940 12.801 (6,7%)Totale passività non correnti 1.574.511 1.213.103 29,8% Passività finanziarie correnti 583.078 780.467 (25,3%)Debiti commerciali 588.140 621.620 (5,4%)Debiti vari e altre passività correnti 186.050 164.892 12,8%Debiti tributari 28.283 49.985 (43,4%)Fondi quota corrente 47.730 20.546 132,3%Totale passività correnti 1.433.281 1.637.510 (12,5%)Passività correlate ad attività destinate ad essere cedute 95 n.a.TOTALE PASSIVITÀ 3.007.792 2.850.708 5,5%TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 4.394.395 4.308.064 2,0%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di Iride. (1) Per il cambiamento dei principi contabili si rimanda alle note esplicative del bilancio 2009 di Iride.

Dettaglio delle Principali Poste di Conto Economico Consolidato di Iride

Si riportano nel seguito i dettagli delle principali voci di Conto Economico. Per ulteriori informazioni in merito alla situazione economico-patrimoniale di Iride si rinvia ai relativi bilanci ed alle situazioni infrannuali, come pubblicate sul sito di Iride www.gruppo-iride.it e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.


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Ricavi per beni e servizi

I ricavi da energia elettrica sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Vendita e trasporto energia elettrica a clienti terzi 842.122 1.029.713 (18,2%)Vendita energia elettrica GRTN, GME e Acquirente Unico 366.160 499.226 (26,7%)Vendita energia elettrica Comune di Torino e Comune di Genova 24.580 25.785 (4,7%)Vendita energia elettrica a società correlate al Gruppo 28.417 25.126 13,1%Contributi allacciamento energia elettrica 6.254 5.918 5,7%Vendita energia elettrica – altri 7.057 3.295 114,2%Totale 1.274.590 1.589.063 (19,8%)

In particolare i settori liberi hanno beneficiato della maggiore produzione di energia da fonte idroelettrica (+45%) e da fonte cogenerativa (+26%), e della politica commerciale di vendita dell’energia elettrica principalmente a clienti finali che ha permesso di proteggere i margini di generazione e di vendita dal calo registrato sulla borsa elettrica. I settori regolati, distribuzione di energia elettrica, gas e calore e servizio idrico, hanno registrato una crescita significativa grazie alla crescita dei ricavi tariffari connessa agli investimenti realizzati ed al conseguimento di recuperi di efficienza operativa, che hanno più che compensato l’effetto del contingente calo dei volumi distribuiti (energia elettrica e acqua).

I ricavi da calore sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Vendita 119.034 114.617 3,9%Contributi di allacciamento 1.221 518 135,7%Totale 120.255 115.135 4,4%

I ricavi da gas sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Vendita gas a clienti diffusi 159.160 211.730 (24,8%)Vendita gas – altre 160.489 134.034 19,7%Vettoriamento gas 46.271 39.218 18,0%Contributi allacciamento gas 3.579 3.450 3,7%Totale 369.499 388.432 (4,9%)

I ricavi da servizio idrico integrato sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Vendita acqua 92.332 91.765 0,6%Depurazione e fognatura 46.546 45.872 1,5%Contributi allacciamento 1.047 1.126 (7,0%)Totale 139.925 138.763 0,8%

I ricavi per prestazioni di servizi sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Servizi a controllanti 74.694 80.030 (6,7%)Servizi a joint venture e altre Società del Gruppo 4.307 3.595 19,8%Contratti servizio energia 21.395 20.263 5,6%Gestione calore a terzi 7.991 9.280 (13,9%)Altri servizi verso terzi 10.079 11.073 (9,0%)Totale 118.466 124.241 (4,6%)


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Costi per acquisto di materie prime sussidiarie di consumo e merci

La voce include costi per acquisto di energia elettrica, costi per acquisto combustibili per la produzione di energia elettrica e per la vendita, costi per acquisto combustibile per la vendita di servizi, acquisti di acqua per la vendita, costi per negoziazione titoli energetici e costi per acquisto di altre materie prime e merci, e si compone come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Costi per acquisto energia elettrica 472.973 679.902 (30,4%)Costi acquisto combustibili per produzione di energia elettrica e vendita 622.023 721.560 (13,8%)Costi per acquisto combustibile per la vendita di servizi 11.299 12.065 (6,3%)Acquisti di acqua per la vendita 3.524 3.542 (0,5%)Costi per negoziazione titoli energetici 26.093 17.445 49,6%Costi per acquisto di altre materie prime e merci 32.335 41.496 (22,1%)Totale 1.168.247 1.476.010 (20,9%)

Ammortamenti

Gli ammortamenti sono composti come indicato nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Attività materiali 111.363 97.168 14,6%Attività immateriali 9.857 8.691 13,4%Totale 121.220 105.859 14,5%

Dettaglio delle Principali Poste di Stato Patrimoniale Consolidato di Iride

Si riportano nel seguito i dettagli delle principali voci di Stato Patrimoniale. Per ulteriori informazioni in merito alla situazione economico-patrimoniale di Iride si rinvia ai relativi bilanci ed alle situazioni infrannuali, come pubblicate sul sito di Iride www.gruppo-iride.it e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Attività materiali

La composizione della voce attività materiali viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Immobili impianti e macchinari 2.344.815 2.182.389 7,4%Beni in locazione finanziaria 4.868 4.832 0,7%Totale 2.349.683 2.187.221 7,4%

Crediti commerciali

La composizione della voce crediti commerciali viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Verso clienti 519.291 655.814 (20,8%)Verso joint venture 113 169 (33,1%)Verso collegate 39.284 40.534 (3,1%)Verso controllanti 69.892 94.713 (26,2%)Verso altre società del gruppo 43.974 73.923 (40,5%)Verso altri 3.233 5.768 (43,9%)Totale 675.787 870.921 (22,4%)


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I crediti verso clienti sono relativi principalmente a crediti per fornitura di energia elettrica, gas, acqua e calore. Il saldo tiene conto del fondo svalutazione crediti pari a Euro 47.067 migliaia (Euro 48.515 migliaia al 31 dicembre 2008). Non figurano in tali crediti quelli relativi ad erogazione di energia elettrica e calore al Comune di Torino e di gas, acqua e calore al Comune di Genova, classificati tra i crediti verso controllanti.

I crediti verso controllanti si riferiscono principalmente a crediti commerciali verso il Comune di Torino per prestazioni di servizi e vendita di energia elettrica e calore e verso il Comune di Genova per esecuzione di lavori, per somministrazione di gas, acqua e calore ed altre partite correnti.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Crediti verso Comune di Torino 49.102 62.957 (22,0%)Crediti verso Comune di Genova 29.026 36.852 (21,2%)Crediti verso altri controllanti 14 31 (54,8%)Totale 78.142 99.840 (21,7%)Fondo svalutazione (8.250) (5.127) 60,9%Totale 69.892 94.713 (26,2%)

Patrimonio netto

La composizione della voce patrimonio netto viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Capitale sociale 832.042 832.042 0,0%Riserve: - Riserva sovrapprezzo emissione azioni 105.102 105.102 0,0%- Riserva legale 20.258 17.936 12,9%- Riserva coperture di flussi finanziari (15.074) (7.627) 97,6%- Altre riserve 26.517 53.117 (50,1%)Totale riserve 136.803 168.528 (18,8%)Utili (perdite) portati a nuovo 276.142 211.266 30,7%Utile (perdita) dell’esercizio 6.397 111.252 (94,2%)Totale Patrimonio Netto del Gruppo 1.251.384 1.323.088 (5,4%)Capitale e riserve di pertinenza di Terzi 129.728 130.876 (0,9%)Utile (perdita) di pertinenza di Terzi 5.491 3.392 61,9%Totale patrimonio netto consolidato 1.386.603 1.457.356 (4,9%)

Capitale sociale

Il capitale sociale ammonta ad Euro 832.041.783 (invariato rispetto al 31 dicembre 2008), interamente versati e si compone di 737.541.783 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e di 94.500.000 azioni di risparmio senza diritto di voto del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Riserva sovrapprezzo emissione azioni

La riserva da sovrapprezzo emissione azioni ammonta a Euro 105.102 migliaia (invariata rispetto al 31 dicembre 2008).

Riserva legale

In conseguenza della destinazione del 5% dell’utile dell’esercizio 2008, come previsto dall’art. 2430 codice civile, la riserva legale si incrementa di Euro 2.322 migliaia e al 31 dicembre 2009 risulta essere pari a Euro 20.258 migliaia (Euro 17.936 migliaia al 31 dicembre 2008).


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Riserva coperture di flussi finanziari

Con l’adozione dello IAS 39 la variazione del fair value dei contratti derivati designati come strumenti di copertura efficaci viene contabilizzata in bilancio con contropartita direttamente a patrimonio netto nella riserva di copertura di flussi finanziari. Tali contratti sono stati stipulati per coprire l’esposizione al rischio di tasso di oscillazione dei tassi di interesse dei mutui a tasso variabile e al rischio della variazione dei prezzi nei contratti di acquisto di energia elettrica e gas. Il valore di tale riserva, al netto dell’effetto fiscale, al 31 dicembre 2009 risulta essere negativo per Euro 15.074 migliaia (negativo per Euro 7.627 migliaia al 31 dicembre 2008).

Altre riserve

Le altre riserve ammontano a Euro 26.517 migliaia (Euro 53.117 migliaia al 31 dicembre 2008) e sono costituite principalmente dalla riserva straordinaria. Tale riserva è formata dalle differenze generate dalla gestione 1996 tra la consistenza finale del patrimonio netto dell’Azienda Energetica Municipale al 31 dicembre 1996 e quella indicata dall’Esperto al 31 dicembre 1995, per un importo pari a Euro 23.001 migliaia, dalle quote relative alla destinazione dell’utile 2002 (pari a Euro 7.487 migliaia), 2003 (pari a Euro 3.518 migliaia), 2004 (pari a Euro 23.247 migliaia), 2005 (pari a Euro 33.572 migliaia), 2006 (pari a Euro 12.877 migliaia) e 2008 (pari a Euro 25 migliaia) e dalla riclassifica della riserva per ammortamenti anticipati per Euro 10.075 migliaia avvenuta nell’esercizio 2004. Tale riserva è stata utilizzata nel corso del 2008 per Euro 60.723 migliaia e nel corso del 2009 per Euro 26.625 migliaia per la distribuzione di un dividendo straordinario, per cui al 31 dicembre 2009 ammonta a Euro 26.454 migliaia (Euro 53.054 migliaia al 31 dicembre 2008).

Utili (perdite) portati a nuovo

Tale voce ammonta a Euro 276.142 migliaia (Euro 213.886 migliaia al 31 dicembre 2008). Comprende, tra l’altro, tutti gli importi delle differenze, in sede di transizione agli IAS, che scaturiscono dal passaggio dalle valutazioni effettuate secondo i principi contabili nazionali a quelle effettuate applicando i principi internazionali (ad esclusione di quelli contabilizzati nella riserva di copertura dei flussi finanziari).

Dividendi

L’Assemblea Ordinaria di Iride ha deliberato il 28 aprile 2009, la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,085 per azione. Il dividendo pari a Euro 70.724 migliaia è stato messo in pagamento a partire dal giorno 25 giugno 2009. Relativamente all’esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea degli Azionisti, convocata il 29 aprile e il 30 aprile 2010, rispettivamente in prima e seconda convocazione, la distribuzione di un dividendo di Euro 0,085 per azione. La distribuzione di tale dividendo è stata approvata dall’Assemblea annuale degli Azionisti in data 30 aprile 2010.


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Passività finanziarie

La composizione della voce passività finanziarie correnti viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Debiti finanziari verso istituti di credito 527.599 738.665 (28,6%)Debiti finanziari verso controllanti 3.893 9.053 (57,0%)Debiti per locazioni finanziarie 526 558 (5,7%)Debiti finanziari verso altri 49.141 21.666 126,8%Altre passività finanziarie 1.919 10.525 (81,8%)Totale 583.078 780.467 (25,3%)

I debiti finanziari verso la controllante ammontano a Euro 3.893 migliaia (Euro 9.053 migliaia al 31 dicembre 2008) e sono relativi a debiti finanziari della capogruppo verso FSU S.r.l. per l’accordo riguardante l’affidamento a Iride da parte di FSU S.r.l. della gestione delle eccedenze temporanee di liquidità e per interessi passivi su movimenti finanziari dell’anno.

La composizione della voce passività finanziarie non correnti verso istituti di credito viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %a tasso fisso 233.661 154.416 51,3%a tasso variabile 1.084.161 791.291 37,0%Totale 1.317.822 945.707 39,3%

Il totale debito a medio lungo termine al 31 dicembre 2009 risulta in aumento rispetto al 31 dicembre 2008 per effetto dell’erogazione di nuovi finanziamenti per totali Euro 554 milioni. In particolare nel mese di giugno 2009 sono stati perfezionati ed utilizzati da Iride due nuovi finanziamenti a medio termine, per Euro 100 milioni con la Cassa Depositi e Prestiti e per Euro 25 milioni con la Banca Carige. Nei mesi di novembre e dicembre sono poi stati perfezionati e utilizzati nuovi finanziamenti a medio termine, per Euro 180 milioni si tratta di rinnovi con Banca Popolare di Novara, UniCredit e Mediobanca di operazioni in scadenza, per ulteriori Euro 140 milioni si tratta di nuove operazioni con Centrobanca e Cassa Depositi e Prestiti. A dicembre 2009 si è inoltre richiesto l’utilizzo della linea diretta di Euro 100 milioni con durata a 15 anni già deliberata dalla Banca Europea per gli Investimenti a fine anno 2008, resta da utilizzare la restante quota di Euro 100 milioni con durata fino a 15 anni. Inoltre la società Aquamet ha ottenuto un finanziamento di Euro 10 milioni a 10 anni, di cui Euro 7 milioni sono stati erogati nel corso del 2009 e un finanziamento di Euro 2 milioni. La riduzione dei finanziamenti a medio lungo termine nel corso dell’anno 2009 è pari a Euro 180.720 migliaia e origina dalla riclassificazione come debito a breve dei finanziamenti in scadenza entro i prossimi 12 mesi.


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Debiti commerciali

La composizione della voce debiti commerciali viene riportata nella tabella seguente:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var. %Debiti verso fornitori 484.743 497.124 (2,5%)Debiti verso società del gruppo 68.906 69.762 (1,2%)Debiti verso controllanti – Comune di Torino 2.269 2.775 (18,2%)Debiti verso controllanti – Comune di Genova 13.525 15.773 (14,3%)Anticipi da utenti 2.124 15.956 (86,7%)Altri anticipi 68 62 9,7%Debiti verso utenti per depositi cauzionali 15.080 15.670 (3,8%)Debiti verso utenti per vincoli da rimborsare 1.382 4.387 (68,5%)Ratei passivi 43 111 (61,3%)Totale 588.140 621.620 (5,4%)

I debiti verso fornitori e verso società del gruppo si riferiscono principalmente a debiti per l’acquisto di energia elettrica, per l’acquisto dei combustibili per la produzione di energia elettrica e calore, per l’acquisto di metano, per appalti e lavori e per altri servizi.

Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime al 31 dicembre 2009

Con riferimento ai rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009, si presenta di seguito la sintesi dei rapporti economici.

Valori in Euro ’000 Totale Joint venture ed imprese collegate Controllanti Incidenza sulla voce di bilancio Ricavi 265.937 165.345 100.592 12,1%Costi operativi (467.607) (465.953) (1.654) 25,8%Proventi finanziari 14.147 8.401 5.746 58,7%Oneri finanziari (33) - (33) 0,0%

Con riferimento ai rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009, si presenta di seguito la sintesi dei rapporti patrimoniali.

Valori in Euro ’000 Totale Joint venture ed imprese collegate

Controllanti Incidenza sulla voce di bilancio

Attività finanziarie non correnti inclusi strumenti derivati 264.980 64.769 200.211 84,5%Crediti commerciali 153.262 83.370 69.892 22,7%Crediti vari e altre attività correnti 26.702 527 26.175 13,9%Attività finanziarie correnti inclusi strumenti derivati 180.786 119.110 61.676 98,0%Passività finanziarie correnti 3.893 - 3.893 0,7%Debiti commerciali 84.699 68.905 15.794 14,4%Debiti vari e altre passività correnti 22.554 - 22.554 12,1%

Gestione dei rischi

Con riferimento alla gestione dei rischi si evidenzia che Iride è soggetta ai rischi di natura finanziaria (liquidità, tassi di cambio, tassi di interesse), rischi di credito, rischi energetici e rischi operativi per cui si rimanda al bilancio 2009.


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Garanzie prestate

Le garanzie prestate riguardano:

a) Fideiussioni per impegni propri per Euro 226.384 migliaia (Euro 247.662 migliaia al 31 dicembre 2008); le voci più significative si riferiscono a fideiussioni emesse a favore:

• della SNAM Rete Gas per Euro 63.210 migliaia di cui Euro 61.500 nell’interesse di OLT Offshore LNG Toscana in relazione alla realizzazione di un punto di consegna, Euro 1.710 a garanzia del potenziamento del punto di riconsegna della centrale di Moncalieri;

• del GME per Euro 51.000 migliaia a garanzia del contratto di adesione al mercato;

• di ENEL per Euro 30.392 migliaia a garanzia del contratto di servizio per il trasporto di energia elettrica;

• di Terna per Euro 21.860 migliaia, di cui Euro 19.860 migliaia a garanzia di contratti di dispacciamento in immissione ed in prelievo e Euro 2.000 migliaia a garanzia della convenzione per il servizio di trasporto energia elettrica;

• di ENEL Trade per Euro 21.670 migliaia a garanzia delle obbligazioni assunte con l’Accordo Individuale e gli Accordi Quadro sottoscritti;

• dell’Agenzia delle Dogane per Euro 7.759 migliaia a garanzia del regolare versamento dell’imposta erariale e addizionali comunali e provinciali sui consumi di energia elettrica ed accise gas;

• della Banca Intesa per Euro 7.669 migliaia a garanzia del mutuo Mestni;

• della Banca Popolare di Novara per Euro 5.000 migliaia a garanzia della fideiussione rilasciata al Consorzio ATO di Palermo nell’interesse di Acque Potabili S.p.A..

b) Azioni date in pegno per Euro 144.130 migliaia. Si tratta di azioni Edipower (valore nominale Euro 1,00) date in pegno agli istituti di credito finanziatori.

Finanziamenti e garanzie

Si segnala che le clausole inserite nei contratti di finanziamento che fanno capo a Iride non presentano elementi di criticità in merito al rischio di liquidità che potenzialmente deriva dalle clausole contrattuali che legittimano le controparti a ritirare il finanziamento al verificarsi di determinati eventi (rischio default e covenants). Per alcuni contratti di finanziamento a medio lungo termine di Iride, in particolare per i finanziamenti ottenuti dalla Banca Europea per gli Investimenti, è previsto l’impegno a rispettare indici finanziari (covenants finanziari quali Debito/EBITDA, EBITDA/Oneri finanziari), la verifica è annuale, i livelli sono stati definiti con adeguati criteri di prudenza e risultano soddisfatti. Sono inoltre previsti altri impegni quali la clausola di change of control, che prevede il mantenimento del controllo del Gruppo Iride da parte degli Enti Locali in modo diretto o indiretto, clausole di Negative Pledges, per effetto delle quali la società si impegna a non costituire garanzie reali oltre un limite specificato, e la clausola Pari Passu che riserva alle banche finanziatrici un trattamento paritario rispetto a quello spettante agli altri creditori non garantiti. Anche i contratti di finanziamento a medio lungo termine di alcune società del Gruppo prevedono il rispetto di indici finanziari (Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, Posizione Finanziaria Netta/Patrimonio Netto) che risultano soddisfatti alla data del 31 dicembre 2009.


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2. Rendiconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010, dati a livello consolidato di Iride

In assenza di dati economico-patrimoniali ufficiali dell’Offerente, si riportano qui di seguito il conto economico e la situazione patrimoniale riclassificati consolidati del gruppo Iride al 31 marzo 2010 confrontati con i dati al 31 marzo 2009, corredati da sintetiche note esplicative elaborate dal rendiconto intermedio di gestione dello stesso gruppo Iride, redatti in conformità ai principi International Financial Reporting Standard (“IFRS”):

Tali dati non sono stati assoggettati a revisione contabile.

Dati di Conto Economico Riclassificato Consolidato di Iride al 31 marzo 2010

2009 Valori in EUR ’000 1Q 2010 1Q 2009 Var. % RICAVI Ricavi per beni e servizi

1.274.590 - energia elettrica 324.387 357.991 (9,4%) 120.255 - calore 59.268 62.510 (5,2%) 369.499 - gas 153.447 176.383 (13,0%) 139.925 - servizio idrico integrato 36.112 34.193 5,6% 118.466 - servizi 40.967 43.867 (6,6%)

2.022.735 Totale ricavi per beni e servizi 614.181 674.944 (9,0%) 339 Variazione dei lavori in corso 906 840 7,9%

172.295 Altri proventi 57.063 59.211 (3,6%) 2.195.369 Totale ricavi 672.150 734.995 (8,6%)

COSTI OPERATIVI (1.168.247) Acquisto materie prime sussidiarie di consumo e merci (376.780) (450.579) (16,4%)

(1.107) Variazione delle rimanenze (830) 751 n.a. (458.949) Prestazioni di servizi e godimento beni di terzi (113.114) (116.419) (2,8%) (80.185) Oneri diversi di gestione (17.116) (16.180) 5,8%

37.604 Costi per lavori interni capitalizzati 7.297 12.668 (42,4%) (143.273) Costo del personale (35.565) (35.884) (0,9%)

(1.814.157) Totale costi operativi (536.108) (605.643) (11,5%) 381.212 MARGINE OPERATIVO LORDO 136.042 129.352 5,2%

AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI (121.220) Ammortamenti (29.511) (27.213) 8,4% (29.453) Accantonamenti (6.683) (5.420) 23,3%

(150.673) Totale ammortamenti e accantonamenti (36.194) (32.633) 10,9% 230.539 RISULTATO OPERATIVO 99.848 96.719 3,2%

GESTIONE FINANZIARIA 24.106 Proventi finanziari 2.731 5.376 (49,2%)

(128.723) Oneri finanziari (15.004) (47.451) (68,4%) (104.617) Totale gestione finanziaria (12.273) (42.075) (70,8%)

10.664 Risultato di collegate contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 2.675 6.057 (55,8%) (4.642) Rettifica di valore di partecipazioni (19) (2) n.a.

131.944 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 90.231 60.699 48,7% (125.112) Imposte sul reddito (35.030) (42.811) (18,2%)

6.832 RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ 55.201 17.888 n.a. 5.056 Risultato netto da attività operative cessate - - n.a.

11.888 RISULTATO NETTO DEL PERIODO 55.201 17.888 n.a. attribuibile a:

6.397 - Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo 53.446 16.447 n.a. 5.491 - Utile (perdita) di pertinenza di terzi 1.755 1.441 21,8%

Fonte: Relazione trimestrale al 31 marzo 2010 e 31 marzo 2009 di Iride.


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I ricavi consolidati del gruppo Iride sono stati Euro 672 milioni, in calo (-9%) rispetto al primo trimestre del 2009 quando erano stati Euro 735 milioni.

L’energia elettrica venduta è stata pari a 3.773 GWh in aumento rispetto al primo trimestre del 2009 (+7,4%) ed ha determinato ricavi per Euro 324 milioni, in riduzione (- 9,4%) prevalentemente a causa del decremento dei ricavi unitari legati all’andamento dello scenario energetico. L’energia elettrica venduta al netto della partita di giro dell’energia compravenduta in borsa è in calo del 14%, a causa della riduzione delle attività di trading. I ricavi per calore sono stati Euro 59 milioni (-5,2%) e i ricavi per gas Euro 153 milioni (-13%). I ricavi del servizio idrico integrato hanno raggiunto Euro 36 milioni (+5,6%), mentre i ricavi da prestazione di servizi sono pari a Euro 41 milioni (-6,6%). I ricavi e altri proventi sono stati Euro 57 milioni (-3,6%) e recepiscono il contributo dei certificati verdi maturati sull’energia idroelettrica e sulla cogenerazione abbinata al teleriscaldamento, tenuto conto del recente andamento del mercato di riferimento.

I costi operativi sono pari a Euro 536 milioni (-11,5%), e comprendono i costi di acquisto delle materie prime (Euro 377 milioni, -16,4%), che includono principalmente gli acquisti di energia elettrica per la vendita (Euro 121 milioni) e l’acquisto di combustibili per la produzione di energia e di metano per la vendita (Euro 244 milioni). Le prestazioni di servizi e gli oneri per godimento di beni di terzi sono stati Euro 113 milioni (-2,8%) e includono tra gli altri, il costo per trasporto di energia elettrica (Euro 34 milioni), i costi per servizi (Euro 37 milioni), gli oneri afferenti al sistema elettrico (Euro 12 milioni) e gli oneri di tolling corrisposti ad Edipower per la produzione di energia. Gli oneri diversi di gestione sono stati Euro 17 milioni (+5,8%), mentre i costi per lavori interni capitalizzati ammontano a Euro 7 milioni (-42,4%), legati alle prestazioni per investimenti effettuate da società del Gruppo. Il costo del personale è stato Euro 36 milioni (-0,9%). L’organico di gruppo al 31 marzo 2010 è pari a 2.558 unità, in riduzione di 52 unità (-2%) rispetto al 31 marzo 2009.

Il margine operativo lordo ha raggiunto Euro 136 milioni, in crescita del 5,2% rispetto allo stesso periodo del 2009. Lo sviluppo è attribuibile prevalentemente al settore cogenerazione e calore; migliorano anche il settore reti energetiche e servizio idrico integrato. Tali incrementi hanno più che compensato il calo del settore mercato. L’Ebitda Margin è pari al 20%, in aumento rispetto al 18% del primo trimestre 2009.

Gli oneri e proventi finanziari esprimono un saldo negativo per Euro 12 milioni. In particolare gli oneri finanziari ammontano a Euro 15 milioni, in riduzione rispetto allo stesso periodo del 2009, in quanto quest’ultimo includeva una componente straordinaria relativa agli oneri finanziari sui rimborsi dei cosiddetti “aiuti di Stato”, per Euro 30 milioni, mentre i proventi finanziari ammontano a Euro 3 milioni (-49,2%).


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Dati di Stato Patrimoniale Riclassificato Consolidato di Iride al 31 marzo 2010

1Q 2009 (1) Valori in EUR ’000 1Q 2010 2009 Var. % 2.730.395 Attivo immobilizzato 2.840.834 2.858.104 (0,6%)

11.758 Altre attività (Passività) non correnti 9.139 11.822 (22,7%)299.664 Capitale circolante netto 255.718 111.903 n.a.(39.847) Attività (Passività) per imposte differite (32.771) (14.125) n.a.

(162.179) Fondi e Benefici ai dipendenti (171.478) (169.925) 0,9%5.562 Attività (Passività) destinate a essere cedute 34.349 7.838 n.a.

2.845.353 Capitale investito netto 2.935.791 2.805.617 4,6%1.467.665 Patrimonio netto 1.435.673 1.386.603 3,5%(236.052) Attività finanziarie a lungo termine (251.434) (279.153) (9,9%)

975.137 Indebitamento finanziario a medio e lungo termine 1.340.288 1.338.039 0,2%739.085 Indebitamento finanziario netto a medio lungo termine 1.088.854 1.058.886 2,8%

(187.856) Attività finanziarie a breve termine (234.174) (222.949) 5,0%826.459 Indebitamento finanziario a breve termine 645.438 583.077 10,7%638.603 Indebitamento finanziario netto a breve termine 411.264 360.128 14,2%

1.377.688 Indebitamento finanziario netto (2) 1.500.118 1.419.014 5,7%2.845.353 Mezzi propri ed indebitamento finanziario netto 2.935.791 2.805.617 4,6%

Fonte: Relazione trimestrale al 31 marzo 2010 e 31 marzo 2009 di Iride. (1) Vedere il cambiamento al principio contabile descritto nelle note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2009. (2) L’Indebitamento finanziario netto in tabella non ripropone la struttura della raccomandazione CESR del 28 luglio 2006.

Attivo immobilizzato

Le immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie si sono attestate a Euro 2.841 milioni, (-0,6%). Gli investimenti sono stati Euro 56 milioni di cui il 71% in immobilizzazioni materiali.

Capitale d’esercizio

Il capitale circolante netto è stato pari a Euro 256 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2009 quando era pari a Euro 112 milioni, mentre rispetto al 31 marzo 2009, quando era pari a Euro 300 milioni, si riduce di Euro 44 milioni. I Fondi Rischi e Trattamento Fine Rapporto ammontano complessivamente a Euro 171 milioni (+0,9%), mentre le passività per imposte differite sono negative per Euro 33 milioni (erano negative per Euro 14 milioni al 31 dicembre 2009). Le attività e passività destinate ad essere cedute sono pari a Euro 34 milioni e si riferiscono principalmente ai valori dell’attivo netto della società Aquamet che verrà ceduta nel corso dell’esercizio.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto al 31 marzo 2010 è pari a Euro 1.436 milioni, in aumento del 3,5% rispetto alla fine dell’esercizio 2009. Il rapporto debt/equity è pari a 1,04 in lieve aumento rispetto al 31 dicembre 2009 (quando era 1,02).

Indebitamento finanziario netto

Al 31 marzo 2010 l’indebitamento finanziario netto ammonta a Euro 1.500 milioni (+5,7%), di cui Euro 1.089 milioni (pari al 73%) a medio lungo termine e Euro 411 milioni a breve termine.


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Dati di Rendiconto Finanziario Consolidato di Iride al 31 marzo 2010

2009 (1) Valori in EUR ’000 1Q 2010 1Q 2009 (1) Var. % 72.332 A. Disponibilità liquide iniziali 40.373 72.332 (44,2%)

Flusso monetario per attività d’esercizio 131.944 - Risultato prima delle Imposte 90.231 60.699 48,7%

(125.112) - Imposte del periodo (35.030) (42.811) (18,2%)5.056 - Risultato netto da attività operative cessate - - n.a.

11.888 a) Risultato netto 55.201 17.888 n.a. Rettifiche per:

34.075 - Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 7.989 7.762 2,9%87.145 - Ammortamenti immobilizzazioni materiali 21.522 19.451 10,6%(6.023) - Svalutazioni (Rivalutazioni) nette di partecipazioni (2.655) (6.057) (56,2%)11.060 - Accantonamenti netti fondi rischi 2.941 2.410 22,0%(1.283) - Accantonamenti netti benefici ai dipendenti (1.388) (379) n.a.(5.056) - Utili dalla vendita di attività operative cessate al netto degli effetti fiscali - - n.a.

119.918 b) Totale rettifiche 28.409 23.187 22,5%(15.914) c) Variazione passività nette per imposte differite 18.646 9.809 90,1%

2.024 d) Variazione altre attività/passività non correnti 2.683 2.090 28,4% Variazione del capitale circolante netto:

675 - Variazione rimanenze 222 (1.563) n.a.195.134 - Variazione crediti commerciali (131.667) (30.344) n.a.(41.943) - Variazione crediti tributari e altri crediti (4.409) (20.502) (78,5%)(33.481) - Variazione debiti commerciali (36.287) (78.746) (53,9%)

(544) - Variazione debiti tributari e altri debiti 28.326 63.235 (55,2%)119.841 e) Totale variazione capitale circolante netto (143.815) (67.920) n.a.237.757 B. Cash flow operativo (a+b+c+d+e) (38.876) (14.946) n.a.

Flusso monetario da (per) attività di investimento Investimenti in:

(77.918) - immobilizzazioni immateriali (16.149) (11.343) 42,4%(211.831) - immobilizzazioni materiali (39.519) (46.079) (14,2%)

(7.595) - immobilizzazioni finanziarie (23) (4.808) (99,5%)(297.344) Totale investimenti (55.692) (62.230) (10,5%)

7.838 Realizzo investimenti, variazione area di consolidamento e attività destinate ad essere cedute

20.417 370 n.a.

11.445 Cessione di attività operative cessate al netto della liquidità ceduta - - n.a.(128) Altri movimenti di attività finanziarie (822) 20 n.a.

(278.189) C. Totale flusso monetario da attività di investimento (36.097) (61.840) (41,6%)(40.432) D. Free cash flow (B+C) (74.973) (76.786) (2,4%)

Flusso monetario da attività di finanziamento (72.661) Erogazione di dividendi - - n.a.(12.600) Altre variazioni di Patrimonio netto (6.131) (7.579) (19,1%)554.000 Nuovi finanziamenti - 5.000 (100,0%)

(256.274) Rimborsi di finanziamenti (56) (285) (80,4%)(87.773) Variazione crediti finanziari 11.398 (16.890) n.a.

(116.219) Variazione debiti finanziari 64.666 57.270 12,9%8.473 E. Totale flusso monetario da attività di finanziamento 69.877 37.516 86,3%

(31.959) F. Flusso monetario del periodo (D+E) (5.096) (39.270) (87,0%)40.373 G. Disponibilità liquide finali (A+F) 35.277 33.062 6,7%

Fonte: Relazione trimestrale al 31 marzo 2010 e 31 marzo 2009 di Iride. (1) I valori degli ammortamenti e degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali sono rivisitati ai soli fini comparativi per riflettere

l’adozione dell’IFRIC12.


L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2010 è pari a Euro 1.500 milioni, in aumento di Euro 81 milioni rispetto al 31 dicembre 2009, per effetto di un free cash flow negativo per Euro 75 milioni a cui si


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aggiunge la variazione del Patrimonio Netto negativa per 6 milioni. In particolare il free cash flow, negativo per Euro 81 milioni, deriva dall’effetto congiunto dei seguenti flussi monetari:

- il cash flow operativo è negativo per Euro 39 milioni in peggioramento di Euro 24 milioni rispetto al primo trimestre 2009 principalmente per effetto del maggior assorbimento di risorse a livello di capitale circolante netto. Si segnala, peraltro, che il capitale circolante netto al 31 marzo 2010 si riduce di Euro 44 milioni rispetto al 31 marzo 2009 passando da Euro 300 milioni a Euro 256 milioni;

- il flusso monetario da attività di investimento, negativo per Euro 36 milioni, è generato da investimenti in immobilizzazioni immateriali per Euro 16 milioni (comprensivi degli investimenti effettuati per la costruzione delle infrastrutture in regime di concessione secondo quanto stabilito dall’IFRIC 12), in immobilizzazioni materiali per Euro 40 milioni e da variazione di attività nette destinate ad essere cedute relative alla controllata Aquamet per Euro 20 milioni. Rispetto allo stesso periodo del 2009 vengono assorbite per le attività di investimento minori risorse finanziarie per Euro 26 milioni, per minori investimenti e maggiori disinvestimenti, coerentemente con il piano di dismissioni avviato dal Gruppo.

Evoluzione dell’attività nel corso del 2010

Si prevede per il 2010 uno scenario macroeconomico che, sebbene in leggero miglioramento, sarà ancora caratterizzato dal perdurare della debolezza registrata nel corso del 2009 che ha condizionato la domanda di energia elettrica e di gas. Nonostante la debolezza dello scenario, Iride prevede, su base stand alone, un consolidamento della crescita per effetto della progressiva contribuzione degli investimenti realizzati e utili in aumento anche per il venir meno degli oneri straordinari registrati nel 2009. A livello consolidato, i risultati di Iride saranno comunque influenzati dall’evoluzione dello scenario energetico, dalla stagionalità dei settori in cui opera incluso l’andamento climatico. Nel corso del 2010 proseguiranno gli investimenti previsti dal piano industriale di Iride, inclusa la costruzione della nuova centrale di cogenerazione di 390 MW nella zona Nord Ovest di Torino per proseguire il piano di sviluppo della cogenerazione e del teleriscaldamento in Torino e la costruzione del terminale di rigassificazione di Livorno.

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente

La denominazione sociale dell’Emittente è Mediterranea delle Acque S.p.A. L’Emittente è una società per azioni, ha la propria sede legale in Genova, via dei Santi Giacomo e Filippo n. 7, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00251250106.

L’Emittente è la società risultante dalla fusione per incorporazione di Acqua Italia S.p.A., Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A. e di Genova Acque – Società di Servizi Idrici per Azioni, in Acquedotto Nicolay S.p.A. (società già quotata alla Borsa di Milano dall’inizio del secolo scorso). Le azioni dell’Emittente sono pertanto negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana dalla data di efficacia della suddetta fusione (ossia, 7 giugno 2006).

B.2.2 Costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stata costituita il 14 giugno 1853. La durata della società è fissata fino al 23 luglio 2050.


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B.2.3 Legislazione di riferimento dell’Emittente e foro competente

L’Emittente è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.

Lo statuto dell’Emittente prevede che, nell’ipotesi in cui la società non fosse più qualificabile tra quelle che fanno ricorso al capitale di rischio ai sensi dell’articolo 2325 bis del Codice Civile, qualsiasi controversia (comprese quelle aventi ad oggetto la validità delle deliberazioni assembleari) che insorgesse tra i soci, tra i soci e la società nonché le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, escluse quelle non compromettibili per legge, sarà deferita al giudizio di un Collegio Arbitrale, composto di tre arbitri da nominarsi dal Presidente del Tribunale di Genova.

B.2.4 Capitale sociale dell’Emittente

Alla Data del Documento d’Offerta il capitale sociale dell’Emittente, deliberato ed interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.337.003,80 ed è rappresentato da n. 76.685.019 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna.

L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari diversi dalle azioni. Alla Data del Documento d’Offerta l’Emittente detiene n. 95.040 azioni proprie, pari allo 0,124% circa del capitale sociale dello stesso.

Non risultano operazioni straordinarie negli ultimi 12 mesi.

B.2.5 Principali soci dell’Emittente

Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è detenuto come segue:

Azionista Numero azioni % capitale sociale dell’EmittenteSan Giacomo S.r.l. 65.499.166 85,413%Impregilo International Infrastructure N.V. 3.919.527 5,111%Mercato 7.171.286 9,352%Azioni Proprie 95.040 0,124%Totale 76.685.019 100%

Con riferimento alle informazioni relative all’Offerente ed al gruppo societario di riferimento si rimanda ai Paragrafi B.1 e seguenti che precedono.

B.2.6 Organi sociali dell’Emittente

Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto dell’Emittente prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e da non più di undici membri.

Alla Data del Documento d’Offerta, l’organo amministrativo dell’Emittente consiste in un Consiglio di Amministrazione composto da 6 membri nominati in data 23 aprile 2008 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010.


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I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Documento d’Offerta sono:

COGNOME E NOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA CODICE FISCALE Giovanni Domenichini (*) Presidente Roma, il 05/01/1948 DMNGNN48A05H501ZLuigi Luzzati Vice Presidente Genova, il 29/09/1953 LZZLGU53P29D969J Mario Rosario Mazzola (*) Amministratore Palermo, il 29/10/1953 MZZMRS53R29G273U Gianluigi Devoto Amministratore Genova, il 16/08/1950 DVTGLG50M16D969AClaudio Repetto (*) (**) Amministratore Grondona (AL), il 08/10/1952 RPTCLD52R08E191X Piero Lazzari (*) (**) Amministratore Genova, il 04/10/1953 LZZPRI53R04D969L

(*) In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza. (**) In possesso dei requisiti di indipendenza come individuati dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Offerta il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente, nominati in data 23 aprile 2008 ed in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, sono:

COGNOME E NOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA CODICE FISCALE Claudio Valz Presidente Torino, il 07/03/1969 VLZCLD69C07L219H Giuseppe Lalla Sindaco effettivo Codogno (LO), il 14/08/1942 LLLGPP42M14C816P Pietro Perfumo Sindaco effettivo Genova, il 01/08/1946 PRFPTR46M01D969H Sebastiano Bolla Pittaluga Sindaco supplente Genova, il 10/04/1966 BLLSST66D10D969P Alberto Solano Sindaco supplente Genova, il 24/02/1939 SLNLRT39B24D969D

Società di revisione

La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci dell’Emittente è Reconta Ernst & Young S.p.A..

L’incarico è stato conferito in data 28 aprile 2006 per la durata di 6 anni.

B.2.7 Attività dell’Emittente

In estrema sintesi, la missione dell’Emittente è quella di operare, direttamente ed indirettamente nella gestione del ciclo idrico integrato, in un’ottica di salvaguardia dell’ambiente, della risorsa idrica e di soddisfacimento delle esigenze dell’utenza.

Oggetto sociale

In base allo Statuto, l’Emittente ha per oggetto:

a) la raccolta, trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;

b) la raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche;

c) lo svolgimento di servizi ed attività nell’ambito della tutela ambientale, nonché la realizzazione e/o gestione di impianti di produzione di energia elettrica, anche da fonti rinnovabili, da destinare all’autoconsumo o alla vendita e la gestione di servizi a rete.

Potrà effettuare tutte le operazioni che, al servizio dell’acqua ed alla produzione di energia elettrica, direttamente od indirettamente si riferiscono.


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In particolare la Società può:

- fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo idrico, in quello ambientale, in quello elettrico e dei servizi a rete;


- fornire servizi in campo ambientale, della difesa del suolo e della tutela delle acque, anche attraverso l’elaborazione, realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;





- svolgere attività relative alla posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed alla gestione per conto proprio e di terzi dei relativi servizi;

- svolgere attività di autotrasporto di cose per conto terzi, finalizzata alle attività connesse ai servizi di fognatura e depurazione.

L’Emittente può altresì compiere ogni operazione industriale, commerciale o finanziaria, mobiliare od immobiliare, direttamente od indirettamente interessanti gli scopi sociali, anche partecipando ad altre società ed aziende, e rilasciare fidejussioni.

L’attività dell’Emittente è interamente svolta sul territorio nazionale. Di seguito si mostra la composizione dei ricavi e proventi realizzati dall’Emittente negli esercizi 2008 e 2009:

Valori in Euro ’000 2009 % 2008 %Linea Acqua 65.780 51% 66.337 51%Linea Fognatura e Depurazione 37.200 29% 37.567 29%Totale Ricavi Linea ATO 102.980 79% 103.905 80%Ricavi energia elettrica 1.660 1% 2.031 2%Ricavi per acqua alle navi e acqua all’ingrosso 1.097 1% 1.064 1%Totale Ricavi Linea Extra ATO 2.758 2% 3.095 2%TOTALE RICAVI VENDITA DI BENI E SERVIZI 105.738 81% 107.000 83%Ricavi per prestazioni e lavori effettuati per conto terzi 22.321 17% 19.307 15%Rimborsi diversi 1.133 1% 1.322 1%Proventi diversi 248 0% 568 0%Sopravvenienze Attive 567 0% 1.302 1%TOTALE ALTRI RICAVI E PROVENTI 24.269 19% 22.499 17%VARIAZIONE LAVORI IN CORSO 0% (199) 0%TOTALE RICAVI E PROVENTI 130.007 100% 129.301 100%

L’organico dell’Emittente al 31 dicembre 2009 consta di 423 dipendenti (di cui 3 dirigenti, 9 quadri, 123 impiegati e 288 operai) a fronte di 435 dipendenti al 31.12.08; il numero medio di dipendenti nel 2009 è pari a 428 unità. La società Immobiliare delle Fabbriche, controllata dall’Emittente al 100%, invece non ha dipendenti.


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B.2.8 Sintetica descrizione della struttura azionaria dell’Emittente

Mediterranea delle Acque S.p.A. ha per oggetto principale la raccolta, il trattamento e la distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli; la raccolta, il trattamento e lo smaltimento di acque reflue e/o meteoriche; lo svolgimento di servizi ed attività nell’ambito della tutela ambientale, nonché la realizzazione e/o gestione di impianti di produzione di energia elettrica, anche da fonti rinnovabili, da destinare all’autoconsumo o alla vendita e la gestione di servizi a rete. La Società opera prevalentemente nell’ambito territoriale genovese e svolge la gestione unitaria ed integrata dell’insieme dei servizi pubblici di captazione dalle fonti di approvvigionamento (sorgenti, invasi, pozzi ecc.), di adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Il Servizio Idrico Integrato viene svolto in parte in regime di concessione ed in parte quale gestione salvaguardata, in parte in forza di autorizzazione ai sensi della vigente normativa di settore e in materia di servizi pubblici. Attualmente Mediterranea delle Acque S.p.A. sta svolgendo ed ha in programma importanti investimenti previsti nel Piano d’Ambito Genovese nella qualità di soggetto operativo della gestione del Servizio Idrico Integrato. Mediterranea delle Acque detiene integralmente Immobiliare delle Fabbriche S.p.A. che svolge, quale attività principale, la gestione degli immobili di proprietà.

Si riporta di seguito una chart rappresentativa del gruppo facente capo all’Emittente:

9,8% 100,0%

FlottanteImpregilo Azioni ProprieOfferente

85,41% 5,11% 9,35% 0,13%

Immobiliare delle Fabbriche

S.p.A.

Acque PotabiliSiciliane S.p.A.

ConsorzioSI.RE.

15,0%9,8% 100,0%

FlottanteImpregilo Azioni ProprieOfferente FlottanteImpregilo Azioni ProprieOfferente

85,41% 5,11% 9,35% 0,13%

Immobiliare delle Fabbriche

S.p.A.

Acque PotabiliSiciliane S.p.A.

ConsorzioSI.RE.

15,0%

Fonte: Bilancio Consolidato 2009 di MdA.

B.2.9 Andamento recente e prospettive dell’Emittente

Si riportano qui di seguito i dati patrimoniali economici-finanziari dell’Emittente sia a livello consolidato sia di bilancio di esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009, nonché i dati patrimoniali economici-finanziari dell’Emittente a livello consolidato relativi al primo trimestre 2010.

I relativi documenti di bilancio da cui sono stati estratti i dati riportati nel presente paragrafo sono disponibili per la consultazione al pubblico sul sito internet dell’Emittente www.mediterraneadelleacque.it e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.


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1. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009, dati a livello consolidato dell’Emittente

I bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009, di seguito illustrati, in modo comparato, sono stati approvati dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell’Emittente rispettivamente in data 24 aprile 2009 e 26 aprile 2010.

Si segnala che i bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2008 e 2009 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young, la quale ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 2 aprile 2009 e 6 aprile 2010 esprimendo in entrambi i casi un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa.

Commenti ai risultati consolidati dell’Emittente dell’esercizio 2009

Nel corso del 2009 si è rilevata una contrazione dei volumi fatturati all’utenza. A riguardo si segnala che ciò è dovuto sia ad un più efficiente utilizzo della risorsa idrica da parte degli utenti privati (contenimento dei consumi diretti e trasformazione della tipologia di impianto), sia agli effetti della grave crisi economica in atto a livello commerciale ed industriale. Ciò è reso evidente dai dati consuntivati al 31 dicembre 2009, i quali evidenziano un quantitativo fatturato di mc 72.706 migliaia contro mc 73.562 migliaia consuntivati dello stesso periodo dell’esercizio precedente. Il numero delle utenze servite al 31 dicembre 2009 è di n° 94.521 contro n° 94.581 al 31 dicembre 2008.

Da un’attenta analisi delle quantità immesse in rete e dall’analisi di altri fattori intervenuti, si presume che tale processo di contrazione possa avere esaurito la propria corsa con prospettive future di una sufficiente stabilità dei consumi; tra l’altro si è giunti ad un certo assestamento delle posizioni contrattuali da parte dell’utenza in termini di impegni di consumo, tendenza che ha accompagnato il processo di incremento tariffario degli ultimi anni.

Con riferimento alla tariffa applicata si ricorda che, con la Decisione n° 9 del 17 dicembre 2008 della Conferenza dei Sindaci dell’Ambito Ottimale della Provincia di Genova, è stato stabilito che la tariffa reale media, dovuta per la gestione del Servizio Idrico Integrato, per il periodo dal 01 gennaio 2009 al 07 agosto 2009, è pari alle tariffe per l’anno solare 2008 aumentate dell’inflazione programmata 2009 del 1,5% e quindi senza l’applicazione di alcun aumento tariffario; per il periodo successivo dell’esercizio, con lettera protocollo n. 119658 del 13 ottobre 2009, il Comitato ATO, con la seduta del 13/10/2009, ha dato parere favorevole all’applicazione degli aumenti tariffari come da Piano d’Ambito.

In merito alla produzione di energia elettrica si forniscono qui di seguito i dati relativi a produzione, immissione e prelievo di energia elettrica dagli impianti di proprietà:

Valori in Kwh 2009 2008 Var.%- produzione 23.954.490 25.497.192 (6,1%)- immissione in rete 21.088.346 22.047.106 (4,3%)- prelievi da rete 5.782.205 3.761.505 53,7%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di MdA.

Le variazioni evidenziate inerenti la produzione, l’immissione in rete ed i prelievi da rete sono imputabili principalmente al revamping, inerente l’impianto di Genova Teglia con relativo fermo macchina, ai fini dell’ottenimento dei “certificati verdi”.

Informazioni più dettagliate sulla dinamica e sulla formazione delle poste del conto economico sono contenute nel dettaglio delle principali voci di stato patrimoniale e di conto economico consolidati dell’Emittente.


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Dati di Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato dell’Emittente

Di seguito si mostra lo stato patrimoniale riclassificato a livello consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Capitale immobilizzato 388.838 394.023 (1,3%)Capitale circolante netto 53.738 49.414 8,8%Fondi (68.299) (69.018) (1,0%)Debiti vari non correnti (4.334) (4.280) 1,3%Attività destinate ad essere cedute 4.319 4.482 (3,6%)Capitale di esercizio netto (14.576) (19.403) (24,9%)CAPITALE INVESTITO NETTO 374.262 374.620 (0,1%) Patrimonio Netto (332.306) (329.259) 0,9%Attività liquide nette 13.013 14.845 (12,3%)Indebitamento Finanziario non corrente (54.969) (60.205) (8,7%)Indebitamento Finanziario Netto (41.956) (45.361) (7,5%)COPERTURE (374.262) (374.620) (0,1%)


Il capitale investito netto si decrementa di Euro 358 migliaia a seguito della riduzione del capitale immobilizzato pari a Euro 5.185 migliaia, movimentato prevalentemente dagli investimenti e dagli ammortamenti. Il capitale di esercizio netto presenta un aumento pari a Euro 4.827 migliaia, per effetto dell’incremento del capitale circolante.

L’indebitamento finanziario netto, che ammonta a Euro 41.956 migliaia, è rappresentato prevalentemente da debiti finanziari a medio-lungo termine verso Istituti di Credito per contratti di finanziamento per Euro 54.505 migliaia, altre passività non correnti per Euro 464 migliaia, passività correnti verso Istituto di Credito per Euro 5.912 migliaia, disponibilità liquide pari a Euro 246 migliaia e rapporti di cash pooling pari a Euro 18.679 migliaia.

Il suddetto contratto di finanziamento in essere pari a complessivi Euro 60 milioni circa è assistito da covenants finanziari che al 31 dicembre 2009 sono ampiamente rispettati. Si precisa che il contratto in oggetto non è soggetto al rilascio di garanzie specifiche da parte dell’Emittente. La Società ha stipulato nell’anno 2009 un contratto di copertura Interest Rate Swap al fine di fornire protezione contro possibili rialzi della curva dei tassi.

Informazioni più dettagliate sono contenute nel dettaglio delle principali voci di stato patrimoniale e di conto economico a livello consolidato dell’Emittente.


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Dati di Conto Economico Consolidato Riclassificato dell’Emittente

Di seguito è riportato il conto economico consolidato riclassificato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 confrontato con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008.


Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Ricavi di vendita 104.077 104.969 (0,9%)Ricavi per vendita energia elettrica 1.660 2.031 (18,3%)Proventi investimenti immobiliari 40 36 10,8%Ricavi per lavori conto terzi 22.312 19.381 15,1%Variazione dei lavori in corso 0 (199) (100,0%)Altri proventi diversi 1.938 3.131 (38,1%)Totale Ricavi 130.027 129.350 0,5%costi operativi (89.695) (89.871) (0,2%)costi per lavori interni capitalizzati 1.610 1.152 39,8%Margine Operativo Lordo (EBITDA) 41.942 40.630 3,2%ammortamenti ed altri accantonamenti (24.916) (24.576) 1,4%Risultato Operativo (EBIT) 17.026 16.054 6,1%Proventi ed Oneri Finanziari (1.903) (3.980) (52,2%)Rivalutaz./Svalutaz.di Partecipazioni (1.431) (124) 100,0%Risultato ante imposte 13.693 11.950 14,6%Imposte sul reddito (5.924) (3.881) (52,7%) di cui correnti (9.189) (8.796) 4,5% di cui differite 3.264 3.171 3,0% di cui atipiche - 1.744 (100,0%)Risultato derivante dalle attività in funz. 7.768 8.069 (3,7%)Utile / perdita netta da attività cessate - 143 (100,0%)Utile d’esercizio 7.768 8.212 (5,4%)


La contrazione dei ricavi di vendita (-1%) è legata principalmente alla contrazione dei volumi venduti, come sopra indicato. La variazione dei ricavi per vendita di energia elettrica è riconducibile alla variazione delle quantità prodotte ed immesse in rete nonché dall’andamento del prezzo dell’energia elettrica.

L’aumento dei ricavi per conto terzi (di cui infra), che rappresentano i proventi contabilizzati per competenza relativi agli interventi effettuati dall’Emittente ed addebitati a terzi, invece è dovuto all’incremento dei lavori svolti per conto di Iride Acqua Gas, la società controllante, circa gli interventi previsti a Piano d’Ambito sia nel settore acque reflue che nei processi di adeguamento e potenziamento delle strutture acquedottistiche.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro 41.942 migliaia rispetto a Euro 40.630 migliaia dell’esercizio precedente, mentre il risultato operativo (EBIT) è pari a Euro 17.026 migliaia contro Euro 16.054 migliaia dell’esercizio precedente malgrado un aumento di ammortamenti e accantonamenti di Euro 340 migliaia.

In miglioramento il risultato della gestione finanziaria negativo per Euro 1.903 migliaia rispetto a Euro 3.980 migliaia al 31 dicembre 2008 in parte compensato dai maggiori oneri connessi alla svalutazione della partecipazione in Acque Potabili Siciliane S.p.A. per Euro 1.431 migliaia rispetto a Euro 124 migliaia del precedente esercizio. Nessun impatto deriva nell’esercizio 2009 da attività destinate alla vendita che, al 31 dicembre 2008 avevano comportato la rilevazione di un utile di Euro 143 migliaia.

La voce imposte sul reddito dell’esercizio presenta un valore complessivo netto negativo di Euro 5.924 migliaia, superiore del 53% rispetto a quanto registrato nel precedente esercizio; la variazione è legata


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principalmente al venir meno di benefici fiscali atipici rilevati nel 2008, il cui impatto netto è stato positivo per Euro 1.744 migliaia.

Il risultato economico netto consolidato è di Euro 7.768 migliaia rispetto a Euro 8.212 migliaia del precedente esercizio.

Rendiconto Finanziario Consolidato Riclassificato dell’Emittente

Di seguito è riportato il rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 confrontato con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Disponibilità liquide 550 292 88,4%Saldo cash pooling iniziale 14.298 7.981 79,2%DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING INIZIALI 14.848 8.273 79,5%FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVA Utile ante imposte 13.693 11.950 14,6%Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari 12.646 12.817 (1,3%)Attività immateriali 6.027 5.987 0,7%Svalutazioni 1.431 124 n.a.Ripristino di valore di attività immobilizzate - - n.a.Accantonamenti netti 2.621 5.959 (56,0%)Variazione nelle attività e passività operative Variazione delle rimanenze (12) 437 n.a.Variazione dei crediti (626) (11.512) n.a.Variazione dei debiti (3.085) 7.577 n.a.Totale variazione netta delle attività e passività operative (3.723) (3.498) 6,4%Pagamento di imposte sul reddito (7.571) (10.106) (25,1%)TOTALE FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 25.124 23.233 8,1%FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti (14.391) (10.597) 35,8%Realizzo investimenti 2 7 (71,4%)Realizzo attività non correnti destinate alla vendita - 2.280 n.a.Altri movimenti di partecipazioni (520) (225) n.a.Interessi attivi 90 253 (64,4%)Altri movimenti finanziari 31 205 (84,9%)TOTALE FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (14.788) (8.077) 83,1%FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Erogazione di dividendi (4.595) (4.595) n.a.Erogazione di finanziamenti (600) - n.a.Interessi passivi (1.735) (3.267) (46,9%)Variazione debiti finanziari 671 (719) n.a.FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (6.259) (8.581) (27,1%)FLUSSO DI CASSA GENERATO DEL PERIODO 4.077 6.575 (38,0%)DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING FINALI 18.925 14.848 27,5%Cash pooling 18.679 14.298 30,6%DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 246 550 (55,3%)



L’aumento del flusso di cassa generato dall’attività operativa nell’esercizio 2009 rispetto a quanto realizzato nell’esercizio precedente è legato da un lato al miglioramento reddituale e dall’altro alla riduzione del flusso monetario per pagamento di imposte sul reddito.


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L’evoluzione del flusso di cassa assorbito da attività di investimento dipende dagli interventi previsti nel Piano d’Ambito Genovese, dove l’Emittente è presente nella qualità di soggetto operativo della gestione del Servizio Idrico Integrato.

Il minore assorbimento da attività di finanziamento è invece legato essenzialmente al favorevole andamento dei tassi di interesse.

Indebitamento Finanziario Netto Consolidato

Di seguito è riportato l’indebitamento finanziario netto consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 confrontato con i dati al 31 dicembre 2008:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Depositi bancari e postali 235 536 (56,2%)Denaro e valori in cassa 10 13 (23,1%)Totale Disponibilità liquide 246 550 (55,3%)Crediti finanziari verso controllanti per tesoreria 18.679 14.298 30,6%Totale crediti finanziari correnti 18.679 14.298 30,6%Debiti verso banche a breve (4) (3) 33,3%Mutui quota a breve (5.400) - n.a.Altre passività finanziarie (508) - n.a.Indebitamento finanziario corrente (5.912) (3) n.a.Attività liquide/Indebitamento finanziario corrente netto 13.013 14.845 (12,3%)Mutui non correnti (54.501) (59.890) (9,0%)Debiti verso banche a medio-lungo termine (4) (7) (42,9%)Altre passività finanziarie (286) (309) (7,4%)Fair value contratti derivati (178) - n.a.Indebitamento finanziario non corrente (54.969) (60.205) (8,7%)TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (41.956) (45.361) (7,5%)


Al 31 dicembre 2009 l’indebitamento finanziario netto è stato pari a Euro -41.956 migliaia, in miglioramento di Euro 3.405 migliaia rispetto al 31 dicembre 2008 (Euro -45.361 migliaia), grazie principalmente all’elevato flusso di cassa prodotto dall’attività operativa.

Per completezza di seguito sono riportati anche il conto economico e lo stato patrimoniale (non riclassificati), il prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2009 oltre a un dettaglio delle principali poste di conto economico e stato patrimoniale.

Rapporti con parti correlate

Si presentano, inoltre, i dati economici e patrimoniali-finanziari relativi a operazioni con parti correlate; queste si riferiscono esclusivamente a rapporti avvenuti con Iride, IAG, Iride Mercato S.p.A., Iride Energia S.p.A., CAE S.p.A., Idro-Tigullio S.p.A., Acque Potabili S.p.A., Genova Rete Gas S.r.l., Amter S.p.A., Laboratori Iride Acqua Gas S.r.l., Acque Potabili Siciliane S.p.A., In.te.gra. Scrl e Comune di Genova.


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Dati di Conto Economico Consolidato dell’Emittente

La seguente tabella indica la situazione reddituale consolidata dell’Emittente al 31 dicembre 2009, posta a confronto con i dati al 31 dicembre 2008. Si indicano inoltre i saldi relativi a parti correlate.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Ricavi per vendita di beni e servizi 105.738 107.000 (1,2%) di cui con parti correlate 7.052 6.392 10,3%Variazione dei lavori in corso - (199) n.a.Altri ricavi e proventi 24.289 22.548 7,7% di cui con parti correlate 19.123 17.139 11,6%TOTALE RICAVI E PROVENTI 130.027 129.350 0,5%Acquisto Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (4.540) (4.285) 6,0% di cui con parti correlate (533) (572) (6,8%)Variazione delle rimanenze 12 (437) n.a.Prestazioni di servizi (53.772) (55.378) (2,9%) di cui con parti correlate (23.823) (24.794) (3,9%)Oneri per godimento beni di terzi (4.664) (4.388) 6,3% di cui con parti correlate (2.479) (2.457) 0,9%Oneri diversi di Gestione (4.789) (3.883) 23,3% di cui con parti correlate (423) (695) (39,1%)Costi per lavori interni capitalizzati 1.610 1.152 39,8%Costo del personale (21.942) (21.501) 2,1% di cui con parti correlate (196) (194) 1,0%TOTALE COSTI OPERATIVI (88.085) (88.719) (0,7%)MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 41.942 40.630 3,2%Ammortamenti (18.673) (18.804) (0,7%) 1 Ammortamento di attività materiali (12.646) (12.818) (1,3%) 2 Ammortamento di attività immateriali (6.027) (5.987) 0,7%Accantonamenti (6.242) (5.771) 8,2% 1 Accantonamento al fondo svalutazione crediti (2.946) (368) n.a. 2 Accantonamenti ai fondi rischi (3.296) (5.403) (39,0%) di cui con parti correlate (2.751) - n.a.RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 17.026 16.054 6,1%Proventi finanziari 161 274 (41,2%) di cui con parti correlate 82 240 (65,8%)Oneri finanziari (2.064) (4.254) (51,5%) di cui con parti correlate - (5) n.a.TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (1.903) (3.980) (52,2%)RIVALUTAZIONE / SVALUTAZIONE DI PARTECIPAZIONI (1.431) (124) n.a.RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 13.693 11.950 14,6%Imposte sul reddito di esercizio (5.924) (3.881) 52,6% di cui poste non ricorrenti ed operazioni atipiche e/o inusuali - 1.744 (100,0%)RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO 7.768 8.069 (3,7%)UTILE/PERDITA NETTA DA ATTIVITÀ CESSATE - 143 (100,0%) di cui con parti correlate - (28) 100,0%RISULTATO NETTO DEL PERIODO 7.768 8.212 (5,4%)



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Dati di Stato Patrimoniale Consolidato dell’Emittente

La seguente tabella indica la situazione patrimoniale consolidata dell’Emittente al 31 dicembre 2009, posta a confronto con i dati al 31 dicembre 2008. Si indicano inoltre i saldi relativi a parti correlate.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%ATTIVO Immobili impianti e macchinari di proprietà 269.465 268.102 1% 1 Terreni 5.111 5.111 n.a. 2 Fabbricati 4.150 4.350 (4,6%) 3 Impianti e macchinari 202.952 201.686 0,6% 4 Opere devolvibili 49.599 51.805 (4,3%) 5 Attrezzature 978 1.171 (16,5%) 6 Altri beni 410 488 (16,0%) 7 Attività materiali in corso e acconti 6.265 3.492 79,4%Investimenti immobiliari 226 74 n.a.Attività Immateriali 95.533 101.619 (6,0%) 3 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 95.229 101.265 (6,0%) 5 Altre attività immateriali 200 120 66,7% 6 Attività immateriali in corso e acconti 103 234 (56,0%)Avviamento 23.202 23.202 n.a.Altre attività finanziarie non correnti 224 761 (70,6%)Altre attività non correnti 189 264 (28,4%) 1 Crediti per anticipo imposta TFR - 86 n.a. 2 Crediti vari 4 5 (20,0%) 3 Depositi cauzionali 185 173 6,9%Attività per imposte anticipate 6.654 5.009 32,8%TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 395.492 399.032 (0,9%)Rimanenze di magazzino 2.275 2.263 0,5%Crediti Commerciali 99.457 97.496 2,0% 1 Crediti verso Clienti 71.049 68.707 3,4% 4 Crediti verso controllanti (*) 26.581 26.326 1,0% 5 Crediti verso altre società del gruppo (*) 1.827 2.464 (25,9%)Crediti Tributari 82 697 (88,2%)Crediti vari e altre attività correnti 3.754 4.398 (14,6%) 1 Crediti verso il personale - 1 (100,0%) 2 Altri crediti diversi 3.427 4.137 (17,2%) 3 Risconti attivi 327 260 25,8%Crediti finanziari ed altre attività finaziarie correnti 18.679 14.298 30,6% 1 Crediti finanziari verso controllanti (*) 18.679 14.298 30,6%Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 246 550 (55,3%) 1 Depositi bancari e postali 235 536 (56,2%) 2 Denaro e valori in cassa 10 13 (23,1%)TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 124.493 119.702 4,0%Attività cessate /Destinate ad essere cedute 4.319 4.482 (3,6%)TOTALE ATTIVO 524.304 523.215 0,2%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27/07/2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009 ed al 31

dicembre 2008. Si rimanda alla Nota (62) del bilancio consolidato 2009 dell’Emittente per maggiori dettagli.


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Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 1 Capitale sociale 15.337 15.337 n.a. 2 (Azioni proprie) (12) (12) n.a. 3 Altre reserve 296.245 292.755 1,2% 4 Utili (Perdite) portati a nuovo 12.967 12.967 n.a. 5 Utile (Perdita) del periodo 7.768 8.212 (5,4%)TOTALE PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 332.306 329.259 0,9%TOTALE PATRIMONIO NETTO 332.306 329.259 0,9%Passività finanziarie a lungo termine 54.969 60.205 (8,7%) 1 Mutui quota a lungo 54.501 59.890 (9,0%) 2 Debiti verso banche scadenti oltre l’esercizio successivo 4 7 (42,9%) 3 Debiti verso altri scadenti oltre l’esercizio successivo 286 309 (7,4%) 4 Fair value contratti derivati 178 - n.a.Benefici ai dipendenti 6.357 6.826 (6,9%)Fondi per rischi ed oneri 13.210 10.120 30,5%Passività per imposte differite 55.385 57.081 (3,0%)Debiti vari ed altre passività non correnti 4.334 4.280 1,3% 1 Acconti 4.120 3.677 12,0% 2 Debiti tributary - 385 n.a. 3 Risconti passivi 214 218 (1,8%)TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 134.257 138.513 (3,1%)Passività finanziarie a breve termine 5.912 3 n.a.Debiti Commerciali 42.743 47.631 (10,3%) 1 Debiti verso Fornitori 20.194 18.307 10,3% 4 Debiti verso controllanti (*) 19.625 20.731 (5,3%) 5 Debiti verso altre società del gruppo (*) 2.762 8.499 (67,5%) 6 Debiti verso altri 162 94 72,3%Debiti vari ed altre passività 7.660 7.308 4,8% 1 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 687 488 40,8% 2 Debiti verso personale 2.244 1.939 15,7% 3 Debiti verso altri 4.018 3.801 5,7% 4 Risconti passivi 710 1.080 (34,3%)Debiti tributari 1.426 501 n.a.TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 57.742 55.443 4,1%TOTALE PASSIVO e PATRIMONIO NETTO 524.304 523.215 0,2%

Fonte: Bilanci consolidati 2009 e 2008 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27/07/2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009 ed al 31

dicembre 2008. Si rimanda alla Nota (62) del bilancio consolidato 2009 dell’Emittente per maggiori dettagli.

Dettaglio delle Principali Poste di Conto Economico Consolidato dell’Emittente

Si riportano nel seguito i dettagli delle principali variazioni.

Ricavi per vendita di beni e servizi

L’Emittente svolge la gestione unitaria ed integrata dell’insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue quale “Gestore operativo” del Servizio Idrico Integrato dell’ATO provinciale genovese.


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Con riferimento ai ricavi delle vendite, di seguito è riportata un’analisi dettagliata degli stessi:

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%RICAVI LINEA ACQUA Genova 47.532 47.175 0,8%Comuni limitrofi 5.475 6.311 (13,2%)Nolo contatori e bocche antincendio Genova 9.288 9.303 (0,2%)Nolo contatori e bocche antincendio Comuni limitrofi 1.527 1.759 (13,2%)Totale fornitura acqua 63.822 64.548 (1,1%)Canoni Bocche Incendio Genova 1.907 1.746 9,2%Canoni Bocche Incendio Comuni limitrofi 52 43 20,6%Totale canoni Bocche Incendio e quote 1.959 1.789 9,5%Totale linea acqua 65.780 66.337 (0,8%)RICAVI LINEA FOGNATURA E DEPURAZIONE Utenti Genova 33.143 33.227 (0,3%)Autoproduttori 850 850 n.a.Comuni limitrofi 3.206 3.490 (8,1%)Totale linea fognatura e depurazione 37.200 37.567 (1,0%)RICAVI LINEA EXTRA ATO Ricavi energia elettrica 1.660 2.031 (18,3%)Ricavi acqua alle navi 839 780 7,5%Acqua venduta all’ingrosso SAP 53 - n.a.Acqua venduta all’ingrosso Amter 206 284 (27,5%)Totale linea extra ato 2.758 3.095 (10,9%)TOTALE RICAVI VENDITE E PRESTAZIONI 105.738 107.000 (1,2%)


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Altri ricavi e proventi

La composizione della voce Altri ricavi e proventi si riferisce principalmente a ricavi per prestazioni e lavori effettuati per conto terzi che rappresentano i proventi contabilizzati per competenza relativi agli interventi effettuati da MdA ed addebitati a terzi.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Ricavi diversi: 22.321 19.307 15,6%

Iride Acqua Gas S.p.A. 17.039 15.091 12,9%Iride S.p.A. 3 7 (54,9%)Iride Energia S.p.A. 688 516 33,2%Iride Mercato S.p.A. 22 5 n.a.Comune di Genova 277 658 (57,8%)Genova Reti Gas S.p.A. 4 6 (37,3%)CAE S.p.A. 2 6 (71,5%)Idrotigullio 81 91 (10,3%)Acque Potabili Siciliane S.p.A. 966 747 29,3%Amter 13 18 (28,2%)Lavori c/terzi e altro 3.206 2.115 51,6%Lavori su rete fognaria 20 46 (57,3%)

Rimborsi diversi: 1.133 1.322 (14,2%)Ricavi e contributi da utenti Genova 744 833 (10,7%)Ricavi e contributi da utenti Comuni limitrofi 389 489 (20,4%)

Proventi diversi: 268 612 (56,2%)Risarcimento danni 12 3 n.a.Plusvalenze cessioni beni 3 8 (63,9%)Locazione immobili 95 91 4,5%Altro 158 509 (69,0%)

ALTRI RICAVI E PROV. DA GESTIONE ORDINARIA 23.722 21.241 11,7%Sopravvenienze attive 567 1.308 (56,6%)TOTALE ALTRI RICAVI E PROVENTI 24.289 22.548 7,7%

Prestazioni di servizi

La seguente tabella mostra la composizione della voce prestazione per servizi.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Servizi Industriali 33.136 34.724 (4,6%)Servizi Commerciali 1.774 1.851 (4,2%)Servizi amministrativi 4.243 4.251 (0,2%)Lavori in c/Terzi 14.619 14.551 0,5%Totale Prestazione per servizi 53.772 55.378 (2,9%)

I dettagli circa i servizi industriali ed i servizi commerciali sono mostrati di seguito.


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I lavori in conto terzi indicano i costi relativi a prestazioni svolte sulla base di commesse costi/ricavo nei confronti di Società del gruppo Iride, verso il Comune di Genova o altri Comuni Limitrofi o, infine verso altri clienti privati. La parte rilevante di raccolta costi è dovuta dall’apertura di numerose commesse previste dal Piano d’Ambito e affidate alla Società in base alla delega operativa già citata.

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%SERVIZI INDUSTRIALI Assicurazioni 586 747 (21,5%)Manutenzione e riparazione: 5.613 5.830 (3,7%) automezzi 160 135 18,1% prestazioni di manutenzione 5.454 5.695 (4,2%)Altri: 20.666 21.592 (4,3%)

Costi ripristino suolo-inq.acustico Genova 435 265 64,2%Smaltimento fanghi 2.795 2.625 6,5%Prestazioni di terzi per esercizio 3.284 2.739 19,9%Consulenze tecniche 212 233 (9,2%)Servizi tecnici Iride Acqua Gas S.p.A. 939 2.288 (59,0%)Servizi tecnici Genova Reti Gas 461 347 32,9%Servizi tecnici Laboratori Iride Acqua Gas 1.013 - n.a.Servizi tecnici ATO 10.885 12.332 (11,7%)Spese amministrazione immobili 64 59 8,4%Servizi tecnici diversi 568 696 (18,4%)Corsi Formazione del personale corsi 11 8 31,5%

Costi energia elettrica 6.271 6.555 (4,3%)Totale servizi industriali 33.136 34.724 (4,6%)

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%SERVIZI AMMINISTRATIVI Spese per utenze postali e telefoniche 349 396 (12,0%)Consulenze servizi amm.vi: 3.736 3.752 (0,4%)

Spese per prestazioni e consulenze amm.ve 864 994 (13,0%)Servizi amm.vi Iride Acqua Gas S.p.A. 2.426 2.411 0,6%Servizi informatici Iride Acqua Gas S.p.A. 300 263 13,8%Spese amm.ve varie 147 85 72,7%

Spese di revisione 158 102 55,0%Totale servizi amministrativi 4.243 4.251 (0,2%)

Costi del personale

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Salari e stipendi 15.773 15.530 1,6%Oneri sociali 4.788 4.362 9,8%Altri 1.381 1.609 (14,2%)Totale costi personale 21.942 21.501 2,1%

A livello consolidato, l’organico dell’Emittente al 31 dicembre 2009 consta di 423 dipendenti (di cui 3 dirigenti, 9 quadri, 123 impiegati e 288 operai) a fronte di 435 dipendenti al 31.12.08; il numero medio di dipendenti nel 2009 è pari a 428 unità.


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Dettaglio delle Principali Poste di Stato Patrimoniale Consolidato dell’Emittente

Di seguito i dettagli delle voci che hanno registrato variazioni significative.

Immobili, impianti e macchinari di proprietà

Valori in Euro’000 2008 Increm. Decrem. Riclas. F.do Amm. 2009Terreni e fabbricati 9.461 5 - - (205) 9.261Impianti e macchinario 201.686 9.809 (274) 995 (9.265) 202.952Attrezzature industriali 1.171 73 - - (266) 978Altri beni 488 130 (74) - (134) 410Immob. in corso e acconti 3.492 3.768 - (995) - 6.265Beni gratuitamente devolvibili 51.805 580 (32) - (2.753) 49.599Totali 268.102 14.365 (380) - (12.623) 269.465

Attività Immateriali e Avviamento

Valori in Euro’000 2008 Incrementi Decrementi Radiaz /Riclas. F.do Amm. 2009Concessioni beni conferiti da AMGA 101.265 - (140) - (5.896) 95.229Altre attività immateriali 120 - - 156 (75) 200Immob. in corso e acconti 234 25 - (156) - 103Totali 101.619 25 (140) - (5.971) 95.533Avviamento (IFRS 3) 23.202 - - - - 23.202

Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto in quanto ritenute produttive di utilità economica su un arco di più esercizi ed esposte al netto degli ammortamenti calcolati in base al residuo periodo di vita utile. Non sono presenti attività immateriali a vita utile indefinita.

Le concessioni sono iscritte al valore risultante dalla perizia utilizzata per il conferimento effettuato dalla controllante, con efficacia dal 24 dicembre 1999, e fanno riferimento al valore del diritto d’uso delle rete acquedottistica della quale la controllante stessa era titolare in forza delle concessioni assentite a suo favore dal Comune di Genova e di altri Comuni limitrofi, così come il valore della concessione riferibile al settore fognature e depurazione e che la controllante gestiva dal 1° gennaio 1996, dopo essere subentrata al cessato servizio delle opere idrauliche e sanitarie del Comune di Genova.

L’avviamento, sorto in relazione all’acquisizione di controllo di Acqua Italia, non è ammortizzato ma è soggetto ad una verifica ai fini dell’identificazione di una eventuale perdita di valore (impairment test). Tale verifica viene effettuata su base annuale a meno che non vi siano indicazioni nel corso dell’anno che tale attività possa aver subito una riduzione di valore. L’esecuzione di tale test per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e quello chiuso al 31 dicembre 2009 non ha evidenziato alcuna perdita di valore dell’avviamento.


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Crediti verso clienti

valori in Euro’000 2009 2008 Var %Crediti per fornitura erogazioni acqua 71.852 69.870 2,8%Crediti per fornitura acqua “alle navi” 490 414 18,3%Crediti per fornitura energia elettrica 478 242 97,3%Crediti per prestazioni accessorie 1.614 2.142 (24,6%)Crediti lordi verso clienti 74.433 72.668 2,4%Svalutazione crediti (3.385) (3.961) (14,6%)Crediti netti verso clienti 71.049 68.707 3,4%

Patrimonio Netto Consolidato

Valori in Euro ’000 Capitale sociale

Riserva legale

Altre riserve

Riserva per

azioni proprie

Riserva da cash

flow hedge

Riserva valut.

Fair value

Utili (perdite) a nuovo

Utile del

periodo

Totale del

gruppo

Totale di

terzi

Saldo 31/12/08 15.337 1.984 290.746 (12) 24 12.967 8.212 329.258 0Utile (perdita) del periodo 7.768 7.768 0Totale utile/perdita complessiva (129) 3 (126) 0Totale CE complessivo (129) 3 7.768 7.642 0Destinazione utili a riserve 399 3.218 (3.617) 0 0Dividendi distribuiti (4.595) (4.595) 0Altre variazioni 0 0Saldo al 31/12/09 15.337 2.383 293.964 (12) (129) 27 12.967 7.768 332.306 0

(*) concorre alle formazione del conto economico complessivo.

Fondi per rischi ed oneri

Valori in Euro ’000 2008 Incrementi Decrementi 2009F. per imposte in contenzioso 751 - - 751F. rischi per contenzioso INPS e INAIL 4.823 886 (1.585) 4.125F. per extra gettito ATO 2.060 2.401 (206) 4.255F. per depurazione sentenza 335/08 763 886 - 1.649F. rischi futuri APS - 177 - 177F. per rischi diversi 1.724 664 (134) 2.254Totali 10.120 5.015 (1.925) 13.210

L’Emittente intrattiene su base continuativa rapporti di natura commerciale con parti correlate, individuate secondo quanto stabilito dai principi adottati ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, come di seguito meglio schematizzato.


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Rapporti dell’Emittente con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime al 31 dicembre 2009

Valori in Euro’000

Parti correlate – Attività Crediti Comm.

verso controllanti

Crediti Comm.

verso altre società del

gruppo

Crediti Finanz.

verso controllanti

Crediti Finanz.


gruppo

IRIDE ACQUA E GAS S.p.A. 13.946 18.679 COMUNE DI GENOVA 12.635 ACQUE POTABILI S.p.A. 681 IRIDE ENERGIA S.p.A. 828 IDROTIGULLIO S.p.A. 57 GENOVA RETI GAS SRL 3 AMTER S.p.A. 241 IRIDE MERCATO S.p.A. 18 Totale 26.581 1.827 18.679 - Percentuale di incidenza sulla voce totale

100% 100% 100% 100%

Parti correlate – Passività Debiti Comm.

verso fornitori

Debiti Comm.

verso controllanti

Debiti Comm.


gruppo

Debiti Finanz.

verso collegate

Debiti Finanz.

verso controllanti

IRIDE ACQUA E GAS S.p.A. 9.028 - IRIDE S.p.A. 12 COMUNE DI GENOVA 10.586 IDROTIGULLIO S.p.A. 84 GENOVA RETI GAS SRL 531 LABORATORI IRIDE ACQUA GAS SRL

456

IRIDE MERCATO S.p.A. 1.301 IRIDE ENERGIA S.p.A. 59 ACQUE POTABILI S.p.A. 39 IN.TE.GRA SCRL 287 AMTER S.p.A. 2 Totale - 19.625 2.762 - - Percentuale di incidenza sulla voce totale

100% 100% 100%

Parti correlate – Conto economico

Ricavi per vendita di

beni e di servizi

Altri ricavi e proventi

Acquisto di materie

prime

Prestazioni di servizi

Costi per godimento beni terzi

Oneri diversi

di gestione

Salari e stipendi

Accantonamenti ai fondi rischi

Interessi attivi

IRIDE ACQUA E GAS S.p.A. 90 17.039 (217) (14.885) (361) 0 82IRIDE S.p.A. - 3 - (290) - -COMUNE DI GENOVA 6.131 277 - (346) (2.117) IRIDE MERCATO S.p.A. 22 (304) (6.072) IRIDE ENERGIA S.p.A. 85 688 - (8) CAE S.p.A. - 2 - (26) GENOVA RETI GAS SRL 4 (13) (461) LABORATORI IRIDE ACQUA GAS SRL

(1.013)

IDROTIGULLIO S.p.A. 81 - (78) - ACQUE POTABILI S.p.A. 540 28 (21) ACQUE POTABILI SICILIANE S.p.A.

966 (2.751)

AMTER S.p.A. 206 13 - - IN.TE.GRA SCRL (622) Amministratori (*) - (274) (196) Sindaci (*) - (149) Totale 7.052 19.123 (533) (23.823) (2.479) (423) (196) (2.751) 82Percentuale di incidenza sulla voce totale

7% 72% 12% 44% 53% 9% 1% 56% 94%


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Gestione dei rischi

Gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dall’Emittente sono rappresentati da passività finanziarie a lungo termine. L’obiettivo principale di tali strumenti è di finanziare l’attività operativa del gruppo. Le attività finanziarie più significative sono rappresentate dai crediti verso clienti.

L’Emittente non effettua negoziazioni di strumenti finanziari derivati.

I rischi che possono essere generati dall’utilizzo di strumenti finanziari sono il rischio di liquidità, il rischio di mercato e il rischio di credito.

Il Consiglio di Amministrazione riesamina e concorda le politiche per gestire detti rischi, come riassunte di seguito.

Gestione dei rischi di liquidità

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili all’azienda non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti. Con riferimento a tale rischio si precisa come la funzione finanziaria sia in parte gestita attraverso rapporti di cash pooling intercorrenti con la controllante IAG.

La posizione finanziaria relativa ai predetti rapporti di cash pooling risulta positiva a fine esercizio. L’unica passività finanziaria significativa ulteriore è rappresentata dal mutuo a lungo termine stipulato con primario istituto bancario italiano.

Gestione dei rischi di mercato

Nell’ambito del rischio di mercato si possono individuare tre diverse componenti, rappresentate dal rischio di cambio, dal rischio di prezzo e da quello di tasso. Per quanto riguarda il rischio di cambio relativo a posizioni di credito/debito commerciali in valuta estera, l’Emittente opera esclusivamente in paesi area euro e non sussistono quindi rischiosità di tale natura. Non esistono inoltre posizioni finanziarie in valuta.

In merito alla gestione del rischio di tasso, l’Emittente ha stipulato nell’anno 2009 un contratto di copertura Interest Rate Swap al fine di fornire protezione contro possibili rialzi della curva dei tassi.

In merito alle gestione del rischio di credito, la struttura creditoria che connota l’attività del Gruppo riduce naturalmente tale rischio, essendo caratterizzata da una suddivisione delle poste attive su un largo numero di controparti e clienti. Lo stesso è infatti principalmente correlato alla distribuzione di acqua. Per quanto riguarda i tempi di pagamento applicati alla parte preponderante della clientela, le scadenze sono maggiormente concentrate tra i tre mesi e l’anno. La gestione del rischio di credito è attuata mediante un’idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti. Le attività creditorie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.

Garanzie

L’Emittente nel 2008, ha deliberato di approvare i termini della documentazione finanziaria del Contratto di Finanziamento assunto dalla Società Acque Potabili Siciliane S.p.A. per la realizzazione del Programma investimenti presentato in sede di partecipazione alla gara per la concessione trentennale della gestione


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relativa al bacino di utenza dell’ATO 1 Palermo. Il Contratto prevede da parte dei Soci di riferimento di Acque Potabili Siciliane S.p.A. – SAP S.p.A., SMAT S.p.A e l’Emittente, mediante la sottoscrizione della “lettera degli impegni” e della “lettera di patronage”, l’assunzione di obbligazioni specifiche a garanzia del finanziamento massimo complessivo di Euro 75 milioni.

Si segnala che al 31/12/2009 il debito del finanziamento di Acque Potabili Siciliane S.p.A. nei confronti degli Istituti di Credito Dexia Crediop S.p.A. risulta di Euro 1.890 migliaia.

2. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009, dati a livello di bilancio separato dell’Emittente

Il bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009, di seguito illustrati, sono stati approvati dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell’Emittente rispettivamente in data 24 aprile 2009 e 26 aprile 2010.

Si segnala che i bilanci separati dell’Emittente al 31 dicembre 2008 e 2009 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young, la quale ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 2 aprile 2009 e 6 aprile 2010 esprimendo in entrambi i casi un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa.

Data la scarsa materialità di Immobiliare delle Fabbriche S.p.A., sia dal punto di vista reddituale che patrimoniale-finanziario, il bilancio separato dell’Emittente è sostanzialmente assimilabile a quello consolidato. Pertanto di seguito ci si limita a presentare gli schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario rimandando per qualsiasi riferimento a quanto indicato nelle precedenti pagine o ai bilanci di esercizio disponibili sul sito dell’Emittente www.mediterraneadelleacque.it e sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.


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Dati di Conto Economico Riclassificato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%RICAVI E PROVENTI ricavi di vendita 104.077 104.969 (0,8%)ricavi per vendita energia elettrica 1.660 2.031 (18,3%)proventi investimenti immobiliari 40 36 10,8%ricavi per lavori conto terzi 22.312 19.381 15,1%variazione dei lavori in corso - (199) n.a.altri proventi diversi 1.917 3.082 (37,8%)TOTALE RICAVI 130.007 129.301 0,5%COSTI OPERATIVI costi operativi (89.580) (89.751) (0,2%)costi per lavori interni capitalizzati 1.610 1.152 39,8%MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 42.037 40.701 3,3%ammortamenti ed altri accantonamenti (24.915) (24.576) 1,4%RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 17.122 16.126 6,2%PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (1.942) (4.247) (54,3%)Rivalutaz./Svalutaz. di Partecipazioni (1.431) (124) n.a.RISULTATO ANTE IMPOSTE 13.748 11.755 17,0%IMPOSTE SUL REDDITO (5.904) (3.884) 52,0% di cui correnti (9.538) (8.796) 8,4% di cui differite 3.633 3.168 14,7% di cui atipiche - 1.744 n.a.RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ IN FUNZ. 7.844 7.871 (0,3%)UTILE / PERDITA NETTA DA ATTIVITÀ CESSATE - 104 n.a.UTILE D’ESERCIZIO 7.844 7.974 (1,6%)

Fonte: Bilanci 2009 e 2008 di MdA.

Dati di Stato Patrimoniale Riclassificato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Capitale immobilizzato 368.778 373.963 (1,4%)Capitale circolante netto 53.643 49.277 8,9%Fondi (68.634) (69.354) (1,0%)Debiti vari non correnti (4.334) (4.280) 1,3%Attività destinate ad essere cedute 296 459 (35,5%)Capitale di esercizio netto (19.030) (23.899) (20,4%)CAPITALE INVESTITO NETTO 349.749 350.064 (0,1%) Patrimonio Netto (301.498) (298.376) 1,0%Attività liquide nette 6.719 8.518 (21,1%)Indebitamento Finanziario non corrente (54.969) (60.205) (8,7%)Indebitamento Finanziario Netto (48.250) (51.688) (6,7%)COPERTURE (349.749) (350.064) (0,1%)



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Dati di Conto Economico dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Ricavi per vendita di beni e servizi 105.738 107.000 (1,2%) di cui con parti correlate 7.052 6.392 10,3%Variazione dei lavori in corso - (199) n.a.Altri ricavi e proventi 24.269 22.499 7,9% di cui con parti correlate 19.158 17.154 11,7%TOTALE RICAVI E PROVENTI 130.007 129.301 0,5%Acquisto Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (4.540) (4.285) 6,0% di cui con parti correlate (533) (572) (6,8%)Variazione delle rimanenze 12 (437) n.a.Prestazioni di servizi (53.698) (55.299) (2,9%) di cui con parti correlate (23.823) (24.793) (3,9%)Oneri per godimento beni di terzi (4.664) (4.388) 6,3% di cui con parti correlate (2.479) (2.457) 0,9%Oneri diversi di Gestione (4.748) (3.841) 23,6% di cui con parti correlate (414) (686) (39,7%)Costi per lavori interni capitalizzati 1.610 1.152 39,8%Costo del personale (21.942) (21.501) 2,1% di cui con parti correlate (196) (194) 1,0%TOTALE COSTI OPERATIVI (87.970) (88.599) (0,7%)MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 42.037 40.701 3,3%Ammortamenti (18.673) (18.804) (0,7%) 1 Ammortamento attività materiali (12.646) (12.817) (1,3%) 2 Ammortamento attività immateriali (6.027) (5.987) 0,7%Accantonamenti (6.242) (5.771) 8,2% 1 Accantonamento al fondo svalutazione crediti (2.946) (368) n.a. 2 Accantonamenti ai fondi rischi (3.296) (5.403) (39,0%) di cui con parti correlate (2.751) n.a.RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 17.122 16.126 6,2%Proventi finanziari 161 274 (41,2%) di cui con parti correlate 82 240 (65,8%)Oneri finanziari (2.103) (4.521) (53,5%) 1 Interessi passivi verso sistema bancario (1.735) (3.222) (46,2%) 2 Altri interessi passivi (39) (271) (85,6%) di cui con parti correlate (39) (271) (85,6%) 3 Oneri finanziari per benefici ai dipendenti (328) (1.028) n.a.TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (1.942) (4.247) (54,3%)RISULTATO DI COLLEGATE VALUTATE A PATRIMONIO NETTO - - n.a.RIVALUTAZIONE / SVALUTAZIONE DI PARTECIPAZIONI (1.431) (124) n.a.RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 13.748 11.755 17,0%Imposte sul reddito di esercizio (5.904) (3.884) 52,0% di cui poste non ricorrenti ed operazioni atipiche e/o inusuali - 2 n.a.RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO 7.844 7.871 (0,3%)UTILE/PERDITA NETTA DA ATTIVITÀ CESSATE - 104 n.a. di cui con parti correlate - (6) n.a.UTILE D’ESERCIZIO 7.844 7.974 (1,6%)



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Dati di Stato Patrimoniale dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Immobili impianti e macchinari di proprietà 269.463 268.101 0,5% 1 Terreni 5.111 5.111 - 2 Fabbricati 4.150 4.350 (4,6%) 3 Impianti e macchinari 202.952 201.686 0,6% 4 Opere devolvibili 49.599 51.805 (4,3%) 5 Attrezzature 977 1.169 (16,4%) 6 Altri beni 410 488 (16,0%) 7 Attività materiali in corso e acconti 6.265 3.492 79,4%Investimenti immobiliari 226 74 n.a.Attività Immateriali 95.533 101.619 (6,0%) 3 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 95.229 101.265 (6,0%) 5 Altre attività immateriali 200 120 66,7% 6 Attività immateriali in corso e acconti 103 234 (56,0%)Altre attività finanziarie non correnti 3.367 3.904 (13,8%) Partecipazioni in imprese controllate e collegate 3.154 3.154 n.a. Altre partecipazioni 35 551 (93,6%) Titoli diversi da partecipazioni 179 200 (10,5%)Altre attività non correnti 189 264 (28,4%) 1 Crediti per anticipo imposta TFR - 86 n.a. 2 Crediti vari 4 5 (20,0%) 3 Depositi cauzionali 185 173 6,9%Attività per imposte anticipate 5.248 3.518 49,2%TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 374.026 377.481 (0,9%)Rimanenze di magazzino 2.275 2.263 0,5% 1 Materiali 2.275 2.263 0,5%Crediti Commerciali 99.449 97.493 2,0% 1 Crediti verso Clienti 71.041 68.703 3,4% 4 Crediti verso controllanti (*) 26.581 26.326 1,0% 5 Crediti verso altre società del gruppo (*) 1.827 2.464 (25,9%)Crediti Tributari - 568 n.a.Crediti vari e altre attività correnti 3.732 4.377 (14,7%) 1 Crediti verso il personale - 1 n.a. 2 Altri crediti diversi 3.405 4.116 (17,3%) 3 Risconti attivi 327 260 25,8%Crediti finanziari ed altre attività finaziarie correnti 18.679 14.298 30,6% 1 Crediti finanziari verso controllanti (*) 18.679 14.298 30,6%Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 246 550 (55,3%) 1 Depositi bancari e postali 235 536 (56,2%) 2 Denaro e valori in cassa 10 13 (23,1%)TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 124.382 119.549 4,0%Attività cessate /Destinate ad essere cedute 296 459 (35,5%)TOTALE ATTIVO 498.704 497.489 0,2%

Fonte: Bilanci 2009 e 2008 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009 ed al 31

dicembre 2008. Si rimanda per dettagli a quanto indicato alla Nota (66).


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Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%PATRIMONIO NETTO 1 Capitale sociale 15.337 15.337 n.a. 2 (Azioni proprie) (12) (12) n.a. 3 Altre riserve 265.362 262.109 1,2% 4 Utili (Perdite) portati a nuovo 12.967 12.967 n.a. 5 Utile (Perdita) del periodo 7.844 7.974 (1,6%)TOTALE PATRIMONIO NETTO 301.498 298.376 1,0%PASSIVITÀ NON CORRENTI Passività finanziarie a lungo termine 54.969 60.205 (8,7%) 1 Mutui quota a lungo 54.501 59.890 (9,0%) 2 Debiti verso banche scadenti oltre l’esercizio successivo 4 7 (42,9%) 3 Debiti verso altri scadenti oltre l’esercizio successivo 286 309 (7,4%) 4 Fair value contratti derivati 178 - n.a.Benefici ai dipendenti 6.357 6.826 (6,9%) 1 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 6.357 6.826 (6,9%)Fondi per rischi ed oneri 13.210 10.120 30,5% 1 Altri fondi 13.210 10.120 30,5%Passività per imposte differite 54.314 55.926 (2,9%)Debiti vari ed altre passività non correnti 4.334 4.280 1,3% 1 Acconti 4.120 3.677 12,0% 2 Debiti tributari - 385 n.a. 3 Risconti passivi 214 218 (1,8%)TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 133.186 137.358 (3,0%)PASSIVITÀ CORRENTI Passività finanziarie a breve termine 12.206 6.330 92,8% 1 Mutui quota a breve 5.400 - n.a. 2 Debiti verso banche entro l’esercizio successivo 4 3 33,3% 3 Debiti verso imprese controllate entro l’esercizio successivo (*) 6.294 6.327 (0,5%) 5 Altre passività finanziarie 508 - n.a.Debiti Commerciali 42.736 47.623 (10,3%) 1 Debiti verso Fornitori 20.188 18.300 10,3% 4 Debiti verso controllanti (*) 19.624 20.729 (5,3%) 5 Debiti verso altre società del gruppo (*) 2.762 8.499 (67,5%) 6 Debiti verso altri 162 94 72,3%Debiti vari ed altre passività 7.652 7.301 4,8% 1 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 687 488 40,8% 2 Debiti verso personale 2.244 1.939 15,7% 3 Debiti verso altri 4.010 3.794 5,7% 4 Risconti passivi 710 1.080 (34,3%)Debiti tributari 1.426 501 n.a.TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 64.020 61.755 3,7%TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 498.704 497.489 0,2%

Fonte: Bilanci 2009 e 2008 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2009 ed al 31

dicembre 2008. Si rimanda per dettagli a quanto indicato alla Nota (66).


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Prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell’Emittente

Valori in Euro ’000 Capitale sociale

Riserva legale

Altre riserve

Riserva per

azioni proprie

Riserva da cash

flow hedge

Riserva valut.

Fair value

Utili (perdite) a nuovo

Utile del

periodo

Totale

Saldo 31/12/08 15.337 1.985 260.101 (12) - 24 12.967 7.974 298.376Utile (perdita) del periodo - - - - - - - 7.844 7.844Totale utile/(perdita) complessiva (*) - - - - (129) 3 - - (126)Totale conto economico complessivo - - - - (129) 3 - 7.844 7.718Destinazione utili a riserve - 399 2.980 - - - - (3.379) -Dividendi distribuiti - - - - - - - (4.595) (4.595)Altre variazioni - - 0 - - - - - 0Saldo al 31/12/09 15.337 2.383 263.081 (12) (129) 27 12.967 7.844 301.498

Fonte: Bilanci 2009 e 2008 di MdA. (*) Concorre alla formazione del Conto economico complessivo.


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Rendiconto Finanziario dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Saldo cash pooling iniziale 7.971 2.665 n.a.Disponibilità liquide iniziali 550 292 88,4%DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING INIZIALI 8.521 2.957 n.a.FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVA Utile ante imposte 13.748 11.754 17,0%Ammortamenti

Immobili, impianti e macchinari 12.646 12.817 (1,3%)Attività immateriali 6.027 5.987 0,7%

Svalutazioni (Rivalutazioni) nette di partecipazione 1.431 124 n.a.Accantonamenti netti

Fondi 3.090 5.107 (39,5%)Benefici ai dipendenti (469) 852 n.a.

Accantonamenti netti 2.621 5.959 (56,0%)Variazione nelle attività e passività operative

Variazione delle rimanenze (12) 437 n.a.Variazione dei crediti (668) (11.373) n.a.Variazione dei debiti (3.027) 8.537 n.a.

Totale variazione netta delle attività e passività operative (3.707) (2.399) 54,5%Pagamento di imposte sul reddito (7.571) (9.747) (22,3%)OPERATIVA 25.195 24.495 2,9%Investimenti in:

- attività immateriali (25) (73) (65,8%)- immobili, impianti e macchinari (14.366) (10.522) 36,5%

Totale investimenti (14.391) (10.595) 35,8%Realizzo investimenti 2 7 (71,4%)Realizzo attività non correnti destinate alla vendita - 270 n.a.Altri movimenti di partecipazioni (520) (225) n.a.Interessi attivi 90 253 (64,4%)Altri movimenti finanziari 31 205 (84,9%)TOTALE FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (14.788) (10.085) 46,6%Erogazione di dividendi (4.595) (4.595) n.a.Erogazione di finanziamenti (600) - n.a.Interessi passivi (1.774) (3.532) (49,8%)Variazione debiti finanziari 672 (719) n.a.FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (6.297) (8.846) (28,8%)FLUSSO DI CASSA GENERATO DEL PERIODO 4.110 5.564 (26,1%)DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING FINALI 12.631 8.521 48,2%Cash pooling 12.385 7.971 55,4%DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 246 550 (55,3%)



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Indebitamento Finanziario Netto dell’Emittente

Valori in Euro ’000 2009 2008 Var.%Depositi bancari e postali 235 536 (56,2%)Denaro e valori in cassa 10 13 (23,1%)Totale Disponibilità liquide 246 550 (55,3%)Crediti finanziari verso controllanti per tesoreria (*) 18.679 14.298 30,6%Totale crediti finanziari correnti 18.679 14.298 30,6%Debiti verso banche a breve (4) (3) 33,3%Debiti finanziari verso controllate per tesoreria (*) (6.294) (6.327) (0,5%)Mutui quota a breve (5.400) - n.a.Altre passività finanziarie (508) - n.a.Indebitamento finanziario corrente (12.206) (6.330) 92,8%Attività liquide/Indebitamento finanziario corrente netto 6.719 8.518 (21,1%)Mutui non correnti (54.501) (59.890) (9,0%)Debiti verso banche a medio-lungo termine (4) (7) (42,9%)Altre passività finanziarie (286) (309) (7,4%)Fair value contratti derivati (178) - n.a.Indebitamento finaziario non corrente (54.969) (60.205) (8,7%)TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (48.250) (51.688) (6,7%)


3. Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010 a livello consolidato dell’Emittente

Si riportano di seguito i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario consolidati dell’Emittente relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2010, non essendo disponibili i prospetti separati di Mediterranea delle Acque.

Si precisa che tali prospetti non sono soggetti a revisione contabile.

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010 a livello consolidato dell’Emittente vede la prima applicazione dell’interpretazione “IFRIC 12 Accordi per servizi in concessione”. Il principale impatto del nuovo principio a livello di stato patrimoniale è rappresentato dalla riclassificazione della quota parte delle attività materiali costituite da investimenti incrementativi eseguiti su beni in concessione. Relativamente al conto economico, l’applicazione non ha invece determinato alcun effetto sostanziale.


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Valori in Euro ’000 1Q 2010 1Q 2009 Var.%RICAVI E PROVENTI ricavi di vendita 27.489 26.265 4,7%ricavi per vendita energia elettrica 691 622 11,1%proventi investimenti immobiliari 10 14 (28,6%)ricavi per lavori conto terzi 298 22 n.a.variazione dei lavori in corso 3.922 4.266 (8,1%)altri proventi diversi 2.077 1.747 18,9%TOTALE RICAVI 34.487 32.936 4,7%COSTI OPERATIVI costi operativi (23.143) (23.138) 0,0%costi per lavori interni capitalizzati 1 5 (80,0%)MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 11.345 9.803 15,7%ammortamenti ed altri accantonamenti (5.426) (5.215) 4,0%RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 5.919 4.588 29,0%PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (382) (488) (21,7%)Rivalutaz./Svalutaz. di Partecipazioni RISULTATO ANTE IMPOSTE 5.537 4.100 35,0%IMPOSTE SUL REDDITO (2.239) (1.608) 39,2%RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ IN FUNZ. 3.298 2.492 32,3%UTILE / PERDITA NETTA DA ATTIVITÀ CESSATE - UTILE D’ESERCIZIO 3.298 2.492 32,3%

Fonte: Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010 di MdA.

Al 31 marzo 2010 il risultato consolidato dell’Emittente presenta ricavi per Euro 34.487 migliaia rispetto a Euro 32.936 migliaia dello stesso periodo dell’esercizio precedente; il miglioramento, interamente attribuibile alla linea SII, è dovuto agli effetti dell’applicazione degli aumenti tariffari deliberati dall’Autorità.

La quantità d’acqua fatturata alle utenze si è lievemente ridotta (18,35 milioni di mc nel primo trimestre 2010 rispetto ai 18,46 milioni di mc nel corrispondente periodo del 2009).

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro 11.345 migliaia rispetto a Euro 9.803 migliaia dell’esercizio precedente, mentre il risultato operativo (EBIT) è di Euro 5.919 migliaia contro Euro 4.588 migliaia dell’esercizio precedente, malgrado maggiori accantonamenti ed ammortamenti per Euro 211 mila.

Sono state registrate imposte per Euro 2.239 migliaia rispetto a Euro 1.608 migliaia dell’esercizio precedente, mentre non si è registrato nel periodo nessun impatto da attività destinate alla vendita.

Il risultato economico netto consolidato è pari a Euro 3.298 migliaia rispetto a Euro 2.492 migliaia dello stesso periodo dell’esercizio precedente.


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Dati di Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 1Q 2010 2009 Var.%Capitale immobilizzato 385.963 388.838 (0,7%)Capitale circolante netto 57.531 53.739 7,1%Fondi (66.705) (68.299) (2,3%)Debiti vari non correnti (4.413) (4.334) 1,8%Attività destinate ad essere cedute 4.319 4.319 0,0%Capitale di esercizio netto (9.268) (14.575) (36,4%)CAPITALE INVESTITO NETTO 376.695 374.263 0,6% Patrimonio Netto (335.206) (332.305) 0,9%Attività liquide nette 14.028 13.013 7,8%Indebitamento Finanziario non corrente (55.517) (54.970) 1,0%Indebitamento Finanziario Netto (41.489) (41.957) (1,1%)COPERTURE (376.695) (374.263) 0,6%


Il capitale investito netto si incrementa di Euro 2.432 migliaia a seguito dell’aumento del capitale di esercizio pari a Euro 5.307 migliaia, movimentato prevalentemente per capitale circolante e dai fondi. Il capitale immobilizzato presenta un decremento pari a Euro 2.875 migliaia, per effetto delle quote di ammortamento superiori agli investimenti di periodo. L’indebitamento finanziario netto, che ammonta a Euro 41.489 migliaia, è rappresentato prevalentemente da debiti finanziari a medio – lungo termine verso Istituti di Credito per contratti di finanziamento per Euro 55.517 migliaia, altre passività correnti per Euro 5.707 migliaia, disponibilità liquide pari a Euro 357 migliaia e rapporti di cash pooling pari ad Euro 19.378 migliaia.

Indebitamento Finanziario Netto Consolidato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 1Q 2010 2009 Var.%Depositi bancari e postali 353 235 50,2%Denaro e valori in cassa 4 10 (60,0%)Totale Disponibilità liquide 357 245 45,7%Crediti finanziari verso controllanti per tesoreria (*) 19.378 18.679 3,7%Totale crediti finanziari correnti 19.378 18.679 3,7%Debiti verso banche a breve (3) (4) (25,0%)Mutui quota a breve (5.400) (5.400) n.a.Altre passività finanziarie (304) (508) (40,2%)Indebitamento finanziario corrente (5.707) (5.912) (3,5%)Indebitamento finanziario corrente netto 14.028 13.012 7,8%Mutui non correnti (54.504) (54.501) 0,0%Debiti verso banche a medio-lungo termine (4) (4) n.a.Altre passività finanziarie (284) (286) (0,7%)Fair value contratti derivati (725) (178) n.a.Indebitamento finanziario non corrente (55.517) (54.969) 1,0%TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (41.489) (41.957) (1,1%)

Fonte: Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27/07/2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre

2009.


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Rendiconto Finanziario Consolidato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 1Q 2010 1Q 2009 Var.%Disponibilità liquide 245 549 (55,4%)Saldo cash pooling iniziale 18.679 14.298 30,6%DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING INIZIALI 18.924 14.847 27,5%Utile ante imposte 5.537 4.097 35,1%Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari 1.050 996 5,4%Attività immateriali 3.538 3.601 (1,7%)Accantonamenti netti (61) 222 n.a.Variazione nelle attività e passività operative Variazione delle rimanenze 131 11 n.a.Variazione dei crediti (10.464) (3.053) n.a.Variazione dei debiti 3.460 6.755 (48,8%)Totale variazione netta delle attività e passività operative (6.873) 3.713 n.a.TOTALE FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVA 3.191 12.629 (74,7%)FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Totale investimenti (1.701) (1.446) 17,6%Realizzo investimenti - 9 n.a.Altri movimenti di partecipazioni (177) (15) n.a.Interessi attivi 5 50 (90,0%)TOTALE FLUSSO ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (1.873) (1.402) 33,6%FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Interessi passivi (304) (507) (40,0%)Variazione debiti finanziari (203) 493 n.a.TOTALE FLUSSO ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (507) (14) n.a.FLUSSO DI CASSA GENERATO DEL PERIODO 811 11.213 n.a.DISPONIBILITÀ LIQUIDE E SALDO CASH POOLING FINALI 19.735 26.060 (24,3%)Cash pooling 19.378 24.663 (21,4%)DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 357 1.397 n.a.


Si mostrano qui di seguito il conto economico e lo stato patrimoniale a livello consolidato dell’Emittente come riportati nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010. Si rileva che per tale data non sono disponibili dettagli reddituali o patrimoniali ulteriori a quelli precedentemente mostrati.

Il flusso di cassa generato dall’attività operativa nel periodo che chiude al 31 marzo 2010 risulta pari a Euro 3.191 migliaia rispetto agli Euro 12.629 migliaia dell’esercizio precedente.

Gli investimenti, pari ad Euro 1.701 migliaia, sono attribuibili essenzialmente alla linea di business acqua (Euro 828 migliaia) ed alla linea di business fogna (Euro 578 migliaia).


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Dati di Conto Economico Consolidato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 1Q 2010 1Q 2009 Var.%Ricavi per vendita di beni e servizi 28.180 26.887 4,8% di cui con parti correlate 1.726 1.536 12,4%Variazione dei lavori in corso 298 22 n.a.Altri ricavi e proventi 6.009 6.027 (0,3%) di cui con parti correlate 3.235 3.000 7,8%TOTALE RICAVI E PROVENTI 34.487 32.936 4,7%Acquisto Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (1.146) (1.054) 8,7% di cui con parti correlate (139) (132) 5,3%Variazione delle rimanenze (131) 11 n.a.Prestazioni di servizi (13.841) (13.586) 1,9% di cui con parti correlate (5.823) (5.828) (0,1%)Oneri per godimento beni di terzi (1.220) (1.181) 3,3% di cui con parti correlate (621) (620) 0,2%Oneri diversi di gestione (1.279) (1.593) (19,7%) di cui con parti correlate (103) (139) (25,9%)Costi per lavori interni capitalizzati 1 5 (80,0%)Costo del personale (5.526) (5.735) (3,6%) di cui con parti correlate (49) (48) 2,1%TOTALE COSTI OPERATIVI (23.142) (23.133) 0,0%MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 11.345 9.803 15,7%Ammortamenti (4.588) (4.597) (0,2%)Accantonamenti (838) (618) 35,6%RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 5.919 4.588 29,0%Proventi finanziari 5 50 (90,0%) di cui con parti correlate 5 49 (89,8%)Oneri finanziari (387) (538) (28,1%) 1 Interessi passivi verso sistema bancario (304) (507) (40,0%) 3 Oneri finanziari per benefici ai dipendenti (82) (31) n.a. 4 altri oneri finanziari (1) - n.a.TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (382) (488) (21,7%)RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 5.537 4.100 35,0%Imposte sul reddito di esercizio (2.239) (1.608) 39,2%RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO 3.298 2.492 32,3%RISULTATO NETTO DEL PERIODO 3.298 2.492 32,3%



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Dati di Stato Patrimoniale Consolidato dell’Emittente

Valori in Euro ’000 1Q 2010 2009 Var.%Immobili impianti e macchinari di proprietà 155.852 156.787 (0,6%) 1 Terreni 5.111 5.111 n.a. 2 Fabbricati 4.084 4.128 (1,1%) 3 Impianti e macchinari 142.719 143.680 (0,7%) 5 Attrezzature 544 582 (6,5%) 6 Altri beni 56 62 (9,7%) 7 Attività materiali in corso e acconti 3.338 3.224 3,5%Investimenti immobiliari 226 226 n.a.Attività Immateriali 206.259 208.211 (0,9%) 3 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 201.345 204.867 (1,7%) 5 Altre attività immateriali 184 200 (8,0%) 6 Attività immateriali in corso e acconti 4.730 3.144 50,4%Avviamento 23.202 23.202 n.a.Altre attività finanziarie non correnti 222 224 (0,9%)Altre attività non correnti 204 189 7,9%Attività per imposte anticipate 7.428 6.654 11,6%TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 393.393 395.493 (0,5%)Rimanenze di magazzino 2.144 2.275 (5,8%)Crediti Commerciali 109.777 99.457 10,4% 1 Crediti verso Clienti 75.812 71.049 6,7% 4 Crediti verso controllanti (*) 31.831 26.581 19,8% 5 Crediti verso altre società del gruppo (*) 2.134 1.827 16,8%Crediti Tributari 61 82 (25,6%)Crediti vari e altre attività correnti 3.904 3.754 4,0% 1 Crediti verso il personale 1 - n.a. 2 Altri crediti diversi 3.210 3.427 (6,3%) 3 Risconti attivi 693 327 n.a.Crediti finanziari ed altre attività finaziarie correnti 19.378 18.679 3,7% 1 Crediti finanziari verso controllanti (*) 19.378 18.679 3,7%Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 357 245 45,7%TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 135.621 124.492 8,9%Attività cessate /Destinate ad essere cedute 4.319 4.319 n.a.TOTALE ATTIVO 533.333 524.304 1,7%



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Valori in Euro ’000 1Q 2010 2009 Var.%PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 1 Capitale sociale 15.337 15.337 n.a. 2 (Azioni proprie) (12) (12) n.a. 3 Altre riserve 295.847 296.245 (0,1%) 4 Utili (Perdite) portati a nuovo 20.735 12.967 59,9% 5 Utile (Perdita) del periodo 3.298 7.768 (57,5%)TOTALE PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 335.205 332.305 0,9%TOTALE PATRIMONIO NETTO 335.205 332.305 0,9%Passività finanziarie a lungo termine 55.517 54.969 1,0% 1 Mutui quota a lungo 54.504 54.501 0,0% 2 Debiti verso banche scadenti oltre l’esercizio successivo 4 4 n.a. 3 Debiti verso altri scadenti oltre l’esercizio successivo 284 286 (0,7%) 4 Fair value contratti derivati 725 178 n.a.Benefici ai dipendenti 6.293 6.357 (1,0%) 1 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 6.293 6.357 (1,0%)Fondi per rischi ed oneri 13.213 13.210 0,0%Passività per imposte differite 54.628 55.385 (1,4%)Debiti vari ed altre passività non correnti 4.413 4.334 1,8% 1 Acconti 4.200 4.120 1,9% 3 Risconti passivi 213 214 (0,5%)TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 134.064 134.255 (0,1%)Passività finanziarie a breve termine 5.707 5.912 (3,5%) 1 Mutui quota a breve 5.400 5.400 n.a. 2 Debiti verso banche entro l’esercizio successivo 3 4 (25,0%) 4 Altre passività finanziarie 304 508 (40,2%)Debiti Commerciali 43.071 42.747 0,8% 1 Debiti verso Fornitori 14.507 20.198 (28,2%) 4 Debiti verso controllanti (*) 25.107 19.625 27,9% 5 Debiti verso altre società del gruppo (*) 3.295 2.762 19,3% 6 Debiti verso altri 162 162 n.a.Debiti vari ed altre passività 10.253 7.659 33,9% 1 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 650 687 (5,4%) 2 Debiti verso personale 3.115 2.244 38,8% 3 Debiti verso altri 3.750 4.018 (6,7%) 4 Risconti passivi 2.738 710 285,6%Debiti tributari 5.033 1.426 n.a.TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 64.064 57.744 10,9%TOTALE PASSIVO 533.333 524.304 1,7%

Fonte: Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010 di MdA. (*) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27/07/2006, si riportano gli effetti dei rapporti con parti correlate al 31 marzo 2010 ed al 31 dicembre

2009.

4. Prospettive ed evoluzione dell’attività dell’Emittente nel corso del 2010

Data la scarsa ciclicità e stagionalità nonché la natura regolata del business idrico, si ritiene che i risultati economici dell’Emittente a fine 2010 possano sostanzialmente confermare i risultati realizzati nel primo trimestre dell’esercizio. In particolare, al 12 maggio 2010, data di approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010 da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, non si sono verificati eventi, oltre a quelli indicati nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2010, riguardanti anche il periodo successivo al 31 marzo 2010. Sulla base delle previsioni di budget elaborate si ritiene di poter formulare una previsione che sostanzialmente confermi per l’intero esercizio 2010 i risultati economici e finanziari realizzati.


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B.3 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione è UniCredit Bank, AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10, appartenente al gruppo Bancario UniCredit (il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni).

I seguenti intermediari sono stati incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito, gli “Intermediari Incaricati”):

UniCredit Bank AG, Succursale di Milano;

BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano;

BANCA IMI S.p.A. – Gruppo INTESA SANPAOLO;

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

CENTROSIM S.p.A.;

EQUITA S.I.M. S.p.A..

Presso il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Offerente e dell’Emittente sono disponibili il Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione e, per la consultazione, l’ulteriore documentazione di cui al successivo Paragrafo O.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) mediante raccolta delle Schede di Adesione direttamente dagli Aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite di altri soggetti abilitati in Italia (Banche, Sim, altre Imprese di Investimento di seguito anche gli Intermediari Depositari), i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.

Con riguardo alle modalità e ai termini per l’adesione all’Offerta, si veda anche il successivo Paragrafo C.4.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali S.p.A. con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, è stata nominata quale Global Information Agent dell’Offerta.


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C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 CATEGORIE E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerta ha ad oggetto n. 11.185.853 Azioni (incluse le n. 95.040 Azioni Proprie) che rappresentano la totalità del capitale sociale dell’Emittente non detenuta dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta.

Il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente – entro il termine del Periodo di Adesione – dovesse acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, in conformità con quanto previsto agli artt. 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Si precisa inoltre che l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili.

C.2 PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE

DELL’EMITTENTE

Le n. 11.185.853 Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano circa il 14,59% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Emittente ha emesso solo azioni ordinarie.

C.3 AUTORIZZAZIONI

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

C.4 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA

C.4.1 Periodo di adesione

Salve eventuali proroghe consentite dalle disposizioni vigenti, il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il 5 luglio 2010 e terminerà il 6 agosto 2010 (estremi inclusi). Il 6 agosto 2010 rappresenta, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del periodo di Adesione (Data di Chiusura).

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8.30 e le ore 17.30.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti e secondo le modalità previsti dall’art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del medesimo Regolamento Emittenti e mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M, entro tre Giorni di Borsa Aperta antecedenti la Data di Chiusura.

C.4.2 Procedura di adesione

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile (salvo quanto disposto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento Emittenti, che prevede la revocabilità delle adesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio) con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.


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L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire tramite: (i) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debitamente compilata e sottoscritta e (ii) il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato.

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Per gli azionisti che hanno la disponibilità dei titoli e che intendono aderire all’Offerta, l’adesione potrà avvenire con consegna della Scheda di Adesione e deposito dei titoli anche presso gli Intermediari Depositari, come definiti al precedente Paragrafo B.3, a condizione che la Scheda di Adesione sia presentata in tempo utile per consentire a ciascun Intermediario Depositario di procedere alla consegna, e che il deposito dei titoli presso gli Intermediari Incaricati avvenga entro e non oltre la Data di Chiusura.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari dell’azionista Aderente all’Offerta, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione e comunicare le adesioni agli Intermediari Incaricati. Resta inteso che il rischio della mancata comunicazione delle adesioni e consegna delle Azioni portate in adesione da parte degli Intermediari Depositari agli Intermediari Incaricati entro la Data di Chiusura è ad esclusivo carico degli Aderenti.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni dovrà essere conferito all’Intermediario Incaricato, e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato irrevocabile ad eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, con costi ed oneri a carico dell’Offerente stesso.

Gli Intermediari Incaricati o, a seconda dei casi, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.

Per tutto il periodo in cui gli strumenti finanziari risulteranno vincolati all’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Gli eventuali possessori di Azioni non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

Le adesioni di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dell’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere apportate all’Offerta solo Azioni dell’Emittente che risultino al momento dell’adesione regolarmente dematerializzate, iscritte e disponibili sui conti titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi accesi presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà quale istruzione irrevocabile, conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario presso il quale le Azioni di


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proprietà del suddetto titolare sono depositate in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, presso detti intermediari a favore del Coordinatore della Raccolta delle Adesioni.

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALLE ADESIONI

Per tutta la durata dell’Offerta, il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente, in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione, a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e al quantitativo di Azioni complessivamente depositate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei suddetti dati mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), l’Offerente acquisti ulteriori Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento, con comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, l’Offerente darà notizia dell’avveramento della Condizione MAC, dell’eventuale mancato avveramento della stessa e/o dell’eventuale esercizio della facoltà di rinunziare alla Condizione MAC, come previsto alla precedente Avvertenza A.1. In caso di avveramento della Condizione MAC o di rinuncia alla medesima prima del suddetto comunicato, l’Offerente ne darà informativa in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo M, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1). Si segnala, inoltre, che, in occasione della pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta, in conformità a quanto precede, l’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Qualora l’Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione a Consob e al mercato nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche stesse con la modalità di pubblicazione dell’Offerta.

C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono negoziate solo sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente, gli Altri Stati), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Stati, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia,


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Canada, Giappone o degli Altri Stati, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Stati, né in alcun altro modo.

Ne consegue che copia del presente Documento d’Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta, non sono stati e non dovranno essere inviati, o in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli o dagli Altri Stati.

Chiunque riceva il presente Documento d’Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli o dagli Altri Stati, né potrà utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e degli Altri Stati per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone, sia negli o dagli Altri Stati, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Stati per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il presente Documento d’Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli Altri Stati.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi e restrizioni di natura legale e regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi a propri consulenti.

Saranno accettate solo adesioni poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra e non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Tali adesioni non saranno ritenute dall’Offerente né valide né efficaci.


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D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

POSSEDUTI DALL’OFFERENTE

Alla Data del Documento d’Offerta, San Giacomo S.r.l. è proprietaria di n. 65.499.166 azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentano l’85,413% del relativo capitale sociale.

L’Emittente detiene altresì n. 95.040 Azioni Proprie, che rappresentano lo 0,124% del relativo capitale sociale.

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI PEGNO O DI

USUFRUTTO O DI IMPEGNI DI ALTRA NATURA SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

L’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di pegno o di usufrutto sulle azioni dell’Emittente né ha assunto alcun impegno ulteriore su tali azioni.


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E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 3,00 (tre). Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa è, pertanto, pari ad Euro 33.557.559,00 (vedasi il Paragrafo F.3 per quanto concerne le garanzie di esatto adempimento).

Nella determinazione del Corrispettivo l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso e non ha prodotto internamente una valutazione dell’Emittente documentata e formalizzata.

Il Corrispettivo offerto (pari ad Euro 3,00 per azione):

(a) è pari al prezzo pagato dall’Offerente a Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A. per l’acquisto (in data 25 maggio 2010) di n. 13.105.666 azioni dell’Emittente, pari al 17,09% del capitale di quest’ultima – vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.1(ii)(a) che precede -;

(b) risulta significativamente inferiore:

(i) al patrimonio netto contabile consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009 che risulta di circa Euro 332 milioni, corrispondente a circa Euro 4,33 (-30,7% circa) per Azione;

(ii) alla valutazione di Euro 4,31 (-30,4% circa) per Azione attribuita in occasione del conferimento da parte di IAG delle azioni dell’Emittente nell’Offerente;

(iii) alla valorizzazione dell’investimento da parte di FRII (ossia, Euro 3,70 per azione circa) quale risultante all’esito delle operazioni di aumento di capitale sociale e dell’esercizio dell’opzione concessa da IAG per l’acquisto di azioni dell’Offerente, come di seguito meglio descritte;

(c) risulta a premio rispetto ai valori medi degli indicatori P/E (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 – ossia, l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato pubblicato il comunicato ex art. 114 TUF –, ed il Risultato netto di gruppo relativamente agli esercizi considerati) e P/CF (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 e cash flow – calcolato come Risultato netto di gruppo più ammortamenti e accantonamenti – relativamente agli esercizi considerati);

(d) risulta inferiore rispetto ai valori medi dell’indicatore P/BV (rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 ed il Patrimonio netto di gruppo a fine periodo).

In particolare, come di seguito meglio delineato, nella determinazione del Corrispettivo l’Offerente ha tenuto conto della valorizzazione delle azioni dell’Emittente relative ad operazioni effettuate dall’Offerente stesso, da IAG e da FRII, oltre che dell’andamento del corso azionario del titolo MdA.

Il Corrispettivo, che sarà interamente corrisposto in contanti, si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all’Offerta.

La determinazione del valore delle azioni dell’Emittente in operazioni antecedenti l’investimento di FRII

In data 25 maggio 2010 l’Offerente ha acquistato da Veolia una partecipazione rilevante (corrispondente al 17,09% del capitale dell’Emittente) ad un prezzo per azione pari ad Euro 3,00 (ossia allo stesso valore del


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Corrispettivo); l’entità di tale partecipazione, pur non costituendo una partecipazione di controllo, consente tuttavia al relativo titolare di esercitare alcuni diritti di governance – ulteriori rispetto agli ordinari diritti patrimoniali ed amministrativi – previsti dalle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti (quale, ad esempio, il diritto a presentare liste per la nomina di componenti dell’organo amministrativo o di controllo).

In pari data San Giacomo ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 240.903.564,00 (di cui Euro 9.990.000,00 da imputarsi a capitale sociale); tale aumento è stato, per Euro 225.629.507,15 sottoscritto dall’allora socio unico di San Giacomo S.r.l., IAG, mediante conferimento nell’Offerente dell’intera partecipazione posseduta da IAG nell’Emittente (pari al 68,32% del relativo capitale sociale), supportato da apposita perizia predisposta ai sensi di legge. La determinazione del valore delle azioni dell’Emittente ai fini di detto conferimento in natura è stato pari ad Euro 4,31 per azione; tale valore tiene conto della circostanza che il trasferimento ha avuto ad oggetto una partecipazione di controllo.

La valorizzazione dell’investimento di FRII – dettaglio dei corrispettivi

In data 1 giugno 2010, FRII ha sottoscritto e liberato la Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, mediante versamento di complessivi Euro 39.500.000,00 (vedasi il Paragrafo 1.2.1(ii) (c) che precede), cui è previsto seguano:

- la sottoscrizione e liberazione da parte di FRII della Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente, mediante versamento di complessivi Euro 40.000.000 (vedasi il Paragrafo 1.2.1 (ii) (c));

- la sottoscrizione e liberazione da parte di FRII del Primo Aumento di Capitale post Offerta, mediante versamento di un importo variabile in funzione del livello di adesione all’Offerta, e compreso tra Euro 37.100.000 e Euro 43.200.000 (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (a));

- l’aumento di capitale in natura riservato a IAG (di cui è prevista la sottoscrizione mediante conferimento di ramo d’azienda idrico – importo stimato pari ad Euro 84.000.000 circa –) e l’aumento di capitale in denaro riservato a FRII (il cui ammontare sarà determinato in funzione della valorizzazione dell’aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento di ramo d’azienda idrico, di cui sopra); nonché

- un acquisto di azioni della società risultante dalla Fusione in esecuzione dell’opzione di acquisto concessa da IAG a FRII (vedasi al riguardo il Paragrafo 1.2.2(ii) che precede).

La partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente rappresenta una delle componenti del patrimonio dell’Offerente stesso (e della società risultante dalla Fusione), insieme alla partecipazione in Idro-Tigullio S.p.A. (conferita nell’Offerente in data 25 maggio 2010 ad un valore pari ad Euro 14.005.940,49) ed in Amter S.p.A. (conferita nell’Offerente in data 25 maggio 2010 ad un valore pari ad Euro 1.268.116,36), oltre che al ramo d’azienda idrico di cui è previsto il conferimento post Fusione dell’Emittente nell’Offerente (importo stimato pari ad Euro 84 milioni circa).

Calcolando la media ponderata del valore attribuito alle azioni dell’Emittente nel combinato delle operazioni di aumento di capitale o dell’acquisto di azioni di San Giacomo – nel caso di esercizio del diritto di opzione concesso da IAG a FRII – che è previsto vengano effettuate da FRII nell’Offerente (o nella società risultante dalla Fusione), si ottiene un valore pari ad Euro 3,70 per azione circa.


103

Nella seguente tabella è riportato il calcolo per ricavare tale valore medio ponderato; per l’elaborazione della seguente tabella si è ipotizzata un’adesione totalitaria all’Offerta.

Importi (dati in milioni di Euro)Ipotesi di adesione totalitaria

- Prima tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente (1) 39,5 - Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente (2) 40,0 - Primo Aumento di Capitale post Offerta (3) 37,1 - Aumento di capitale post Fusione (importo stimato) (4) 45,2 - Esercizio opzione di acquisto azioni da parte di FRII (importo stimato) (5) 26,4(I) Esborso complessivo FRII 188,2(II) Partecipazione complessiva finale FRII (%)(6) 40,0%(A) Valorizzazione del 100% di San Giacomo [(I)/(II)] 470,6 [(A) include le componenti (A1), (A2) ed (A3), come di seguito indicato:] (A1) Altre società/attività - partecipazione in Idro-Tigullio S.p.A. 14,0 - partecipazione in Amter S.p.A. 1,3 Ramo d’azienda idrico (importo stimato) 84,0 Totale (A1) 99,3 (A2) Cassa residua in San Giacomo (7) 89,0 (A3) Valorizzazione del 100% di MdA [(A) – (A1) – (A2)] 282,3Numero azioni di MdA (numero) 76.685.019Valorizzazione di MdA per azione (Euro) (8) 3,7(1) L’Aumento di Capitale dell’Offerente è l’aumento di capitale scindibile a pagamento per massimi Euro 79.500.000,00 deliberato dall’Offerente in

data 25 maggio 2010, riservato a FRII (vedasi il Paragrafo 1.2.1 (ii) (c) che precede). La prima tranche di detto aumento è stata sottoscritta e liberata da FRII in data 1 giugno 2010 mediante il versamento di un importo complessivo pari ad Euro 39.500.000,00; tale ammontare è stato quasi integralmente utilizzato per rimborsare il finanziamento soci effettuato da IAG per l’acquisto delle azioni Veolia da parte dell’Offerente (vedasi il Paragrafo 1.2.1 (ii)(a) che precede).

(2) L’Aumento di Capitale dell’Offerente è l’aumento di capitale scindibile a pagamento per massimi Euro 79.500.000,00 deliberato dall’Offerente in data 25 maggio 2010, riservato a FRII. Secondo gli impegni contratti nell’ambito dell’Accordo Quadro, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare una seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente ad essa riservato, per complessivi massimi Euro 40.000.000,00, entro il secondo giorno lavorativo antecedente la data prevista per il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta affinché l’Offerente disponga dei mezzi finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (vedasi il Paragrafo 1.2.1 (ii) (c) che precede).

(3) Aumento di capitale a pagamento riservato a FRII che è previsto venga deliberato post Offerta – e, ricorrendone i presupposti, successivamente all’adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ed all'esercizio del Diritto di Acquisto –, il cui importo – variabile in funzione del livello di adesione all'Offerta – sarà pari ad Euro 37,1 in caso di adesione totalitaria all’Offerta (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (a) che precede). La liberazione di tale aumento di capitale consentirà a FRII di raggiungere una partecipazione in San Giacomo pari al 35% del relativo capitale sociale mentre IAG deterrà una partecipazione pari al 65% del capitale sociale dell’Offerente.

(4) Aumento di capitale in denaro nella società risultante dalla Fusione di MdA in San Giacomo, di cui è prevista la sottoscrizione da parte di FRII subito dopo la Fusione. Tale aumento di capitale dovrebbe seguire un aumento di capitale in natura nella società risultante dalla Fusione di MdA in San Giacomo di cui è prevista la sottoscrizione in natura da parte di IAG tramite conferimento del ramo d’azienda idrico (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (b)(i)(a) che precede). Il valore del ramo d’azienda idrico sarà determinato in funzione della situazione patrimoniale di riferimento relativa al ramo di azienda idrico stesso (circa Euro 84 milioni). L’ammontare dell’aumento di capitale in denaro di FRII sarà determinato secondo la seguente formula: valore del conferimento del ramo d’azienda idrico per 0,35 diviso 0,65 (allo scopo di mantenere inalterato il rapporto – pattiziamente convenuto nell’Accordo Quadro tra IAG e FRII – delle rispettive partecipazioni nel capitale sociale dell’Offerente, prima della Fusione, e della società risultante dalla Fusione, dopo la Fusione stessa, pari, rispettivamente, al 65% ed al 35% in ipotesi di adesione totalitaria (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (b)(i)(b) che precede).

(5) Opzione concessa da IAG per l’acquisto di azioni dell’Offerente, che consenta a FRII di raggiungere una partecipazione pari al 40% del capitale della società risultante dalla Fusione (in caso di adesione totalitaria all’Offerta). L’opzione di acquisto, concessa gratuitamente a FRII, potrà essere esercitata ad un prezzo pari al pro-rata (calcolato sulla base della percentuale di partecipazione acquistata) del patrimonio netto della società risultante dalla Fusione, come da bilancio sottoposto a giudizio di società di revisione redatto con riferimento alla data di esercizio dell’opzione; l’entità del patrimonio netto della società risultante dalla Fusione dipenderà, anche; dal valore a cui saranno effettuati gli aumenti di capitale, in natura e denaro, relativi al ramo d’azienda idrico, di cui alla nota precedente (vedasi il Paragrafo 1.2.2 (b)(ii) che precede).

(6) L’esercizio dell’opzione concessa da IAG per l’acquisto di azioni della società risultante dalla Fusione, consentirà a FRII di raggiungere una soglia concordata di partecipazione pari al 40% del capitale della società risultante dalla Fusione in caso di adesione totalitaria all’Offerta. La valorizzazione del 100% di San Giacomo si otterrà, pertanto, dividendo l’esborso complessivo di FRII (pari ad Euro 188,2 milioni) per 0,4.

(7): Rappresenta l’ammontare del denaro che residua nelle casse della società risultante dalla Fusione di MdA in San Giacomo, successivamente: - alla sottoscrizione da parte di FRII degli aumenti di capitale sociale in denaro sopra descritti (pari a complessivi Euro 161,8 milioni – ossia,

Euro 188,2 milioni meno l’importo corrisposto da FRII a IAG a fronte dell’esercizio dell’opzione di acquisto azioni da parte di FRII –), dedotti - gli esborsi effettuati dall’Offerente per rimborsare il finanziamento soci fatto da IAG per l’acquisto delle azioni da Veolia (pari a complessivi

Euro 39,3 milioni circa) e per corrispondere il Corrispettivo dell’Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta stessa (pari complessivamente, in ipotesi di Adesione totalitaria, ad Euro 33,5 milioni circa).

(8) Pari alla valorizzazione del 100% di MdA (Euro 282,3 milioni circa) diviso per il numero di azioni MdA.


104

***

In sintesi la valorizzazione delle azioni dell’Emittente, in ragione delle singole operazioni societarie, è la seguente:

• Euro 4,31 per azione (conferimento di IAG nell’Offerente), valore che incorpora un premio per il trasferimento di una partecipazione di controllo nell’Emittente;

• Euro 3,70 per azione circa (valorizzazione da parte di FRII), valore che incorpora un premio per il trasferimento di una partecipazione che comporta l’acquisto in capo a FRII di diritti di governance pattiziamente convenuti tra IAG e FRII – in particolare relativamente alla società risultante dalla Fusione –, sia a livello statutario, sia di Patto Parasociale, nel quadro di un programma strategico condiviso;

• Euro 3,00 per azione (acquisto da parte dell’Offerente della partecipazione da Veolia), per una partecipazione che comporta – in ragione del livello percentuale della stessa – diritti ulteriori rispetto agli ordinari diritti patrimoniali e amministrativi.

Andamento del Mercato

Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente a seguito di autonome valutazioni sulla base di una selezione dei principali criteri di valutazione comunemente utilizzati nella prassi metodologica in operazioni similari quali:

(i) metodo delle medie dei prezzi ufficiali dell’Emittente basate su diversi periodi di riferimento rispetto ad un orizzonte temporale che comprende i 12 mesi antecedenti la data di pubblicazione del comunicato ex art.114 TUF;

(ii) metodo dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d’acquisto volontarie su quote di minoranza. La determinazione del Corrispettivo ha tenuto conto del premio medio riconosciuto al mercato nel contesto di offerte pubbliche di acquisto volontarie lanciate in Italia dall’azionista di maggioranza assoluta ed aventi ad oggetto le azioni ordinarie detenute dai soci di minoranza, annunciate nel periodo compreso tra gennaio 2003 e la data di pubblicazione del comunicato ex art.114 TUF.

Nella determinazione del Corrispettivo l’Offerente ha tenuto in considerazione il premio implicito che verrà corrisposto agli Aderenti all’Offerta rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni prima dell’Offerta medesima, pari a circa il 15,8% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il 21 maggio 2010, il 18,2% circa rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento all’ultimo mese ed il 17,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento agli ultimi tre mesi antecedenti a tale data.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 10,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 6 mesi antecedenti il 21 maggio 2010, nonché un premio del 12,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 12 mesi.


105

La tabella che segue riepiloga il premio del Corrispettivo sulle medie dei prezzi riferite a diversi periodi temporali antecedenti il 21 maggio 2010, confrontati con quelli medi che derivano dall’analisi delle offerte pubbliche di acquisto selezionate quale base del campione di riferimento1.

Offerta sull’Emittente Campione selezionato Periodi temporali antecedenti la Data di Annuncio

Media ponderata dei prezzi ufficiali

(Euro)

Premio implicito nel Corrispettivo

(%)

Media aritmetica dei prezzi ufficiali

(Euro)

Premio implicito nel Corrispettivo

(%)

Premio medio (%)

Giorno Precedente 2,59 15,8% 2,59 15,8% 13,4%1 mese 2,54 18,2% 2,54 18,3% 17,4%3 mesi 2,56 17,3% 2,55 17,5% 18,2%6 mesi 2,72 10,3% 2,60 15,3% 15,8%12 mesi 2,67 12,6% 2,38 25,8% 11,3%

Fonte: Datastream.

L’Offerente ritiene che il premio offerto con il Corrispettivo rispetti le indicazioni di valore fornite da tutte le metodologie finanziarie adottate.

1 Ai fini della determinazione dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d’acquisto volontarie su quote di minoranza è stato

considerato un campione di riferimento comprensivo dei seguenti emittenti: Telecom Italia S.p.A. (2003), Saiag S.p.A. (2003), Banca Popolare dell’Adriatico S.p.A. (2003), Locat S.p.A. (2003), Manuli Rubber Industries S.p.A. (2003), Sirti S.p.A. (2003), Roland Europe S.p.A. (2003), Ericsson S.p.A. (2004), Perlier S.p.A. (2004), Procomac S.p.A. (2004), Acqua Marcia S.p.A. (2004), TIM S.p.A. (2004), Roland Europe S.p.A. (2004), Telecom Italia Media S.p.A. (2005), RAS S.p.A. (2005), Banca Fideuram S.p.A. (2006), I.NET S.p.A. (2007), Immobiliare Lombarda S.p.A. (2008), Cremonini S.p.A. (2008), Lavorwash S.p.A. (2008), Marazzi S.p.A. (2008), Navigazione Montanari S.p.A. (2008), Sirti S.p.A. (2008), Banca Popolare di Intra S.p.A. (2008), Smurfit Sisa S.p.A. (2008), Negri Bossi S.p.A. (2008), Ergo Previdenza S.p.A. (2008), Mirato S.p.A. (2009) ed IPI S.p.A. (2009).


106

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

La tabella seguente riporta alcuni indicatori per azione dell’Emittente elaborati sulla base di alcune grandezze di riferimento tratte dai bilanci d’esercizio dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.

Il calcolo di tali indicatori è stato effettuato sul numero di azioni totali emesse dall’Emittente alla Data del Documento d’Offerta (e, pertanto, al lordo delle Azioni Proprie).

Parametro di Riferimento * 2008 2009Dividendo ordinario deliberato dall’Emittente (Euro ’000) (1) 4.595 4.595

- per azione (euro), incluse azioni proprie 0,06 0,06 Utile netto di Gruppo (Euro ’000) 8.212 7.768

- per azione (euro), incluse azioni proprie 0,107 0,101 Risultato Economico Ordinario di Gruppo dopo la tassazione (considerando aliquota media (2) degli ultimi 2 anni) (Euro ’000)

6.552 7.508

- per azione (euro), incluse azioni proprie 0,09 0,10 Cash flow (3) (Euro ’000) 32.788 32.684

- per azione (euro), incluse azioni proprie 0,43 0,43 Patrimonio Netto del Gruppo dell’Emittente (Euro ’000) 329.259 332.306- per azione (euro), incluse azioni proprie 4,29 4,33 Totale Numero Azioni Ordinarie dell’Emittente (incluse 95.040 azioni proprie) 76.685.019 76.685.019Totale Numero Azioni Ordinarie dell’Emittente (escluse 95.040 azioni proprie) 76.589.979 76.589.979

* I dati per azione sono sostanzialmente identici sia nel caso in cui il calcolo includa le 95.040 Azioni Proprie, sia nel caso in cui queste ultime siano escluse.

(1) Il dividendo ordinario calcolato sul numero totale delle azioni ordinarie, incluse le 95.040 Azioni Proprie, sarebbe pari ad Euro 4.601 migliaia. (2) L’aliquota media è stata calcolata al netto delle poste fiscali non ricorrenti (presenti solo nel 2008 e pari ad Euro 1.744 migliaia). L’aliquota di

imposta così calcolata per il 2008 risulta pari al 47,1% ed al 43,3% nel 2009; l’aliquota media pertanto è pari al 45,2%. (3) Calcolato come somma di utile netto dell’esercizio di competenza del gruppo e ammortamenti e accantonamenti.

Sulla base del Corrispettivo, sono stati calcolati i multipli impliciti di valorizzazione dell’Emittente rispetto a: i) Risultato economico netto di gruppo, P/E; ii) Cash Flow (calcolato come utile netto di gruppo, più ammortamenti e accantonamenti) P/CF; e iii) Patrimonio netto di gruppo, P/BV, per gli esercizi 2009 e 2008.

Tali multipli sono stati inoltre raffrontati con gli analoghi multipli medi di un campione di società quotate ritenute – a giudizio dell’Offerente – “comparabili” con l’Emittente, tenute in debita considerazione le disomogeneità esistenti in termini di dimensioni aziendali, modelli di business, mercati di riferimento e posizionamento competitivo.

Il Corrispettivo offerto risulta a premio rispetto ai valori medi degli indicatori P/E e P/CF, mentre risulta inferiore rispetto ai valori medi dell’indicatore P/BV (per una adeguata comprensione dei rapporti che precedono e della tabella sotto riportata, si rinvia alla legenda in calce alla tabella stessa). Il Corrispettivo risulta inferiore al patrimonio netto contabile per azione.

I prezzi utilizzati al fine del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi ufficiali di mercato registrati nella seduta del 21 maggio 2010 – corrispondente all’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pubblicazione del comunicato ex art. 114 del TUF –, tranne che per l’Emittente, il cui prezzo per azione considerato corrisponde al Corrispettivo. I valori di risultato netto (d’esercizio o di gruppo qualora consolidato), cash flow e patrimonio netto di gruppo derivano dai documenti contabili pubblicati dalle società relativamente agli esercizi considerati.


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P/E P/CF P/BV

Prezzo per azione (Euro)2009 2008 2009 2008 2009 2008

MdA al Corrispettivo 3,00 29,6x 28,0x 7,0x 7,0x 0,7x 0,7x Acea S.p.A. 7,54 n.s. 8,6x 4,9x 3,8x 1,3x 1,2xIride S.p.A. (a) 1,34 10,2x 10,0x 4,3x 4,5x 0,9x 0,8xHera S.p.A. (b) 1,52 17,7x 17,8x 4,5x 4,9x 1,0x 1,1xEnìa S.p.A. (c) 5,59 16,4x 13,6x 4,3x 4,3x 1,1x 1,1x Media campione selezionato (esclusa MdA) 14,8x 12,5x 4,5x 4,4x 1,1x 1,1x

Fonte: Datastream. (a) Il risultato netto di gruppo ed il cash flow 2009 di Iride S.p.A. sono stati rettificati per tener conto degli effetti della moratoria fiscale, pari ad Euro

103,1 milioni; (b) Il risultato netto di gruppo ed il cash flow 2009 di Hera S.p.A. sono stati rettificati per tener conto degli effetti della moratoria fiscale, pari ad Euro

27,6 milioni; (c) Il risultato netto di gruppo ed il cash flow 2008 di Enìa S.p.A. sono stati rettificati per tener conto degli effetti della moratoria fiscale, pari ad Euro

8,4 milioni. Legenda: • MdA al Corrispettivo: rapporto tra capitalizzazione implicita dell’Emittente sulla base del Corrispettivo e le grandezze economiche e patrimoniali

prese a riferimento per l’analisi; • P/E: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 ed il Risultato netto di gruppo relativamente agli esercizi considerati; • P/CF: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 e cash flow (calcolato come Risultato netto di gruppo più ammortamenti e

accantonamenti) relativamente agli esercizi considerati; • P/BV: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 21 maggio 2010 ed il Patrimonio netto di gruppo a fine periodo.

Si noti peraltro che il volume di scambi del titolo dell’Emittente (vedasi al riguardo il successivo Paragrafo E.3) risulta, storicamente, sensibilmente inferiore al volume di scambi dei titoli delle società del campione selezionato; l’Offerta crea pertanto una domanda che, storicamente, è stata marginale.

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI

DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA

Vengono qui di seguito riportate le medie mensili dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi negoziati delle azioni dell’Emittente registrati nei dodici mesi antecedenti il 21 maggio 2010 – ossia, l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato pubblicato il comunicato ex art. 114 del Testo Unico della Finanza –.

Mese di Riferimento Controvalori cumulati (Euro migliaia)

Volumi cumulati (migliaia di azioni)

Prezzo medio ponderato ufficiale(Euro)

22 Maggio 2009 - 29 Maggio 2009 1.498,6 672,8 2,23Giugno 2009 2.210,9 1.010,0 2,19Luglio 2009 366,4 183,3 2,00Agosto 2009 1.769,1 850,7 2,08Settembre 2009 2.685,7 1.089,5 2,47Ottobre 2009 658,3 294,5 2,24Novembre 2009 22.489,3 7.794,5 2,89Dicembre 2009 6.034,2 2.154,0 2,80Gennaio 2010 1.495,5 578,8 2,58Febbraio 2010 2.824,9 1.088,8 2,59Marzo 2010 1.680,3 657,6 2,56Aprile 2010 864,1 329,4 2,621 Maggio 2010 - 21 Maggio 2010 1.124,7 444,2 2,53

Fonte: Datastream.


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Mese di Riferimento Controvalori medi giornalieri(Euro migliaia)

Volumi medi giornalieri(migliaia di azioni)

Prezzo medio ponderato ufficiale(Euro)

22 Maggio 2009 - 29 Maggio 2009 249,8 112,1 2,23Giugno 2009 100,5 45,9 2,19Luglio 2009 16,7 8,3 2,00Agosto 2009 84,2 40,5 2,08Settembre 2009 122,1 49,5 2,47Ottobre 2009 29,9 13,4 2,24Novembre 2009 1.070,9 371,2 2,89Dicembre 2009 301,7 107,7 2,80Gennaio 2010 74,8 28,9 2,58Febbraio 2010 141,2 54,4 2,59Marzo 2010 73,1 28,6 2,56Aprile 2010 43,2 16,5 2,621 Maggio 2010 - 21 Maggio 2010 75,0 29,6 2,53

Fonte: Datastream.

Dalla media dei prezzi delle Azioni nei 12 mesi antecedenti all’Offerta appare che la stessa è stata inferiore ad Euro 3,00 nel corso di tutti i mesi a decorrere dal 22 maggio 2009 sino al 21 maggio 2010.

Viene anche di seguito riportata la rappresentazione grafica dell’andamento dei prezzi ufficiali per azione dell’Emittente (scala di sinistra) e dei volumi azionari giornalieri scambiati (scala di destra), registrati nei dodici mesi antecedenti il 21 maggio 2010. Il grafico riporta inoltre, quale confronto diretto con le quotazioni di Borsa, il livello di prezzo per azione relativo al Corrispettivo.

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

mag-09 lug-09 ago-09 set-09 nov-09 dic-09 gen-10 mar-10 apr-100

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2.000Corrispettivo (Euro 3,00 per azione)

Volumi ('000)Prezzo (Euro)

Fonte: Datastream.

Dal grafico si evince che, nei dodici mesi antecedenti il 21 maggio 2010, il prezzo ufficiale per azione dell’Emittente risulta sostanzialmente allineato al Corrispettivo, fatta eccezione per il superamento di Euro 3,00 registrato isolatamente in data 20 novembre 2009.


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E.4 VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE

EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

In data 25 maggio 2010 l’Offerente ha altresì acquistato 13.105.666 azioni dell’Emittente da Veolia ad un prezzo per azione di Euro 3,00, pari al Corrispettivo. L’esborso per l’acquisto delle azioni dell’Emittente detenute da Veolia Eau Compagnie Generale Des Eaux S.A., pari a circa il 17,09% del capitale sociale dell’Emittente, è stato pari a Euro 39.316.998.

Il prezzo per azione pagato per l’acquisto delle 13.105.666 azioni dell’Emittente detenute da Veolia è stato determinato tenuto conto dell’andamento del titolo MdA negli ultimi mesi e con l’obiettivo di offrire a Veolia stessa un’opportunità per liquidare la propria partecipazione a condizioni economiche più favorevoli rispetto alle attuali quotazioni di borsa delle azioni dell’Emittente. Nella determinazione del prezzo per azione relativo all’acquisto del 17,09% del capitale dell’Emittente detenuto da Veolia, l’Offerente non si è avvalso di perizie redatte da esperti indipendenti. In riferimento a tale acquisizione non esistono accordi o altre pattuizioni che comportino il pagamento di ulteriori corrispettivi, anche in natura.

Sempre in data 25 maggio 2010 IAG ha provveduto a sottoscrivere un aumento di capitale dell’Offerente, per complessivi Euro 240.903.564 (di cui Euro 9.990.000 da imputarsi a capitale sociale) alla stessa riservato, conferendo nell’Offerente – supportato da apposita perizia predisposta ai sensi di legge – le partecipazioni detenute nel Gruppo MdA e, segnatamente:

– l’intera partecipazione posseduta da IAG nell’Emittente (pari al 68,32% del relativo capitale sociale); tale operazione è stata esente dall’obbligo di offerta previsto dall’art. 106, comma 1, del TUF, in quanto operazione infragruppo ai sensi del combinato disposto dell’art. 106, comma 5 del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. c) Regolamento Emittenti. Il valore del conferimento è stato pari ad Euro 225.629.507,15, pari ad un prezzo di Euro 4,31 per ciascuna azione dell’Emittente;

– le partecipazioni detenute attualmente da IAG in Amter S.p.A. ed in Idro-Tigullio S.p.A. (entrambe società attive nella gestione del Servizio Idrico Integrato), rispettivamente pari al 49,00% ed al 66,55% del relativo capitale sociale. Il valore del conferimento è stato pari rispettivamente ad Euro 1.268.116,36 e ad Euro 14.005.940,49.

Per ulteriori informazioni vedasi il successivo Paragrafo E.5.

E.5 VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE

DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO

DELL’OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI ACQUISTATE E VENDUTE

Fatto salvo quanto rappresentato al Paragrafo E.4 che precede, nel corso degli ultimi due anni precedenti alla data di pubblicazione del comunicato ex art. 114 del TUF l’Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, alcuna operazione di acquisto e di vendita sulle azioni dell’Emittente.


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F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui all’Avvertenza A.1 che precede) della Condizione MAC, il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato integralmente in denaro e contestualmente al trasferimento della proprietà dei titoli il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Chiusura e, quindi, fatte salve eventuali proroghe e modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il 13 agosto 2010 (la Data di Pagamento).

L’Offerente precisa inoltre che, in caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Chiusura, come prorogata, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato sui quotidiani indicati alla successiva Sezione M.

Sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti alle Azioni, sia patrimoniali sia amministrativi, potranno essere esercitati dai rispettivi titolari; tuttavia, gli Aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le suddette Azioni, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le medesime, salva la possibilità di aderire a successive offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti. Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo pagato per le Azioni tra la data di adesione all’Offerta e quella di pagamento del Corrispettivo.

Contestualmente al pagamento del Corrispettivo, le Azioni portate in adesione all’Offerta diverranno di proprietà dell’Offerente e saranno trasferite su un conto deposito titoli dell’Offerente.

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Il Corrispettivo verrà versato dall’Offerente tramite il Coordinatore della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli Aderenti direttamente o tramite gli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti degli Aderenti o dei loro mandatari, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti stessi (o dai loro mandatari) nella Scheda di Adesione e con le modalità ivi specificate.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

L’Esborso Massimo, inteso come impegno finanziario complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 3,00 – tre – per Azione), sarà pari a complessivi Euro 33.557.559,00.

L’Offerente garantisce l’adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte con l’Offerta mediante garanzie di pagamento incondizionate, irrevocabili e di immediata liquidabilità rilasciate da Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A. (BIIS) e Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e


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Mobiliare S.p.A., oltre alla predisposizione di fondi in un conto corrente vincolato e di immediata liquidabilità a favore degli Aderenti all’Offerta, aperto presso BIIS.

In particolare:

- in data 10 giugno 2010, BIIS e Centrobanca hanno assunto, in via disgiunta e non solidale, una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per il pagamento, per conto dell’Offerente e in favore degli azionisti di Mediterranea delle Acque S.p.A. che aderiscano all’Offerta, del prezzo delle azioni ordinarie di MdA portate in adesione all’Offerta, per un importo massimo complessivo di Euro 28.500.000,00 (di cui Euro 19.000.000,00 a carico di BIIS ed Euro 9.500.000,00 a carico di Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A.). Tale garanzia garantirà incondizionatamente ed irrevocabilmente, sempre in via disgiunta e non solidale secondo quanto sopra previsto, anche il pagamento di quanto in tutto o in parte dovuto dall’Offerente nell’ambito dell’eventuale procedura ex art 108 e/o 111 del TUF, il tutto nei limiti comunque dell’importo massimo dalle stesse garantito;

- in data 11 giugno 2010 BIIS si è impegnata irrevocabilmente a pagare, a fronte del versamento su un conto vincolato aperto presso la stessa BIIS, entro l’ammontare massimo pari ad Euro 5.057.559,00, nell’interesse degli Aderenti e dietro richiesta del Coordinatore della Raccolta delle Adesioni, l’importo necessario a garantire il pagamento di azioni ordinarie di Mediterranea delle Acque S.p.A. apportate all’Offerta ovvero in relazione alle quali si applica l’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2, del TUF e il Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF, a seconda del caso.

Tali impegni hanno durata fino al giorno di mercato aperto successivo alla Data di Pagamento ovvero, ricorrendone i presupposti, fino al Giorno di Borsa Aperta successivo alla data del pagamento del corrispettivo della procedura per adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 o 2 (a seconda del caso), del TUF e/o del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF, fermo restando in ogni caso che la durata di detto impegno scadrà comunque alla prima data tra:

(i) il giorno dell’integrale pagamento dei corrispettivi nell’ambito dell’Offerta (ivi inclusi eventuali pagamenti da effettuarsi ai sensi dell’art 108 del TUF e/o dell’art. 111 del TUF);

(ii) il 10 giugno 2011.


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G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico della Finanza e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto n. 11.185.853 Azioni corrispondenti a circa il 14,59% del capitale sociale di MdA (ivi incluse le n. 95.040 azioni proprie dell’Emittente, pari a circa lo 0,124% circa del capitale sociale dello stesso), le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta e detenute da soggetti diversi dall’Offerente.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO

Motivazioni dell’Offerta

Come indicato nelle Premesse, nella Avvertenza A.6 e nel successivo Paragrafo G.4, la revoca delle azioni dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. costituisce obiettivo principale dell’Offerta. Quest’ultima si inserisce in una più ampia operazione di riorganizzazione delle attività del settore idrico gestito da Iride S.p.A. per il tramite di Iride Acqua e Gas S.p.A. (IAG), principalmente motivata dall’esigenza di rispondere in modo tempestivo ed efficace alle nuove prospettive ed opportunità per la partecipazione alle future gare ad evidenza pubblica per la gestione di servizi idrici disponibili, derivanti dalle disposizioni normative e regolamentari entrate recentemente in vigore.

In particolare:

- l’art. 23-bis del D.l. 25 giugno 2008 n. 112, come modificato dall’articolo 15 del D.Lgs. 135/2009 (Decreto Ronchi) impone, entro un arco temporale ridotto, la riduzione della presenza degli enti pubblici locali nel capitale sociale dei soggetti gestori di tali servizi ovvero la cessazione degli affidamenti in essere e la nuova attribuzione degli stessi a gestori scelti attraverso gare ad evidenza pubblica;

- le disposizioni della Legge 26 marzo 2010 n. 42, hanno determinato la soppressione delle Autorità d’Ambito (previste dall’art. 148 del Codice dell’ambiente) con effetto dal 31 marzo 2011, attribuendo alle Regioni potestà legislativa in ordine alla riorganizzazione dei Servizi Idrici.

Il nuovo contesto normativo, ancora in divenire, apre nuove prospettive relative all’assunzione della gestione di servizi idrici in ulteriori ambiti territoriali, a seguito della partecipazione a procedure competitive per l’affidamento della gestione di tali servizi; IAG ha pertanto individuato in F2i il partner adeguato per valutare con sufficiente consapevolezza le opportunità di investimento che si dovessero presentare, e per assumere le conseguenti decisioni con adeguata tempestività.

Attraverso la promozione dell’Offerta, la Fusione tra Offerente ed Emittente ed il conseguimento del delisting dell’Emittente, è pertanto intenzione dell’Offerente realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in MdA, così acquisendo le competenze maturate dall’Emittente nella gestione del Servizio Idrico Integrato ed attuare, anche per il tramite dell’Emittente, una riorganizzazione delle società del gruppo Iride ed un accorpamento di diverse società attive nell’ATO della Provincia di Genova (“ATO Genovese”), nonché far sì che l’Emittente possa operare, a tal fine, con maggiore flessibilità ed efficienza nell’ambito del proprio business.


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L’Offerente persegue l’intento di revocare le azioni dalla quotazione in quanto ritiene che tali obiettivi possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con un azionariato concentrato piuttosto che con un azionariato diffuso ed in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità organizzativa e gestionale. Trattandosi di obiettivi di riorganizzazione perseguibili nel lungo periodo, la loro implementazione potrebbe richiedere anche investimenti significativi e/o impegni rilevanti per effettuare acquisizioni.

Modalità di finanziamento

Per far fronte all’Esborso Massimo, l’Offerente utilizzerà mezzi propri, senza far ricorso a specifici finanziamenti di scopo; l’Offerente ha pertanto deliberato in data 25 maggio 2010 l’Aumento di Capitale dell’Offerente riservato a FRII, la cui seconda tranche – per massimi Euro 40.000.000,00 (di cui Euro 1.660.346,00 da imputarsi a capitale sociale) – consentirà appunto, di dotare tempestivamente l’Offerente dei mezzi finanziari necessari per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta. Ai sensi dell’Accordo Quadro, la Seconda tranche dell’Aumento di Capitale dell’Offerente verrà liberata da FRII entro il secondo giorno lavorativo antecedente alla Data di Pagamento, con risorse rivenienti da un contratto di finanziamento a medio termine stipulato in data 24 maggio 2010, come modificato in data 28 maggio 2010, da FRII con Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A., Gruppo Intesa Sanpaolo (“BIIS”), e Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., Gruppo UBI Banca (“Centrobanca” e congiuntamente a BIIS anche le “Banche Finanziatrici”), nell’ambito del quale, tra l’altro, F2i SGR, per conto del Fondo, ha costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici le azioni rappresentative l’intero capitale sociale di FRII e FRII si è impegnata a costituire in pegno a favore delle Banche Finanziatrici la totalità delle quote detenute da FRII nel capitale sociale dell’Offerente.

Ai sensi del contratto di finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione di FRII una linea di credito per cassa per un ammontare complessivo in linea capitale pari ad Euro 120.000.000,00 (la “Linea per Cassa”) ed una linea di credito per firma per un ammontare complessivo in linea capitale pari ad Euro 28.500.000,00 (la “Linea per Firma”). La data di scadenza finale della Linea per Cassa coincide con la prima data tra (i) la data che cade tre anni dopo la data di stipula del contratto di finanziamento e (ii) il 30 giugno 2013; la data di scadenza finale della Linea per Firma coincide con la prima data tra (i) i tre giorni lavorativi dopo l’integrale pagamento dei corrispettivi dovuti nell’ambito dell’Offerta ex artt. 106, comma 4 e, se del caso, 108 e 111 del TUF; e (ii) il primo anniversario dalla prima data di utilizzo della Linea per Firma. Gli impegni di pagamento ai finanziatori, da parte di FRII, nell’ambito del contratto di finanziamento, sono assistiti da un impegno di versamento dei relativi importi da parte di F2i SGR, in nome e per conto del Fondo F2i – Fondo Italiano per le infrastrutture, in FRII, in conto capitale.

Si precisa che l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di FRII e – una volta stipulato il contratto di pegno a favore delle Banche Finanziatrici sulla totalità delle quote detenute da FRII nel capitale sociale dell’Offerente e delle azioni attribuite a seguito della Trasformazione dell’Offerente e successivamente rivenienti dalla Fusione con l’Emittente – dell’Offerente nonché l’esercizio dei diritti amministrativi relativi alle quote/azioni costituite in pegno rimarranno in capo rispettivamente a F2i SGR, per conto del Fondo, e a FRII.

Le Banche Finanziatrici avranno la facoltà di esercitare il diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di FRII e – una volta stipulato il contratto di pegno a favore delle Banche Finanziatrici sulla totalità delle quote detenute da FRII nel capitale sociale dell’Offerente – dell’Offerente nonché i diritti amministrativi relativi alle quote/azioni costituite in pegno solo al verificarsi di taluni eventi rilevanti previsti ai sensi del contratto di finanziamento.


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In linea con la prassi di tali finanziamenti, i principali eventi rilevanti di cui al contratto di finanziamento sono individuati:

(i) nel verificarsi di una delle ipotesi previste all’Articolo 1186 del codice civile;

(ii) nel mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto da FRII alle Banche Finanziatrici a titolo di capitale, interesse o ad altro titolo;

(iii) nella non veridicità o incompletezza sostanziali in tutto o in parte di una o più delle dichiarazioni e garanzie rilasciate nell’ambito del contratto di finanziamento;

(iv) nella mancata integrale e puntuale esecuzione di una o più delle obbligazioni di F2i SGR, per conto del Fondo, e FRII di cui al contratto di finanziamento e documenti connessi e collegati;

(v) nell’insolvenza, fallimento, ammissione a procedure concorsuali, liquidazione, raggiungimento di un concordato con i creditori, cessione dei beni o altro tipo di composizione con la generalità dei creditori di FRII, di F2i SGR e, al ricorrere di talune circostanze, dell’Offerente e/o dell’Emittente;

(vi) cross-default in relazione ad indebitamento finanziario di F2i SGR, per conto del Fondo, e FRII ed inadempimento da parte dei quotisti di F2i SGR tale da pregiudicare la capacità di F2i SGR, per conto del Fondo, e FRII di adempiere agli obblighi assunti ai sensi della documentazione contrattuale stipulata con le Banche Finanziatrici;

(vii) nell’ipotesi in cui F2i SGR, per conto del Fondo, cessi di detenere direttamente il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto di FRII;

(viii) nell’ipotesi in cui la partecipazione di FRII nell’Offerente non raggiunga il 33,33% più una azione entro il 30 novembre 2011;

(ix) nell’ipotesi in cui la partecipazione dell’Offerente nell’Emittente scenda al di sotto dell’85%;

(x) a seguito di una disposizione dell’autorità competente, la totalità o la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di F2i SGR, FRII, l’Offerente e/o l’Emittente o dell’equivalente organo amministrativo sia revocata, o la gestione dell’impresa da parte di qualsivoglia di tali soggetti sia, in tutto o in parte, limitata (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, i casi di disposizioni emesse ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile, ove applicabile);

(xi) una qualunque tappa chiave dell’investimento di FRII, in parte finanziato dalle Banche Finanziatrici, non venga realizzata secondo le tempistiche e gli ammontari indicati nel contratto di finanziamento;

(xii) la Linea per Cassa e/o la Linea per Firma siano utilizzate per scopi diversi da quanto previsto nel contratto di finanziamento;

(xiii) da un qualunque rendiconto trimestrale del Fondo consegnato alle Banche Finanziatrici ai sensi del contratto di finanziamento, risulti che l’ammontare totale degli impegni assunti da F2i SGR, per conto del Fondo, e non ancora adempiuti, come risultanti dal suddetto rendiconto, ecceda la somma di: (a) la liquidità del Fondo al netto dell’indebitamento dello stesso ai sensi dell’art. 9.4 lettera (a) e (b) del Regolamento del Fondo come di volta in volta modificato; e (b) gli importi ancora richiamabili a valere sulle quote sottoscritte ed esistenti del Fondo, salvo che questa situazione sia rimediata da FRIII o dal Fondo in modo soddisfacente per ciascuna Banca Finanziatrice entro 30 giorni dalla consegna all’Agente del suddetto rendiconto.

Fino a quando non si sia verificato un evento rilevante, il contratto di finanziamento non avrà effetti sull’Offerente e/o sull’Emittente né sulla società derivante dalla Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso).


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Nel caso in cui si verifichi un evento rilevante, l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di FRII e – una volta stipulato il contratto di pegno a favore delle Banche Finanziatrici sulla totalità delle quote detenute da FRII nel capitale sociale dell’Offerente – dell’Offerente nonché l’esercizio dei diritti amministrativi relativi alle quote/azioni costituite in pegno potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

Nell’ambito del contratto di finanziamento non sono previsti covenant finanziari o negative pledge che interessino MdA o l’Offerente.

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

G.3.1 Programmi relativi all’attività dell’Emittente

L’Emittente unitamente ad altre società controllate da e/o collegate a IAG, fra le quali Amter S.p.A. ed Idrotigullio S.p.A., svolge attività di gestore salvaguardato nell’Ambito Territoriale Ottimale della Provincia di Genova (ATO Genovese) – rispetto al quale IAG è affidataria della gestione del servizio idrico integrato (SII) –.

L’Offerente intende porre in essere un programma di attività dell’Emittente, da attuarsi secondo due principali linee direttrici (crescita per linee interne ed esterne), finalizzato alla creazione di un nuovo polo industriale dell’acqua.

Da un lato, è intenzione dell’Offerente attuare un piano teso a realizzare – nell’ATO Genovese ove l’Emittente opera come gestore salvaguardato – una crescita per linee interne da attuarsi:

(a) accorpando attività oggi frammentate in società differenti, in modo da rendere la gestione operativa del SII nell’ATO Genovese funzionalmente autonoma rispetto alla gestione degli ulteriori ATO che IAG attualmente gestisce o che potrà gestire in futuro;

(b) attraverso la realizzazione del piano degli investimenti previsto dal Piano d’Ambito dell’ATO Genovese.

Dall’altro lato, l’Offerente si prefigge l’obiettivo di una crescita dell’Emittente attraverso linee esterne, che si ritiene possa avvenire anche in considerazione del nuovo quadro normativo del settore ove l’Emittente opera (in particolare, le disposizioni introdotte con il Decreto Ronchi e con la Legge 26 marzo 2010 n. 42 – vedasi al riguardo il Paragrafo G.2 che precede).

Da questo nuovo quadro normativo potrebbero discendere nuove prospettive di espansione dell’attività dell’Emittente, sia attraverso l’aggregazione con altre realtà esistenti controllate da enti pubblici, sia attraverso la partecipazione dell’Emittente a nuove gare per la gestione di servizi idrici – con particolare riferimento ai territori italiani di naturale espansione del gruppo Iride/Enia –.

Inoltre, la revisione organizzativa conseguente alla abrogazione delle Autorità d’Ambito può consentire una diversa perimetrazione del SII ad iniziativa delle Regioni. In particolare, con riferimento alla Regione Liguria, in considerazione delle dimensioni (per popolazione e territorio) relativamente limitate delle province presenti nel ponente della Regione, del fatto che le Autorità di tali Ambiti non hanno ancora operato l’affidamento del SII ad un gestore qualificato e della presenza in tali territori di società di gestione partecipate da IAG, potrebbero prospettarsi opportunità di estensione della gestione già attivata nell’ATO Genovese.


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Tali opportunità di sviluppo, sia per linee interne, sia per linee esterne, possono essere perseguite a condizione che l’Emittente disponga di risorse finanziarie adeguate, peraltro non facilmente acquisibili con ricorso al mercato del capitale di rischio.

In tale contesto IAG ha valutato opportuno acquisire il supporto di un investitore focalizzato nel settore delle infrastrutture, con particolare attenzione al settore dei servizi a rete, e disponibile ad interventi di medio/lungo periodo coerenti con il periodo di ritorno degli investimenti – particolarmente lungo nel settore idrico –.

IAG ha individuato in F2i un partner adeguato per valutare con sufficiente consapevolezza le opportunità di investimento che si presentano, e per assumere le conseguenti decisioni con adeguata tempestività.

Ai sensi dell’Accordo Quadro IAG e FRII hanno assunto l’impegno di porre in essere le attività necessarie per finalizzare la Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso), al fine, tra l’altro, di procedere ad una operazione di riorganizzazione delle società del gruppo Iride mediante accorciamento della catena di controllo sull’Emittente. Tale operazione pertanto verrà posta in essere anche nel caso in cui la revoca delle azioni dalla quotazione sia realizzata in adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108 del TUF e del diritto di acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF. Tale operazione potrà altresì consentire di perseguire l’obiettivo del delisting dell’Emittente, nell’eventualità in cui tale finalità non sia raggiunta a seguito dell’Offerta e/o delle procedure di cui agli artt. 108 e 111 del TUF.

Infine, IAG e FRII, senza tuttavia assumere alcun obbligo al riguardo, successivamente alla prospettata Fusione hanno concordato di valutare in buona fede l’opportunità di richiedere, nel medio periodo, l’ammissione a quotazione su un mercato regolamentato delle azioni della società che risulterà dalla Fusione, tramite Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e/o tramite Offerta Pubblica di Vendita (la Quotazione), fermo restando che il procedimento di Quotazione non potrà essere avviato dalla società risultante dalla Fusione qualora sussistano circostanze tali per cui:

(i) la Quotazione non risulti compatibile con le eventuali e sopravvenute disposizioni normative e regolamentari disciplinanti il settore idrico ed i servizi pubblici a rete;

(ii) per il Global Coordinator che sarà incaricato di coordinare la Quotazione, le condizioni di mercato non risultino favorevoli alla Quotazione; e/o

(iii) per il Global Coordinator, alla luce della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società risultante dalla Fusione la Quotazione risulti obbiettivamente non praticabile.

Fermo restando quanto sopra, a decorrere dall’1 gennaio 2016 FRII avrà il diritto di richiedere a IAG l’avvio della procedura di ammissione alla Quotazione delle azioni della società risultante dalla Fusione (il cui avvio è previsto indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso), rimanendo inteso che il diritto di avviare il procedimento di Quotazione sarà azionabile da FRII solo a condizione che (i) alla data della relativa richiesta, non sia riscontrata sussistente alcuna delle circostanze sopra indicate; e (ii) la Quotazione possa essere avviata, in conformità con le disposizioni di legge applicabili, senza necessità di mettere in vendita le azioni detenute da IAG nella società risultante dalla Fusione.

G.3.2 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Gli investimenti, principalmente indirizzati all’attuazione del Piano d’Ambito (ossia, dello strumento di pianificazione per la definizione degli obiettivi di qualità dell’attività di gestione del ciclo idrico integrato e degli interventi impiantistici necessari per soddisfarli), potranno essere anche orientati alla partecipazione a gare ad evidenza pubblica per l’assunzione di partecipazioni ovvero la gestione di ulteriori ambiti territoriali, allorquando troverà applicazione il nuovo regime delineato dall’entrata in vigore del Decreto Ronchi (per


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ulteriori informazioni in merito ai programmi di sviluppo dell’attività dell’Emittente, vedasi il Paragrafo G.3.1 che precede).

I suddetti investimenti saranno effettuati sia facendo ricorso alle risorse proprie dell’Emittente, sia utilizzando gli usuali canali finanziari.

Al riguardo, è previsto che gli investimenti da effettuare in attuazione del piano industriale dell’Emittente nonché del piano d’ambito approvato dall’ATO Genovese possano essere, almeno inizialmente finanziati mediante impiego delle risorse derivanti dall’investimento effettuato da FRII nell’operazione, che sarà pari a complessivi massimi Euro 190 milioni circa – a fronte di una quota di partecipazione finale di FRII nella società risultante dalla Fusione variabile, in funzione del livello di adesione all’Offerta, tra il 33,33% circa (in caso di adesione all’Offerta nulla) ed il 40% (in caso di adesione totalitaria).

G.3.3 Piani di ristrutturazione e di riorganizzazione, ove esistenti, anche con riferimento al mantenimento del livello occupazionale

Fatta eccezione per l’operazione prevista al successivo Paragrafo G.6, all’esito dell’Offerta non è contemplata nessuna attività di ristrutturazione o di riorganizzazione societaria del Gruppo MdA, anche con riferimento al mantenimento del livello occupazionale.

Con riferimento all’operazione prevista al successivo Paragrafo G.6, si segnala che, all’esito della stessa, l’Emittente deterrà partecipazioni rilevanti nelle società Amter S.p.A. ed Idrotigullio S.p.A..

G.3.4 Modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Il Patto Parasociale prevede che IAG e FRII possano adoperarsi, ove così decidano, affinché, prima del delisting, l’Offerente eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo dell’Emittente – calcolato mediante arrotondamento per difetto – nominati e/o designati dall’Offerente, sia indicato da FRII, restando inteso che qualora i diritti di nomina e/o designazione dell’Offerente non consentano di nominare neppure un componente dell’organo amministrativo dell’Emittente designato da FRII, uno dei componenti nominati e/o designati dovrà aver ricevuto il previo gradimento di FRII, che non potrà essere irragionevolmente negato.

A seguito dell’Offerta e sino alla data della Trasformazione non sono previste modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente stesso, salvo quelle che si rendessero necessarie ai sensi di legge.

Successivamente alla data del delisting delle azioni di MdA, l’Offerente potrà esercitare nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – sia designato da FRII – fermo restando che FRII avrà comunque la facoltà di designare tre componenti dell’organo amministrativo della relativa società, salvo diverso accordo delle parti –.

G.3.5 Modifiche allo statuto sociale dell’Emittente

A seguito dell’Offerta non sono previste modifiche allo statuto sociale dell’Emittente, salvo quelle che si rendessero necessarie ai sensi di legge ovvero in relazione alle operazioni di cui al successivo Paragrafo G.6.

In particolare, nell’ambito della Trasformazione è prevista l’adozione del testo di un nuovo statuto, come previsto nel Patto Parasociale. In particolare, tale nuovo statuto è volto sostanzialmente a recepire le pattuizioni parasociali ad oggi vigenti tra IAG e FRII (vedasi al riguardo l’Appendice N.1).


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G.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI

DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dallo stesso direttamente o indirettamente al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 95% del capitale sociale medesimo, l’Offerente dichiara fin d’ora, ai sensi e per gli effetti dell’art. 108, comma 2, del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente pertanto adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta.

Qualora le Azioni portate in adesione siano almeno pari al 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’art. 108, commi 3 e 4, del TUF, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l’oggetto di Euro 3,00 (tre), pari cioè al Corrispettivo della presente Offerta. Negli altri casi il corrispettivo sarà determinato da Consob, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF.

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato alla precedente Avvertenza A.3.

G.5 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF ED ADEMPIMENTO

DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Nell’ipotesi in cui l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dallo stesso direttamente o indirettamente al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione e/o degli acquisti effettuati per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, a favore di chi ne faccia richiesta.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta. Conseguentemente, l’Offerente darà corso ad un’unica procedura al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e di esercitare il Diritto di Acquisto.

Il corrispettivo per le Azioni sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4 del TUF, atteso il rinvio operato dall’art. 111 del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato nella precedente Avvertenza A.4.

G.6 OPERAZIONI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE

Ai sensi dell’Accordo Quadro IAG e FRII hanno assunto l’impegno di porre in essere le attività necessarie per trasformare l’Offerente da società a responsabilità limitata a società per azioni (la Trasformazione) e per finalizzare una operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, al fine, tra l’altro, di procedere ad una operazione di riorganizzazione delle società del gruppo Iride mediante accorciamento della catena di controllo sull’Emittente e di conseguire il delisting dell’Emittente. Per ulteriori informazioni in merito ai piani di sviluppo dell’Emittente, vedasi in particolare i Paragrafi G.1, G.2 e G.3 che precedono. In particolare, la Fusione verrà posta in essere indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso anche nel caso in cui la revoca delle azioni dalla quotazione sia realizzata in adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108 del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 111 del TUF. Tale operazione potrà


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altresì consentire di perseguire l’obiettivo del delisting dell’Emittente, nell’eventualità in cui tale finalità non sia raggiunta a seguito dell’Offerta e/o delle procedure di cui agli artt. 108 e 111 del TUF.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero non appena possibile successivamente alla Data di Pagamento – come definita nel Paragrafo F.1 – qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell’operazione.

A tal proposito, è infatti intenzione dell’Offerente, attraverso la promozione dell’Offerta, la Fusione dell’Emittente nell’Offerente ed il conseguimento del delisting dell’Emittente, realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in MdA, così acquisendo le competenze maturate dall’Emittente nella gestione del SII e attuare, anche per il tramite dell’Emittente, una riorganizzazione delle società del gruppo Iride ed un accorpamento di diverse società attive nell’ATO della Provincia di Genova (“ATO Genovese”), nonché far sì che l’Emittente possa operare, a tal fine, con maggiore flessibilità ed efficienza nell’ambito del proprio business. L’Offerente, infatti, ritiene che tali obiettivi possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con un azionariato concentrato piuttosto che con un azionariato diffuso ed in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità organizzativa e gestionale.

Fusione in assenza di revoca delle azioni dalla quotazione

Nel caso in cui la Fusione dovesse occorrere prima del delisting delle azioni MdA, gli azionisti dell’Emittente riceveranno in concambio azioni non quotate. Pertanto, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. (“Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati”).

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 cod. civ. (ossia, un valore pari al prezzo medio, per azione, dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea che approva la Fusione).

Dopo la Fusione, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e decidano di non esercitare il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione dopo la revoca delle azioni dalla quotazione

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Offerente decidesse di procedere alla Fusione dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni da parte di Borsa Italiana, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ. (tra i quali, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. (ossia, un valore determinato dagli amministratori sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni).


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H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O I COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA MEDESIMA

H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E I COMPONENTI DELL’ORGANO DI

AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE, CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA

Alla Data del Documento d’Offerta non risultano accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE ESEGUITE, NEI DODICI MESI

ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE

POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Nel corso dei dodici mesi antecedenti la Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha eseguito, né direttamente né indirettamente (ovvero mediante società fiduciarie, per interposta persona o attraverso società controllate) operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente che possano avere, o abbiano avuto, effetti significativi sull’attività dell’Emittente.

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL

DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Fatta salva l’operazione di compravendita conclusa con Veolia in data 25 maggio 2010, avente ad oggetto una partecipazione pari al 17,09% del capitale dell’Emittente, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sono stati conclusi, né direttamente né indirettamente (ovvero mediante società fiduciarie, per interposta persona o attraverso società controllate) accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni dell’Emittente.


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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, gli Offerenti riconosceranno i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione a:

(a) UniCredit Bank A.G., Succursale di Milano, un compenso di Euro 75.000,00, a titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento;

(b) ciascun Intermediario Incaricato:

(i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;

(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascun aderente all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui alla precedente lettera (b) (i), relative al controvalore dei titoli depositati per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate di cui al punto (b) (ii).


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L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni dell’Emittente, ivi incluse le Azioni Proprie dell’Emittente, non detenute dall’Offerente e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.


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M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Il Documento di Offerta viene posto a disposizione del pubblico presso:

• la sede legale dell’Emittente (Genova, Via SS. Giacomo e Filippo n. 7);

• la sede legale dell’Offerente (Genova, Via SS. Giacomo e Filippo n. 7);

• la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari, n. 6);

• la sede legale del Coordinatore della Raccolta delle Adesioni (Milano, Via Tommaso Grossi n. 10); e

• gli Intermediari Incaricati.

L’avviso contenente gli elementi essenziali dell’Offerta sarà pubblicato, a norma dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, sul quotidiano “IlSole24Ore”. Inoltre, sarà possibile consultare il Documento d’Offerta nonché la Scheda di Adesione sul sito internet dell’Emittente www.mediterraneadelleacque.it e sul sito internet del Global Information Agent dell’Offerta (www.sodali.com).

Si segnala altresì che, per le informazioni relative all’Offerta, è stato predisposto dal Global Information Agent il seguente Numero Verde: 800.198.926, che sarà attivo dal 5 luglio 2010 al 6 agosto 2010 nei giorni feriali dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00.


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N. APPENDICI

1. Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

2. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 del TUF.


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O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti relativi all’Emittente sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale dell’Offerente (Genova, Via SS. Giacomo e Filippo 7), presso la sede di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6) e presso la sede del Coordinatore della Raccolta delle Adesioni (UniCredit Bank A.G., Succursale di Milano):

- Bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2009, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte di Ernst & Young S.p.A.;

- Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2010.

I documenti relativi all’Emittente sono altresì disponibili sul sito internet www.mediterraneadelleacque.it.

Si precisa che l’Offerente, in quanto società di recente costituzione, non ha deliberato l’approvazione, alla Data del Documento d’Offerta, di alcun bilancio.


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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento d’Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

San Giacomo S.r.l.

(Amministratore Delegato)


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Appendice N. 1

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MEDITERRANEA DELLE ACQUE S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificati, si rende nota l’esistenza di una convenzione parasociale (l’Accordo) sottoscritta in data 28 maggio 2010 da Iride Acqua Gas S.p.A. (di seguito IAG), da F2i RETE IDRICA ITALIANA S.p.A. (di seguito, FRII) nonché da F2i SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture”.

Nel prosieguo, IAG e FRII verranno congiuntamente indicati come le Parti e, individualmente, come una Parte.

1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti quali soci diretti della società San Giacomo S.r.l. (di seguito la Società o San Giacomo) e quindi indirettamente delle società partecipate e/o controllate da San Giacomo, vale a dire Mediterranea delle Acque S.p.A., (emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – di seguito MdA), Idro-Tigullio S.p.A. e Amter S.p.A. (di seguito le Società Partecipate e unitamente a MdA, il Gruppo MdA).

In particolare, si precisa che l’Accordo ha ad oggetto il 100% del capitale della Società, che a sua volta detiene (i) una partecipazione di controllo di MdA, pari a circa l’85,413% del relativo capitale sociale, nonché (ii) partecipazioni rappresentanti il 66,5% del capitale di Idro-Tigullio S.p.A. ed il 49% del capitale di Amter S.p.A..

2. Soggetti aderenti all’Accordo

La tabella che segue indica le quote (Quote) detenute da IAG e FRII nella Società alla data dell’Accordo (colonna 1) cui l’Accordo si riferisce e la percentuale da esse rappresentata rispetto:

(a) al numero totale di Quote che costituiscono il capitale sociale con diritto di voto della Società (colonna 2); e

(b) al numero totale di Quote detenute complessivamente dalle Parti alla data dell’Accordo (colonna 3).

1 2 3 Azionista Quote detenute Percentuale della Quota

rispetto al capitale sociale Percentuale rispetto alle

Quote detenute dalle Parti IAG 1 85,910% 100% FRII 1 14,090% 100%


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3. Controllo della società

La Società è controllata da IAG, anche ai sensi del Patto.

Si precisa che la Società detiene a sua volta una partecipazione di controllo in MdA, pari all’85,413% del relativo capitale sociale.

4. Contenuto dell’accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo.

A. Disposizioni relative al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto:

(i) dalla data di efficacia dell’Accordo e sino alla data di trasformazione della Società in società per azioni (come prevista nell’ambito di ulteriori accordi intervenuti tra le Parti), da 3 amministratori, di cui 2 designati da IAG ed 1 designato da FRII con funzioni di vice presidente;

(ii) successivamente alla suddetta trasformazione e per tutta la durata dell’Accordo, da 9 amministratori, di cui 6 designati da IAG e 3 designati da FRII. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno prescelti fra gli amministratori designati da IAG, mentre il vice presidente sarà prescelto fra gli amministratori designati da FRII.

Si precisa che, ai sensi dell’Accordo, gli amministratori designati da FRII avranno diritto di indicare la persona che sarà responsabile del controllo di gestione, e di esprimere gradimento sul direttore finanziario (CFO) della Società, che sarà nominato su indicazione di IAG. Si precisa inoltre che il consenso di FRII circa l’attribuzione delle funzioni di CFO al direttore finanziario attualmente in carica è già assodato tra le Parti.

L’Accordo prevede che, per l’approvazione di determinate delibere riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione riguardanti alcune materie espressamente selezionate, sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da FRII), tra cui, in particolare: la modifica di alcune voci finanziarie del piano industriale e del budget; talune operazioni straordinarie (fermo restando che in caso di operazioni che non comportano esborso di cassa – quali fusioni o aumenti di capitale riservati, in natura – l’eventuale dissenso dell’amministratore designato da F2i potrà essere relativo solo al valore a cui tali operazioni sono proposte); la richiesta di finanziamenti soci; determinate operazioni di aumento di capitale sociale; le deliberazioni inerenti ai principali termini e condizioni dei contratti con parti correlate.

L’Accordo prevede infine che il Collegio Sindacale della Società sarà composto, per tutta la durata dell’Accordo, da un totale di 3 componenti effettivi e 2 supplenti. I membri del Collegio Sindacale della Società saranno nominati dall’Assemblea della Società, previa designazione delle Parti di modo che:

(i) 1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente siano designati da FRII, fermo restando che al sindaco effettivo saranno attribuite funzioni di Presidente;

(ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente siano designati da IAG; e

(iii) 1 sindaco effettivo sia designato da IAG con il previo gradimento di FRII che non potrà essere irragionevolmente negato.


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B. Assemblea della Società

Nell’Ambito dell’Accordo sono state altresì previste maggioranze qualificate da applicarsi in sede assembleare in relazione a determinate materie selezionate dalle Parti. In particolare si prevede che sia richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% del capitale sociale della Società per l’approvazione delle deliberazioni inerenti: la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci della Società; le ipotesi di fusione con altre società non attive nel settore della gestione del servizio idrico integrato, o scissione; la modifica di determinate previsioni statutarie; le deliberazioni in merito ad alcune operazioni che richiedano, in sede consiliare, l’approvazione di almeno un amministratore designato da FRII; la determinazione del compenso del collegio sindacale; la nomina della società di revisione e del relativo compenso; la richiesta di ammissione a quotazione su mercati regolamentati di strumenti finanziari della Società.

C. Governo societario di San Giacomo e del Gruppo MdA

Ai sensi dell’Accordo le Parti si sono impegnate a far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti relativi alla nomina e/o alla designazione dei componenti degli organi di amministrazione delle società di volta in volta direttamente o indirettamente controllate dalla Società, come segue:

(i) per le società nelle quali la Società detiene almeno il 90% del capitale sociale, le Parti si sono impegnate a far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – sia designato da FRII, fermo restando che FRII avrà comunque la facoltà di designare tre componenti dell’organo amministrativo della relativa società, salvo diverso accordo delle Parti;

(ii) per le società nelle quali la Società detiene meno del 90% del capitale sociale e che dall’ultimo bilancio approvato (annuale o infra-annuale se disponibile) risultino avere un attivo maggiore di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), le Parti si sono impegnate a far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – nominati e/o designati dalla Società sia indicato da FRII, restando inteso che qualora i diritti di nomina e/o designazione della Società non consentano di nominare neppure un componente dell’organo amministrativo designato da FRII, uno dei componenti nominati e/o designati dalla Società dovrà aver ricevuto il previo gradimento di FRII, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Le Parti si sono impegnate altresì a far sì che le disposizioni convenute nell’Accordo in relazione a San Giacomo trovino applicazione, nella massima misura possibile, anche per la gestione delle società di cui ai punti (i) e (ii).

Per quanto concerne MdA, le Parti hanno espressamente concordato che (i) fino alla data del delisting delle azioni di MdA, MdA dovrà essere considerata, al fine dell’applicazione delle disposizioni di cui all’Accordo, alla stregua di una società in cui la Società detiene meno del 90% del relativo capitale sociale, a prescindere dalla percentuale del capitale sociale effettivamente detenuta dalla Società, mentre (ii) successivamente alla data del delisting delle azioni di MdA, MdA dovrà essere considerata, ai fini e per gli effetti delle disposizioni dell’Accordo, alla stregua della Società.

D. Aumenti di capitale

L’Accordo prevede che nel caso in cui, entro e non oltre 18 mesi a partire dal 24 maggio 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di presentare all’assemblea della Società una proposta di aumento


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di capitale destinato a finanziare operazioni straordinarie rese necessarie dal Piano d’Ambito e dal piano di investimenti definito con la competente Autorità d’Ambito Territoriale Ottimale Genovese, e/o aumenti di capitale finalizzati ad investimenti della Società previsti in un programma di espansione concordato tra le Parti, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare integralmente tali aumenti di capitale in misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società e a condizione che tali aumenti di capitale siano precedentemente o contestualmente sottoscritti ed integralmente liberati da IAG in misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società ed alle medesime condizioni applicabili a FRII (compreso il calcolo del sovrapprezzo per ciascuna azione). Ai sensi dell’Accordo tale impegno di FRII sarà valido, nei termini temporali sopra indicati, per un ammontare massimo complessivo di Euro 20.000.000,00.

E. Stallo

L’Accordo prevede una procedura di stallo da adottare nel caso in cui per due volte consecutive il Consiglio di Amministrazione della Società o l’Assemblea della Società si trovino nell’impossibilità ad adottare una deliberazione positiva su determinate materie espressamente individuate nell’Accordo.

La procedura di stallo prevede che gli organi competenti degli azionisti si incontreranno per individuare la soluzione più opportuna; in caso di mancato accordo in tal senso, qualora IAG intenda comunque procedere con l’operazione che ha originato lo stallo, è previsto il deferimento della determinazione della posizione da adottare ad un esperto indipendente, la cui individuazione ed ambito di incarico varierà in base al tipo di operazione che ha originato lo stallo (secondo parametri definiti nell’Accordo). L’Accordo precisa inoltre che la scelta ultima sulla opportunità di porre in essere o meno la relativa operazione, secondo termini e condizioni individuati dall’esperto indipendente, rimarrà in capo a IAG.

Si evidenzia che la procedura sopra delineata non trova applicazione in relazione ad eventuali situazioni di stallo decisionale creatosi in relazione a “operazioni cash” di acquisizione o dismissione per importi predefiniti di notevole entità.

F. Limiti al trasferimento di azioni – diritto di co-vendita

L’Accordo prevede un divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti nei confronti di (i) soggetti attivi nel settore del servizio idrico integrato nonché di (ii) soggetti attivi nel settore delle costruzioni di opere civili ed impianti per il servizio idrico.

Per quanto riguarda i soggetti identificati sub (i), a partire dall’1 gennaio 2019 ed al verificarsi di determinate circostanze, FRII avrà diritto di cedere la propria partecipazione anche a soggetti attivi nel settore del servizio idrico integrato fermo restando che (i) in tal caso IAG avrà un diritto di prima offerta sulla partecipazione oggetto del trasferimento e (ii) la parte cessionaria non avrà la facoltà di aderire all’Accordo.

Fermo quanto sopra, per l’intera durata del Patto – e fatti salvi i trasferimenti infragruppo – è previsto:

(i) un diritto di prelazione a favore di IAG (da esercitarsi alternativamente sulla base di criteri predeterminati nell’ambito dell’Accordo) nel caso FRII intenda trasferire, anche parzialmente, la propria partecipazione a terzi;

(ii) un diritto di prima offerta di FRII in caso IAG intenda trasferire – anche parzialmente – la propria partecipazione a terzi, fermo restando che – in mancanza di esercizio di tale diritto – FRII potrà esercitare un diritto di co-vendita della propria partecipazione: (a) per una quota proporzionale delle azioni detenute da IAG nell’Offerente (o nella società risultante dalla Fusione), qualora il trasferimento delle azioni da parte di IAG non comporti la perdita della maggioranza assoluta del capitale dell’Offerente (o della società risultante


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dalla Fusione); (b) per il totale della partecipazione di FRII, in caso di perdita della maggioranza da parte di IAG.

L’Accordo prevede inoltre opzioni di acquisto e vendita generalmente riconosciute a FRII: (i) in determinati casi di risoluzione/mancato rinnovo dell’Accordo (ai termini e condizioni pattuiti dalle Parti), (ii) nei casi in cui la partecipazione di FRII, ad esito di determinate operazioni societarie, venga diluita al di sotto di determinate soglie, ovvero ancora (iii) in caso di cambio di controllo di IAG.

5. Durata dell’Accordo

L’Accordo produrrà effetti fra le Parti fino al 3° anniversario dalla data di sottoscrizione. Le Parti hanno inoltre concordato che entro e non oltre il dodicesimo mese precedente la scadenza dell’Accordo IAG potrà avviare, a propria esclusiva discrezione, la negoziazione di un nuovo accordo parasociale con FRII mediante la trasmissione di una comunicazione scritta a FRII, con l’eventuale indicazione delle proprie richieste di modifica dell’Accordo. L’Accordo disciplina inoltre i casi in cui le Parti non riescano ad accordarsi sui punti oggetto del nuovo accordo, prevedendo le relative procedure da adottare in tal caso.

Fatta salvo quanto sopra previsto, l’Accordo si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti all’altra entro e non oltre il 120° giorno lavorativo precedente la data di scadenza di ciascun periodo di durata.

L’Accordo prevede inoltre che qualora FRII non adempia correttamente e tempestivamente agli impegni assunti ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto dalle medesime parti in data 24 maggio 2010, l’Accordo dovrà intendersi automaticamente risolto e privo di efficacia, senza necessità di ulteriori comunicazioni di nessuna delle Parti, a decorrere dalla data dell’accertamento di tale inadempimento.

6. Deposito dell’accordo

L’Accordo è stato depositato in data 1° giugno 2010 presso il Registro delle Imprese di Genova.

2 giugno 2010


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Appendice N. 2

Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 del TUF.


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