Preparato per IASD

Roma, 20 Febbraio 2014

Ricerca e selezione del personale nel mondo delle grandi organizzazioni

Evoluzione della Governance

Indice

> Spencer Stuart nel mondo

> Spencer Stuart Italia

> Il processo di ricerca

> Board Evaluation

> Direttiva MEF: trasparenza e processo strutturato

> CEO Succession: un caso concreto

> Analisi dei Compensi - Board Index 2013

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Executive Search

> Il business dell’executive search con riferimento alle prime 5 società di rilevanza internazionale ha

una dimensione di circa 3,5 miliardi di USD e una ragionevole stima permette di considerare la

dimensione del mercato totale pari al doppio di questo ammontare.

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Spencer Stuart

Heidrick & Struggles,Russel Reynolds, KornFerry, Egon Zendher

altri

� Esperienza

Fondata nel 1956 negli USA e operante in Italia dal 1982, Spencer Stuart è una delle società di consulenza di direzione leader nel mercato, specializzata in ricerca e selezione di Senior Manager, Consiglieri di Amministrazione, e in progetti di Assessment.

� Il nostro Network

Con 54 uffici in 30 paesi, e oltre 350 consulenti e 1.300 dipendenti nel mondo siamo organizzati su Practice di settore per soddisfare le esigenze dei nostri clienti nelle differenti aree di business.

� Presenza sul mercato

In un anno conduciamo oltre 4.500 ricerche di senior manager ed assessment per importanti clienti che operano a livello mondiale, nelle istituzioni pubbliche, o che sono in fase di start-up.

� Reputazione

Siamo ampiamente riconosciuti come la Società di Consulenza di riferimento per la scelta di Presidenti, Consiglieri di Amministrazione, Direttori Generali, Capi Funzione, Capi Divisioni e altri Top Managers.

� Coerenza

I nostri successi ci hanno portato a stabilire relazioni di lungo termine con i nostri clienti. Infatti, i clienti per cui abbiamo già condotto ricerche in passato rappresentano la maggior parte del nostro business.

Spencer Stuart

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� Siamo una Società privata, non quotata in Borsa: la qualità e conseguentemente la soddisfazione

del cliente, è il nostro primo obiettivo.

� L’approccio mirato che applichiamo in ogni incarico garantisce accuratezza, velocità ed

ottenimento dei risultati nell’esecuzione delle nostre ricerche.

� Il nostro sistema informativo e la nostra banca dati, che contiene informazioni su 2 milioni di

manager e professional nel mondo, sono la base delle nostre attività di ricerca.

� Il nostro team di Ricerca, composto da oltre 400 research associate, garantisce un ampio

accesso alle informazioni relative ad un’amplissima rosa di candidati.

� Il nostro approccio nell’attività di ricerca è indirizzato non solo all’identificazione dei candidati, ma

anche al reperimento di informazioni sul mercato nel quale operano gli stessi candidati e le

società clienti attraverso un lavoro di analisi e valutazione.

� La nostra società è organizzata sulla base di Practice settoriali e funzionali, ciascuna con

competenze specifiche nel settore e nella funzione di riferimento.

Spencer Stuart

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Spencer Stuart Global NetworkSpencer Stuart has 54 offices in 30 countries worldwide

North AmericaAtlantaBostonCalgaryChicagoDallasHoustonLos AngelesMexico CityMiamiMinneapolis/St. PaulMontrealNew YorkOrange CountyPhiladelphiaSan FranciscoSilicon ValleyStamfordTorontoWashington D.C.

Europe, Middle East & AfricaAmsterdamBarcelonaBrusselsBudapestCopenhagen DubaiFrankfurtGenevaJohannesburgIstanbul LondonMadridMilanMoscowMunichParisPragueRomeStockholmViennaWarsawZurich

Asia PacificBeijingHong KongMelbourneMumbaiNew DelhiShanghaiSingaporeSydneyTokyo

South AmericaBogotaBuenos AiresSantiagoSao Paulo

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Spencer Stuart Services

Forniamo una estesa gamma di servizi di leadership integrati :

Executive Search:Executive recruitment focused on CEOs, COOs and other top-level

functional leaders

Board Services: Boardroom recruitment and governance counsel

CEO Succession Services: Advisory services for board CEO succession planning needs

Executive Assessment

Services:

A proven, proprietary approach to helping clients more accurately

evaluate the strengths of their senior leadership teams

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Spencer Stuart nel Mondo

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Region USD/F13

Asia/Pacific 66.750.519

EMEA/India 163.677.577

South America 31.167043

North America 310.679.426

Grand Total 572.274.565

Assignment Type USD/F13

Assignment Study 9.208.202

Board Effectiveness Assessment 3.163.502

Board Non-Search 2.104.402

Board Search 42.040.301

CEO Succession Services 5.929.893

Coaching 645.000

Compensation Study 210.552

Executive Assessment Services 15.697.810

Executive Search 481.339.427

LEAP Assessment 3.112.735

Middle Management 6.379

Other 8.388290

Search + Ad 428.072

Grand Total 572.274.565

Spencer Stuart in Italia

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Milano

Gianluca Bianchi

Umberto Bussolati Dell’Orto

Mauro Capriata

Drew Keith

Pierluigi Fattori

Gianluca Raisoni

Alessandro Rovis

Roma

Carlo Corsi

Enzo De Angelis

Katherine Moos

Pierpaolo Morelli

Luigi Paro

Andrea Pecchio

Region USD/F13

Italy 19.052.207

Spencer Stuart in Italia

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• Oltre 30 anni di successo nel recruitment di top e senior-level manager in importanti aziende

private e pubbliche del paese

• Tredici consulenti e undici research associate

• Due uffici, a Milano e Roma

• Oltre 1.000 assignment condotti nel corso degli ultimi tre anni

• Oltre l’80% di nostri candidati assunti lavorano ancora con la società cliente dopo quattro anni

• Ottimi risultati nelle sistematiche Client Satisfaction Survey

Primi 10 Paesi per Origination

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ORIGINATION USD

Region F13

United States of America 306.300.059

United Kingdom 51.900.071

Germany 20.711.408

Italy 19.052.207

Canada 18.574.492

Australia 18.300.358

Switzerland 12.670.904

Brazil 12.076.821

France 11.281.942

Netherlands 11.089.958

Grand Total 481.958.219

ORIGINATION USD

Region 1 QF14

United States of America 111.962.219

United Kingdom 22.015.919

Italy 9.374.224

Canada 8.944.422

Germany 7.909.270

Australia 7.106.950

France 6.093.331

Netherlands 5.626.111

Switzerland 5.591.818

Denmark 4.087.968

Grand Total 188.712.233

Spencer Stuart Board Services

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Board Succession Planning Board Assessment Board Recruitment Board Education

> Current composition analysis

> Benchmarking board performance

against relevant governance

regulations, industry standards,

best practices and peer groups

> Board Map - Defines the skills,

experiences, and demographics of

the Board today and what they will

ideally be to support the business in

the future

> Identify areas of potential

development and succession

> Proactive introduction of potential

future directors

> Board Effectiveness Review

(Structure, Remuneration,

Engagement, Operations)

> Benchmarking with industry peers

> Detailed analysis of board minutes

> External auditor review regarding

the audit committee

> Remuneration consultant review

regarding the compensation

committee

> Individual director peer review

> Board Culture / DNA

> Board Capability/

Board Intrinsics TM - focuses on

intrinsic competencies which

enable us to assess the type of

contribution an individual makes on

a Board

> A proven track record of finding

Chairmen, Independent Directors

and Advisors for the world’s largest,

most complex, international quoted

companies to smaller quoted or PE

backed businesses and not for

profit organisations.

> With direct and in-depth knowledge

of best (and worst) practices on

boardroom governance, and as

expert advisers on candidate

assessment and the board

selection process, our senior

consultants are ideal catalysts for

both discussion and implementation

of an objective, advisory board-

driven process.

> Access to a broad suite of services

to assist in on-boarding of new

members, governance training,

“topic specific” forums and one-on-

one coaching

> Director on-boarding

> First time Director education

> Governance Insights

> Other programmes for both

individual development and

enhanced board performance

The leader in European board succession planning and director appointments

Board Services Practice

Aiutiamo i board a livello globale a identificare e reclutare membri indipendenti e diamo il nostro supporto a presidenti, CEO e

comitati di nomina nella gestione di importanti questioni di governance. Queste sono le principali tematiche su cui ci

confrontiamo:

Consulenti > I nostri consulenti sono in grado di offrire una profonda conoscenza dei temi di governance e delle criticità chiave, es. succession planning, così come la competenza specifica in tutti i principali settori.

Esperienza > Siamo leader nel settore da oltre 25 anni e abbiamo condotto oltre 400 ricerche di board member a livello globale per aziende clienti tra le Fortune 500 e FTSE 100, per start-up, IPOs e organizzazioni non-profit

nell’ultimo anno.

Conoscenza dei Candidati > Abbiamo accesso a oltre 20.000 profili di candidati di livello C- e membri indipendenti di CdA di società per azioni tramite contatti personali e attraverso il nostro database globale. I nostri database di board prospect

sono in grado di soddisfare esigenze in ambito di diversity, comitati finanziari e di audit, esperienza

internazionale ed expertise di mercato.

Best Team > Per ogni assignment, formiamo un team dedicato combinando le competenze in tema di board con l’esperienza funzionale o di settore.

Qualità > I nostri consulenti senior guidano ogni fase del progetto. Dopo aver portato a termine l’incarico, verifichiamo la nostra performance in termini di qualità, accuratezza e risultati.

Risultati > Siamo partner di fiducia di grandi multinazionali e di piccole organizzazioni; conduciamo oltre la metà delle ricerche di board svolte nel mercato.

Reclutamento di

Membri di CdA

Formazione ed

Orientamento dei Membri

del CdA

Succession Planning Best Practice in ambito

Governance

Autovalutazione

del Consiglio

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Spencer Stuart Board Services - Fattori distintivi di Spencer Stuart

> Una profonda conoscenza e forte attività di indirizzo della Corporate Governance in Italia, acquisita

attraverso una significativa esperienza pluriennale in importanti progetti di cambiamento degli

assetti di governo in essere, di supporto all’autovalutazione dei Consigli di Amministrazione e di

advisory al Consiglio stesso e ai Comitati consultivi consiliari (specie quelli Nomine e

Remunerazione). A questo affianchiamo un impegno costante nell’approfondire e fare evolvere i

temi più importanti ed innovativi legati allo sviluppo della Corporate Governance.

> Fra le numerose iniziative promosse:

- Board Forum annuale

- Board Index da oltre 18 anni (considerata la pubblicazione di riferimento in Italia sulla

Corporate Governance delle società quotate);

- Seminari e programmi di aggiornamento per i Consiglieri in collaborazione con la SDA

Bocconi dal 1999;

- la realizzazione della sezione “Governance e classe dirigente” sul CorrierEconomia in

collaborazione con il Corriere della Sera, che ha visto nel periodo ottobre-dicembre 2012 più

di 40 interventi su queste tematiche.

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Spencer Stuart Board Services - Fattori distintivi di Spencer Stuart

> Specifica esperienza nella gestione di clienti/progetti complessi: oltre alla tipica attività di Ricerca e

Selezione di Presidenti e Consiglieri svolta negli ultimi 30 anni in Italia con gli operatori leader nei

rispettivi settori di appartenenza, ci sembra importante segnalare il contributo fornito in rilevanti

progetti di Corporate Governance, non solo a supporto dell’Autovalutazione, ma anche nella

definizione della composizione ottimale del CdA, nella definizione di piani di successione del top

management, nella ridefinizione delle deleghe e dei poteri, nel ridisegno della governance

aziendale.

> La seniority, la riservatezza, la confidenzialità e l’indipendenza dei consulenti Spencer Stuart,

caratterizzati da specifiche competenze, assenza di conflitto di interessi e consuetudine a lavorare

con i massimi livelli di responsabilità delle aziende nostre clienti.

> Il network internazionale Spencer Stuart ci permette di effettuare il confronto con le best practice

internazionali, lavorando da anni a stretto contatto con i Consigli di Amministrazione delle più

importanti società, e di proporne il loro progressivo adattamento alle specifiche realtà italiane.

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Progetti Rilevanti in Ambito Corporate Governance in Italia

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-Definizione del CdA *-Piano di Successione del vertice

*Supporto al socio Salini in fase di richiesta di revoca del Consiglio e successiva definizione del nuovo CdA** collaborazione non attiva al momento *** progetti in corso

-Definizione composizione ottimale del CdA- Compensation Studytop mgmnt

Supporto alla ridefinizione della governance

-Selezione componenti esterni Comitato Investimenti -Costituzione Comitato Strategico

Identificazione Consiglieri nelle liste di minoranza **

- Selezione nuovo CEO - Compensation Studytop mgmnt

Procedura per la nomina dei vertici società controllate Rinnovi 2013-2014

Piano di Successione del top mngmnt

Piano di Successione del top mngmnt

-Supporto all’Autovalutazione - Definizione composizione ottimale del CdA ***

-Supporto all’Autovalutazione - Definizione composizione ottimale del CdA ***

- Supporto all’Autovalutazione - Definizione composizione ottimale del CdA ***

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in Italia

> Attualmente in corso (2014) :

• Assicurazioni Generali

• Credito Valtellinese

• ENI

• Enel Green Power

• Finmeccanica

• Hera

• Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane

• Monte dei Paschi di Siena

• Pirelli & C.

• RCS Mediagroup

• Telecom Italia

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Direttiva 24 Giugno 2013

> Abbiamo rafforzato nel tempo un rapporto di continuità con la Direzione Generale del Tesoro, con

cui abbiamo avviato una relazione formale dal 2004.

> Siamo attualmente Advisor del Ministero dell’Economia e delle Finanze nel processo di nomina dei

componenti degli organi sociali delle società controllate direttamente o indirettamente dal Ministero

dell'Economia e delle Finanze, ai sensi della Direttiva del 24 Giugno 2013 del Ministro Saccomanni.

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CEO Succession: un caso concreto

Caratteristiche dell’Incarico

> Grande azienda, settore tecnologia avanzata

> Proprietà: due grandi azionisti

> L’Amministratore Delegato è alla guida da alcuni anni

> La crisi ha modificato profondamente lo scenario competitivo;

> L’AD ha selezionato un COO circa 18 mesi prima, con l’obiettivo di subentrargli entro 3-5 anni;

> La situazione economico-finanziaria peggiora. Gli azionisti decidono di avviare un piano di

successione dell’AD.

> Le sfide della società ed il profilo del nuovo AD vengono definiti con gli azionisti ed il

Presidente.

> Su tali basi vengono selezionate le sette competenze chiave.

> Il Presidente comunica al Consiglio ed ai candidati interni il processo ed i tempi

> Vengono individuati due candidati interni. Uno dei due candidati (il COO) ha le caratteristiche

che corrispondono ai requisiti per il ruolo, mentre l’altro (Direttore Commerciale) non le

possiede.

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CEO Succession: un caso concreto

Processo Interno

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• Intervista al COO:

- Valutazione delle competenze /ExI /Ref.;

- Valutazione dell’adeguatezza per il ruolo di

CEO;

- Definizione delle condizioni per le quali

rinuncerebbe all’incarico di CEO:

- nuovo CEO di grande spessore;

- ruolo chiaro e comunicato al mercato;

- Incentivo economico.

- La nostra valutazione finale determina la non

adeguatezza del COO a ricoprire il ruolo di CEO;

è comunque una risorsa critica per l’azienda;

• Discussione con gli azionisti e successiva

comunicazione al COO; definizione di

complementarietà con il nuovo CEO.

Processo Esterno

• Selezione ed individuazione di 3 finalisti:- 1 assolutamente overqualified;

- 2 eccellenti CEO di altre aziende.

• Valutazione CBI, ExI, ref. con:- Report integrato;

- Complementarietà con il CEO;

- Valutazione del supporto da parte del

Consiglio.

La scelta finale ricade su di un candidato esterno, che riceve il mandato per far crescere il COO e

prepararlo alla sua successione; vengono accolti i suggerimenti per gestire le aspettative del COO.

Le lezioni apprese

> Attenzione al tema: i Consigli di Amministrazione tendono a non affrontare il tema della successione del

CEO Successione.

> Un “argomento scomodo”: possono esistere svariate ragioni che ostacolano la chiara comunicazione

all’interno dell’azienda sulla necessità di definire un piano strutturato di successione del CEO

> Il CEO “riluttante” : un CEO particolarmente forte e/o carismatico può rendere più difficile un dibattito

consiliare sul tema.

> Evoluzione del business : quando il business evolve, le competenze richieste al CEO possono mutare

rapidamente e richiedere un cambiamento, spesso sottovalutato dai Consiglieri in carica.

> Autoreferenzialità del Board: spesso il Board ritiene di avere strutturato un piano di successione

adeguato, quando in realtà non è così. E’ buona prassi avere tra i consiglieri almeno una persona con

esperienza diretta in processi di CEO Succession.

> Assenza di oggettività: c’è una tendenza nei Board a considerare scarsamente “innovatori” i candidati

interni all’azienda; così come si reputa a volte penalizzante l’assenza di esperienza da parte dei candidati

esterni nell’industria di riferimento .

> Divergenza sul profilo del Candidato ideale: le visioni di business dei Consiglieri possono non essere

univoche e portare quindi alla convergenze su di un profilo con le caratteristiche necessarie.

> Il rischio di non trattenere i talenti: in presenza di qualificati candidati interni per la copertura del ruolo,

diventa critica la comunicazione trasparente del processo, la valutazione effettuata da consulenti esterni

e la progettazione di un piano di valorizzazione dei talenti .

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Board Index Spencer Stuart Italia

> Quest’anno abbiamo pubblicato la 18a edizione del Board Index Spencer Stuart Italia, l’Osservatorio

sui Consigli di Amministrazione delle Società quotate in Italia. Il Board Index fornisce un ampio

quadro delle caratteristiche e del funzionamento dei Consigli di Amministrazione; ricerche analoghe

sono da noi svolte ogni anno nei principali Paesi industriali.

> La nostra analisi si focalizza sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di

capitalizzazione , incluse le 38 maggiori dell’indice FTSE Mib.

> Il quadro di insieme che emerge dall’analisi delle caratteristiche del Consiglio di queste aziende

comincia a trarre beneficio da un atteggiamento più attento della business community, dal dibattito

sulle tematiche di corporate governance, e da alcune modifiche normative e regolamentari che sono

intervenute di recente.

> In un quadro ancora piuttosto statico emergono per fortuna alcuni specifici segnali positivi nella

governance di un buon numero di società che vale la pena sottolineare: la maggiore partecipazione

degli azionisti alle assemblee societarie; la crescente informativa sulle politiche e sui pacchetti

retributivi dei manager; il maggior ruolo dei Comitati, in particolare di Controllo Interno e per le

Remunerazioni e, più in generale, dei Consiglieri indipendenti.

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Le retribuzioni dei Presidenti nelle prima 100 società quota con maggiore

capitalizzazione (dati Board Index 2013)

> Dall’analisi del campione di cento società, emerge che il compenso totale del Presidente varia da un

minimo di 27.600 € ad un massimo 5.717.816 €. Il compenso medio è di 881.025 €, dato in diminuzione

del 15,2% rispetto ai valori dell’anno precedente.

> Il compenso totale medio più elevato corrisposto ai Presidenti è stato riscontrato nel settore delle

telecomunicazioni (1.192.594 €) e nel comparto Altro (1.181.143 €). I valori più bassi, si riscontrano

invece nelle società del settore assicurativo (484.173 €) e in quelle del comparto bancario (757.348 €).

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Le retribuzioni degli Amministratori Delegato nelle prima 100 società quota

con maggiore capitalizzazione (dati Board Index 2013)

> Il compenso degli Amministratori Delegati varia da 67.532 € a 9.380.000 €. L’ammontare medio,

pari a 1.461.139 €, ha fatto registrare un incremento (+4,3%) rispetto all’esercizio 2011, quando

s’assestò ad 1.401.131 €.

> Analizzando i settori di attività è possibile riscontrare che tra i compensi totali medi degli

Amministratori Delegati più elevati si attestano quelli relativi al settore dei beni di consumo

(2.317.575 €) e telecomunicazioni (1.563.091 €), in particolar modo rispetto alla categoria Altro,

dove si riscontra il valore medio inferiore (676.321 €).

> Il numero di Amministratori Delegati le cui retribuzioni superano 1 milione di euro è pari al 53,7%

del campione analizzato. Si registra altresì un aumento rispetto all’anno precedente dei compensi

compresi tra 750.000 € e 999.999 €.

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Carlo Corsi

Carlo Corsi, che opera all’interno delle Practice: CFO, Board Services, Industrial e Consumer Goods & Services, è

entrato in Spencer Stuart nel 1995 e dall’ottobre del 1999 fino a dicembre del 2006 è stato il Country Manager per

l’Italia, carica che ha poi ripreso da novembre 2008.

Da Gennaio 2007, Carlo Corsi è Presidente della Società italiana. Dal Maggio 2002 è Consigliere d’Amministrazione

della società a livello mondiale.

Carlo Corsi è specializzato nella ricerca di CEO, COO , CFO e Direttori Generali ed ha condotto numerose ricerche

per istituti no-profit, tra cui istituti culturali e fondazioni. Tra i suoi clienti principali vi sono il Gruppo Finmeccanica,

Poste Italiane, Cassa Depositi e Prestiti, Rai, il Gruppo Generali e Natuzzi.

Prima di entrare in Spencer Stuart, Carlo Corsi ha acquisito una profonda conoscenza del settore vendite e

marketing attraverso una esperienza di oltre 25 anni nei beni di consumo durevoli all’interno del Gruppo Zanussi-

Electrolux. Successivamente, in Seleco e Brionvega, aziende produttrici di beni elettronici di consumo, è stato

dapprima Direttore Generale, e successivamente Amministratore Delegato.

Carlo Corsi si è laureato in Giurisprudenza all’Università “La Sapienza” di Roma ed ha fatto parte dell’Arma dei

Carabinieri, con il grado di Capitano. Egli è inoltre T. Colonnello del Corpo Militare del Sovrano Militare Ordine di

Malta, che svolge attività di carattere umanitario in vari paesi.

Practice Specialties

IndustrialBoard ServicesConsumer Goods & ServicesCFOContact InformationRome officeccorsi@spencerstuart.comdd (+39) 06.80207216