REPERTORIO N. 315508 ROGITO N. 55933 VERBALE DI ASSEMBLEA … · 2020. 6. 6. · pag. 1 di 75...

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REPERTORIO N. 315508 ROGIT O N. 55933

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA

"BANCA DELLE MARCHE - S.P.A. "

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REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaundici ed il giorno due del mese di m aggio

2 maggio 2011

Alle ore dieci e minuti trenta.

In Jesi, Via Ghislieri n. 6, presso la Banca delle Marche - Centro

Direzionale di Fontedamo .

Avanti a me dottor Sandro Scoccianti - Notaio con r esidenza in

Ancona ed iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Ancona, si è

costituito il signor:

- AMBROSINI Prof. Avv. MICHELE GIUSEPPE, nato a Bar letta il 19 marzo

1948, residente a Urbino, Località Pallino, Via S.P . Montefabbri n.

14.

Persona della cui identità personale io Notaio sono certo, che,

agendo nella sua qualità di Presidente del Consigli o di

Amministrazione della "BANCA DELLE MARCHE - S.p.A." , con sede in

Ancona, Via Menicucci n.ri 4/6, capitale sociale in teramente versato

Euro 552.661.881,72, iscritta nel Repertorio Econom ico

Amministrativo della Camera di Commercio, Industria , Artigianato e

Agricoltura di Ancona con il n. 127013, titolare d el codice fiscale

e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese d i Ancona

01377380421, Capogruppo del Gruppo Bancario Banca d elle Marche,

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iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d 'Italia al n.

5236.5 , mi dichiara che è stata indetta in questo giorno, luogo ed

alle ore dieci e minuti trenta, a termini di legge e di Statuto, in

seconda convocazione essendo la prima andata desert a, con avviso

pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del D.lgs. 2 4 febbraio 1998

n. 58 (T.U.F.) e ai sensi dell’art. 84 (commi 1° e 2°) del

regolamento di attuazione del D.lgs. 24 febbraio 19 98 n. 58,

concernente la disciplina degli Emittenti, adottato dalla Consob con

delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in data 31/3/ 2011 sul sito

internet della società e sul quotidiano a diffusion e nazionale “Il

Messaggero”, e, come previsto dallo statuto sociale , sulla Gazzetta

Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II n. 42 /11 del 14 aprile

2011 (Avviso TS-11AAA5653), per discutere e deliber are sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 11 (Convocazione dell’As semblea), 12

(Diritto di partecipazione), 13 (Deleghe), 14 (Pres idente

dell’Assemblea), 15 (Assemblea ordinaria), 16 (Asse mblea

straordinaria), 17 (Elezione alle cariche sociali), 18 (Calcolo dei

quorum), 21 (Segretario del Consiglio di Amministra zione), 23

(Poteri del Consiglio di Amministrazione), 24 (Comi tato Esecutivo),

27 (Poteri d’urgenza), 30 (Collegio Sindacale) e 35 (Controllo

contabile) del vigente Statuto sociale.

Parte ordinaria

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1) Presentazione del bilancio dell’esercizio 2010, Rel azione del

Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacal e e della Società

di revisione incaricata della Revisione legale dei conti. Proposta

di riparto dell’utile netto e deliberazioni relativ e.

2) Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di az ioni proprie,

ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter. del Codice civile,

nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche”.

3) Politiche di remunerazione.

4) Modifica degli articoli 3 (Verifica della legittima zione

all’intervento in Assemblea e accesso ai locali del la riunione)

e 11 (Presentazione delle liste) del Regolamento de ll’Assemblea.

***

Il Presidente dà atto che, ai sensi dell’art. 125-t er e del 125-

quater del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), sono stati pubblicati

sul sito internet dell’emittente:

� contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di

convocazione:

- una relazione degli amministratori sui punti all’ ordine

del giorno,

- il modulo di delega utilizzabile dagli aventi dir itto a

partecipare all’assemblea per farsi rappresentare,

- le informazioni sul capitale sociale della Banca,

- i documenti che saranno sottoposti all’assemblea;

� nei tempi previsti dall’art. 2429 c.c. il progetto di bilancio

2010 unitamente alla Relazione sulla Gestione, alla

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attestazione di cui all’art. 81 ter del Regolamento Emittenti

emanato dalla Consob, alla relazione del Collegio S indacale e

alla relazione della società incaricata della revis ione legale

dei conti.

Posto quanto sopra, il Presidente richiede a me Not aio di redigere

il presente verbale sia relativamente alla parte st raordinaria sia a

quella ordinaria.

Aderendo io Notaio alla richiesta fattami di verbal izzare la

presente assemblea do atto di quanto segue.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale assume la presidenza il

qui costituito Prof. Avv. Michele Giuseppe Ambrosin i il quale, visto

l’art. 14 comma 4° del vigente Statuto sociale, rit iene opportuno

essere assistito da un segretario e propone all’Ass emblea la nomina

dell’avv. Stefano Gottin, segretario del Consiglio di

amministrazione e dirigente della Banca. L’Assemble a, esprimendosi

per alzata di mano, approva all'unanimità.

Il Presidente inoltre dà atto:

- che sono presenti e legittimati ad intervenire, d i persona e, per

deleghe acquisite agli atti sociali, azionisti rapp resentanti

complessivamente n. 730.369.192 azioni rappresentat ive del 68,72%

del capitale sociale di Euro 552.661.881,72 costitu ito da n.

1.062.811.311 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 2 ciascuna;

- che sono presenti per il Consiglio di Amministraz ione, oltre al

costituito Presidente, i Vice Presidenti Tonino Per ini e Lauro Costa

e i Consiglieri signori Giuliano Bianchi, Bruno Bru sciotti, Pio

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Bussolotto, Francesco Calai, Massimo Maria Cremona, Walter Darini,

Eliseo Di Luca, Germano Ercoli, Marcello Gennari, M ario Volpini;

- che sono presenti per il Collegio Sindacale il Pr esidente signor

Piero Valentini e i sindaci effettivi signori Franc o D’Angelo e

Marco Pierluca;

- che assiste all'assemblea, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto

Sociale, il Direttore Generale dott. Massimo Bianco ni;

- che a norma di regolamento dell'assemblea, sono i noltre presenti

alcuni dirigenti della Banca delle Marche;

- che la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio

del diritto di voto dei presenti o di coloro che ri sultano

validamente rappresentati è attestata da una comuni cazione

effettuata all’emittente Banca delle Marche S.p.A. dagli

intermediari, in conformità alle rispettive scrittu re contabili;

- che, in considerazione di tutto quanto sopra espo sto, l'Assemblea

deve ritenersi regolarmente costituita e idonea a d eliberare sugli

argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti a ll'ordine del

giorno, il Presidente evidenzia agli intervenuti gl i obblighi posti

dagli artt. 19 e 20 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre

1993 (Testo unico della normativa bancaria) in capo ai partecipanti

al capitale delle banche.

Ricorda in particolare che:

- debbono essere preventivamente autorizzate dalla Banca d’Italia le

acquisizioni a qualsiasi titolo di partecipazioni r ilevanti in una

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banca e in ogni caso le acquisizioni di azioni o qu ote di banche da

chiunque effettuate quando comporta, tenuto conto d elle azioni o

quote già possedute, una partecipazione superiore a l 5% del capitale

della Banca rappresentato da azioni o quote con dir itto di voto;

- i soggetti che svolgono in misura rilevante attiv ità d’impresa in

settori non bancari e non finanziari non possono de tenere

partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente

detenuta sia superiore al 15% o quando ne consegua, comunque, il

controllo della Banca;

- chiunque sia titolare di una partecipazione rilev ante in una banca

ne dà comunicazione alla Banca d’Italia e alla Banc a; le variazioni

della partecipazione sono comunicate quando superan o la misura

stabilita dalla Banca d’Italia;

- ogni accordo, in qualsiasi forma concluso, che re gola o da cui

possa derivare l’esercizio concertato del voto deve essere

comunicato alla Banca d’Italia dai partecipanti, ov vero dai legali

rappresentanti della banca partecipata, entro cinqu e giorni dalla

stipulazione ovvero, se non concluso in forma scri tta, dal momento

dell’accertamento delle circostanze che ne rilevano l’esistenza;

quando dall’accordo derivi una concertazione del vo to tale da

pregiudicare la gestione sana e prudente della Banc a, la Banca

d’Italia può sospendere il diritto di voto dei part ecipanti

all’accordo stesso. La mancanza delle autorizzazion i prescritte o

l’omissione delle comunicazioni previste determina la sospensione

del diritto di voto;

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- inoltre i patti, in qualunque forma stipulati che , al fine di

stabilizzare gli assetti proprietari o il governo d ella società,

hanno per oggetto l’esercizio del voto nelle societ à per azioni o

nelle società che le controllano ovvero pongono lim iti al

trasferimento delle relative azioni o delle parteci pazioni in

società che le controllano e, comunque, hanno per o ggetto o per

effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza anche dominante

su tali società devono essere comunicati alla socie tà e dichiarati

in apertura di assemblea; la dichiarazione deve ess ere trascritta

nel verbale e questo deve essere depositato presso l’Ufficio del

Registro delle Imprese. In caso di mancanza di tale dichiarazione i

possessori delle azioni cui si riferisce il patto p arasociale non

possono esercitare il diritto di voto e le delibera zioni assembleari

adottate con il loro voto determinante sono impugna bili a norma

dell’art. 2377 codice civile.

Pertanto, il Presidente invita i soci che si trovas sero nelle

situazioni sopraindicate a darne immediata comunic azione che sarà

seduta stante trascritta nel verbale d’assemblea o a questo

allegata.

Il Presidente, preso atto che nessun azionista ha c omunicato di

trovarsi in una delle cause di esclusione dal dirit to di voto

previste dalla normativa vigente e che per l’ammiss ione al voto

degli azionisti sono stati effettuati i dovuti risc ontri, e

rammentando che lo svolgimento dei lavori assemblea ri seguirà le

previsioni del “Regolamento dell’assemblea degli az ionisti”, a

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disposizione degli azionisti presso il banco della segreteria,

approvato dall’assemblea straordinaria del 21 ottob re 2003 e

modificato con deliberazione dell’assemblea ordinar ia dei soci del

30 aprile 2009, passa la parola all’avv. Stefano Go ttin, il quale dà

lettura delle seguenti raccomandazioni per lo svolg imento

dell'assemblea:

- le persone che lasceranno l’assemblea dovranno r estituire il

“biglietto di uscita”, consegnato loro con il mater iale, al

personale incaricato alla porta; di conseguenza l’u scita del socio

verrà registrata per consentire un costante aggiorn amento delle

presenze;

- tutti coloro che intendono prendere la parola dev ono compilare la

scheda di richiesta di intervento consegnata all’in gresso e

riconsegnarla agli addetti del Servizio Segreteria debitamente

compilata, specificando l’argomento, che potrà rigu ardare

esclusivamente le materie all’ordine del giorno;

- ciascun intervento non può avere una durata maggi ore di dieci

minuti;

- tutti coloro che nelle votazioni per alzata di ma no avranno

espresso voto contrario o si saranno astenuti, ai f ini dell’esatta

determinazione dei “quorum” deliberativi, dovranno avvicinarsi al

banco della Segreteria per consentire agli addetti di registrare il

nominativo e il voto espresso.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’un ico punto

all’ordine del giorno della Parte Straordinaria del la odierna

Assemblea:

1) MODIFICA DEGLI ARTICOLI 11 (CONVOCAZIONE DELL’AS SEMBLEA), 12

(DIRITTO DI PARTECIPAZIONE), 13 (DELEGHE), 14 (PRES IDENTE

DELL’ASSEMBLEA), 15 (ASSEMBLEA ORDINARIA), 16 (ASSE MBLEA

STRAORDINARIA), 17 (ELEZIONE ALLE CARICHE SOCIALI), 18 (CALCOLO DEI

QUORUM), 21 (SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA ZIONE), 23

(POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE), 24 (COMI TATO ESECUTIVO),

27 (POTERI D’URGENZA), 30 (COLLEGIO SINDACALE) E 35 (CONTROLLO

CONTABILE) DEL VIGENTE STATUTO SOCIALE.

A tal proposito il Presidente dà lettura della segu ente relazione:

«Nel corso del 2010 sono entrate in vigore le segue nti normative che

impattano sulla gestione dei rapporti con gli azion isti e sulla

attività di revisione legale e, altresì, il Regolam ento Consob

relativo alle operazioni con parti correlate:

A) D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (“Diritti degli azionisti”)

Detto decreto, in vigore dal 20 marzo 2010 - recant e la

trasposizione nel nostro ordinamento della Direttiv a 2007/36/CE

dell’11 luglio 2007 sui diritti degli azionisti, il riordino della

disciplina della gestione accentrata e della demate rializzazione,

nonché la modifica del funzionamento dell’assemblea delle società -

ha introdotto rilevanti novità legislative apportan do una lunga

serie di modifiche al Codice Civile, al D. Legislat ivo 24 febbraio

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1998, n. 58 (c.d. TUF), al D. Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e

al Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332.

Le modifiche apportate ad alcune disposizioni del C odice Civile

fanno essenzialmente riferimento alle società che f anno ricorso al

mercato del capitale di rischio e, quindi, anche a Banca Marche.

Inoltre, il legislatore ha introdotto, nell’ambito del TUF, alcune

norme applicabili anche alle società che, come Banc a Marche, hanno

emesso titoli dematerializzati o che hanno azioni “ diffuse”. A

quest’ultimo proposito, il nuovo comma 2-ter dell’a rt. 116 del TUF

estende a siffatte società l’applicazione dell’art. 125-bis, commi

1, 3 e, in quanto compatibile, 4 (termini e contenu to dell’avviso di

convocazione), dell’art. 125-ter (pubblicazione del le relazioni

degli amministratori), dell’art. 125-quater (Sito I nternet),

dell’art. 126 (convocazioni successive alla prima), dell’art. 126-

bis (Integrazione dell’ordine del giorno) e dell’ar t. 127 (Voto per

corrispondenza o in via elettronica).

B) D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (Revisione legale dei conti)

Il Decreto, che dà attuazione alla direttiva 2006/4 3/CE relativa

alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati,

introduce il concetto di “revisione legale dei cont i” in

sostituzione dei precedenti riferimenti al “control lo contabile” e

alla “revisione contabile”, prevedendo un modello s pecifico per gli

Enti di Interesse Pubblico (tra cui le banche).

C) Regolamento Consob 12/03/2010 “Operazioni con Parti correlate”

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Il 12 marzo 2010 la Consob ha emanato il Regolament o n. 17221

relativo alle operazioni con parti correlate, con r ilevanti impatti

sulla corporate governance e sull’informativa socie taria di Aziende

e Banche.

Posto che gran parte delle nuove normative è applic abile alla Banca

e che alcune norme sono comunque da applicarsi alle assemblee il cui

avviso di convocazione è stato pubblicato dopo il 3 1 ottobre 2010,

ne deriva che lo Statuto della Banca nonché il Rego lamento

dell’Assemblea devono recepire le eventuali modific he/integrazioni

rese necessarie o opportune dalla normativa medesim a.

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione ha appro vato, in data

10/11/2010, il progetto di modifiche statutarie da proporre

all’odierna Assemblea, inoltrandole alla Banca d’It alia con lettere

del 9/12/2010 e del 23/02/2011 recante alcune retti fiche e

integrazioni.

Nel termine di 90 giorni dal ricevimento della docu mentazione, la

Banca d’Italia, dopo aver valutato che le modifiche approvate non

sono in contrasto con la sana e prudente gestione, ha rilasciato, ai

sensi degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, il

provvedimento di accertamento (Prot. N° 0319863/11 del 12/04/2011).

Preciso che le modifiche degli artt. 11, 12, 13, 14 , 15, 16, 17, 18,

21, 23, 24, 27, 30 e 35 sono finalizzate principalm ente a recepire

le innovazioni della disciplina del Codice Civile e del Testo Unico

della Finanza in materia di diritti degli azionisti , di operazioni

con parti correlate e di revisione legale dei conti e a una

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riformulazione delle attribuzioni del Consiglio di amministrazione

in materia di acquisto, cessione e gestione delle p artecipazioni.

Ricordo inoltre che le modifiche statutarie propost e (ove approvate

dall’Assemblea) assumeranno efficacia dopo che la r elativa

deliberazione assembleare sarà stata iscritta sul r egistro delle

imprese (cfr. art. 2436 co. 5 cod. civ.). A tale is crizione si dovrà

provvedere entro 30 giorni dalla data dell’Assemble a Straordinaria

(cfr art. 2436 co. 1 cod. civ.).

Passo ora a illustrare le modifiche, informando i S oci che le norme

statutarie che ne formano oggetto sono riportate ne l documento

consegnato all’ingresso, laddove è agevole confront are il testo

vigente di ciascuna disposizione con quello oggi pr oposto.

Art. 11 (Convocazione dell’Assemblea)

Visto il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (“Diritti de gli azionisti”),

con riferimento all’avviso di convocazione dell’ass emblea, si

premette che:

Visto l’art.116 comma 2-ter nonché l’art. 125-bis ( Avviso di

convocazione dell’assemblea), commi 1 e 3, e, in qu anto compatibile,

4del TUF, si propone:

- di integrare il comma 1° dell’art. 11 dello Statu to, specificando,

per la convocazione dell’assemblea, la tempistica e le modalità

previste dall’art. 125-bis comma 1 del TUF,

- di esplicitare all’interno di un nuovo comma 2° d ello stesso art.

11, la legittimazione dei soci che rappresentino al meno un ventesimo

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(5%) del capitale sociale a richiedere la convocazi one

dell’assemblea (cfr. art. 2367 del c.c.);

- di introdurre all’art. 11 dello Statuto un nuovo comma 3° che

disciplini la definizione dell’ordine del giorno de lle assemblee;

- di inserire altresì un nuovo comma 4°, in conform ità a quanto

previsto dal 126-bis comma 1° del TUF.

In virtù delle modifiche di cui sopra, varia conseg uentemente la

numerazione dei commi, sicché il vigente comma 2° d ell’art. 11, in

caso di approvazione delle modifiche sopra indicate , diventerebbe il

5° comma.

Art. 12 (Diritto di Partecipazione)

Il comma 1° del nuovo art. 83-sexies del TUF (Dirit to d’intervento

in assemblea ed esercizio del voto) prevede che “ La legittimazione

all’intervento in assemblea e all’esercizio del dir itto di voto è

attestata da una comunicazione all’emittente, effet tuata

dall’intermediario, in conformità alle proprie scri tture contabili,

in favore del soggetto a cui spetta il diritto di v oto ”.

Inoltre, posto che il voto può spettare anche a sog getti diversi dal

socio (quali l’usufruttuario, il titolare del pegno ecc.), le nuove

norme dispongono (riformulando gli artt. 2368 e 237 0 c.c.) una nuova

modalità di individuazione del “ titolare del diritto di voto ”, in

precedenza identificato con il “ socio azionista ”.

Si propone quindi di sostituire il comma 1° dell’ar t. 12 dello

Statuto nel senso che “ La legittimazione all’intervento in assemblea

e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione

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all’emittente Banca delle Marche S.p.A., effettuata

dall’intermediario, su richiesta dell’interessato, in conformità

alle proprie scritture contabili, in favore del sog getto a cui

spetta il diritto di voto ”.

Inoltre, l’art. 83-sexies comma 3°, applicabile a B anca Marche in

quanto società non quotata e “diffusa”, prevede che “ Lo statuto

delle società diverse da quelle indicate nel comma 2 (quotate,

n.d.r.) può richiedere che le azioni oggetto di comunicazio ne siano

registrate nel conto del soggetto a cui spetta il d iritto di voto a

partire da un termine prestabilito, eventualmente p revedendo che

esse non possano essere cedute fino alla chiusura d ell'assemblea.

Nelle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante

il temine non può essere superiore a due giorni non festivi ”.

Pertanto, lo Statuto di Banca Marche potrebbe preve dere la

fissazione di un cosiddetto “record period”, dal qu ale dipenda la

legittimazione a partecipare all’assemblea, nel qua l caso:

- il “record period” « non può essere superiore a due giorni non

festivi » rispetto al giorno nel quale l’assemblea si svolg e;

- potrà essere disposto che nel “record period” (e ci oè tra il

termine iniziale del periodo e il momento di chiusu ra

dell’assemblea) viga un divieto di cessione delle a zioni

“registrate” nel conto del soggetto cui spetta il d iritto di

voto.

Pertanto, si propone di modificare l’art. 12:

- sostituendo il comma 2° come segue: “ Le azioni oggetto della

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comunicazione di cui al comma 1 del presente artico lo devono essere

registrate nel conto del soggetto a cui spetta il d iritto di voto a

partire dal secondo giorno non festivo precedente l a data fissata

per l’assemblea in prima convocazione e non possono essere cedute

fino alla chiusura dell’assemblea ”.

- introducendo un comma 3° del seguente tenore: “ La comunicazione di

cui al comma 1 del presente articolo deve pervenire entro il giorno

non festivo precedente la data dell’assemblea in pr ima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al v oto qualora la

comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre il termine indicato

nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavor i assembleari

della singola convocazione ”.

Art. 13 (Deleghe)

Con riferimento al “ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità

del diritto di voto ” di cui al comma 1 del nuovo art. 83-sexies del

TUF, si propone:

- di modificare il comma 1° dell’art. 13 dello Stat uto come segue:

“ Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire alla assemblea può

farsi rappresentare, purché non da un componente de gli organi

amministrativi o di controllo o dai dipendenti dell a società, né

dalle società da essa controllate, o dai componenti degli organi

amministrativi o di controllo o dai dipendenti di q ueste, mediante

semplice delega scritta ”;

- di sostituire, all’interno del comma 2° dell’art. 13, il termine

“ soci ” con “ soggetti ”.

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Art. 14 (Presidente dell’assemblea)

Stante l’opportunità di utilizzare la locuzione “ soggetto cui spetta

il diritto di voto ”(che risulta in linea con la nuova formulazione

dell’art. 2370) in luogo di “ socio ”, si propone di modificare

conseguentemente i commi 2°, 3°, 4° e 5° dell’art. 14 dello Statuto.

Art. 15 (Assemblea ordinaria)

Con riferimento al “ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità

del diritto di voto ” di cui al comma 1 del nuovo art. 83-sexies del

TUF, si propone di modificare la lettera (a) del co mma 1° dell’art.

15 in modo che l’assemblea ordinaria sia validament e costituita “ in

prima convocazione, quando è rappresentata almeno l a metà del

capitale avente diritto di voto ”.

Inoltre, stante il tenore del comma 5° dell’art. 4 del Regolamento

Consob in materia di Operazioni con Parti correlate , si propone

quindi di introdurre nell’art. 15 dello Statuto il comma 3-bis del

seguente tenore: “ Nell’ipotesi in cui una proposta di deliberazione

da sottoporre all’Assemblea in relazione ad un’oper azione con parti

correlate di maggiore rilevanza ai sensi della disc iplina

applicabile, sia approvata in presenza di un avviso contrario degli

amministratori indipendenti, l’Assemblea delibera c on le maggioranze

previste dalla legge e dallo statuto, sempreché - o ve i titolari del

diritto di voto non correlati presenti in Assemblea rappresentino

almeno l’8% del capitale sociale con diritto di vot o - le predette

maggioranze siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza

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dei titolari del diritto di voto non correlati vota nti in

Assemblea ”.

Art. 16 (Assemblea straordinaria)

In base al comma 1° del nuovo art. 83-sexies del TU F circa il

“ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità del diritto di

voto ”, si propone di riformulare il comma 2° dell’art. 16 come

segue: “ L'assemblea straordinaria è validamente costituita, sia in

prima sia in seconda convocazione, quando è rappres entata più della

metà del capitale avente diritto di voto” .

Stante il tenore del comma 5° dell’art, 4 del “Rego lamento in

materia di Operazioni con Parti correlate” emanato dalla Consob, si

propone di inserire, all’art. 16 dello Statuto, il comma 3-bis:

“ Nell’ipotesi in cui una proposta di deliberazione d a sottoporre

all’Assemblea in relazione ad un’operazione con par ti correlate di

maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applic abile, sia

approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori

indipendenti, si applica quanto previsto dall’art. 15 comma 3-bis ”.

Art. 17 (Elezione alle cariche sociali)

Con riferimento al 1° comma dell’art. 17 dello Stat uto, si propone

di sostituire il termine “ socio ” di cui alla lettera (b) con la

locuzione “ soggetto cui spetta il diritto di voto ” e di eliminarlo

nell’ambito della lettera (h) del medesimo articolo statutario.

Art. 18 (Calcolo dei quorum)

Si propone di sostituire il termine “ socio ” con l’espressione

“ avente diritto ” all’interno dei commi 3° e 6° dell’art. 18.

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Art. 21 (Segretario del Consiglio di amministrazion e)

Si propone di modificare l’art. 21 dello Statuto ne l senso che il

segretario nominato dal Consiglio, sia individuato tra i dipendenti

inquadrati nella categoria dei quadri direttivi. Ci ò alla luce del

fatto che tale figura, con riferimento alle funzion i della specie,

si surroga al Direttore generale, che di tali funzi oni è

assegnatario a norma di statuto.

Art. 23 (Poteri del Consiglio di amministrazione)

Visti gli artt. 2391-bis c.c. nonché 2 e 4 del Rego lamento Consob,

si propone di modificare il comma 3° lettera (d) de ll’art. 23

prevedendo che l’approvazione e la modificazione de i regolamenti in

materia di parti correlate debba avvenire, da parte del Consig lio di

amministrazione, sentito il Collegio sindacale, “ previo parere

favorevole di un comitato, anche appositamente cost ituito, composto

esclusivamente da amministratori indipendenti ” e che, inoltre,

“ Qualora non siano in carica almeno tre amministrato ri indipendenti,

le delibere sono approvate previo parere favorevole degli

amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro

assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente ”.

Inoltre, con riferimento alla mutata situazione del la struttura

organizzativa della Banca, si propone di aggiungere alla lettera (k)

dell’art. 23 oltre alle aree territoriali anche le “zone”.

Il Decreto Legislativo 27/01/2010 n. 39 ha recepito la Direttiva

2006/43/CE introducendo nella normativa nazionale i l concetto di

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“revisione legale dei conti”, che sostituisce i pre cedenti

riferimenti al “controllo contabile” ed alla “revis ione contabile”.

Inoltre, per gli Enti di Interesse Pubblico, inclus e tutte le

banche, è previsto un modello specifico che prevede che:

a) la durata dell’incarico sia fissata in nove ovvero sette

esercizi in caso di nomina rispettivamente di una s ocietà

di revisione o di revisori legali;

b) il conferimento dell’incarico sia effettuato dall’A ssemblea

su proposta motivata del collegio sindacale.

Pertanto, si propone di modificare l’art. 23 dello Statuto

eliminando la previsioni di cui alla attuale letter a (l) del comma

3° relativa alla proposta da parte del C.d.A. all’A ssemblea della

nomina/revoca della società di revisione.

Inoltre, si propone di modificare come segue la nuo va lettera (l)

del comma 3° - già lettera (m) : “ sentito il Collegio sindacale, la

definizione degli elementi essenziali del sistema d ei controlli e la

nomina nonché la revoca dei responsabili delle funz ioni di revisione

interna, di conformità, di gestione del rischio e d el Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili e s ocietari di cui

al successivo art. 33 ”.

Con riferimento alle vigenti lettere (o) e (p) del comma 3°

dell’art. 23 (rispettivamente, lettere (n) e (o) de l nuovo testo,

ove approvato), si propone che il C.d.a. abbia comp etenza esclusiva

e, quindi, indelegabile, anche con riferimento all’ acquisto o alla

cessione di partecipazioni, ovvero alla nomina o al la designazione

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di rappresentanti della società in seno agli organi amministrativi e

di controllo di “ società controllate o collegate o, comunque,

comportanti investimenti o disinvestimenti che sup erino l’1% del

patrimonio di base risultante dall’ultimo bilancio approvato della

Società ”.

Art. 24 (Comitato esecutivo)

Dal momento che i c.d. “poteri d’urgenza” risultano disciplinati

esclusivamente dall’art. 27 che fa parte del capito lo rubricato

“Presidente”, lasciando spazio a difficoltà interpr etative, si

propone di introdurre un nuovo comma 8° nell’ art. 24 – con

conseguente adeguamento della numerazione dei commi successivi - del

seguente tenore: “ Nei casi di assoluta e improrogabile urgenza,

sentito il Direttore generale o su proposta di ques to in caso di

operazioni di credito, il Comitato esecutivo assume ogni

determinazione di competenza del Consiglio di ammin istrazione, salvo

che per le materie indicate nel codice civile e nel presente Statuto

come di esclusiva competenza del Consiglio di ammin istrazione.

Tali decisioni devono essere portate a conoscenza d el Consiglio di

amministrazione alla sua prima riunione successiva ”.

Art. 27 (Poteri d’urgenza)

Al fine di rendere più chiara la previsione statuta ria, con

particolare riferimento ai casi in cui il President e sia chiamato a

deliberare in via d’urgenza, si propone la modifica del comma 1°

dell’art. 27 nel senso che: “ Nei casi di assoluta ed improrogabile

urgenza, sentito il Direttore generale e, quando tr attasi di

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operazioni di credito, su proposta dello stesso, il Presidente, o in

caso di sua assenza o impedimento chi ne fa le veci , prende ogni

determinazione di competenza:

a. del Comitato esecutivo;

b. del Consiglio di amministrazione nei casi in cui no n abbia

potuto provvedere in via d’urgenza il Comitato esec utivo ai

sensi dell’art. 24 comma 8.

Tali decisioni devono essere portate a conoscenza d ell'organo

competente alla sua prima riunione successiva ”.

Art. 30 (Collegio sindacale)

Con riferimento alle novità normative di cui al D. Lgs. 17 gennaio

2010, n. 39 circa la nuova modalità di conferimento dell’incarico di

revisione legale da parte dell’assemblea su propost a motivata del

Collegio sindacale, si propone di introdurre il nuo vo comma 14°

dell’art. 30 del seguente tenore: “ Il Collegio Sindacale formula

all’assemblea degli azionisti la propria proposta m otivata per il

conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti e per la

determinazione del corrispettivo spettante per l’in tera durata

dell’incarico, nonché per la determinazione degli e ventuali criteri

per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’i ncarico ”.

Art. 35 (Revisione legale dei conti)

Stante il D. Lgs. 17 gennaio 2010, n. 39, si propon e:

- di modificare il comma 1° dell’art. 35 nel seguen te modo: “ La

revisione legale dei conti della società è esercit ata da una

società di revisione legale o da un revisore legale iscritti nel

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Registro dei revisori legali e delle società di rev isione, nominati,

su proposta motivata del Collegio sindacale, dall’ assemblea dei

soci, che ne determina anche il corrispettivo per l ’intera durata

dell’incarico ”;

- di introdurre all’art. 35 un nuovo comma 2° del s eguente tenore:

“ L’incarico di cui al comma 1 del presente articolo, può essere

revocato dall’assemblea, sentito il Collegio sindac ale, quando

ricorra una giusta causa. In tal caso l’assemblea p rovvede

contestualmente a conferire l’incarico a un’altra s ocietà di

revisione legale o a un altro revisore legale secon do le stesse

modalità ”;

- di modificare altresì come segue l’attuale comma 2° (che

diventerebbe comma 3° a seguito della modifica di c ui all’alinea che

precede, ove approvata): “ L’incarico è conferito per nove esercizi

nel caso di una società di revisione legale o per s ette esercizi nel

caso di un revisore legale, con scadenza alla data dell’assemblea

convocata per l’approvazione del bilancio relativo rispettivamente

al nono o al settimo esercizio ”.

Il Presidente apre la discussione sul punto 1) all’ o.d.g. della

Parte Straordinaria.

Interviene l’azionista signor Umberto Catani il qua le domanda se sia

obbligatorio o meno procedere alle proposte modific he statutarie. Il

Presidente risponde che tali modifiche sono in part e quelle

concordate con Banca d’Italia per adeguare il dispo sto statutario a

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nuove normative in materia e in parte perché rispon denti ad esigenze

operative emerse nel corso degli anni.

Il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi per alzata di mano,

distintamente per favorevoli, contrari e astenuti, sulle proposte

relative alle modifiche statutarie sopra illustrate .

Il Presidente ricorda che tutti coloro che nelle vo tazioni per

alzata di mano abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti

debbono avvicinarsi al banco della Segreteria per c onsentire agli

addetti di registrare il nominativo e il voto espre sso.

Il Presidente constata inoltre che al momento il ca pitale sociale è

presente e rappresentato in assemblea da n. 733.662 .434 azioni sul

totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari a l 69,03% del

capitale sociale.

Si procede quindi alla votazione.

L'assemblea, con l’astensione di un solo azionista, titolare di n.

1.420 azioni, e con il voto favorevole di tutti gli altri azionisti,

presenti o rappresentati, titolari complessivamente di 733.661.014

azioni,

D E L I B E R A

1) di approvare le modifiche illustrate in narrativ a a valere sugli

artt. 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 21, 23, 24, 2 7, 30, 35 dello

Statuto sociale;

2) di approvare il testo aggiornato della Statuto s ociale che,

omessane la lettura per espressa dispensa avutane d al costituito, si

allega al presente atto sotto la lettera “A”;

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3) di conferire al Presidente del Consiglio di Ammi nistrazione, ai

Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore

Generale, singolarmente e disgiuntamente tra loro, pieni poteri per

svolgere tutte le pratiche conseguenti alla deliber azione come sopra

assunta presso tutte le autorità competenti, e per apportare alla

suddetta deliberazione quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che

non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che si

rendessero necessarie e/o opportune, su richiesta d i qualsiasi

autorità competente, oltre alle eventuali modifiche richieste anche

in sede di iscrizione, nonché per effettuare ogni a ltro atto che si

rendesse necessario od opportuno per la migliore es ecuzione della

deliberazione medesima, con ogni e qualsiasi potere a tal fine

necessario e opportuno, nessuno escluso.

Terminata la trattazione dell’unico punto all’Ordin e del giorno

della parte straordinaria della odierna assemblea, essendo le ore

undici e minuti cinque, si passa alla trattazione d ella parte

ordinaria.

Il Presidente richiama gli obblighi discendenti dal la normativa

bancaria, nonché le raccomandazioni ai soci per lo svolgimento

dell'Assemblea.

Il Presidente dà inoltre atto che, al momento:

- sono presenti in proprio e, per deleghe che resta no acquisite agli

atti sociali, azionisti rappresentanti complessivam ente n.

733.662.434 azioni rappresentative del 69,03% del c apitale sociale

di Euro 552.661.881,72 costituito da n. 1.062.811.3 11 azioni;

pag. 25 di 75

- in considerazione di tutto quanto sopra esposto, l’Assemblea deve

ritenersi regolarmente costituita e idonea a delibe rare sugli

argomenti all'ordine del giorno della parte ordinar ia.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del pri mo punto

all’ordine del giorno della parte ordinaria .

1) PRESENTAZIONE DEL BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2010, REL AZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACAL E E DELLA

SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA DELLA REVISIONE LEG ALE DEI CONTI.

PROPOSTA DI RIPARTO DELL’UTILE NETTO E DELIBERAZION I RELATIVE.

Il Presidente, stante l’avvenuta distribuzione a tu tti gli

intervenuti della brochure recante i dati salienti del bilancio oggi

in approvazione – Allegato “B” al presente verbale, invita

l’Assemblea ad esprimersi per alzata di mano sulla proposta:

• di darla per letta nella sua parte narrativa, artic olata nei

paragrafi inerenti lo scenario economico internazio nale e

nazionale e le principali novità normative;

• di dare altresì lettura, a cura del Presidente mede simo, delle

“Linee di politica aziendale”;

• di dare infine adeguato spazio agli aspetti, conten uti nella

medesima brochure e successivamente trattati dal Direttore

Generale, riferiti al quadro di sintesi del bilanci o individuale

2010 con particolare riguardo ai dati economico-pat rimoniali di

maggior rilievo, ai volumi della raccolta e degli i mpieghi, alla

piattaforma distributiva, alla compagine azionaria e alla

struttura del gruppo Banca delle Marche.

pag. 26 di 75

L’Assemblea

approva

all’unanimità.

Quindi, il Presidente procede alla lettura delle “L inee di politica

aziendale” di cui alla brochure sopracitata, termin ata la quale dà

la parola al Direttore Generale per il prosieguo de ll'illustrazione

degli argomenti trattati nell’ambito della stessa.

Al termine dell’illustrazione il Presidente ringraz ia il Direttore

Generale e, prima di procedere con la proposta di r iparto

dell’utile, richiama le principali grandezze che em ergono dal

bilancio 2010. Dà quindi atto che il bilancio dell’ esercizio 2010,

che viene sottoposto all’approvazione dell’odierna Assemblea, ha

chiuso con un utile d’esercizio di euro 92.988.449. Propone pertanto

di ripartire quest’ultimo – unitamente ai dividendi 2009 relativi

alle azioni della Banca detenute in portafoglio al momento della

distribuzione di tale esercizio e confluiti in una apposita riserva,

pari a euro 74.780, dopo aver assegnato, ai sensi del Regolamento,

al Fondo Riserva Straordinaria i sopravanzi d’asta pari a euro

14.742 – per un totale di euro 93.048.487, come seg ue:

RISERVA LEGALE (quale quota minima prevista dallo Statuto Sociale, art. 33, in ragione del 5%)

4.649.422

RISERVA STRAORDINARIA 48.475.04

6

FONDO INIZIATIVE OPERE SOCIALI

600.000 AGLI AZIONISTI, quale dividendi (euro 0,037 per azione)

39.324.019

Inoltre, il Presidente propone di destinare l’impor to dei dividendi

relativi alle azioni che risulteranno di proprietà della Banca alla

pag. 27 di 75

data della distribuzione, al “Fondo dividendi su az ioni proprie”,

fondo che si renderà disponibile per la distribuzio ne di dividendi

nei futuri esercizi.

Quindi il Presidente comunica che, ove il bilancio d’esercizio e il

riparto dell’utile fossero approvati nei termini su esposti, i fondi

patrimoniali assumerebbero la seguente composizione :

Descrizione 31.12.2010

- Capitale sociale: 552.661.882

- Riserva legale: 114.477.151

- Riserva Straordinaria: 338.026.117

- Fondo sovrapprezzo azioni: 119.920.954

- Avanzo di fusione: 11.418.535

- Riserva di concambio: 4.825.978

- Riserve altre: 68.194.316

- Riserve da valutazione: -8.558.170

A questo punto, il Presidente rivolge i ringraziame nti di rito a

tutta la struttura aziendale e, in particolare, al Direttore

Generale Massimo Bianconi, ai Vice Direttori Genera li, ai Direttori

Centrali, ai Capi Area, agli altri Dirigenti e a tu tti i dipendenti

di ogni ordine e grado, protagonisti dei risultati che l’Azienda ha

raggiunto negli anni e, soprattutto, nel 2010, anco ra caratterizzato

da una crisi diffusa.

Ricorda inoltre che i rapporti con le Fondazioni di Macerata, Pesaro

e Jesi e con l’altro azionista di riferimento, Inte sa-Sanpaolo, sono

sempre stati improntati a correttezza e ad uno spi rito costruttivo.

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Ringrazia anche le società del gruppo Banca Marche, ossia la Cassa

di Risparmio di Loreto, la Medioleasing S.p.A, la F ocus SGR S.p.A e

la Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S .A., che hanno

dimostrato un pieno coinvolgimento nei rapporti con la Capogruppo.

Ricorda altresì, in modo particolare, il sempre cos truttivo rapporto

di collaborazione con la Banca d’Italia, rivolgendo un sentito

ringraziamento sia agli esponenti a livello central e della stessa,

sia ai direttori delle filiali delle Marche, in par ticolare, al dr.

Cosimo Centrone, Direttore della sede di Ancona.

Saluta e ringrazia la clientela, i circa 28.000 azi onisti privati

che, nel tempo, hanno creduto nella Banca e, infine , le OO.SS. per

il contributo fornito e la solerte attenzione alle principali

tematiche riguardanti l’azienda e coloro che vi lav orano.

Prima di passare alla discussione relativa al bilan cio

dell’esercizio 2010, il Presidente esprime gratitud ine e

apprezzamento ai Vice-Presidenti Tonino Perini e La uro Costa e agli

altri Consiglieri per il sostegno che gli hanno cos tantemente

fornito, insieme al Collegio Sindacale e all’Organi smo di Vigilanza,

che ugualmente ringrazia.

Invita quindi l’Avv. Gottin a dare lettura integral e della Relazione

di revisione rilasciata dalla Pricewaterhousecooper s S.p.A.

(Allegato “C” al presente verbale).

Terminata la lettura della relazione predetta, il P residente dà la

parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dottor Piero Valentini,

per la lettura della RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACA LE al bilancio

pag. 29 di 75

2010.

Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussion e sul punto 1)

all’ordine del giorno.

***

Interviene il signor Bruno Stronati, presidente del l’Associazione

Azionisti privati Banca Marche, il quale precisa ch e l’assemblea

degli associati tenutasi il 27 aprile ha espresso parere

favorevole sul bilancio chiuso al 31/12/2010. Dà qu indi lettura

di un comunicato circa l’andamento e la liquidabili tà del titolo

azionario e la patrimonializzazione della Banca, au spicando una

più fattiva collaborazione tra i soci privati e i v ertici della

banca.

Interviene l’ing. Giampiero Ganzetti nella sua dupl ice veste di

azionista e di vice presidente della predetta assoc iazione.

Esprime apprezzamento per il buon risultato economi co maturato in

un difficile contesto, tantopiù che le rettifiche d i valore sui

crediti riportate a bilancio sono state, per così d ire,

asseverate dalla recente ispezione della Banca d’It alia Evidenzia

peraltro l’andamento negativo del titolo azionario sottolineando,

in particolare, come gli azionisti privati tengano in maggior

considerazione il valore del titolo rispetto a quan to non

facciano gli azionisti di maggioranza. Aggiunge che , visto che il

33% del capitale è detenuto dagli azionisti privati , occorrerebbe

introdurre una norma ad hoc che consenta a tale componente di

accedere al C.d.a. della banca, tanto più che gli a zionisti

pag. 30 di 75

privati sono pressoché tutti clienti della stessa. Circa le

strategie di comunicazione, l’ing. Ganzetti auspica un approccio

meno celebrativo e più proiettato sull’effettivo st ato e sulla

possibile evoluzione della Banca. Infine, considera te le esigenze

di patrimonializzazione di quest’ultima, anticipa l a propria

astensione circa il punto relativo alla distribuzio ne dell’utile

di esercizio.

Il socio Umberto Catani definisce machiavellico il bilancio, nel

senso che “il fine giustifica i mezzi”. In ogni cas o dichiara di

approvare il bilancio stesso, affermando che è meno peggio della

volta precedente.

Prende la parola il prof. Stefano Petrelli, che dic hiara di

sottoscrivere gli interventi di coloro che l’hanno preceduto.

Esprime il suggerimento affinché il Management pres ti la massima

attenzione al funzionamento delle filiali e al serv izio offerto

alla clientela. Conclude ringraziando il Presidente e il

Direttore Generale e i rispettivi staff per avere r isolto una

problematica tecnica sollevata a suo tempo dalla az ionista che

oggi gli ha conferito delega.

Interviene l’avv. Gianfranco Sabbatini, Presidente della

Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro, il quale d ichiara di

parlare anche per conto delle altre due Fondazioni di Jesi e di

Macerata. Esprime piena adesione al bilancio e, ino ltre, il

proprio convinto voto alla sua approvazione visto c he i risultati

sono maturati in un anno assai difficile. Dichiara anche di

pag. 31 di 75

comprendere certe osservazioni degli azionisti priv ati, ma

aggiunge che, per potere guardare avanti, la Banca ha bisogno di

sostegno. Ribadisce che la scelta operata 16 anni f a, nel

costituire la Banca delle Marche, è stata lungimira nte e

produttiva e che le Fondazioni risponderanno positi vamente

all’eventuale ipotesi di sostenere e rafforzare la Banca, poiché

essa, essendo il prodotto di tre Fondazioni bancari e, è ormai

l’unica fonte di sicurezza per le famiglie e per le imprese del

territorio. Comunque, dei risultati reddituali dell a Banca

beneficiano non solo le Fondazioni ma anche un nume ro sterminato

di piccoli e medi azionisti. Certamente esiste il p roblema della

quotazione del titolo Banca Marche, ma, contrariame nte ad altri

casi, il titolo azionario è stato relativamente sta bile (alcuni

azionisti privati presenti in sala dissentono). A q uesto punto il

presidente Sabbatini conclude l’intervento ringrazi ando tutti per

il buon risultato ottenuto.

Prende la parola il sig. Michele Del Prete che affe rma che a suo

avviso Banca Marche potrebbe migliorare le prospett ive di

sviluppo tecnologico della regione e sostenere le i niziative di

“social housing”. In tale ottica suggerisce di incr ementare lo

stanziamento per le iniziative e opere sociali da 6 00 mila a 2,4

milioni di euro, da investire in una società di pro gettazione di

ingegneria creativa di livello internazionale. Conc lude dicendo

che Banca Marche – contrariamente alle grandi banch e nazionali -

pag. 32 di 75

ha in sé la capacità di rinnovarsi e di sostenere u n’economia che

è in crisi.

A questo punto interviene il sig. Fernando Borgani che riguarda

chiede quali siano le eventuali iniziative della Ba nca per

tutelare gli interessi dei piccoli azionisti, visto anche il loro

status di clienti. Chiede inoltre se il sistema di incentivazione

dei manager della Banca tenga conto del valore del titolo

azionario e del suo andamento. Domanda altresì in c he cosa

consistano le iniziative per migliorare il profilo di

comunicazione della Banca sulla stampa e sui media. Il sig.

Borgani fa infine osservare che la concorrenza è se mpre più

agguerrita e innovativa, con un forte sviluppo dei canali web E

domanda, pertanto, che iniziativa si intenda assume re per

contrastare questo tipo di competizione.

Prende la parola il dott. Agostino Cesaroni che, di chiarando di

intervenire in proprio e per delega dei propri fami gliari,

esprime il proprio apprezzamento sui risultati di b ilancio.

Tuttavia, si dice preoccupato per il futuro, visto che gli ultimi

tre anni sono stati caratterizzati dalla crisi, con conseguente

deterioramento del mercato, crescita della disoccup azione e così

via. Occorre quindi che Banca Marche migliori gli i ndici di

liquidità e di patrimonializzazione e selezioni sem pre più il

credito, visto che la crisi andrà più facilmente a colpire le

banche medio-piccole (infatti i peggiori clienti si rivolgeranno

a queste ultime per ottenere i finanziamenti negati dalle banche

pag. 33 di 75

maggiori). Il dott. Cesaroni auspica anche che gli azionisti

privati siano chiamati a ricoprire un ruolo più att ivo

nell’ambito degli organi deliberanti della Banca. R icorda inoltre

l’aspettativa dei privati circa l’ipotizzata quotaz ione in Borsa

– allo stato non perfezionata - del titolo Banca Ma rche. I

privati, prosegue il dott. Cesaroni, costituiscono un valore per

il territorio e per la Banca, che hanno sostenuto i nvestendo

fondi personali. Peraltro, il dott. Cesaroni dice c he le

Fondazioni costituiscono il perno del sistema banca rio cui Banca

Marche appartiene, ma occorre creare le condizioni affinché i

privati abbiano una presenza e un ruolo più signifi cativo

nell’ambito degli organi decisionali della Banca.

Interviene infine il sig. Clemente Pagano secondo c ui le critiche

ascoltate quest’oggi verso la Direzione Generale so no un po’

ingiuste. In effetti, a chiunque piacerebbe vedere lievitare il

valore del titolo, ma, normalmente, le logiche di u n investimento

in azioni Banca Marche non sono né dovrebbero esser e speculative

(per questo, ci si orienta usualmente verso altri t itoli

azionari). In linea di principio, chi sottoscrive o acquista

azioni Banca Marche lo fa per sostenerne il ruolo d ella banca a

supporto delle famiglie e delle piccole-medie impre se, un ruolo

che si è rafforzato negli ultimi tempi anche alla l uce

dell’atteggiamento restrittivo da parte delle altre banche,

soprattutto di maggiore dimensione.

pag. 34 di 75

A questo punto prende la parola il Presidente, che ringrazia

innanzi tutto il sig. Pagano e il sig. Petrelli per il

riconoscimento tributato a Banca Marche. Assicura c he la Banca

segue , in linea di principio, tutte le questioni c he abbiano

impatto sulla clientela e sulle proprie filiali. Ri ngrazia le

Fondazioni per l’apporto sempre conferito aggiungen do che esse

sono nel DNA di Banca Marche. Sottolinea la finali tà

assistenziale del Fondo per Iniziative ed Opere soc iali, che

supplisce e integra la funzione propria delle Fonda zioni che

partecipano al capitale della Banca. Inoltre, il Pr esidente

precisa che spesso la Banca interviene con erogazio ni della

specie sul territorio di Ancona, anche in ragione d el fatto che

la Fondazione di riferimento di quel territorio è l a Fondazione

Cassa di risparmio di Verona.

Sulle iniziative di social housing la Focus, contro llata da Banca

Marche, si sta attivando nella predisposizione di p rogetti

mirati. L’intervento del dott. Cesaroni, secondo il Presidente, è

stato puntuale e ricco di giuste riflessioni. In og ni caso,

l’apertura del C.d.a. alla società civile e, in par ticolare, alla

classe imprenditoriale o alle associazioni di categ oria, non

sempre si è rivelata proficua.

Circa le osservazioni dei signori Stronati, Ganzett i e Borgani,

il Presidente dà lettura di una relazione relativa all’andamento

dell’azione Banca Marche, che viene posta agli atti ufficiali

della odierna Assemblea quale allegato “D“.

pag. 35 di 75

Alla conclusione della lettura il Presidente, circa le strategie

di comunicazione, riconosce che la Banca debba cons eguire una

migliore visibilità sui media, tanto più dopo certi recenti

attacchi della stampa a seguito dei rilievo della B anca d’Italia

in tema di osservanza alla legge sull’antiriciclagg io. Pertanto,

fermo restando che la Banca non vanta una tradizion e troppo

incisiva sul fronte della comunicazione, il C.d.a s i sta

orientando per assicurare alla Banca stessa una mag giore presenza

pubblicitaria, un miglior profilo di comunicazione, spazi

redazionali e quant’altro occorra.

Prende la parola il Direttore generale che, circa l ’andamento

delle quotazioni del titolo e alla domanda su quale sia l’operato

del management in proposito, risponde che il manage ment si

preoccupa di portare la Banca a conseguire risultat i

soddisfacenti ma, certamente, non può interferire s ull’andamento

delle quotazioni del titolo, il cui prezzo viene fa tto dal

mercato. La Banca, comunque, rivolge la massima att enzione agli

azionisti e, personalmente, il dott. Bianconi dichi ara di

lavorare per assicurare agli stessi un futuro soddi sfacente.

Certamente, prosegue il dott. Bianconi, in Banca Ma rche non si ha

paura di “fare banca”, certamente con criteri di pr udenza ma mai

con egoismo. All’ing. Ganzetti fa notare come una c omponente

importante della remunerazione tenga conto delle ri cadute da

crediti critici. Sottolinea come le nuove disposizi oni di

Vigilanza assegnino minor rilievo alla componente r eddituale, a

pag. 36 di 75

tutto vantaggio dei profili di liquidità e di

patrimonializzazione. In ogni caso, la Banca – egli assicura –

procurerà di ottenere risultati positivi su tutti i fronti, e per

questo l’Azienda va sostenuta e difesa. Quindi, il dr. Bianconi

fornisce i dati sul costo della raccolta e sui marg ini che

occorre realizzare affinché gli impieghi (che costi tuiscono il

95% dell’attivo della Banca) siano remunerativi. Al dott.

Cesaroni, il Direttore Generale fa notare come la B anca sia

orientata a sostenere il patrimonio attraverso la c essione degli

immobili che rappresentano solo il 2% dell’attivo, sicché, in

questa ottica, i veri “gioielli di famiglia” sono r appresentati

dai 20 miliardi di impieghi accordati dalla Banca. In conclusione

il dott. Bianconi afferma che più la Banca è forte e

patrimonializzata e più è in grado di sostenere il territorio e

l’economia locale.

Infine, il Presidente conclude le repliche agli int erventi

dicendo agli azionisti privati che i loro rappresen tanti in

Consiglio, signori Darini e Di Luca, intervengono a lle riunioni

con argomenti puntuali e ricorrenti, chiedendo che siano messi a

verbale, ragion per cui i legittimi interessi dell’ azionariato

diffuso trovano ampio riscontro nell’ambito degli O rgani

deliberanti della Banca.

***

Conclusi gli interventi, il Presidente mette in vot azione, per

alzata di mano, con separate votazioni (distintamen te come

pag. 37 di 75

favorevoli, contrari o astenuti):

a) il progetto di bilancio dell’esercizio 2010 così come risulta

dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dall a Nota

integrativa e dalle Relazioni;

b) la ripartizione dell’utile netto d’esercizio – c ompresi i

dividendi 2009 relativi alle azioni della Banca in portafoglio al

momento della distribuzione di tale esercizio e con fluiti in una

specifica riserva, pari ad euro 74.780, dopo aver a ssegnato, ai

sensi del Regolamento, al Fondo Riserva Straordinar ia i sopravanzi

d’asta pari a euro 14.742 – per un totale di euro 9 3.048.487, nel

seguente modo:

RISERVA LEGALE (quale quota minima prevista dallo Statuto Sociale, art. 33, in ragione del 5%)

4.649.422

RISERVA STRAORDINARIA 48.475.04

6

FONDO INIZIATIVE OPERE SOCIALI

600.000 AGLI AZIONISTI, quale dividendi (euro 0,037 per azione)

39.324.019

c) la proposta di destinare l’importo dei dividendi relativi alle

azioni che risulteranno di proprietà della Banca al la data della

distribuzione, al “Fondo dividendi su azioni propri e”, fondo che si

renderà disponibile per la distribuzione di dividen di nei futuri

esercizi;

d) la previsione, come data di “stacco delle cedole ”, il primo

giorno lavorativo successivo alla data prevista per la seconda

convocazione dell’Assemblea (2 maggio 2011).

Quindi, il Presidente – dopo avere constatato che, al momento, il

capitale sociale presente e rappresentato in assemb lea è pari al

pag. 38 di 75

68,75% per n. 730.699.948 azioni su un totale di n. 1.062.811.311 -

dà atto che l'assemblea, relativamente al punto 1) dell’ordine del

giorno:

I) – con l’astensione di numero sette azionisti, ti tolari

complessivamente di n. 367.433 azioni, e con il vot o favorevole di

tutti gli altri azionisti presenti o rappresentati, titolari

complessivamente di n. 730.332.515 azioni

DELIBERA

di approvare il bilancio dell'esercizio 2010.

II) - con l’astensione di numero trentuno azionisti , titolari

complessivamente di n. 2.651.503 azioni, e con il v oto favorevole di

tutti gli altri azionisti presenti o rappresentati, titolari


DELIBERA

- di approvare la proposta del riparto dell'utile net to

d’esercizio.

III – con il voto unanime di tutti gli azionisti pr esenti o

rappresentati, titolari complessivamente di n. 730. 699.948 azioni

DELIBERA

- di approvare la proposta di destinare l’importo d ei dividendi

relativi alle azioni che risulteranno di proprietà della Banca alla

data della distribuzione al “Fondo dividendi su azi oni proprie”,

fondo che si renderà disponibile per la distribuzio ne di dividendi

nei futuri esercizi.

IV – con il voto unanime di tutti gli azionisti pre senti o

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rappresentati, titolari complessivamente di n. 730. 699.948 azioni

DELIBERA

– di approvare la previsione, come data di “stacco delle cedole”, il

primo giorno lavorativo successivo alla data previs ta per la seconda

convocazione dell’Assemblea.

Il Presidente pone quindi in discussione il seguent e punto

all’ordine del giorno:

2) AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALL’ALIENAZIONE DI AZ IONI PROPRIE,

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER. DEL CODICE CIVILE,

NELL’AMBITO DEL “MERCATO AZIONI BANCA MARCHE”.

Il Presidente ricorda che, al fine di garantire l’i ntervento della

Banca sul “Mercato azioni Banca Marche” - azione ne cessaria a

contrastare le asimmetrie tra domanda e offerta per migliorare la

liquidità del titolo sul mercato - l’Assemblea dei soci del 28

aprile 2010 aveva autorizzato il Consiglio di Ammin istrazione ad

acquistare ed alienare azioni proprie, ai sensi deg li artt. 2357 e

2357 ter cod. civ., deliberando uno stanziamento al “Fondo Acquisto

Azioni Proprie” pari a € 20.000.000.

La predetta autorizzazione ha una validità di dicio tto mesi e,

pertanto, scadrà il 28 ottobre 2011.

Ciò posto, il Presidente, al fine di evitare la con vocazione di

un’Assemblea ad hoc a distanza di pochi mesi rispetto all’Assemblea

di approvazione del Bilancio 2010 e ricordando che il C.d.A. di

Banca Marche, in occasione della riunione del 2 mar zo 2011, ha

deliberato di sottoporre all’odierna Assemblea il r ilascio della

pag. 40 di 75

predetta autorizzazione, richiede all’odierna Assem blea di

autorizzare, in via anticipata, l’acquisto e l’alie nazione delle

azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 te r cod. civ., alle

seguenti condizioni:

1. stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo

massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve dis ponibili;

2. modalità delle operazioni di acquisto e di alienazi one :

nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” secon do le norme

del Regolamento che lo disciplina, pubblicato e dep ositato presso

la Consob;

3. quantitativo massimo di azioni acquistabili : le Azioni sono

acquistabili fino ad un controvalore massimo pari a lla

disponibilità del Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000 e

a un corrispettivo unitario compreso nell’intervall o di seguito

specificato:

� livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento

dell’ultima asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%;

� livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento

dell’ultima asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%;

4. quantitativo massimo di azioni alienabili : l’autorizzazione

riguarda tutte o parte delle azioni proprie detenut e dalla Banca.

Il corrispettivo di tali cessioni, il cui prezzo un itario minimo

non potrà essere inferiore al livello minimo indica to al punto

precedente, viene ad essere ricomputato come quota disponibile

pag. 41 di 75

nella Riserva per acquisto azioni proprie per un ut ilizzo

rotativo e continuo, con adeguamento contabile mens ile;

5. durata dell’autorizzazione : 18 mesi;

6. delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volt a in

volta il prezzo del singolo ordine conformemente a quanto indicato

ai precedenti punti 3 e 4, con facoltà di sub-deleg are tale

attribuzione a dirigenti della Banca, anche disgiun tamente nel

rispetto delle applicabili disposizioni di legge, d el regolamento e

della normativa aziendale.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione in merito

all’autorizzazione per l’acquisto e l’alienazione d elle azioni

proprie.

Interviene il sig. Umberto Catani che chiede deluci dazioni sulla

funzione del Fondo Acquisto azioni proprie, al che il Presidente

declina i chiarimenti del caso.

Prende quindi la parola il sig. Paolo Mariani che, dichiarando di

intervenire quale rappresentante di un’associazione di azionisti

privati, sottolinea la sensibile flessione del cors o del titolo

azionario, la cui quotazione a 2,60 dipese certamen te da alcune

voci circa un’eventuale operazione straordinaria da parte della

Banca. Osserva che chi ha acquistato il titolo Banc a Marche si

attendeva di assumere pochi rischi, una crescita pu r moderata di

valore, un adeguato rendimento ma, soprattutto, liq uidabilità

dell’investimento. Poiché tali aspettative sono and ate perlopiù

disattese, il sig. Mariani anticipa che il suo voto sul punto 2

pag. 42 di 75

all’o.d.g. sarà contrario poiché egli considera ina deguato e

improprio lo strumento dell’internalizzatore sistem atico.

Interviene a questo punto il sig. Gianni Grati che dichiara di

aderire a quanto affermato dal sig. Mariani. Chiede poi se il

Fondo acquisto azioni proprie sia mai stato utilizz ato dalla

Banca e per quali quantità. Conclude dicendo che ch i ha

sottoscritto le azioni in sede di aumento di capita le nel 2007 a

1,55 euro per azioni, non ha oggi motivo di compiac ersi in

presenza di quotazioni che si aggirano intorno a € 1,10.

Risponde il D.g. che precisa che gli interventi in utilizzo del

Fondo vengono decisi solo in casi estremi. A questo punto rende

noti il numero e la consistenza dei singoli interve nti chiarendo

che, in linea di principio, il mercato e l’andament o delle

quotazioni devono rimanere autonomi, senza quindi s ubire

interferenze. Inoltre, il dr. Bianconi esprime rinc rescimento per

la flessione che il corso del titolo ha subito ma, d’altra parte,

egli prosegue, la quotazione a € 2,65 era pertinent e in presenza

dell’aspettativa che la proprietà effettuasse un’op erazione

straordinaria, che poi non andò in porto. Comunque, così conclude

il dr. Bianconi, è chiaro che le considerazioni odi erne

costituiscono uno sprone per valutare l’introduzion e di diverse

modalità di gestione del mercato, sebbene egli rite nga che il

corso del titolo non subirebbe particolari migliori e ove si

scegliesse un sistema basato su quotazioni giornali ere.

***

pag. 43 di 75

Conclusi gli interventi e constatato che, al moment o, il capitale

sociale presente è rappresentato in assemblea da n. 728.314.951

azioni sul totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari

al 68,53% del capitale sociale, il Presidente invit a l’Assemblea ad

esprimersi per alzata di mano, con separate votazio ni (distintamente

come favorevoli, contrari o astenuti).

L’Assemblea - al fine di garantire l’intervento del la Banca sul

“Mercato azioni Banca Marche” per contrastare le as immetrie tra

domanda ed offerta per migliorare la liquidità del titolo sul

mercato - con l’astensione di numero due azionisti, titolari

complessivamente di n. 6.000 azioni, il voto contr ario di numero

ventotto azionisti, titolari complessivamente di n. 2.497.125 azioni

e con il voto favorevole di tutti gli altri azionis ti presenti o

rappresentati, titolari complessivamente di n. 725. 811.826

delibera

il rilascio di un’autorizzazione all’acquisto e all ’alienazione di

azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 te r cod. civ., alle

seguenti condizioni:

4. stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo

massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve dis ponibili;

5. modalità delle operazioni di acquisto e di alienazi one :

nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” secon do le norme

del Regolamento che lo disciplina, pubblicato e dep ositato presso

la Consob;

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6. quantitativo massimo di azioni acquistabili : le Azioni sono

acquistabili fino ad un controvalore massimo pari a lla

disponibilità del Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000 e

a un corrispettivo unitario compreso nell’intervall o di seguito

specificato:

� livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento

dell’ultima asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%;

� livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento

dell’ultima asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%;

4. quantitativo massimo di azioni alienabili : l’autorizzazione

riguarda tutte o parte delle azioni proprie detenut e dalla Banca.

Il corrispettivo di tali cessioni, il cui prezzo un itario minimo

non potrà essere inferiore al livello minimo indica to al punto

precedente, viene ad essere ricomputato come quota disponibile

nella Riserva per acquisto azioni proprie per un ut ilizzo

rotativo e continuo, con adeguamento contabile mens ile;

5. durata dell’autorizzazione : 18 mesi;

6. delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volt a in

volta il prezzo del singolo ordine conformemente a quanto indicato

ai precedenti punti 3 e 4, con facoltà di sub-deleg are tale

attribuzione a dirigenti della Banca, anche disgiun tamente nel

rispetto delle applicabili disposizioni di legge, d el regolamento e

della normativa aziendale.

Il Presidente pone ora in discussione il terzo argo mento posto

all'ordine del giorno:

pag. 45 di 75

3) POLITICHE DI REMUNERAZIONE.

Si passa quindi alla discussione in merito al terzo argomento

all'ordine del giorno, POLITICHE DI REMUNERAZIONE, laddove il

Presidente precisa che l’argomento è ampiamente tra ttato nel

documento disponibile ai Soci presso il banco della Segreteria e

intitolato “ Politiche di remunerazione e incentivazione per gli

amministratori, i dipendenti e i collaboratori non legati alla Banca

delle Marche S.p.A. da rapporti di lavoro subordina ti:

rendicontazione anno 2010 e politiche per l’anno 20 11” (Allegato “E”

al presente verbale).

Il Presidente fornisce quindi un’illustrazione sia delle politiche

di remunerazione attuate nel corso del 2010, affinc hé l’Assemblea

possa riceverne adeguata informativa, sia delle pol itiche di

remunerazione relative all’esercizio 2011, sottopos te

all’approvazione della stessa Assemblea ai sensi de ll‘art. 15 comma

4° dello Statuto.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE ATTUATE NEL CORSO DEL 20 10 NEI CONFRONTI

DEGLI AMMINISTRATORI

Il Presidente ricorda che l’Assemblea dei soci del 30/4/2009:

- nell’eleggere Consiglio di Amministrazione per il t riennio

2009-2011, ha recepito e fatto proprie le motivazio ni e le

considerazioni espresse dal C.d.a. nella riunione d el

15/04/2009 e ha pertanto approvato il documento rec ante le

politiche di remunerazione nei confronti degli Ammi nistratori

pag. 46 di 75

affinché fossero osservate per l’intero triennio di cui

trattasi;

- ha quindi fissato la misura annua dei compensi agli

Amministratori da applicare, come detto, per l’inte ro triennio

2009-2011: Presidente del C.d.a. euro 200.000 lordi , Vice

Presidenti euro 100.000 lordi ciascuno, componenti il Comitato

esecutivo (esclusi Presidente e Vice Presidenti) eu ro 70.000

lordi ciascuno, Consiglieri di amministrazione (esc lusi

Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitat o

esecutivo) euro 40.000 lordi ciascuno; medaglia di presenza

pari a euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che

partecipano alle riunioni del C.d.a. e del C.e. (ne l caso in

cui entrambe le riunioni - C.d.a. e C.e. - abbiano luogo nella

medesima giornata, spetta una sola medaglia);

- ha infine confermato le modalità di rimborso agli

Amministratori previste dalla deliberazione del C.d .a. del 2

novembre 1994 delle eventuali spese sostenute per l ’esercizio

delle loro funzioni.

Remunerazioni corrisposte agli Amministratori nel 2 010

Per le n. 24 sedute di C.d.a. tenutesi nel 2010 e l e n. 46 sedute di

Comitato esecutivo, agli Amministratori sono state complessivamente

corrisposti € 954.240,00 (€ 972.128 nel 2009, anno in cui, fino al

30/4, gli Amministratori erano 17 mentre, dopo tale data, sono scesi

a 13) a titolo di compenso annuo fisso quanto ad € 860.000 e

pag. 47 di 75

medaglie di presenza quanto ad € 94.240, oltre a ri mborsi spese

ammontanti complessivamente a € 40.218,11 (€ 99.834 ,00 nel 2009).

Il Presidente dichiara a questo punto che - sentito il Collegio

sindacale, considerate le positive risultanze delle verifiche

effettuate dalla Funzione di Revisione interna e co municate con

documento del 19/04/2011, visto altresì il parere d ella Funzione di

Conformità rilasciato in data 27/04/2011 - le polit iche e le prassi

di remunerazione adottate dalla Banca nel 2010 nei confronti degli

Amministratori risultano conformi alle previsioni n ormative in

materia e, altresì, a quanto deliberato dall’Assemb lea dei Soci del

30/4/2009.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE ATTU ATE NEL CORSO DEL

2010 PER IL MANAGEMENT E PER IL RESTANTE PERSONALE

Il Consiglio d’Amministrazione ha definito in data 14 aprile

2010 il sistema incentivante per il personale appar tenente alla

categoria dirigenti, approvato dall’Assemblea Ordin aria dei Soci del

28 aprile 2010.

I Dirigenti Apicali (ovvero Direttore Generale, Vic e Direttori

Generali, Direttore Centrale Tecnologia e Processi, Direttore

Centrale Rete Distributiva, Direttori Generali Cari lo e

Medioleasing) e i Dirigenti Senior (ovvero Capi Are a e Vice

Direttore Carilo e Medioleasing) non esercitanti fu nzioni di

controllo sono stati destinatari di due diversi inc entivi:

- il primo correlato ad un set di obiettivi annuali con una quota

pari al 20% liquidata dopo un ulteriore anno subord inatamente al

pag. 48 di 75

rispetto di un parametro di equilibrata gestione az iendale

individuato nel Tier 1 Ratio, che a fine 2011 dovr à registrare un

valore non inferiore al dato di fine 2010;

- il secondo, correlato ad un obiettivo triennale, nello specifico

l’utile netto dell’esercizio 2012, che dovrà regist rare un valore

non inferiore alla media degli utili netti programm ati nell’ambito

della pianificazione strategica triennale.

Gli obiettivi relativi all’esercizio 2010 assegnati ai Dirigenti

Apicali sono rappresentati dalla redditività espres sa in termini di

utile netto, dal livello di patrimonializzazione (t ier 1 ratio) e

dalla leva finanziaria quale misuratore della liqui dità,

dall’attuazione della progettualità strategica azie ndale e dalla

performance delle rete commerciale.

I Dirigenti Senior sono stati destinatari di un obi ettivo

comune di redditività rappresentato dall’utile nett o della Banca e

da un obiettivo relativo al livello patrimoniale in dividuato nel

Tier 1 Ratio; inoltre sono stati attribuiti obietti vi specifici in

relazione al ruolo ricoperto quali il margine d’int ermediazione

della finanza, l’incidenza dei crediti deteriorati sul totale degli

impieghi, il rischio di credito (RWA - attività pon derate per il

rischio), l’EVA ed il margine di intermediazione re lativo alla rete

commerciale, il contenimento dei costi governati da lle strutture di

riferimento (oneri del personale, spese amministrat ive, oneri ICT,

costi della logistica).

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Una quota del premio tra il 20% ed il 50% è riferit a alle

modalità e tempi di realizzazione degli obiettivi d elle strutture di

riferimento ed alla valutazione delle capacità mana geriali espresse.

Al Vice Direttore Generale di Carilo ed al Vice Dir ettore

Generale di Medioleasing sono stati assegnati gli s tessi obiettivi

dei Direttori Generali delle relative società.

I Dirigenti che esercitano funzioni di controllo so no stati

destinatari di obiettivi non legati ai risultati ec onomici ma

coerenti con i compiti e le specifiche responsabili tà assegnate.

Il restante personale appartenente alla categoria d irigenti è

stato destinatario di:

- di un obiettivo di redditività rappresentato dall ’utile netto

della Banca;

- di un obiettivo relativo al livello di patrimonia lizzazione della

Banca (tier 1 ratio);

- da obiettivi specifici in relazione al ruolo rico perto (RWA,

crediti deteriorati/totale impieghi, contenimento d ei costi

governati, margine d’intermediazione della finanza, margine

d’intermediazione della rete, raccolta totale).

Una quota tra il 20% ed il 50% del premio è riferit a al

raggiungimento degli obiettivi delle strutture di r iferimento ed

alla valutazione delle capacità manageriali espress e.

La performance dei dirigenti che ricoprono ruoli ne ll’ambito

della rete commerciale viene misurata sulla base de i risultati

rispetto agli obiettivi assegnati alle strutture di cui sono

pag. 50 di 75

preposti, unitamente alla valutazione in merito all e capacità

manageriali espresse; i responsabili delle Zone son o anche

destinatari dell’obiettivo rappresentato dall’utile netto e dal Tier

1 ratio.

Per il restante personale (Aree Professionali e Qua dri

Direttivi) la Banca supporta il perseguimento di ob iettivi assegnati

alle unità organizzative di direzione e di rete com merciale tramite

l'attuazione di un sistema di incentivazione econom ica.

Con particolare riferimento alla rete commerciale

(zone/filiali) per l’esercizio 2010 sono stati asse gnati i seguenti

obiettivi:

1) EVA – Economic Value Added (indicatore di performan ce in

grado di segnalare la capacità di creare valore,

considerando il reddito prodotto al netto dei costi

operativi, del costo del rischio e del costo del ca pitale

assorbito);

2) margine d’intermediazione.

Alla rete commerciale sono assegnate delle “campagn e

commerciali”, intese come strumento di indirizzo de gli obiettivi

complessivi e programmate in coerenza ad essi. Il p erseguimento

delle campagne commerciali, aventi un orizzonte tem porale

corrispondente all’intero esercizio, determina in p roporzione al

numero di campagne raggiunte l’attribuzione di un p remio a favore di

tutti i componenti dell’unità organizzativa.

pag. 51 di 75

Non sono in essere piani di incentivazione basati s u strumenti

finanziari.

Risultati

Con riferimento all’esercizio 2010 la voce “salari e stipendi”

di bilancio evidenzia un valore di € 155 milioni co rrispondente alla

retribuzione complessiva lorda a favore del totale dei dipendenti

della Banca.

La retribuzione complessiva lorda include un accant onamento

totale per il sistema incentivante di € 10,4 mln di cui € 2,65 mln

per il personale dirigente ed il resto per il perso nale appartenente

alle categorie delle Aree Professionali e dei Quadr i Direttivi sulla

base delle regole definite per il sistema incentiva nte delle singole

unità organizzative aziendali, nel rispetto di quan to previsto dai

contratti collettivi nazionali di lavoro vigenti, n onché dalle

intese con le Organizzazioni Sindacali aziendali.

La retribuzione complessiva per il personale appart enente alla

categoria dirigenti ammonta a circa € 11,2 mln.

Di seguito sono illustrati i risultati raggiunti in relazione

agli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali.

Obiettivi del Direttore Generale e dei Vice Diretto ri Generali

Obiettivi del Direttore Centrale Tecnologia e Proce ssi

PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO

VALORE TARGET

VALORE MASSIMO

LIVELLO PREMIO

Redditività 70 GruppoUtile Netto (milioni) da budget nella versione operativa al netto

della FVO92,3 97,1 99,5 100%

Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio 7,15 7,49 7,52 100%

Liquidità 10 GruppoLeva Finanziaria - Totale Attivo

Fruttifero Netto (medio) / Patrimonio Base Finale

16,83 16,24 16,00 100%

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VALORE TARGET

VALORE MASSIMO

LIVELLO PREMIO

Redditività 70 GruppoUtile Netto (milioni) da budget nella versione operativa al netto

della FVO92,3 97,1 99,5 100%

Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio 7,15 7,49 7,52 100%

Performance Business Line

10 100%Attuazione della progettualità strategica aziendale, con particolare riferimento ai seguenti

progetti: Evoluzione Front End di Filiale, Covered Bond, Mifid - nuovo modello di servizio, progettualità Basilea

Obiettivi del Direttore Centrale Rete Distributiva


VALORE TARGET

VALORE MASSIMO

LIVELLO PREMIO

Redditività 50 Gruppo

Utile Netto di Gruppo (milioni) da budget nella versione operativa

al netto della FVO92,3 97,1 99,5 100%

Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio di Gruppo 7,15 7,49 7,52 100%

Performance Rete Commerciale

30 GruppoIndice di budget totale della Rete

Banca Marche95% 100% 102,5% 100%

Obiettivi del Direttore Generale Carilo


VALORE TARGET

VALORE MASSIMO

LIVELLO PREMIO

Redditività 70 Carilo Utile Netto (milioni) 5,4 5,7 5,8 100%

Patrimonializzazione 20 Carilo% Tier 1 Ratio (con ipotesi pay

out 2010: 60%)8,05 8,39 8,43 100%

Liquidità 10 CariloLeva Finanziaria - Totale Attivo

Fruttifero Netto (medio) / Patrimonio Base Finale

16,38 15,99 15,63 100%

Obiettivi del Direttore Generale Medioleasing


VALORE TARGET

VALORE MASSIMO

LIVELLO PREMIO

Redditività 60 Medioleasing Utile Netto (milioni) 7,7 8,1 8,3 100%

Patrimonializzazione 20 Medioleasing% Tier 1 Ratio (con ipotesi pay

out 2010: 60%)4,18 4,38 4,40 100%

Liquidità 20 MedioleasingVolume medi impieghi (valore medio gestionale comprensivo

delle sofferenze) - mln2.253 2.198 2.088 100%

Sulla base dei risultati raggiunti con riferimento agli obiettivi

assegnati al restante personale appartenente alla c ategoria

dirigenti e tenuto conto delle valutazioni effettua te dal Consiglio

d’Amministrazione in merito agli obiettivi dei diri genti impegnati

nelle funzioni di controllo, l’ammontare totale del la retribuzione

pag. 53 di 75

variabile per l’anno 2010 a favore dei dirigenti ri sulta pari ad €

2,2 mln con l’articolazione indicata nella tabella seguente:

DirigentiN.

percettori Premio 2010

Premio 2010 erogato nel 2011

Premio 2010 differito al 2012 (1)

Premio 2009 differito al 2011 (3)

Totale erogato nel 2011

Incidenza massima erogato 2011 su

retribuzione complessiva (4)

Incidenza media su retribuzione complessiva

Limite policy

Apicali (2) 7 1.030.000,00 824.000,00 206.000,00 203.925,60 1.027.925,60 32,80% 30,26% 50%

Funzioni di controllo 8 238.000,00 238.000,00 5.600,00 243.600,00 24,54% 18,06% 30%

Senior (2) 12 354.000,00 283.200,00 70.800,00 60.200,00 343.400,00 23,36% 18,08% 40%

Altri dirigenti 33 595.405,23 595.405,23 8.000,00 603.405,23 29,10% 14,51% 30%

Totale 60 2.217.405,23 1.940.605,23 276.800,00 277.725,60 2.218.330,83

Note:

(1) L’erogazione sarà effettuata nel caso in cui il valore del Tier

1 ratio del 2011 risulti non inferiore al valore es presso a fine

2010.

(2) Nei Dirigenti Apicali e Senior sono compresi an che il Direttore

Generale e il Vice Direttore Generale di Carilo, il Direttore

Generale e il Vice Direttore di Medioleasing, dipen denti della Banca

delle Marche in distacco presso le predette società .

(3) Quota pari al 20% del premio di pertinenza del 2009 erogato nel

2011 in considerazione del fatto che il Tier 1 Rati o della Banca e

del Gruppo del 2010 è risultato superiore a quello del 2009.

(4) Con riferimento ai Dirigenti Apicali e Senior, prendendo in

considerazione anche il premio triennale accantonat o (€ 415.200),

l’incidenza massima della retribuzione variabile su lla retribuzione

complessiva si attesterebbe al 38,82%, pertanto ent ro i limiti

massimi previsti.

***

L’ammontare complessivo del sistema incentivante de stinato al

restante personale, stimato sulla base dei dati rel ativi al

raggiungimento degli obiettivi delle singole unità organizzative,

risulta di circa € 7,75 mln. La relativa incidenza sulla

retribuzione complessiva si attesta in media al 5,4 %.

Tenuto conto del fatto che le regole che disciplina no il

sistema incentivante del restante personale negli u ltimi esercizi

non hanno subito modifiche di rilievo, si evidenzia che, sulla base

dei dati riferiti al sistema incentivante erogato n el 2010, nessun

dipendente supera il limite massimo del 20% indicat o dalla politica

retributiva.

pag. 54 di 75

Negli anni 2006–2010 la retribuzione media annua de i dirigenti

è rimasta sostanzialmente stabile, pari a € 180 mil a per il 2010

rispetto a circa € 179 mila del 2009. Il dato medio di sistema si

attesta ad € 170 mila per l’anno 2009 in lieve calo rispetto al

valore di € 175 mila del 2008 (fonti indagine retri butiva Abi-Hay

Group - Rapporto ABI 2010).

L’indagine retributiva Abi-Hay Group registra per i l 2010 una

incidenza della retribuzione variabile a breve term ine sulla

retribuzione totale annua del 29%; lo stesso dato p er Banca delle

Marche si attesta a 20,53%.

La retribuzione media complessiva annua del persona le non

dirigente per il 2010 risulta pari a circa € 47.400 (il sistema

evidenzia per il 2009 € 52.100 – fonte Rapporto Ab i 2010).

L’incidenza media della retribuzione variabile in B anca delle

Marche è pari al 5,40%, il dato di sistema si collo ca tra il 6%

delle Aree Professionali ed il 3%-5% dei Quadri Dir ettivi.

Nel corso del 2010 sono stati erogati circa € 121 m ila

relativi a compensi corrisposti a fronte di collabo razioni

coordinate e continuative o a progetto, che hanno r iguardato un

ridotto numero di risorse (n. 5) con riferimento ad attività

marginali di carattere amministrativo e/o operativo per periodi

determinati e limitati di tempo.

A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il

Collegio sindacale, considerate le positive risulta nze delle

verifiche effettuate dalla Funzione di Revisione in terna e

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comunicate con documento del 19/04/2011 - le politi che e le prassi

di remunerazione adottate dalla Banca nel 2010 nei confronti dei

Dirigenti e del restante Personale risultano confor mi alle

previsioni normative in materia e, altresì, a quant o deliberato

dall’Assemblea dei Soci del 28/4/2010.

POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZION E NELLE BANCHE –

ALLINEAMENTO ALLE NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA

Banca delle Marche adotta una politica di remuneraz ione ed

incentivazione per il management ed il restante per sonale, approvata

dall’Assemblea dei Soci, nel rispetto di quanto sta bilito dalle

disposizioni che Banca d’Italia ha emanato sin dal 2008.

La Banca d’Italia ha recentemente emanato nuove dis posizioni

di vigilanza in materia di politiche e prassi di re munerazione e

incentivazione nelle banche, entrate in vigore l’8 aprile 2011,

giorno successivo alla loro pubblicazione sulla Gaz zetta Ufficiale.

Le nuove disposizioni danno attuazione al quadro no rmativo

europeo, confermando in larga parte principi e crit eri già contenuti

nelle precedenti normative, caratterizzandosi comun que per un

maggior grado di dettaglio su alcuni aspetti, in co nformità con

l’impostazione comunitaria e internazionale.

Ai fini dell’applicazione le stesse disposizioni di vigilanza

hanno ripartito gli intermediari in tre categorie:

- i gruppi bancari maggiori, con attivo consolidato s uperiore

a 40 mld di euro, ai quali si applica integralmente la

disciplina;

pag. 56 di 75

- gli intermediari minori, identificabili con quelli aventi

attivo pari o inferiore a 3,5 mld euro ai quali non si

applicano i contenuti più innovativi della discipli na;

- altri intermediari, individuati per non essere rico mpresi

nei primi due raggruppamenti, ai quali la disciplin a si

applica attraverso il principio di proporzionalità.

Il suddetto limite di 40 mld di attivo, fissato dal la Banca

d’Italia per l’individuazione dei gruppi bancari ma ggiori, colloca

Banca delle Marche tra gli intermediari che possono utilizzare il

suddetto criterio di “proporzionalità” nell’applica zione di parte

delle nuove disposizioni di vigilanza.

In considerazione inoltre dei ristrettissimi tempi a

disposizione, la normativa stessa prevede che le ba nche e le

capogruppo, benché debbano sottoporre politiche di remunerazione e

incentivazione conformi alla nuova regolamentazione all’approvazione

delle assemblee convocate per l’approvazione del bi lancio 2010,

possono in sede di prima applicazione elaborare un documento che,

ferma l’identificazione degli aspetti delle politic he e prassi di

remunerazione che devono essere modificati per assi curare il loro

allineamento alle nuove norme, non riporti i profil i tecnici di

dettaglio che, per motivi di tempo, non sono stati ancora definiti;

questi aspetti saranno stabiliti dal Consiglio d’A mministrazione

entro il 1° agosto 2011.

Il Consiglio d’Amministrazione, nella seduta del 27 aprile

2011, ha individuato i seguenti allineamenti ritenu ti necessari per

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rendere conforme alle nuove disposizioni la “politi ca retributiva”

adottata dalla Banca ed approvata dall’Assemblea Or dinaria dei Soci

del 28 aprile 2010.

a) Comitato remunerazione

Sulla base di quanto previsto in materia dalla norm ativa Banca

delle Marche non procederà alla costituzione del “C omitato

remunerazione”; tuttavia le funzioni del Comitato, in ottemperanza

alle stesse disposizioni, saranno svolte dall’organ o con funzione di

supervisione strategica, in particolare attraverso il contributo dei

suoi componenti non esecutivi o indipendenti, che d ovranno

esprimersi nell’ambito della definizione dell’iter per

l’elaborazione e l’attuazione delle politiche retri butive.

2. Personale più rilevante

La Banca ha svolto una prima valutazione per identi ficare il

“personale più rilevante” cioè le categorie la cui attività

professionale ha o può avere un impatto rilevante s ul rischio della

Banca, nei confronti delle quali devono essere appl icate,

nell’ambito del criterio di proporzionalità, le nor me di maggiore

dettaglio previste per la struttura della retribuzi one variabile.

L’individuazione del personale più rilevante discen de sia dai

precetti indicati dalle disposizioni di vigilanza i n merito ad

alcuni profili organizzativi, sia dalla valutazione del peso delle

singole posizioni individuali nella struttura organ izzativa della

Banca, che tiene conto delle attività svolte, del l ivello gerarchico

e delle deleghe assegnate; tale processo porta ad i ndividuare le

pag. 58 di 75

figure aziendali di maggior rilievo in grado di inc idere sul profilo

di rischio della Banca, tenute in opportuna conside razione le

dimensioni aziendali.

Sulla base di quanto stabilito dal par. 3.2 delle n orme Bankit

saranno individuati quale “personale più rilevante” i ruoli che

vengono specificati:

o Direttore Generale

o Vice Direttore Generale Funzionamento

o Vice Direttore Generale Mercato

o Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Risch i

o Direttore Centrale Tecnologia e Processi

o Direttore Centrale Rete Distributiva

o Direttore Generale Medioleasing

o Direttore Generale Carilo

o Vice Direttore Generale Medioleasing

o Vice Direttore Generale Carilo

o Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili e societari

o Capo Area Risorse

o Capo Area Audit

o Capo Area Compliance e Legale

o Capo Area Capital Management

o Responsabile Servizio Compliance.

Per gli altri ruoli organizzativi saranno effettuat e delle

ulteriori valutazioni tenendo conto dei criteri sta biliti dalla

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normativa. Eventuali integrazioni all’elenco del “p ersonale più

rilevante” saranno definite dal Consiglio d’Amminis trazione entro il

termine, già richiamato, del 1° agosto 2011.

3. Remunerazione

Al fine di perseguire l’allineamento dei comportame nti a

risultati sostenibili nel tempo e di contenere la p ropensione al

rischio dell’Azienda, la Banca d’Italia sottolinea, con riguardo

alla struttura della retribuzione, che “la parte fi ssa della

remunerazione deve essere sufficientemente elevata in modo da

consentire alla parte variabile di contrarsi sensib ilmente e, in

casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risul tati, corretti

per i rischi, effettivamente conseguiti”.

Pertanto si provvederà a variare il rapporto tra la componente

fissa e quella variabile della retribuzione, a favo re della prima.

Il nuovo pay-mix (ripartizione tra retribuzione fis sa e

retribuzione variabile) prevederà per le diverse ca tegorie

dirigenziali, una incidenza massima della retribuzi one variabile non

superiore al 25%.

Inoltre il par. 5.2 delle disposizioni di vigilanza prevede

che una quota sostanziale della retribuzione variab ile deve essere

soggetta a sistemi di pagamento differito per un pe riodo di tempo

non inferiore a 3 anni, e che una percentuale sia d ella componente

liquidata a pronti che di quella erogata in via dif ferita deve

essere corrisposta in azioni o strumenti ad esse co llegate.

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In applicazione del criterio di “proporzionalità” e tenuto

conto del fatto che Banca delle Marche è un’azienda non quotata, per

i ruoli dirigenziali ricompresi tra il “personale p iù rilevante”, si

prevede che la quota di retribuzione variabile liqu idata a pronti

(up-front) sarà pari al 70% del premio totale, ment re la restante

quota del 30% sarà erogata dopo un periodo di diffe rimento di tre

anni; inoltre sia la parte up-front che quella diff erita sarà

erogata per l’80% in forma monetaria, mentre il res tante 20% in

azioni (o strumenti ad esse collegati), che saranno soggette ad

un’adeguata politica di mantenimento (retention) co n un divieto di

vendita di due anni per quelle a pronti e di un ann o per quelle

differite.

Per il restante personale appartenente alla categor ia

dirigenti la retribuzione variabile sarà erogata in forma monetaria

senza differimento.

4. Struttura degli obiettivi

La retribuzione variabile sarà parametrata a indica tori di

performance che tengano conto dei rischi assunti, del livello di

risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le

attività intraprese.

Pertanto gli obiettivi per i dirigenti apicali sono stati

preliminarmente individuati nell’EVA e in un indica tore di liquidità

(es: Liquidity Coverage Ratio oppure rapporto di in termediazione).

L’orientamento è quello di fissare obiettivi valuta ti

annualmente e sottoposti a clausola di malus per il triennio

pag. 61 di 75

successivo. Detta clausola di malus potrà incidere sino

all’azzeramento della quota di retribuzione variabi le differita (30%

della retribuzione variabile totale).

Per il restante personale ed in particolare per que llo della

rete commerciale, i sistemi incentivanti affianche ranno gli

obiettivi commerciali con indicatori “qualitativi” ispirati a

criteri di correttezza e fidelizzazione della clien tela, rispetto

della normativa.

Il Consiglio d’Amministrazione, entro il 1° agosto 2011, con

il supporto delle funzioni aziendali competenti pro cederà alla

definizione dei profili tecnici di dettaglio.

A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il

Collegio sindacale - gli allineamenti della politic a retributiva

alla nuove disposizioni di vigilanza sono confortat i dal parere

rilasciato dalla Funzione di Conformità in data 27/ 04/2011.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEI CONFRONTI DEGLI AMMI NISTRATORI PER

L’ANNO 2011

Con riferimento alle remunerazioni da riconoscere a gli

Amministratori e, in particolare, all‘introduzione della componente

variabile per gli Amministratori esecutivi, il Cons iglio di

Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2011, h a verificato

l’esistenza di margini di flessibilità ai fini dell ’applicazione

delle “ Disposizioni in materia di politiche e prassi di

remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi bancari ”,

pag. 62 di 75

emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della di rettiva

2010/76/UE.

Nello specifico, la nuova normativa, al p.to 4.4, p revede che “ per i

consiglieri non esecutivi devono essere di norma vi etati meccanismi

di incentivazione ”.

Al riguardo, si osserva che l’attuale politica di r emunerazione per

gli Amministratori non esecutivi della Banca (che r appresentano la

maggioranza dei componenti l’Organo consiliare), si basa su quanto

indicato al comma 1° dell’art. 25 dello Statuto soc iale e risulta in

linea con le nuove norme, non essendo prevista alcu na componente

variabile.

Di contro, nei confronti degli Amministratori esecu tivi troverebbe

applicazione il p.to 5.1 delle “Disposizioni” di cu i sopra, secondo

cui:

- “ l’intera remunerazione deve essere divisa tra la qu ota fissa e

quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una

rigorosa distinzione ”;

- “ la parte fissa deve essere sufficientemente elevata in modo da

consentire alla parte variabile di contrarsi sensib ilmente e, in

casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risul tati ”.

Peraltro, il par. 3.3 delle “Disposizioni” prevede l’applicazione

del c.d. “ criterio di proporzionalità ” in base al quale “ le banche

osservano le presenti disposizioni con modalità app ropriate alle

loro caratteristiche, dimensioni, complessità dell’ attività svolta ”.

pag. 63 di 75

Più precisamente, alle banche con totale attivo, a livello di

bilancio consolidato, superiore a 3,5 miliardi ed i nferiore a 40

miliardi di euro (“istituti intermedi”), “ le disposizioni di cui ai

paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo periodo, si a pplicano secondo

modalità e nella misura in cui ciò sia coerente con le loro

caratteristiche ”.

Banca Marche può pertanto avvalersi di tale c.d.“ criterio di

proporzionalità ” classificandosi tra gli istituti “intermedi”,

giacché, a livello consolidato, il totale attivo al 31/12/2010 è di

poco superiore a 21 miliardi.

In proposito, dal “ Resoconto della consultazione ”, elaborato dalla

Banca d’Italia nel marzo 2011 al termine della fase di consultazione

pubblica in materia di remunerazioni e incentivazio ni, emerge che

“ Le banche della categoria dimensionale “intermedia” non sono

esentate dalle norme di maggiore dettaglio, ma sono chiamate – in

base ad un accurato processo di auto-valutazione, f ormalizzato e

motivato – a decidere se e in quale misura applicar le . Questa

flessibilità consente di graduare l’applicazione de lle norme in

relazione alle caratteristiche di ciascun intermedi ario ”.

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Co nsiglio di

Amministrazione ha quindi deliberato di proporre al l’odierna

Assemblea la conferma, anche per l’anno 2011, della vigente politica

di remunerazione, su base fissa, degli Amministrato ri (inclusi

quelli esecutivi), posto che la decisione di introd urre o meno, in

questa fase iniziale, la componente variabile della retribuzione

pag. 64 di 75

agli Amministratori esecutivi è rimessa alla discre zionalità degli

stessi istituti di credito.

A quest’ultimo proposito, si fa rilevare che:

- la Banca, fin dalla sua costituzione, ha sempre ado ttato il

sistema di assegnazione dei compensi agli Amministr atori di cui

al 1° comma dell’art. 25 dello Statuto sociale, com e

precedentemente illustrato;

- anche le Società facenti parte del gruppo Banca Mar che hanno

adottato un sistema di assegnazione di compensi fis si agli

amministratori, come quello scelto dalla Capogruppo ;

- l’attuale sistema su base fissa dei compensi agli A mministratori

si ispira a criteri di prudente gestione del rischi o e risulta

altresì adeguato alle dimensioni, alla complessità e alla

strategia di lungo periodo della Banca;

- la lineare architettura dei compensi su base fissa ha finora

evitato - ed evita - alla Banca, sia di assumere an omali profili

di rischio, sia di esporsi a negative conseguenze e conomiche e

patrimoniali, visto che l’assenza della componente variabile

azzera il rischio di una eccessiva, distorta e, inf ine, rischiosa

competitività;

- il mandato di tutti gli esponenti in carica scadrà il 31/12/2011

(prorogandosi tecnicamente fino all’Assemblea che a pproverà il

bilancio 2011), sicché, anche per tale ragione appa re opportuno

mantenere, anche per il 2011, i criteri già utilizz ati per le

remunerazioni degli esercizi precedenti (2009 e 201 0).

pag. 65 di 75

Posto quanto sopra, si fa inoltre notare che, nella realtà Banca

Marche, la garanzia che l’intera struttura dei comp ensi sia

collegata ai rischi e orientata ai risultati di lun go periodo, e sia

altresì coerente e compatibile con i livelli di liq uidità e

patrimonializzazione, viene assicurata dalla più ge nerale politica

di retribuzione e incentivazione di tutto il “ personale più

rilevante ”, che assicura un’adeguata flessibilità nella stru ttura

dei costi della Banca, con conseguenti benefici in termini di

propensione ai risultati e all’efficienza.

Resta inteso, conclude il Presidente, che il Consig lio di

Amministrazione - ai fini dell‘eventuale e comunque graduale

attuazione, con riferimento agli Amministratori ese cutivi, di quanto

previsto dalle “ Disposizioni in materia di politiche e prassi di

remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi bancari ” -

effettuerà ulteriori approfondimenti, monitorerà l’ evoluzione dello

scenario normativo e terrà conto dell’orientamento del sistema

bancario, avendo cura di redigere entro il 1^ agost o 2011 il

documento contenente l’indicazione dei profili tecn ici di dettaglio

per eventualmente adeguare alle nuove disposizioni, ove occorresse,

l’attuale impianto delle politiche remunerative ric onducibili agli

Amministratori esecutivi, fermo comunque restando c he il nuovo

impianto eventualmente introdotto troverebbe applic azione in

occasione del rinnovo dell’Organo consiliare per il triennio 2012 –

2014.

pag. 66 di 75

A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il Collegio

sindacale - quanto sopra esposto, con riferimento a lle politiche di

remunerazioni da applicare nei confronti degli Ammi nistratori nel

2011, è in linea con le nuove disposizioni di vigil anza così come

risulta dal parere rilasciato dalla Funzione di Con formità in data

27/04/2011 e dalle positive risultanze delle verifi che effettuate

dalla Funzione di Revisione interna e comunicate co n documento del

19/04/2011.

Quindi, il Presidente, prima di aprire la discussio ne sul punto

all’o.d.g. relativo alle “Politiche di remunerazion e”, precisa che

la rendicontazione circa l’attuazione delle politic he di

remunerazione applicate nel 2010 nei confronti degl i Amministratori,

dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Banca da rapporti

di lavoro subordinato, è suscettibile di una mera p resa d’atto da

parte dell’Assemblea.

Si apre quindi la discussione sulle “Politiche di r emunerazione”.

***

Interviene il sig. Umberto Catani facendo osservare che,

contrariamente alle altre banche che, a suo dire, a vrebbero

ridotto le remunerazioni ai manager, in Banca March e accada il

contrario.

Quindi prende la parola il sig. Carlo Clementi che, per conto

dell’Associazione Azionisti Privati Banca Marche, d ichiara di non

condividere la scelta di rinunciare al Comitato di Remunerazione

giacché la sua composizione con amministratori indi pendenti

pag. 67 di 75

sarebbe fonte di garanzia. Inoltre, con riferimento ai premi del

sistema incentivante, dichiara di ritenere squilibr ato il

rapporto tra la parte (preponderante) di premio col legata alla

componente reddituale e quella (sensibilmente infer iore)

collegata alla componente patrimoniale. Tale impost azione,

secondo l’azionista, indurrebbe a incrementare la p ropensione al

rischio dei beneficiari dei premi. Inoltre, fa osse rvare che gli

stipendi dei manager in Banca Marche sarebbero più rigidi

rispetto a quelli in essere presso altri Istituti, il che

costituisce, a suo dire, un forte elemento di richi amo per

ambiziose professionalità esterne. In conclusione i l sig.

Clementi chiede che le politiche di remunerazione s iano

assoggettate a una revisione.

Chiede allora la parola il dott. Franco Gazzani, Pr esidente della

Fondazione Carima, il quale (provocando qualche mal umore nella

platea) fa notare come gli azionisti privati costit uiscano una

minoranza, posto che la maggioranza dell’Assemblea sia saldamente

in mano alle tre Fondazioni di Macerata, Pesaro e J esi, a Intesa

Sanpaolo, alla Fondazione Carifano e, infine, al si g. Walter

Darini e suoi famigliari, ragion per cui, almeno pe r conto della

propria Fondazione, egli dichiara di votare a favo re del punto

all’o.d.g.

Il Direttore Generale prende la parola per spiegare quali siano

stati, nel 2010, i parametri del sistema incentivan te e la loro

distribuzione (a suo dire equilibrata) nelle compon enti

pag. 68 di 75

reddituale, patrimoniale e “di qualità”. Resta inte so, conclude

il dott. Bianconi, che le disposizioni in materia i mpongono, per

il futuro, una significativa minore incidenza degli elementi di

redditività ai fini del sistema incentivante.

Conclusi gli interventi e constatato che, al moment o, il capitale

sociale presente è rappresentato in assemblea da n. 727.182.250

azioni sul totale di n. 1.062.811.311 azioni e quin di è pari al

68,42%del capitale sociale, il Presidente propone a ll’Assemblea:

1. di approvare - con particolare riferimento alle tem atiche

“Comitato remunerazione”, “Personale più rilevante” ,

“Remunerazione” e “Struttura degli obiettivi” di cu i in

narrativa - le modifiche alle politiche e prassi di

remunerazione attualmente in vigore per i dipendent i e per

i collaboratori non legati alla Banca da rapporto d i lavoro

subordinato, onde assicurarne l’allineamento con le

“ Disposizioni in materia di politiche e prassi di

remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi

bancari ”, emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della

direttiva 2010/76/UE;

2. di conferire altresì mandato al Consiglio di

Amministrazione di definire entro il 1° agosto 2011 i

profili tecnici di dettaglio delle politiche e pras si di

remunerazione per i dipendenti e per i collaborator i non

legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato ;

pag. 69 di 75

3. di mantenere, nei confronti degli Amministratori es ecutivi

e non esecutivi della Banca delle Marche S.p.A., an che per

l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza de l

mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche d i

remunerazione in quanto ritenute conformi alle sopr acitate

“ Disposizioni in materia di politiche e prassi di


bancari ”;

4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazion e di

effettuare gli opportuni ulteriori approfondimenti e di

redigere, altresì, entro il 1^ agosto 2011, il docu mento

contenente l’indicazione dei profili tecnici di det taglio

delle politiche di remunerazione per gli Amministra tori

esecutivi allo scopo, ove occorresse, di eventualme nte

adeguarne l’attuale impianto alle sopracitate

“ Disposizioni ”, fermo comunque restando che il nuovo

impianto che fosse eventualmente introdotto trovere bbe

applicazione in occasione del rinnovo dell’Organo

consiliare per il triennio 2012 – 2014.

Il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi sull e proposte di cui

sopra per alzata di mano, con separate votazioni (d istintamente come

favorevoli, contrari o astenuti).

L’Assemblea

preso atto

pag. 70 di 75

della rendicontazione circa l’attuazione delle poli tiche di

remunerazione applicate nel 2010 nei confronti degl i Amministratori,

dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Banca da rapporti

di lavoro subordinato,

con l’astensione di numero ventiquattro azionisti, titolari

complessivamente di n. 2.134.570 azioni, con il vot o contrario di un

azionista, titolare di n. 1.420 azioni e con il vot o favorevole di

tutti gli altri azionisti presenti o rappresentanti , titolari


delibera

1. di approvare - con particolare riferimento alle tem atiche

“Comitato remunerazione”, “Personale più rilevante” ,

“Remunerazione” e “Struttura degli obiettivi” di cu i in

narrativa - le modifiche alle politiche e prassi di

remunerazione attualmente in vigore per i dipendent i e per

i collaboratori non legati alla Banca da rapporto d i lavoro

subordinato, onde assicurarne l’allineamento con le

“Disposizioni in materia di politiche e prassi di


bancari”, emanate dalla Banca d’Italia in attuazion e della

direttiva 2010/76/UE;

2. di conferire altresì mandato al Consiglio di

Amministrazione di definire entro il 1° agosto 2011 i

profili tecnici di dettaglio delle politiche e pras si di

pag. 71 di 75

remunerazione per i dipendenti e per i collaborator i non

legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato ;

3. di mantenere, nei confronti degli Amministratori es ecutivi

e non esecutivi della Banca delle Marche S.p.A., an che per

l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza de l

mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche d i

remunerazione in quanto ritenute conformi alle sopr acitate

“Disposizioni in materia di politiche e prassi di


bancari”;

4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazion e di

effettuare gli opportuni ulteriori approfondimenti e di

redigere, altresì, entro il 1^ agosto 2011, il docu mento

contenente l’indicazione dei profili tecnici di det taglio

delle politiche di remunerazione per gli Amministra tori

esecutivi allo scopo, ove occorresse, di eventualme nte

adeguarne l’attuale impianto alle sopracitate

“Disposizioni”, fermo comunque restando che il nuov o

impianto che fosse eventualmente introdotto trovere bbe

applicazione in occasione del rinnovo dell’Organo

consiliare per il triennio 2012 – 2014.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’ul timo punto

all’ordine del giorno:

pag. 72 di 75

4) MODIFICA DEGLI ARTICOLI 3 (VERIFICA DELLA LEGITTIMA ZIONE

ALL’INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ACCESSO AI LOCALI DEL LA RIUNIONE) E

11 (PRESENTAZIONE DELLE LISTE) DEL REGOLAMENTO DELL ’ASSEMBLEA.

Stante l’entrata in vigore delle normative illustra te nella Parte

Straordinaria dell’odierna Assemblea, per cui si è reso necessario

l’adeguamento dello Statuto Sociale di Banca Marche S.p.A., dovrà

altresì provvedersi all’adeguamento del Regolamento dell’Assemblea.

Il Presidente passa quindi a illustrare le modifich e al Regolamento

medesimo, informando i Soci che nel documento conse gnato

all’ingresso è agevole confrontare il testo vigente di ciascuna

disposizione con quello oggi proposto.

In particolare, il Presidente propone di modificare il comma 2°

dell’art. 3 del Regolamento (“ Verifica della legittimazione

all’intervento in assemblea e accesso ai locali del la riunione ”) nel

modo che segue: “ Coloro che hanno diritto di intervenire in

assemblea, in proprio o per delega, devono esibire agli incaricati

della società, all'ingresso dei locali in cui si ti ene la riunione,

un documento di identificazione personale al fine d i permettere al

personale incaricato della società di controllarne la corrispondenza

con i dati contenuti nelle comunicazioni inviate da gli

intermediari ”.

Inoltre, il nuovo comma 1 dell’art. 147 ter, bis, T UF prevede che

“ le liste sono depositate presso l'emittente entro i l

venticinquesimo giorno precedente la data dell'asse mblea chiamata a

deliberare sulla nomina dei componenti del consigli o di

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amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede

sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla

Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data

dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione

prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che

risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste

sono depositate presso l'emittente. La relativa cer tificazione può

essere prodotta anche successivamente al deposito p urché entro il

termine previsto per la pubblicazione delle liste d a parte

dell'emittente ”.

Si ricorda che tale norma è applicabile anche alle liste da

presentare per l’elezione del Collegio sindacale (a rt. 148, comma 2,

secondo periodo, TUF).

Le previsioni normative contenute nel citato art. 1 47-ter del TUF

sono applicabili, su base volontaria, anche a socie tà non quotate,

come ad esempio Banca Marche, il cui Statuto, attua lmente, si limita

a disciplinare la gestione delle votazioni in assem blea con il voto

di lista, mentre il Regolamento dell’Assemblea, all ’art. 11,

contiene anche alcune previsioni circa le modalità e i tempi di

presentazione delle liste.

Pertanto, il Presidente propone di apportare le mod ifiche rivenienti

dalla nuova portata dell’art. 147-ter del TUF, all’ art. 11 del

Regolamento dell’Assemblea - e non allo Statuto - c ome di seguito:

- comma 1°: “ Le liste di candidati per l’elezione degli organi

sociali devono essere depositate presso l'emittente almeno dieci

pag. 74 di 75

giorni prima della data dell'assemblea chiamata a d eliberarne la

nomina e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e

sul sito Internet almeno sei giorni prima della dat a

dell'assemblea ”;

- comma 5°: “ Per l’accertamento della titolarità delle azioni

necessarie alla presentazione della lista, i soci d evono

contestualmente depositare le certificazioni rilasc iate dai

depositari delle azioni e recanti l’indicazione del diritto

esercitabile ”.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione in merito alla

modifica dell’articolo 3 comma 2° e dell’art. 11 co mmi 1° e 5° del

Regolamento dell’Assemblea.

Nessuno ha preso la parola.

A questo punto, constatato che, al momento, il capi tale sociale

presente è rappresentato in assemblea da n. 727.182 .250 azioni sul

totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari a l 68,42% del

capitale sociale, il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi per

alzata di mano, con separate votazioni (distintamen te come

favorevoli, contrari o astenuti).

L’Assemblea, con il voto contrario di un solo azion ista, titolare di

n. 1.420 azioni e con il voto favorevole di tutti g li altri

azionisti presenti o rappresentati, titolari comple ssivamente di n.

727.180.830 azioni

delibera

pag. 75 di 75

di modificare l’art. 3 comma 2° e art. 11 commi 1° e 5° del

Regolamento dell’Assemblea, approvandone il testo p roposto e del

quale il Presidente ha dato puntuale lettura.

In merito ai fogli attestanti le presenze dei soci o dei

rappresentanti relative alle votazioni come sopra s usseguitesi, il

Presidente dichiara che gli stessi resteranno depos itati presso il

Servizio Segreteria Generale).

Non essendoci più argomenti all’ordine del giorno, il Presidente

ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’aduna nza essendo le

ore quattordici e minuti trentaquattro.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto che ho letto al

costituito il quale lo approva.

Consta di diciannove fogli scritti in parte a macc hina da persona

di mia fiducia ed in parte di mia mano su pagine se ttantacinque

compresa la presente.

FIRMATI: Michele Giuseppe Ambrosini – Sandro Scocci anti Notaio. ---

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REPERTORIO N. 315508 ROGITO N. 55933 VERBALE DI ASSEMBLEA … · 2020. 6. 6. · pag. 1 di 75...

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