RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE...la unit ha sofferto degli effetti del lockdown, in aprile sono...
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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALEal 30.06.2020
RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALEal 30.06.2020
IND
ICE
COVID-19: La nostra risposta all’emergenza
H-FARM INNOVATION
H-FARM CORPORALE & FACILITIES
H-FARM PORTFOLIO
Remote learning e realtà virtuale
Portfolio Map
Strategie e strumenti digitali per guardare oltre
Un portfolio di startup resilienti
Dallo smartworking al ritorno in un campus covid-free
Il cantiere di H-FARM Campus
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA
AL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO AL 30/06/2020
64
24
26
CHIUSO AL 30/06/2020
CHIUSO AL 30/06/2020
CHIUSO AL 30/06/2020
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
Premessa
Stato patrimoniale
Situazione patrimoniale
Rappresentazione dei risultati economici patrimoniali riclassificati
Rendiconto finanziario
Rapporti con le parti correlate
102
36
53
39
37
61
46
48
Eventi rilevanti
Conto economico
Gestione del rischio di mercato e incertezze
Altre informazioni
Fatti di rilievo successivi al 30/06/2020 ed evoluzione prevedibile della gestione
36
57
42
51
08
28
SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
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13
16
16
H-FARM LIFEPARTE 1
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
PARTE 2
PARTE 3
H-FARM EDUCATION20
22
ORGANIGRAMMA SOCIETARIO
CARICHE SOCIALI
30
AZIONARIATO 32
33
1H-FARM LIFE
8 9
La nostra risposta all’emergenza
REMOTE LEARNING E REALTÀ VIRTUALE
L’emergenza sanitaria proclamata dall’Organizzazione Mondiale della Sanità e il successivo lockdown
imposto dal Governo italiano per arginare la diffusione del Covid-19, hanno messo a dura prova la tenuta
del sistema sociale ed economico e imposto la riscrittura di modelli e sistemi alla luce di un orizzonte
più che mai incerto.
Prima la sospensione della scuola e dell’università a inizio marzo, poi il lockdown, ci hanno costretti
a ripensare e riorganizzare tutte le attività per garantire la continuità inalterata dei programmi scolastici
seppur da remoto, strutturare il lavoro in smartworking, individuare le soluzioni più efficaci per continuare
ad affiancare i clienti a distanza.
L’emergenza, nonostante le evidenti criticità, ha evidenziato la correttezza del mix di posizionamento
adottato e la nostra lungimiranza di visione legata al ruolo determinante assunto dal digitale a tutti i livelli
della società. La pandemia globale ha imposto un’accelerazione enorme alla trasformazione digitale
in corso rendendo soluzioni di distance e remote learning, oltre che la consulenza aziendale legata
alla Digital Trasformation, estremamente urgenti e importanti per famiglie.
Grazie ad un know how sedimentato e costantemente oggetto di miglioramento, abbiamo dimostrato
una capacità di reazione unica, in tutti gli ambiti, confermando il valore delle scelte compiute in questi anni.
Abbiamo trasformato il limite della distanza in nuove opportunità di business, di formazione, di creatività.
In questo, il nostro fattore “H”, la nostra componente umana, è emersa più che mai. Abbiamo rafforzato
le attività al fianco dei nostri clienti, fornendo loro soluzioni non convenzionali per affrontare questa
situazione e coinvolto i nostri studenti attraverso un nuovo mix di attività, strumenti ed esperienze.
L’emergenza Covid-19 ha fatto emergere con chiarezza l’urgenza e la possibilità di immediata applicazione
di soluzioni disruptive di remote learning sulle quali abbiamo investito da anni e l’utilizzo delle nuove
tecnologie per scopi legati “teaching and learning”.
Durante il lockdown abbiamo testato con successo per la prima volta da remoto, Holodeck, il nostro sistema
di lezione aumentata con multi-presenza virtuale in grado di fornire esperienze di insegnamento.
Agli studenti di alcune classi sono stati inviati a casa visori per la realtà virtuale, attraverso i quali hanno
potuto partecipare a lezioni di biologia, astronomia, anatomia e scienza, proprio come in classe “vedendo”
i propri compagni e partecipando la presenza del professore (che ha gestito la lezione attraverso l’Ipad).
I nostri obiettivi sono stati semplici, chiari e concreti: garantire ai nostri studenti la continuità formativa
e didattica. La nostra capacità di reazione è stata immediata: siamo riusciti a garantire la ripresa delle lezioni
dalla settimana successiva di lockdown. I nostri 157 insegnanti di H-International School hanno erogato
2.158 ore di lezione da remoto per tutti i 1.049 studenti, producendo oltre 600 ore di video.
Dall’Early Years Unit al PYP5 (dall’asilo alle elementari), nessuno studente è stato lasciato senza la possibilità
di continuare ad imparare. Abbiamo cercato di mantenere un dialogo aperto con i genitori, tramite l’invio
di questionari per bilanciare al meglio le attività proposte ad ogni alunno. Alle attività asincrone
- non in diretta cioè- sono stati alternati momenti di rapporto diretto con gli insegnanti.
Anche per i ragazzi dell’MYP e DP (medie e superiori) il programma scolastico è continuato inalterato:
a una settimana dalla chiusura delle scuole (durante la quale gli studenti hanno ricevuto delle video-lezioni
registrate), i ragazzi hanno ricevuto un nuovo timetable settimanale.
L’attività di H-FARM College - ovvero il corso di laurea triennale e i master - è stata in parte sospesa in parte
proseguita online. Con la chiusura degli spazi dedicati agli studenti del corso di Laurea Triennale in Digital
Management realizzata in partnership con l’Università Ca’ Foscari di Venezia, la didattica è stata trasferita
in modalità online, attraverso lezioni registrate e in streaming, garantendo la continuità delle lezioni e degli
esami nei periodi stabiliti dal calendario accademico e individuando soluzioni digitali per consentire
la realizzazione di lavori di gruppo, centrali nella metodologia di insegnamento applicata. Per quanto riguarda
i master e i certificates l’avvio dei corsi è stato rinviato.
Per gli studenti di BigRock, data l’assoluta specificità della tipologia di formazione che richiede l’utilizzo
di tecnologie e strumentazioni avanzate non è stato possibile compensare la distanza con lezioni da remoto.
Per questo l’avvio dei tre master, tutti esauriti e il cui inizio era fissato per metà marzo, è stato posticipato
a settembre con la conseguente cancellazione di un intero semestre. Tutti i ragazzi, che a marzo avevano
riservato il loro posto per i corsi di specializzazione a numero chiuso hanno confermato la loro presenza
con l’avvio delle lezioni a settembre e non vi sono state rinunce.
COVID-19
10 11
12 13
STRATEGIE E STRUMENTIDIGITALI PER GUARDARE OLTRE
Aiutiamo le aziende a liberare il loro potenziale di innovazione, sfruttando le opportunità offerte dal digitale,
per rimanere competitive sul mercato, identificare e implementare nuovi approcci e soluzioni,
per trasformare i momenti di impasse in opportunità. L’emergenza legata al Covid 19 si è rivelata un banco
di prova significativo: le attività di consulenza e supporto alla trasformazione digitale, nonostante un naturale
ridimensionamento dei budget dei clienti destinati a queste attività, si sono dimostrate strategiche
per le imprese impegnate a individuare nuovi modelli per la gestione del proprio business online e soluzioni
per il coordinamento del lavoro e delle risorse seppur da remoto.
Il team di Strategy Innovation&Culture ha progettato workshop creativi, sessioni generative, eventi da poter
essere erogati e gestiti anche da remoto, creato format ad hoc per mantenere inalterato il coinvolgimento
di dipendenti e manager. I clienti sono stati supportati nell’implementazione rapida di nuovi modelli
e soluzioni, verificandone assieme la validità e apportando rapidi adeguamenti dove necessario.
L’aver investito negli ultimi anni in strumenti di lavoro e formazione digitali, come piattaforme quali maize.
Plus, si è rivelato determinante nella gestione dell’emergenza. Queste soluzioni sono state immediatamente
recepite e integrate dai nostri partner; in particolare maize.Plus, la nostra piattaforma di e-learning,
recentemente presentata in una versione totalmente rinnovata, che conta già più di 80 mila utenti attivi
in tutto il mondo e 45 corsi disponibili in 5 lingue, in un solo anno è cresciuta fino a un milione e mezzo
di euro in contratti acquisiti, contribuendo alla creazione di un modello scalabile legato alla vendita di
prodotti digitali.
Con il team di Enabling Solution abbiamo cercato di comunicare in maniera ancora più diretta con il cliente,
semplificando ulteriormente l’offerta per una risposta più efficace alle necessità contingenti che hanno
riguardato per lo più lo sviluppo di piattaforme di e-commerce e digital showroom, soluzioni di customer
service e CRM per gestire la relazione con il cliente. Progetti più tattici per cogliere le opportunità della crisi
e far fronte alle emergenze, che si sono riflessi positivamente sui risultati di questi primi sei mesi.
L’intera divisione di Digital Marketing, basata su Milano, ha più di tutti pagato il ridimensionamento
del budget di spesa marketing ed ha fin da subito riorganizzato il lavoro giornaliero da remoto, attivando
costanti momenti di confronto, per un aggiornamento puntuale sull’andamento del business. Se da un lato
la unit ha sofferto degli effetti del lockdown, in aprile sono stati attivati diversi nuovi rapporti con clienti, i cui
risultati si faranno sentire nella seconda parte dell’anno.
Anche CELI, la società che si occupa dei servizi legati all’intelligenza artificiale applicata al linguaggio
naturale non solo è riuscita a gestire da remoto tutti i contratti e relazioni in essere, ma durante il lockdown
ha avviato e concluso un importante progetto pilota di Natural Language Processing e Data science per una
multinazionale Oil&Gas, gestito totalmente in modalità “agile” da remoto, soddisfacendo le attese del cliente.
CELI ha coinvolto poi appassionati di innovazione e intelligenza artificiale in oltre una decina di webinar
con più di 700 iscrizioni.
SHADO, durante il lockdown infine ha sviluppato due piattaforme per la condivisione di contenuti
di formazione e intrattenimento: H-FARM Plus, una libreria digitale di contenuti originali, webinar, corsi
con quiz, interviste, open day e altri eventi, lezioni online per acquisire nuove competenze; e Afterwords,
creata dalla nostra cultural factory maize e da TWIN Global, è una nuova serie di riflessioni per orientarci
nella situazione globale, popolata da contributor del nostro network internazionale.
UN PORTFOLIO DI STARTUP RESILIENTI
In questi mesi le startup del nostro portfolio hanno mostrato una forte resilienza, mettendo in campo
iniziative non solo per fronteggiare i momenti di incertezza, ma per fornire sostegno anche ai cittadini
e alle aziende in un contesto incerto e imprevedibile.
Per far fronte all’emergenza Covid-19 e aiutare i consumatori in tempo di quarantena, Biorfarm ha dato vita
a Biormarket, un mercato online dove poter acquistare la frutta da ricevere direttamente a casa
con un packaging ecosostenibile. The Data Appeal Company ha ideato il Covid Safety Index, il nuovo
indicatore che misura in tempo reale l’efficacia delle azioni implementate dalle aziende e la fiducia dei clienti.
Non sono mancate poi le operazioni straordinarie che hanno aumentato la valorizzazione del portfolio,
nello specifico due aumenti di capitale e una exit. Agroop ha ricevuto un importante finanziamento dal Fondo
per l’Innovazione Sociale del Portogallo, portando la raccolta complessiva del seed round a oltre 1 milione
di euro. Glartek ha visto confermata la fiducia dei due fondi di investimento che già avevano investito
sulla startup per lo sviluppo di una soluzione di realtà aumentata, ricevendo ulteriori finanziamenti.
Nel I semestre abbiamo realizzato una exit, cedendo l’intera partecipazione in Lendflo, startup inglese
che ha sviluppato una innovativa piattaforma di invoice financing. La startup è stata acquisita dal gruppo
internazionale ABHH, proprietario di Alfa Bank. A distanza di soli nove mesi dall’ingresso in portfolio, l’exit
ha generato un ritorno pari a 13 volte l’investimento iniziale, dimostrando la maturità del nostro portafoglio
e il valore del nostro modello di investimento, nonché della attività di H-FARM su scala internazionale.
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DALLO SMARTWORKING AL RITORNO IN UN CAMPUS COVID FREE
Durante il lockdown tutti i farmers hanno lavorato da remoto senza particolari criticità: già da tempo
lo smartworking era stato introdotto in azienda per consentire ai dipendenti di conciliare più agevolmente
i tempi della vita privata con quelli del lavoro. Ci siamo impegnati per garantire la nostra consulenza
e l’erogazione dei servizi a tutti i nostri partner e clienti. Abbiamo coinvolto migliaia di appassionati
di innovazione e tecnologia attraverso eventi in live streaming, continuando a raccontare i nostri progetti
sui canali social tramite i quali abbiamo raggiunto oltre 42.000 utenti.
IL CANTIERE DI H-FARM CAMPUS
Il ritmo serrato dei lavori per la realizzazione dell’ampliamento del Campus ha subito una brusca
battuta d’arresto a inizio marzo con lo stop forzato di alcune settimane. Un rallentamento gravoso
su un cronoprogramma di cantiere studiato al “secondo” per consegnare i nuovi edifici del Campus
in tempo per l’avvio dell’anno scolastico, a meno di un anno dalla cerimonia della posa della prima pietra,
lo scorso 17 settembre 2019.
In linea con le disposizioni imposte dal Governo, durante le settimane di chiusura forzata, sono comunque
proseguiti i lavori legati alla realizzazione delle opere pubbliche e quelle relative alla piantumazione
del verde per il grande parco di oltre 27 ettari aperto al pubblico.
Il 14 aprile finalmente sono ufficialmente riprese le attività e nonostante lo stop forzato, grazie all’incredibile
impegno e dedizione di tutti gli addetti ai lavori, a fine giugno sono stati consegnati i primi edifici scolastici,
in tempo per essere allestiti ed accogliere gli studenti a settembre, con l’inizio dell’anno scolastico.
18 19
21
La straordinarietà del primo semestre 2020 lo rende difficilmente paragonabile ed analizzabile
rispetto ai semestri precedenti. Le nostre scuole di Treviso, Vicenza e Rosà hanno saputo reagire
prontamente all’emergenza, infatti già da martedì 3 marzo la didattica veniva erogata on-line a tutti
gli alunni di tutti e tre gli istituti. Il lockdown però, ha imposto la sospensione dei servizi collaterali
(mensa, trasporti e boarding) con un impatto in termini di ricavi (ma non sulla marginalità grazie
anche all’utilizzo della cassa integrazione per il personale non docente).
L’impatto è stato invece significativo per BigRock che ha dovuto cancellare, dopo alcuni rinvii, l’edizione
primaverile di marzo dei master posticipandone l’avvio all’edizione autunnale di settembre (che conta oggi
circa 200 corsisti). Nonostante l’utilizzo massivo degli ammortizzatori sociali il primo semestre BigRock
ha segnato una forte flessione di fatturato e risultato operativo (perdita di € 195 mila rispetto al risultato
di + € 49 mila nel 1H 2019 ai + € 187 mila del 2H 2019).
Anche l’attività di H-FARM College, ovvero il corso di laurea triennale e i master, sono stati sospesi
nell’erogazione fisica, per proseguire on-line nel caso dell’università, mentre l’avvio della didattica è stato
rinviato per i master e certificate. Ciò ha comportato una sensibile flessione dei ricavi mitigata però a livello
di impatto sulla marginalità.
Complessivamente la business unit segna dunque una sensibile riduzione dei ricavi che però grazie
ad una efficace gestione degli ammortizzatori sociali disponibili e un esercizio diligente di controllo
della base dei costi ha permesso di contenere la perdita a livello di Ebitda.
H-FARM EDUCATIONVALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI
EBITDA €/MILIONI
5.6
1H 2018
6.3
2H 2018
6.4
1H 2019
6.5
2H 2019
6.1
1H 2020
1H 2018
- 0.7
2H 2018
- 0.3
1H 2019
- 1.0
2H 2019
- 1.1
1H 2020
- 0.9
20
La contrazione dei ricavi è dovuta all’impatto dell’emergenza Covid-19 che ha imposto unicamente attività in distanza.
Il contenimento dei costi e l’uso degli ammortizzatori sociali hanno permesso un miglioramento dell’Ebitda.
H-FARM EDUCATION
23
H-FARM INNOVATION
22
La crescita di fatturato e il miglioramento della marginalità ormai in atto da due semestri consecutivi hanno
subito un’importante battuta di arresto nel semestre appena concluso per effetto del Covid-19.
L’impatto più significativo è gravato sulla divisione Digital Marketing che con il lockdown ha visto, come
tutto il settore, un pesante ridimensionamento del budget di spese marketing dei clienti, così come sono
stati rinviati molti dei progetti di Strategy Innovation&Culture. L’impatto di queste due divisioni (oltre i € 3
milioni in termini di minori ricavi e oltre € 1 milione in termini di minor Ebitda) è stato solo in parte attenuato
dalla crescita di Enabling Solution la cui offerta per soluzioni e-commerce in primis ha registrato un notevole
incremento delle richieste, così come le attività di Shado e Celi che hanno registrato anche un miglioramento
della performance nel periodo rispetto al secondo semestre 2019.
H-FARM INNOVATION
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI
21.9
22.3
17.6
1H 2018 2H 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020
19.1
22.0
Dopo due semestri consecutivi di crescita, i ricavi della unit Innovation mostrano una flessione causata dagli effetti
della pandemia sul mercato in particolare sui servizi di Digital Marketing.
EBITDA €/MILIONI
1.7
2.2
1.2
1H 2018 2H 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020
1.0
3.0
La perdita di volume ha inciso negativamente anche sulla profittabilità.
H-FARM CORPORATE & FACILITIES
24 25
Come noto in quest’area trovano classificazione i ricavi e i costi dei servizi generali (ristorazione, ospitalità
e locazione) a cui si sommano i costi riferiti alle funzioni di direzione, amministrazione, controllo di gestione,
gestione delle risorse umane, organizzazione, attività di marketing e di comunicazione, gestione finanziaria e
compliance.
L’utilizzo massivo degli ammortizzatori sociali e la riduzione al minimo dei costi di struttura hanno permes-
so di compensare più che proporzionalmente il risultato della gestione nel semestre che risulta migliorativa
rispetto ai precedenti semestri di circa € 600 mila a livello di Ebitda.
H-FARM CORPORATE & FACILITIES
VALORE DELLA PRODUZIONE €/MILIONI
1.5
0.9
1H 2018 2H 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020
1.7
1.3
Con il Covid-19 molte delle attività di facilities (ristorazione e boarding in primis) sono state forzatamente cancellate.
Grazie all’uso virtuoso degli ammortizzatori sociali l’Ebitda della unit è migliorato durante il semestre.
EBITDA €/MILIONI
1H 2018 2H 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020
- 2.8
- 3.4
- 2.3
- 3.0
1.7
- 3.0
27
A partire dal primo semestre 2020 il risultato della business unit Portfolio non viene più rendicontato
a livello di Ebitda.
I risultati in termini di plusvalenze, minusvalenze e svalutazioni del Portfolio delle start-up trovano,
coerentemente con i Principi Contabili OIC, riclassificazione tra le voci: “Proventi ed oneri finanziari”
e “Rettifiche di valore delle attività finanziarie”.
Tale decisione trova la sua ragion d’essere nel rendere omogenea la lettura dei dati di bilancio con il Piano
Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 25 agosto 2020 e successivamente messo
a disposizione del mercato.
La business unit Portfolio rimane comunque centrale nelle attività e nella strategia di H-FARM e pertanto
vengono comunque qui evidenziati i risultati ottenuti nel periodo anche se non rientranti nell’EBITDA.
Nonostante l’emergenza Covid-19 abbia fortemente ridotto le operazioni di venture capital nel mercato
europeo, le operazioni concluse hanno generato un ottimo risulto in termini di produzione di cassa
nel periodo.
Le svalutazioni del primo semestre 2020 ammontano complessivamente ad € 463 mila.
H-FARM PORTFOLIO
26
€/MILA
LENDFLO
INREACH
INCASSO
250K
658K
PLUSVALENZA
229K
-
RITORNO
12,5X
1,0X
28
Portfolio Map
29
INDUSTRY FOOD & AGRITECH
BIG DATA ANALYTICS BLOCKCHAIN EDUCATION FINTECH &
INSURTECHFASHION LOGISTICSINDUSTRY 4.0 MANAGEMENT TOOLS TRAVEL 3D
TECHNOLOGY OTHER
CONVERTIBLE NOTE
VENTURE CAPITAL SPECIAL PROJECTS
SEED STAGE
EARLY STAGE
LATER STAGE
30
Organigramma societario
TNE
MTSEV
NI OI L
OFTR
OP
SEI TI LIC
AF
100,0%H-Osteria Srl
13,87%Pubcoder Srl
15,00%Wethod Srl
15,89%Insight Srl
12,50%Deswag Srl
10,00%Mobile1st Srl
10,00%Moku Srl
10,00%PonyU Srl
8,04%The Data Appeal
8,05%Eattiamo Srl
7,50%Mio Assicuratore Srl
6,00%Biorfarm Srl
3,12%Eagroop Lda
5,00%The Amazing F.C. Srl
4,50%Ecosteer
10,00%Aromapass Ltd
10,00%Drinkout Srl
2,18%Genlots SA
1,05%Gek Srl
0,35%Sailogy SA
0,75%Venetwork Spa
1400azHenable S. Coop.
40,00%Habacus Srl
36,53%DesignWine Srl
25,00%Lumi Industries Srl
13,92%Dispell Magic Srl
3,00%Fubles Srl
10,00%Onering Srl
9,00%Akqa Srl
9,03%Get App Srl
7,90%Fannabee Srl
6,77%CII2 Spa
5,90%Tikly Srl
4,50%Smau Servizi Srl
10,00%
12,00%Digital Rights Srl
2,00%ThinkInside Srl
0,77%Finboot Srl
0,75%P101 Sicaf SpA
0,19%Tritium Softw S.L.
5,45%Glarevision SA
100,0%H-FARM
Talent Srl
100,0%HDM Srl
100,0%Shado Srl
100,0%H-FARMBCN Sl
100,0%Celi Srl
NOIT
AV
ON
NI
0,32%Soldo Ltd*
1,19%Kontena Oy*
0,95%Shapr3d Ltd*
2,15%Traitly Ltd*
0,77%Fishwoodco Gmbh*
0,56%Tutora Ltd*
2,40%Klappo Ltd
*tramite AngelList SPVsRuntime Collective*0,013%
100,0%H-FARM Uk Ltd
14,88%Synapta Srl
100,0%H-FARM US Inc
32.098 sharesAnimoca BC LTD
10,9%TLNT Holding
3,00%Wishpot Inc
100,0%H-FARM India Pvt Ltd
100,0%Brandpotion Ltd
99%BigRock Srl
100,0%H-Ouse Srl
100%H-FarmCollege LTD 100,0%
H-FARM Education
100,0%H-International School Srl
100,0%H-International School Vicenza Srl
FONDAZIONEH FOR HUMAN
100,0%H-International School Rosà Srl
100,0%H-International School Monza Srl
H-FARM SPA
Diana e-com Corp Srl
8,70%Adzuki IVS
9,10%Interiobe Srl
100,0%Human TalentSchool Srl
NOIT
AC
UDE
31
al 30.06.2020
32
Azionariato
ll capitale sociale di H-FARM è costituito da 89.241.650 azioni ordinarie. Le azioni ordinarie sono prive
di valore nominale espresso e con un valore di parità contabile implicito pari ad € 0,10 cadauna.
La Società al 30 giugno 2020 detiene in portafoglio n. 19.115 azioni proprie
(corrispondenti al 0,02% circa del totale).
Si ricorda che tra alcuni azionisti rappresentativi del 34,72% del capitale sociale è vigente un patto
parasociale riguardante tra l’altro la governance della Società.
Gli azionisti che detengono più del 5% al 30 giugno 2019 sono i seguenti:
E-FARM S.R.L. (Riccardo Donadon - Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato)
con una quota pari al 22,85%
GIUSEPPE MIROGLIO
con una quota pari al 8,65%
FAMIGLIA GIOL
con una quota pari al 6,24%
MercatoAltri investitorivincolati
Azioniproprie
11,54%E-Farm
Srl
22,85%GiuseppeMiroglio
8,65%Famiglia
Giol
6,24% 50,70% 0,02%
33
Cariche Sociali
ANDREA DUODOPRESIDENTE
FRANCO VOLPATOSINDACO EFFETTIVO
GRAZIANO VISENTINSINDACO EFFETTIVO
GIANLUCA PIVATOSINDACO SUPPLENTE
LISA FEDRIGOSINDACO SUPPLENTE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
SOCIETÁ DI REVISIONE
al 28.09.2020al 28.09.2020
RICCARDO DONADONPRESIDENTE
ALBERTO GRIGNOLOAD
GIUSEPPE MIROGLIOCONSIGLIERE
FABRIZIO STELLACONSIGLIERE
MARIACRISTINA GRIBAUDICONSIGLIERE INDIPENDENTE
MASSIMILIANO BENEDETTICONSIGLIERE
2BILANCIO CONSOLIDATOSEMESTRALE
/
RAPPRESENTAZIONE DEI RISULTATI ECONOMICI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI Il Conto Economico riclassificato su criteri gestionali al 30 giugno 2020, è come sotto schematizzabile:
1H 2020 1H 2019 VALORE DELLA PRODUZIONE 24.560 29.994 COSTI OPERATIVI 26.577 32.499 EBITDA (2.017) (2.359) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 2.952 2.166 EBIT (4.969) (4.671) Proventi (oneri) non ricorrenti 1 (238) (314) Proventi (oneri) finanziari netti (110) (207)
Rettifiche di valore di attività finanziarie (475) (43) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (5.793) (5.235) Imposte sul reddito dell’esercizio (80) 80 UTILE/(PERDITA) D’ESERCIZIO (5.873) (5.155)
Valori in €’000 L’impatto dell’emergenza Covid-19 rende di fatto scarsamente significativo il confronto con lo stesso
periodo dell’esercizio precedente.
Da segnalare la veloce e pronta risposta che ha permesso sia di continuare a garantire i servizi offerti, in
primis in ambito Education, sia di ridurre i costi registrando un miglioramento in termini di Ebitda
complessivo.
Buono il risultato in termini di produzione di cassa della business unit Portfolio
A partire dal primo semestre 2020 il risultato della business unit Portfolio non viene più rendicontato a livello
di Ebitda.
I risultati in termini di plusvalenze, minusvalenze e svalutazioni del Portfolio delle start-up trovano,
coerentemente con i Principi Contabili OIC, riclassificazione tra le voci: “Proventi ed oneri finanziari” e
“Rettifiche di valore delle attività finanziarie”. Tale decisione trova la sua ragion d’essere nel rendere
omogenea la lettura dei dati di bilancio con il Piano Industriale approvato dal Consilio di Amministrazione lo scorso 25 agosto 2020 e successivamente messo a disposizione del mercato. Per tale ragione è stato
coerentemente riclassificato anche il primo semestre 2019 .
Per una approfondita analisi dei risultati a livello di business unit, si rimanda alla “Parte 1 – H-FARM Life”
della presente Relazione Finanziaria semestrale.
Nel corso del primo semestre 2020 si segnala che è stata costituita HDM Srl, interamente controllata e consolidata dalla Società, attraverso un conferimento da parte della Società del ramo d’azienda “Digital
Marketing” ovvero della divisione rientrante nella business unit Innovation e caratterizzato dall’erogazione
dei servizi in ambito content marketing, distribution, data e technology. Non essendovi impatti a livello
consolidato generati da tale operazione ed essendo l’unica operazione intervenuta nel primo semestre
2020 rispetto allo stesso periodo del 2019, la comparazione dei dati risulta di facile lettura e confronto.
1 Sono qui ricompresi i costi ed i ricavi di natura non gestionale e\o non ricorrente quali ad esempio ricavi per corrispettivi mensa, rimborsi assicurativi piuttosto che sopravvenienze attive o passive.
/
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE PREMESSA
La presente relazione sulla gestione di H-FARM S.p.A. al 30 giugno 2020 (la “Relazione”) è redatta
secondo quanto disciplinato dal Codice Civile, nonché secondo i Principi Contabili Italiani formulati dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
EVENTI RILEVANTI Il primo semestre 2020 può essere cosi riassunto:
● 2020.01.15 : il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Alberto Grignolo quale nuovo consigliere
di amministrazione a seguito delle dimissioni di Maurizio Rossi. Grignolo ha ricoperto per quasi 20
anni ruoli chiave in Yoox, poi diventato Yoox Net-a-Porter Group.
● 2020.03.11 : Alberto Grignolo è nominato dal Consiglio di Amministrazione co-amministratore
delegato di H-FARM con deleghe operative relative all’organizzazione, la gestione e il controllo
delle attività “Corporate” e delle business unit: “Education” e “Innovation”. ● 2020.03.23 : a seguito del nuovo Dpcm legato alla gestione dell’emergenza Covid-19, le attività
continuano comunque a svolgersi regolarmente anche se in modalità remote working , già in uso
ben prima della pandemia. Continuano dunque inalterate sia le attività di consulenza alle aziende
che quelle legate alla formazione degli studenti, in modalità remote learning .
● 2020.03.26 : il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi del maggior termine di 180
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 stanti le ripercussioni generate
dall’emergenza Covid-19.
● 2020.05.28 : approvato il Progetto di bilancio al 31.12.2019: valore della produzione consolidata
gestionale a 59 milioni di euro con la crescita della business unit Innovation per il secondo
semestre consecutivo. Il risultato dell’esercizio rimane viziato dalla mancata realizzazione di exit e
dal mancato avvio del campus.
● 2020.06.26 : l’Assemblea Ordinaria degli azionisti approva il bilancio consolidato del Gruppo e conferma le nomine degli amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione, Alberto
Grignolo e Fabrizio Stella.
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Come evidenziato nella “Parte 1 – H-FARM Life” della presente Relazione Finanziaria semestrale l’impatto
dell’emergenza Covid-19 ha pesantemente inciso sul volume di ricavi della Società con un significativo calo del Valore della Produzione complessivo passato a € 24,6 milioni rispetto ad € 30 milioni del primo
semestre 2019; il contenimento dei costi, anche grazie alla rapida riorganizzazione interna e all’utilizzo degli
ammortizzatori sociali ha permesso di mitigarne l’effetto a livello di Ebitda che risulta leggermente
migliorativo rispetto al primo semestre 2019.
Sensibile l’incremento degli ammortamenti e delle svalutazioni pari a € 786 mila. L’incremento degli oneri finanziari è stato più che compensato dai proventi generati dalla plusvalenza
derivante dalla cessione di Lendflo pari a € 229 mila.
Le Rettifiche di valore di attività finanziarie si riferiscono integralmente alle prudenti svalutazioni apportate al
valore delle startup in Portfolio.
Le imposte sono costituite per € 47 mila dall’IRES e per € 42 mila dall’IRAP di periodo e dal contributo
positivo delle imposte anticipate e degli esercizi precedenti per € 9 mila.
Il risultato netto del periodo è negativo per € 5,9 milioni rispetto a € 5,2 milioni del primo semestre 2019.
Il Conto Economico al 30 giugno 2020 preparato ai sensi dell’art. 2424 codice civile , viene esposto
nell’apposita sezione della presente Relazione Finanziaria semestrale.
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SITUAZIONE PATRIMONIALE
Lo Stato Patrimoniale al 30 giugno 2020 predisposto ai sensi dell’art. 2424 codice civile, è come sotto schematizzabile:
STATO PATRIMONIALE 30 giugno 2020 31 dicembre 2019 Immobilizzazioni immateriali 18.970 19.553
Immobilizzazioni materiali 2.199 2.368
Immobilizzazioni finanziarie 13.234 14.432
Capitale Immobilizzato 34.403 36.353
Rimanenze di magazzino 1.724 1.554
Crediti comm., verso controllate e collegate 14.888 16.753
Attività finanziarie che non costi. Immob.ni 0 0
Disponibilità liquide 6.115 8.383
Ratei e risconti attivi 996 1.164
Attività di esercizio a breve 23.723 27.855
Attività dell’esercizio 58.126 64.208
Debiti 31.053 33.665
Ratei e risconti passivi 11.499 9.207
Fondi rischi e oneri 312 347
Passività di esercizio a breve 42.864 43.219
Trattamento di fine rapporto 4.228 3.725
Patrimonio netto 11.034 17.264 Valori in €’000
Stante l’invarianza del perimento di consolidamento la comparazione dei dati risulta di facile lettura e
confronto.
Si evidenzia che il Patrimonio Netto non consolidato di H-FARM S.p.A. al 30/06/2020 risulta pari ad €
37,5 milioni rispetto ad € 33,9 milioni del 31/12/2019 incrementatosi principalmente per effetto della
riserva da conferimento del ramo d’azienda Digital Marketing nella neo costituita HDM S.r.l..
Ai fini di una migliore comprensione delle voci di Stato Patrimoniale viene riproposta la seguente
riclassificazione:
30 giugno 2020 31 dicembre 2019
CAPITALE IMMOBILIZZATO 34.403 36.353
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (17.637) (13.530)
TOTALE CAPITALE INVESTITO 16.766 22.823
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 1.504 1.835
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 4.228 3.725
PATRIMONIO NETTO 11.034 17.263
TOTALE FONTI 16.766 22.823 Valori in €’000
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Il capitale Investito risulta ridotto principalmente per effetto della riduzione del capitale circolante netto,
dovuto in particolare al minor volume dei crediti commerciali derivanti dalla contrazione dei ricavi a causa del Covid-19, dall’erosione delle disponibilità liquide e dalla maggior incidenza dai ratei e risconti passivi
(che scontano la ciclicità dell’anno scolastico, stante l’emissione anticipata delle fatture) e l’incremento dei
Debiti tributari anche per l’adesione alle agevolazioni previste dai Dpcm Cura Italia e successivi.
Nel dettaglio:
CAPITALE IMMOBILIZZATO 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Immobilizzazioni immateriali 18.970 19.553
Immobilizzazioni materiali 2.199 2.368
Immobilizzazioni finanziarie 13.234 14.432
TOTALE CAPITALE IMMOBILIZZATO 34.403 36.353 Valori in €’000
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Rimanenze di magazzino 1.724 1.554
Crediti 14.888 16.570
Attività che non costituiscono Immob.ni 0 0
Ratei e risconti attivi 996 1.164
Attività di esercizio a breve 17.608 19.288
Debiti 23.434 23.264
Ratei e risconti passivi 11.499 9.207
Fondi rischi e oneri 312 347
Passività di esercizio 35.245 32.818
TOTALE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (17.637) (13.530) Valori in €’000
A decorrere dal 2018, la Società per i versamenti fiscali relativi all’IVA 2018 e 2019 ha aderito alla procedura di rateazione ai sensi del art. 3-bis del D.Lgs. n. 462 del 1997.
Nel dettaglio le posizioni creditorie e debitorie sono così rappresentabili:
CREDITI 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Verso clienti 13.524 15.538
Crediti tributari 296 328
Crediti per imposte anticipate 338 329
Crediti verso altri 627 376
TOTALE CREDITI 14.888 16.570 Valori in €’000
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DEBITI 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Verso fornitori 8.433 10.448
Acconti 187 47
Verso controllate - -
Verso collegate - -
Tributari entro 12 mesi 5.019 3.346
Tributari oltre 12 mesi 2.832 3.312
Previdenziali 2.292 2.021
Altri 4.671 4.043
TOTALE DEBITI 23.434 23.264 Valori in €’000
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Disponibilità liquide (6.115) (8.383)
Crediti finanziari a breve - -
Passività finanziaria a breve 316 133
Attività finanziarie a breve - (183)
Debiti verso banche a breve termine 2.175 6.650
Indebitam. finanziario netto a breve termine (3.624) (1.783)
Debiti verso banche a m/l termine 5.128 3.618
Indebitam. finanziario netto a m/l termine 5.128 3.618 TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 1.504 1.835
Valori in €’000
La Posizione Finanziaria Netta è sostanzialmente invariata rispetto al 31.12.2019 permanendo
negativa per € 1.5 milioni rispetto ai € 1.8 milioni al 31 dicembre 2019.
Al fine di dotare la Società delle adeguate risorse finanziarie necessarie a supportare la forte
crescita della SBU Education, il consolidamento della SBU Innovation e sanare le pendenze
pregresse riflesse nel Piano Industriale 2020-2024 approvato il 25 agosto 2020 dal Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea Straordinaria della Società il 14 settembre 2020 ha affidato allo
stesso Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale per un ammontare
massimo (sovrapprezzo incluso) di Euro 20 milioni anche con l’esclusione del diritto di opzione.
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Trattamento di fine rapporto 4.228 3.725
TOTALE TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO 4.228 3.725 Valori in €’000
MEZZI PROPRI 30 giugno 2020 31 dicembre 2019
Capitale sociale 8.924 8.924
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 19.533 26.074
Riserva per azioni in portafoglio - -
Riserva statutaria 8.000 8.000
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Riserva legale 4 4
Altre riserve (432) 614
Riserva per oper. cop. flussi finanziari attesi (42) (47)
Utili (perdite) a nuovo (19.085) (13.640)
Utili (perdite) d’esercizio (5.871) (12.738)
Riserva negativa per azioni proprie in portaf. - -
Patrimonio netto di terzi 3 72
TOTALE MEZZI PROPRI 11.034 17.263 Valori in €’000
Il capitale sociale è composto da numero 111.552.062 azioni ordinarie emesse, di cui:
● 89.241.650 azioni già interamente deliberate, sottoscritte e versate;
● 22.310.412 di azioni deliberate, ma non sottoscritte né versate e riservate al servizio dello Stock Option Plan 2019.
Le azioni ordinarie sono prive di valore nominale espresso e con un valore di parità contabile implicito pari
ad € 0,10 cadauna.
La Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio rappresenta il prezzo di acquisto medio delle azioni
residue al 30 giugno 2020 della Società pari a numero 19.115. Si precisa che al 30 giugno 2020 tale riserva assume un valore pari ad € 0,06.
GESTIONE DEL RISCHIO DI MERCATO E INCERTEZZE
Rischi connessi al management
Le persone chiave poste a capo delle varie aree seppur fondamentali per l’affermazione di H-FARM, anche
e in particolare in ragione della rete dei rapporti intrattenuti, del potenziale commerciale, della credibilità
acquisita e della rilevante esperienza professionale nel settore sono oggi affiancate da nuovi dirigenti cui
poter affidare in futuro ruoli apicali anche in sostituzione del management esistente.
Si segnala che la Società rivolge particolare attenzione alla formazione e alla crescita del proprio personale per sviluppare internamente le competenze necessarie a presidiare ciascuna funzione aziendale e intende
adottare, nei confronti del top management e degli altri soggetti che ricopriranno posizioni chiave, adeguati
sistemi di remunerazione, fidelizzazione e incentivazione.
Rischi fiscali
Nel corso dello svolgimento delle proprie attività, la Società e le società controllate sono parte di procedimenti giudiziari pendenti innanzi alle commissioni tributarie adite. Sulla base delle informazioni
attualmente a disposizione, per quanto a conoscenza della Società, tali contenziosi non sono in grado di
generare significativi effetti sfavorevoli nei confronti delle Società interessate; tuttavia non è possibile
escludere che l’esito di tali contenziosi possa in futuro avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società e le società controllate. A seguito dell’utilizzo, da parte della Società
della rateazione dei debiti tributari maturati nel corso dell’anno 2018 e dell’anno 2019, ai sensi dell’art. art.
3-bis del D.Lgs. n. 462 del 1997, vi potrebbe essere un rischio nell’ipotesi di mancato pagamento nei tempi previsti dalla rateazione.
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Procedimenti giudiziari in corso e accordi transattivi
I procedimenti giudiziari, legali e fiscali a carico della Società e delle sue controllate sono, a giudizio della Società, da ritenersi fisiologici in relazione all’attività svolta, alle dimensioni operative della Società e delle
sue controllate, e risultano adeguatamente coperti dall’accantonamento ad uno specifico fondi rischi.
Continuità aziendale
Le valutazioni di bilancio sono state effettuate nel presupposto della continuazione dell’attività aziendale,
secondo quanto previsto dall’art. 2423- bis del C.C. e dal principio contabile n.11 par. 22 dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), considerati tutti gli elementi disponibili ed utili a tale riguardo e avvalendosi
della possibilità prevista dall’art. 38-quater del DL. n. 34 del 19 maggio 2020 convertito dalla L. n.77 del 17
luglio 2020.
La Società ha chiuso il primo semestre 2020 riportando una perdita netta pari a € 5.873 mila, che ha ridotto
il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2020 ad un valore pari a € 11.034 mila.
La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 è negativa per € 1.504 mila, in peggioramento di € 331
mila rispetto al 31 dicembre 2019. Come già evidenziato alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2019, tali risultati del primo semestre 2020, unitamente a quelli degli esercizi precedenti, hanno portato il Gruppo
ad una situazione di tensione finanziaria.
In tale situazione, il management di H-FARM, come già precedentemente fatto al 31 dicembre 2019, ha
identificato i fattori di rischio ed incertezze e le conseguenti azioni e piani futuri di intervento, al fine di
effettuare una valutazione prospettica della capacità di Gruppo di continuare a costruire un complesso
economico funzionante per un arco temporale futuro di almeno dodici mesi dalla data riferimento del
bilancio. Riepilogando quanto perfezionato dalla Società, nel mese di dicembre 2019 è avvenuta la prima
operazione di rafforzamento finanziario mediante un’operazione straordinaria che ha portato all’emissione
di uno Strumento Finanziario Partecipativo (SFP) di € 8 milioni, sottoscritto integralmente, che ha
incrementato il patrimonio della Società, dotandola appunto di nuove risorse finanziarie.
Tali risorse hanno permesso, tra l'altro, di regolarizzare alcuni dei versamenti periodici dovuti all’erario, per il
cui approfondimento si rimanda a quanto descritto nel successivo paragrafo “D-debiti tributari” della Nota Integrativa, mantenendo comunque in essere i piani di rateazione, concessi dagli Enti, per l’assolvimento
dei debiti tributari.
Nell'ambito dell’operazione di emissione del predetto SFP, la Società ha predisposto, con il supporto
dell'advisor esterno Boston Consulting Group di Milano, un Piano Industriale 2020-2024 che è stato
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22.11.2019.
Successivamente, a seguito dell’emergenza Covid-19 la Società ha predisposto un nuovo Piano Industriale
2020-2024 (il Piano) che vede: (i) gli impatti conseguenti all’emergenza Covid-19 sull’esercizio 2020 e delle possibili conseguenze sugli anni successivi (ii) per la business unit Innovation, il mantenimento delle
assunzioni formulate con il supporto fornito da Boston Consulting Group; (iii) per la business unit Education,
lo sviluppo di un piano effettuato con il supporto di EY Parthenon di Milano; (iii) un nuovo scenario che
prevede un’operazione straordinaria per far fronte alle necessità finanziarie del Gruppo, al fine di reperire
nuove risorse finanziarie dai soci e da terzi investitori sia per lo sviluppo del Piano che per chiudere le
pendenze pregresse ed onorare per tempo quelle a scadere a breve.
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Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 agosto 2020, oltre ad aver approvato il Piano,
rendendolo pubblico al mercato, ha anche approvato un’ operazione di aumento di capitale poi deliberata
dall’Assemblea dei soci della Società in data 14 settembre 2020 che prevede l’attribuzione di una delega ex articolo 2443 ed ex articolo 2420-ter del codice civile al Consiglio di Amministrazione per deliberare,
rispettivamente, un aumento di capitale sociale e l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile. La
struttura dell’operazione prevede una parte di aumento di capitale in opzione fino ad un massimo di € 4
milioni e una parte di aumento di capitale riservato a investitori qualificati, fino ad un massimo di € 6 milioni.
La delega per il prestito obbligazionario convertibile sarà fino ad un massimo di € 10 milioni e sarà
anch’esso con esclusione del diritto di opzione, di cui, fino ad un massimo di € 4 milioni sarà offerto in prelazione a coloro che sottoscriveranno l’aumento di capitale in opzione e fino ad un massimo di € 6
milioni sarà offerto in prelazione agli investitori qualificati che avranno sottoscritto l’aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione ad essi riservato. La delega potrà essere esercitata entro un arco
temporale massimo di 36 mesi.
La conclusione di tale operazione permetterebbe inoltre la chiusura dei piani di rateazione fiscali in via
anticipata.
Gli Amministratori ritengono pertanto che sussista la prospettiva della continuità aziendale, anche in applicazione dell’art. 38 quater del D.L. 19 maggio 2020 n.34 (il "Decreto Rilancio") e del Documento
Interpretativo n. 6/2020 dell'OIC.
Inoltre, si evidenzia che, le disposizioni del "decreto liquidità", che tra l’altro hanno consentito il rinvio del
pagamento di imposte e di contributi dovuti agli Enti, permettono altresì l’accesso a forme straordinarie di
finanziamento agevolate, che con il supporto degli Istituti di Credito, potranno contenere l’impatto
dell’emergenza Covid-19 sulla gestione finanziaria e permettere alla Società di superare lo stress
finanziario oggi in essere. H-FARM S.p.A. attualmente ha ottenuto un finanziamento con garanzia Mediocredito Centrale per far fronte all’emergenza Covid-19 per complessivi € 5 milioni di cui € 1,5 milioni
di nuova finanza.
Gli Amministratori, dopo aver attentamente analizzato le incertezze e le circostanze esistenti, pur non
ritenendo che l'emergenza Covid-19 possa costituire uno specifico pericolo per la continuità aziendale,
hanno la ragionevole aspettativa che, in relazione delle azioni intraprese e dei risultati attesi, la Società
potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile. Ne consegue che gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio al 30 giugno 2020 sulla
base del presupposto della continuità aziendale, e confermano che l'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile è comunque adeguato alla natura ed alle dimensioni della Società, in funzione degli obblighi di cui
all'art. 2086 comma 2 del C.C..
Rischi connessi alla congiuntura economica
La Società opera prevalentemente in Italia ed è dunque esposta al rischio che eventuali fenomeni di recessione economica si protraggano e/o si ripresentino sul territorio nazionale anche se la quota di
fatturato verso altri clienti europei è sensibilmente incrementata.
La diffusione del Covid-19 dalla Cina all’Italia e poi nel resto del mondo, dal mese di marzo 2020 ha
comportato la necessità di valutare sia gli impatti delle perdite economiche legate alle limitazioni al
movimento delle persone, alla chiusura di esercizi commerciali, di molte attività di servizi, via via
interessando più aree mondiali.
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L’ISTAT stima che nel secondo trimestre 2020 il prodotto interno lordo (PIL), corretto per gli effetti di
calendario e destagionalizzato, abbia avuto un calo del 12,4% rispetto al trimestre precedente e del 17,3%
in termini tendenziali, a causa dell’inevitabile impatto sui diversi settori produttivi della pandemia. Secondo l’ultimo report redatto da Banca d’Italia sugli impatti che la pandemia Covid-19 avrà sull’economia
del Paese, in linea con le previsioni della Commissione Europea, la contrazione del Pil nell’anno 2020
dovrebbe attestarsi intorno al 9% per poi espandersi del 6% nel 2021. Tuttavia, il ventaglio delle valutazioni
formulate dai vari osservatori su scala globale è eccezionalmente ampio, con una forbice di oltre il 10%,
rendendo perciò estremamente complesso formulare previsioni.
Rischi finanziari
La Società ha sottoscritto due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai finanziamenti
ottenuti da Friuladria e da Mediocredito in pool con Unicredit.
Il primo strumento finanziario derivato è un IRS originariamente a copertura del finanziamento
Mediocredito/Unicredit, finanziamento chiuso anticipatamente in data 30 giugno 2020, ed ha le seguenti
principali caratteristiche: ● Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
● Tasso parametro banca: variabile;
● Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
● Tasso parametro cliente: fisso;
● Parametro tasso fisso: 0,40%.
Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP esercitata dalla Società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali dello strumento finanziario sono
le seguenti:
● Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
● Parametro banca: Euribor 6 mesi;
● Strike price CAP: 0,25;
● Premio: € 31 mila.
Tali strumenti finanziari di copertura, di cui il primo in fase di negoziazione per la chiusura, sono stati rilevati
nel bilancio al 30.06.2020 come strumenti di copertura di flussi finanziari: come previsto dall’OIC 32.
Garanzie rilasciate
Alla data del 30 giugno 2020, risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 9,5 milioni, tra cui
meritano evidenza, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una
fideiussione assicurativa di € 2,7 milioni e bancarie per € 1,3 mila, verso Finanziaria Internazionale
Investment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto
preliminare ed esistente di locazione relative ad H-FARM H-Campus e una fidejussione assicurativa in capo
alla controllata H-International School Srl, che vede quale co-obbligata la Società, di € 550 mila a favore
della società GSO a garanzia dell’esatto e puntuale pagamento per l’acquisto delle quote della società
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“Human Talent School Srl”.
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RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Fatta eccezione per le operazioni che verranno esposte qui di seguito, nel primo semestre 2020, la Società
e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con
Parti Correlate, precisando che:
● non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di
partecipazione inferiore al 20%; ● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di
H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad
amministratori privi di deleghe;
● non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati
in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate
siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra due
parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi.
Società Crediti comm
30.06.2020
Debiti comm 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06. 2020
Fatture emettere
30.06. 2020
Ricavi 30.06. 2020
Costi 30.06. 2020
C.T.R.E. - - - 1.200 - - TOTALE - - - 1.200 - -
Valori in €
Società correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate di H-FARM SpA
Società Cattolica Assicurazioni: in quanto parte correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate per effetto
della sottoscrizione degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Società . Nei valori di seguito esposti rientrano tutte le società facenti parte del Gruppo Cattolica e per le quali vi è una correlazione con
la Società e le società dalla stessa controllate.
Società Crediti 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06.2020
Fatt. da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Gruppo Cattolica 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986 TOTALE 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
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Startup partecipate
Crediti commerciali 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt da ricevere
30.06.202 0
Fatt da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Habacus 93 - - 200 9.813 - Designwine - 24.985 - - - 20.479 TOTALE 93 24.985 - 200 9.813 20.479 Valori in €
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RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Fatta eccezione per le operazioni che verranno esposte qui di seguito, nel primo semestre 2020, la Società
e le società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con
Parti Correlate, precisando che:
● non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di
partecipazione inferiore al 20%; ● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di
H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad
amministratori privi di deleghe;
● non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati
in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate
siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra due
parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi.
Società Crediti comm
30.06.2020
Debiti comm 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06. 2020
Fatture emettere
30.06. 2020
Ricavi 30.06. 2020
Costi 30.06. 2020
C.T.R.E. - - - 1.200 - - TOTALE - - - 1.200 - -
Valori in €
Società correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate di H-FARM SpA
Società Cattolica Assicurazioni: in quanto parte correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate per effetto
della sottoscrizione degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Società . Nei valori di seguito esposti rientrano tutte le società facenti parte del Gruppo Cattolica e per le quali vi è una correlazione con
la Società e le società dalla stessa controllate.
Società Crediti 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06.2020
Fatt. da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Gruppo Cattolica 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986 TOTALE 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%.
/
ALTRE INFORMAZIONI Partecipazione detenuta da società in startup innovative
Al 30 giugno 2020 le partecipazioni della Società in startup innovative ai sensi dell’art.25, commi 2 e 3,
DL 197/2012 ammontano ad € 1,3 milioni, si tratta del 12,5% del valore del portfolio complessivo (al netto
delle partecipazioni consolidate) che ammonta ad € 10,3 milioni.
Possesso, acquisto e/o alienazione di azioni proprie; possesso o acquisto e/o alienazione di azioni
o quote in società controllanti
La Società al 30 giugno 2020 detiene in portafoglio n. 19.115 azioni proprie prive di valore nominale
espresso e con un valore di parità contabile implicito pari ad € 0,06.
Gli azionisti della Società che detengono più del 5% al 30 giugno 2020 sono i seguenti: ● E-Farm S.r.l. con una quota pari al 11,43%;
● Red Circle Investment S.r.l. con una quota pari al 11,42%;
● Giuseppe Miroglio con una quota pari al 8,65%.
Sedi secondarie/unità locali di H-FARM S.p.A.
La Società, alla data della 30 giugno 2020, ha sedi secondarie o unità locali nelle seguenti località: ● Via Sile 6 – Roncade (TV) cap 31056 numero REA TV – 310625;
● Via G. Borsi 9 – Milano (MI) cap 20121 numero REA MI – 2071308;
● Viale Artale Alagona 39 int. B, 44, 45, 46 – Catania (CT) cap 95126 numero REA CT – 367351.
Attività di direzione e coordinamento
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in
piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.
Ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile le società controllate direttamente ed indirettamente, al 30 giugno
2020 sono:
● H-FARM US Inc,
● H-FARM UK Limited, ● H-FARM Digital Media Private Limited,
● Brandpotion Ltd,
● Shado S.r.l.;
● Celi S.r.l.,
● HDM S.r.l.;
48 49
/
● H-Farm Talent S.r.l.,
● H-Farm BCN SL;
● H-Farm Education S.r.l., ● H-International School S.r.l.,
● H-International School Vicenza S.r.l.,
● H-International School Rosà S.r.l.;
● H-International School Monza S.r.l.;
● Human Talent School S.r.l.;
● BigRock S.r.l.; ● H-Ouse S.r.l.;
● H-Farm College Ltd;
● H-Osteria S.r.l..
Tali società elencate hanno individuato la Società quale soggetto che esercita l’attività di direzione e
coordinamento.
Consolidato fiscale
Ad eccezione di HDM Srl e delle controllate estere, rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale
tutte le società facenti parte del perimento di consolidamento di bilancio.
Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla
somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile.
Attività di sviluppo
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 cod. civile, nel corso del primo semestre, sono state svolte attività di sviluppo in molte delle società rientranti nel perimetro di H-FARM tra le quali meritano menzione
quelli relativi: allo sviluppo e la promozione del progetto H-CAMPUS, allo sviluppo di una piattaforma fintech
per il settore Education nuovo sistema operativo per la scuola, alla programmazione e disegno di nuovi
percorsi formativi, master e laboratori oltre che ad una serie di attività necessarie per la ricerca di prodotti
digitali in grado di mantenere le caratteristiche differenzianti di H-FARM.
Altre attività sono state svolte anche all’interno di H-Farm Innovation , sia per studiare nuovi programmi di
accelerazione sempre più innovativi e in grado di soddisfare le attuali esigenze delle aziende sia per lo sviluppo di piattaforme innovative sempre più funzionali e che consentano di gestire al meglio i processi
organizzativi aziendali.
Ambiente sicurezza e salute
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La tipologia di attività svolta dalla Società non comporta rischi o il verificarsi di situazioni che
ragionevolmente possano comportare danni all’ambiente.
A inizio maggio, in accordo con le disposizioni governative gli uffici dell’headquarters di Ca’ Tron, a
Roncade hanno ripreso progressivamente le attività in loco. Per la sicurezza dei dipendenti e di eventuali
clienti e visitatori, sono state implementate tutte le misure di sicurezza per rendere la sede sicura: alla
reception vengono fornite giornalmente mascherine chirurgiche a chiunque ne faccia richiesta, gel
igienizzante e sanificante per le superfici sono stati posizionati a ogni ingresso e in prossimità delle varie
postazioni di lavoro per chi volesse ulteriormente igienizzare la propria scrivania. L’uso della mascherina è obbligatorio ogni qual volta ci si sposta dalla propria postazione.
Il ritorno dei dipendenti negli uffici nelle altre sedi di H-FARM, in particolare in quella di Milano, è stato
invece inizialmente posticipato e poi gestito in maniera più graduale, in linea con le disposizioni specifiche
legate all’andamento dei contagi nella zona.
Con la riapertura degli uffici è stato infine nominato un Covid Manager, una nuova figura con funzioni di coordinamento per l’attuazione delle misure di prevenzione e controllo anticontagio da Covid-19. Il manager
infatti ha il compito di monitorare le direttive Regionali e Nazionali relative alle diverse iniziative aziendali
per garantire il rispetto delle misure di sicurezza, sia per il personale interno che per i visitatori.
Informazioni relative alle relazioni con il personale
Nel corso del primo semestre 2020 non si sono verificati eventi rilevanti.
/
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2020 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Lo scorso 25 agosto il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2020-2024 che punta a conseguire nel 2024 ricavi pari ad € 126 milioni con un Ebitda pari a € 12 milioni e una generazione di
cassa pari a € 13 milioni. Il Piano recepisce l’impatto dell'emergenza Covid-19 e basa la crescita sulla
messa a regime del Campus (prevista per il settembre 2023, ovvero all’avvio del 4°ciclo scolastico), sullo
sviluppo di distance e remote learning per tutto il percorso formativo (scolastico, universitario e corsi post
diploma e laurea) e sulla costante crescita della SBU Innovation, focalizzata sulla consulenza aziendale in
ambito di Digital Transformation che l’emergenza sanitaria ha fatto diventare quanto mai centrali. Per sostenere il Piano, il Consiglio di Amministrazione di H-FARM ha discusso sulla proposta di attribuzione
allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo (sovrapprezzo
incluso) di € 20 milioni anche con l’esclusione del diritto di opzione, per consentire alla Società di dotarsi
delle risorse necessarie a supportare la forte crescita della SBU Education, il consolidamento della SBU
Innovation e sanare le pendenze pregresse.
Il 7 settembre, a meno di un anno dalla cerimonia di posa della prima pietra e in tempo per l’avvio dell’anno
scolastico 2020-2021, si è tenuto l’evento di inaugurazione di H-FARM Campus, dinanzi alle istituzioni, partner e investitori: 10 nuovi edifici, tecnologicamente avanzati, dedicati principalmente alla formazione,
distribuiti in un’area di 51 ettari di cui 27 destinati a parco attrezzato aperto al pubblico.
Il 14 settembre l’Assemblea Straordinaria, con il voto favorevole del 62,28% del capitale sociale pari al
99,18% dei presenti, ha affidato al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale
per un ammontare massimo (sovrapprezzo incluso) di € 20 milioni anche con l’esclusione del diritto di
opzione.
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
50 51
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● H-Farm Talent S.r.l.,
● H-Farm BCN SL;
● H-Farm Education S.r.l., ● H-International School S.r.l.,
● H-International School Vicenza S.r.l.,
● H-International School Rosà S.r.l.;
● H-International School Monza S.r.l.;
● Human Talent School S.r.l.;
● BigRock S.r.l.; ● H-Ouse S.r.l.;
● H-Farm College Ltd;
● H-Osteria S.r.l..
Tali società elencate hanno individuato la Società quale soggetto che esercita l’attività di direzione e
coordinamento.
Consolidato fiscale
Ad eccezione di HDM Srl e delle controllate estere, rientrano nel regime del consolidato fiscale nazionale
tutte le società facenti parte del perimento di consolidamento di bilancio.
Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla
somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile.
Attività di sviluppo
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, numero 1 cod. civile, nel corso del primo semestre, sono state svolte attività di sviluppo in molte delle società rientranti nel perimetro di H-FARM tra le quali meritano menzione
quelli relativi: allo sviluppo e la promozione del progetto H-CAMPUS, allo sviluppo di una piattaforma fintech
per il settore Education nuovo sistema operativo per la scuola, alla programmazione e disegno di nuovi
percorsi formativi, master e laboratori oltre che ad una serie di attività necessarie per la ricerca di prodotti
digitali in grado di mantenere le caratteristiche differenzianti di H-FARM.
Altre attività sono state svolte anche all’interno di H-Farm Innovation , sia per studiare nuovi programmi di
accelerazione sempre più innovativi e in grado di soddisfare le attuali esigenze delle aziende sia per lo sviluppo di piattaforme innovative sempre più funzionali e che consentano di gestire al meglio i processi
organizzativi aziendali.
Ambiente sicurezza e salute
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20. Imposte sul redd. dell’esercizio, correnti-differite-anticipate:
Imposte correnti 88.607 36.831 Imposte relative a esercizi precedenti - (112.837) Imposte anticipate e differite (9.037) (3.939)
Totale delle imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate
79.570 (79.945)
21. Utile (perdita) dell’esercizio (5.873.049) (5.155.204)
Risultato di pertinenza di terzi (1.983) 6.877 Risultato di pertinenza del Gruppo (5.871.066) (5.162.081)
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
/
H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566
www.h-farm.com
Bilancio Consolidato intermedio al 30/06/2020 Redatto secondo i Principi O.I.C.
Stato Patrimoniale Attivo 30/06/2020 31/12/2019
A) Crediti verso soci per versam. ancora dovuti (di cui già richiamati)
B) Immobilizzazioni I. Immateriali
1. Costi di impianto e ampliamento 497.885 62.979 2. Costi di sviluppo 4.844.395 4.772.178 3. Diritti di brev. Indust. e diritto delle opere
dell’ingegno 183.427 15.172
4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 208.088 216.276 5. Avviamento 11.110.837 11.899.838 6. Immobilizzazioni in corso e acconti 1.109.110 857.282 7. Altre 1.016.377 1.729.432
Totale 18.970.119 19.553.157
II. Materiali 1. Terreni e fabbricati 4.583 5.031 2. Impianti e macchinari 230.640 256.159 3. Attrezzature industriali e commerciali 26.912 34.750 4. Altri beni 1.379.945 1.481.894 5. Immobilizzazioni in corso di acconti 556.878 590.373
Totale 2.198.958 2.368.207
III. Finanziarie 1. Partecipazioni in:
a) Imprese controllate non consolidate 100.000 - b) Imprese collegate 798.937 919.814 c) Imprese controllanti d) Imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
d-bis) Altre imprese 9.491.508 12.880.287 2. Crediti: a) Verso imprese controllate
b) Verso imprese collegate d-bis) Verso altri 331.436 471.129
Esigibili entro l’esercizio successivo 331.436 471.129 Totale crediti verso altri 331.436 471.129
Totale crediti 331.436 471.129 3. Altri titoli 2.512.154 160.550 4. Strumenti finanziari derivati attivi -
52 5352
/
Totale 13.234.035 14.431.780
Totale Immobilizzazioni (B) 34.403.112 36.353.144
C) Attivo Circolante I. Rimanenze
1. Materie prime, sussidiarie e di consumo 47.535 32.276 3. Lavori in corso su ordinazione 1.543.934 1.414.814
4. Prodotti finiti e merci 132.798 106.756 Totale 1.724.267 1.553.846
II. Crediti
1. Verso clienti Esigibili entro l’esercizio successivo 13.524.171 15.538.357 Totale crediti verso clienti 13.524.171 15.538.357
2. Verso imprese controllate Esigibili entro l’esercizio successivo - Totale crediti verso imprese controllate -
3. Verso imprese collegate Esigibili entro l’esercizio successivo 102.586 182.666 Totale crediti verso collegate 102.586 182.666
4. Verso controllanti 5. Verso imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
5-bis. Crediti tributari Esigibili entro l’esercizio successivo 296.338 327.966 Totale crediti tributari 296.338 327.966
5-ter. Imposte anticipate 337.924 328.887 5-quater. Verso altri
Esigibili entro l’esercizio successivo 627.171 375.614 Totale crediti verso altri 627.171 375.614 Totale 14.888.190 16.753.490
III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizz.
1. Partecipazioni in controllate - - Totale - -
IV. Disponibilità liquide
1. Depositi bancari e postali 6.099.298 8.365.099 2. Assegni - 2.000 3. Denaro e valori in cassa 15.982 16.104
Totale 6.115.280 8.383.203
Totale Attivo Circolante (C) 22.727.737 26.690.539 D) Ratei e risconti 995.552 1.164.344 Totale Attivo 58.126.401 64.208.027
Stato Patrimoniale Passivo 30/06/2020 31/12/2019 A) Patrimonio Netto
I. Capitale 8.924.165 8.924.165 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 19.532.702 26.073.512
/
III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva Legale 4.054 4.054 V. Riserva statutaria 8.000.000 8.000.000
VI. Altre riserve, distintamente indicate Riserva straordinaria 1 Altre riserve 22.000 834.173 Riserva da differenza di traduzione (453.051) (220.052) Versamenti in conto capitale Differenza da arrotondamento all’unità di Euro (4) Riserva per oper. di copert. dei flussi fin. attesi Totale Altre riserve (475.047) 614.122
VII. Riserva per operaz. di copertura dei flussi
finanz. attesi (41.538) (46.750)
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo (19.084.879) (13.640.283) IX. Utile (perdita) d’esercizio (5.871.066) (12.819.588) X. Riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio - -
Totale Patrimonio Netto di Gruppo 11.032.383 17.109.241 Risultato di Terzi (1.983) 82.771 Totale Patrimonio Netto di Terzi 3.381 71.674 Totale Patrimonio Netto 11.033.781 17.263.686
B) Fondi per rischi e oneri 1) per trattam. di quiesc. e obblighi simili - 3) strumenti finanziari derivati passivi 41.538 46.750 4) altri 270.360 300.000
Totale fondi per rischi e oneri 311.898 346.750
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subord. 4.228.076 3.725.438
D) Debiti 2. Obbligazioni emesse convertibili 3. Verso soci 4. Verso banche
Esigibili entro l’esercizio successivo 2.175.020 5.332.977 Esigibili oltre l’esercizio successivo 5.127.998 3.618.200 Totale debiti verso banche 7.303.018 8.951.177
5. Verso altri finanziatori Esigibili entro l’esercizio successivo - Totale debiti verso altri finanziatori -
6. Acconti 186.985 46.783 7. Debiti verso fornitori
Esigibili entro l’esercizio successivo 8.433.532 10.448.202 Totale debiti verso fornitori 8.433.532 10.448.202
9. Debiti verso controllate 290.765 10. Debiti verso collegate
Esigibili entro l’esercizio successivo 24.985 132.729 Totale debiti verso collegate 24.985 132.729
11. Debiti verso società controllanti
54 55
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11-bis. Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
12. Debiti tributari Esigibili entro l’esercizio successivo 5.018.862 3.346.241 Esigibili oltre l’esercizio successivo 2.831.910 3.311.706 Totale debiti tributari 7.850.772 6.657.947
13. Debiti previdenziali 2.292.390 2.021.023 14. Altri debiti Esigibili entro l’esercizio successivo 4.670.749 5.407.112 Esigibili oltre l’esercizio successivo - -
Totale altri debiti 4.670.749 5.407.112 Totale Debiti 31.053.196 33.664.973
E) Ratei e risconti 11.499.450 9.207.180
Totale Passivo 58.126.401 64.208.027
/
Conto Economico 30/06/2020 30/06/2019 A) Valore della Produzione
1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni 22.480.185 26.523.293 2. Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti 26.041 1.533.524
3. Variazione dei lavori in corso su ordinazione 20.620 4. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 1.399.332 1.464.026 5. Altri ricavi e proventi
- Vari 237.730 319.336 - Contributi in conto esercizio 661.525 421.409 - Contributi in conto capitale 14.411 18.219
Totale altri ricavi e proventi 913.666 758.964
Totale valore della produzione 24.839.844 30.279.807
B) Costi della Produzione 6. Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di
merci 4.265.000 7.394.186
7. Per servizi 6.445.603 7.507.167 8. Per godimento di beni di terzi 2.338.400 2.360.816 9. Per il personale
a) Salari e stipendi 9.587.684 10.920.124 b) Oneri sociali 2.863.480 3.180.483 c) Trattamento di fine rapporto 751.669 797.535 d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 165.218 280.249
Totale costi del personale 13.368.051 15.178.391
10. Ammortamenti e
svalutazioni
a) Ammortamento delle immobiliz. immateriali 2.218.709 1.879.100 b) Ammortamento delle immobiliz. materiali 219.758 210.837 c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni 401.858 d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide 61.872 75.587
Totale ammortamenti e svalutazioni 2.902.197 2.165.524
11. Variazioni delle rimanenze di materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci
(15.259) (12.639)
12. Accantonamento per
rischi
50.000
13. Altri accantonamenti
14. Oneri diversi di gestione 693.764 674.092
Totale costi della produzione 30.047.756 35.267.537
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) (5.207.912) (4.987.730)
56 57
/
C) Proventi e oneri finanziari
15. Proventi da partecipazioni - da imprese controllate - da imprese collegate 1 - altri 229.003 108.886
Totale proventi da partecipazioni 229.004 108.886
16. Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - da imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
- altri 246 4.700 Totale proventi diversi dai precedenti 246 4.700
Totale altri proventi finanziari 246 4.700
17. Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri (341.098) (298.370)
Totale interessi e altri oneri finanziari (341.098) (298.370)
17.bis) utili e perdite su cambi 1.554 (19.188)
Totale proventi e oneri finanziari (110.294) (203.972)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18. Rivalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati
Totale rivalutazioni
19. Svalutazioni: a) di partecipazioni (402.894) (29.194) b) di immobilizzazioni finanziarie (59.551) c) di titoli iscritti nell’attivo circolante d) strumenti finanziari derivati (12.828) (14.253)
Totale svalutazioni (475.273) (43.447)
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (475.273) (43.447)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) (5.793.479) (5.235.149)
58 59
/
20. Imposte sul redd. dell’esercizio, correnti-differite-anticipate:
Imposte correnti 88.607 36.831 Imposte relative a esercizi precedenti - (112.837) Imposte anticipate e differite (9.037) (3.939)
Totale delle imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate
79.570 (79.945)
21. Utile (perdita) dell’esercizio (5.873.049) (5.155.204)
Risultato di pertinenza di terzi (1.983) 6.877 Risultato di pertinenza del Gruppo (5.871.066) (5.162.081)
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
/
disponibilità liquide Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide
Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento (B) (927) (3.216)
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche 3.980 154 Emissione prestito obbligazionario convertibile Chiusura prestito obbligazionario convertibile Accensione finanziamenti 195 Rimborso finanziamenti (5.628) (594)
Mezzi propri Altre variazioni del patrimonio netto (148) 1 Cessione/(acquisto) di azioni proprie 22 109 (Dividendi pagati) - (1)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento (C) (1.774) (136) Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) (2.268) (832) Disponibilità liquide al 1° gennaio 8.383 4.627 Disponibilità liquide al 30 giugno 6.115 3.795 Valori in €’000
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
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Rendiconto finanziario
Come previsto dal Principio Contabile OIC n. 10 – Rendiconto Finanziario, di seguito sono rappresentate le
informazioni di natura finanziaria.
30/06/2020 30/06/2019 A) Flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa
(metodo indiretto)
Utile (perdita) dell’esercizio (5.873) (5.155) Imposte sul reddito 80 (80) Interessi passivi/(attivi) 341 294 (Dividendi) (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività 35 1 1. Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte sul reddito,
interessi, dividendi e plus/minusv da cessione (5.417) (4.940)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi 814 648 Ammortamenti delle immobilizzazioni 2.438 2.090 Svalutazioni per perdite durevoli di valore 462 29 Altre rettifiche per attività non monetarie 50
Totale rettifiche elementi non monetari 3.764 2.767 2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale
circolante netto (1.653) (2.173)
Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze (41) (20) Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti 1.823 (289) Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori (2.015) (247) Decremento/(Incremento) degli Altri crediti (153) 466 Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi 169 469 Incremento/(Decremento) Altri debiti 681 1.109 Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi 2.292 3.613 Incremento altre attività e altre passività
Totale delle variazioni del capitale circolante netto 2.756 5.101 3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante
netto 1.103 2.928
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) (341) (294) Dividendi e plusvalenze incassate Imposte sul reddito pagate 80 Utilizzo dei fondi (329) (194)
Totale altre rettifiche (670) (408) Flussi finanziari dalla gestione operativa (A) 433 2.520
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento
Immobilizzazioni materiali (Investimenti) (141) (310) Prezzo di realizzo degli investimenti 3 5
Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) (1.822) (1.688) Prezzo di realizzo degli investimenti 9 1
Immobilizzazioni finanziarie (Investimenti) (28) (167) Prezzo di realizzo degli investimenti 1.052 17
Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) - (1.074) Prezzo di realizzo degli investimenti d’azienda a netto delle
60 6161
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disponibilità liquide Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide
Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento (B) (927) (3.216)
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche 3.980 154 Emissione prestito obbligazionario convertibile Chiusura prestito obbligazionario convertibile Accensione finanziamenti 195 Rimborso finanziamenti (5.628) (594)
Mezzi propri Altre variazioni del patrimonio netto (148) 1 Cessione/(acquisto) di azioni proprie 22 109 (Dividendi pagati) - (1)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento (C) (1.774) (136) Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) (2.268) (832) Disponibilità liquide al 1° gennaio 8.383 4.627 Disponibilità liquide al 30 giugno 6.115 3.795 Valori in €’000
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
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H-FARM S.P.A.
Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV)
Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00
Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265
Iscrizione UIC 36566 www.h-farm.com
Nota integrativa al bilancio consolidato intermedio chiuso il 30/06/2020
Premessa H-FARM S.p.A. (la “Società”) è una Società quotata dal 13 novembre 2015 all’AIM Italia /Mercato
alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM”).
La Società, di concerto con le Società controllate, più avanti meglio identificate, forma il gruppo H-FARM qui
definito “H-FARM”.
Il portafoglio, alla data del 30.06.2020, è costituito complessivamente da 74 partecipazioni:
● 18 società rientranti nel perimetro di consolidamento; ● 1 società controllata non rientrante nel perimetro di consolidamento;
● 51 startup ;
● 3 società veicolo che investono direttamente in startup ;
● 1 fondazione.
Il presente bilancio consolidato intermedio è stato predisposto in base al principio contabile OIC 30 – i
bilanci intermedi, consolidando con il metodo dell’integrazione globale il bilancio della capogruppo (H-Farm S.p.A.), nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la
maggioranza delle azioni o quote del capitale, ad eccezione delle partecipazioni in società controllate
possedute, fin dall’inizio, allo specifico scopo di una successiva alienazione, così come previsto
rispettivamente dalla lettera d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91.
Le società controllate comprese nell' area di consolidamento sono: ● H-Farm S.p.A. (società capogruppo);
● H- Farm Digital Media (India) Pvt Ltd;
● H-Farm UK Ltd;
● H-Farm US Inc;
● Shado S.r.l.;
● Celi S.r.l.;
● H-Farm Talent S.r.l.; ● H-Farm BCN SL;
● HDM S.r.l.;
● H-Farm Education S.r.l.;
/
● H-Farm College Ltd;
● H-International School S.r.l.;
● H-International School Vicenza S.r.l.; ● H-International School Rosà S.r.l.;
● Human Talent School S.r.l.;
● BigRock S.r.l.;
● H-Ouse S.r.l.;
● H-Osteria S.r.l..
Non rientra invece nel perimento di consolidamento (sebbene controllata) Brandpotion Ltd, irrilevante ai fini
della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico del gruppo (OIC 17, paragrafo 39, lettera a) e H-International School Monza di cui si è assunto il
controllo nel mese di aprile 2020 successivamente ceduta a terzi nel mese di luglio 2020.
Per l’analisi dei fatti rilevanti succedutisi nel corso del primo semestre 2020, nonché per i cenni storici
riguardanti H-FARM si rimanda alla Relazione sulla Gestione alla Relazione Finanziaria semestrale e alla “Parte 1 – H-FARM Life”.
Eventuale appartenenza a un Gruppo
La Società, come detto, è la capogruppo dell’intero progetto H-FARM ed esercita pertanto la direzione e
coordinamento delle varie società controllate.
Criteri di formazione Il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2020 di H-FARM è stato redatto in conformità alla normativa
del C.C. e segnatamente nel rispetto dei principi di redazione e struttura previsti dagli art. 2423 bis e 2423
ter del C.C..
In osservanza alle norme dettate dal D.lgs. 139/2015, che ha recepito la Direttiva Europea 34/2013/UE, il
bilancio è stato redatto secondo i nuovi schemi dettati dagli articoli 2424 e 2425 e nell’osservanza dei
principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Esso è costituito dallo stato patrimoniale consolidato (predisposto in conformità allo schema previsto dagli
art. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto economico consolidato (predisposto in conformità allo schema di cui
agli art. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota integrativa.
Le norme di legge applicate nella redazione del bilancio medesimo sono state interpretate ed integrate dai
principi contabili italiani emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e
dall’Organismo Italiano di Contabilità. Salvo i necessari adeguamenti apportati agli schemi previsti per il bilancio d’esercizio ai fini della redazione
del bilancio consolidato, la struttura ed il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico
consolidato sono quelli prescritti per il bilancio d’esercizio della controllante H-FARM S.p.A..
La presente nota integrativa contiene tutte le informazioni richieste dall’art. 38 del decreto legislativo n.
127/91 e successive modificazioni.
La nota integrativa ha la funzione di fornire l’illustrazione, l’analisi ed in taluni casi un’integrazione dei dati di
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bilancio e contiene le informazioni richieste dall’art. 2427 C.C. e alcune dalle specifiche disposizioni
legislative. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una
rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge. Nella predisposizione della presente relazione finanziaria semestrale consolidata, sono stati applicati gli
stessi principi contabili e criteri di valutazione adottati nel bilancio consolidato al 31.12.2019.
Le voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono comparabili con le stesse riferibili al
corrispondente periodo precedente. In particolare, le voci di Stato Patrimoniale al 30.06.2020 sono
raffrontate con quelle al 31.12.2019. Diversamente, le voci del Conto Economico al 30.06.2020 sono
comparate con quelle al 30.06.2019.
Principi di consolidamento applicati nella redazione del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato è stato predisposto consolidando con il metodo dell’integrazione globale i bilanci della
Società, nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la
maggioranza delle azioni o quote del capitale, ad eccezione delle partecipazioni in società controllate
irrilevanti o possedute e destinate fin dall'inizio a una successiva alienazione, così come previsto
rispettivamente dalle lettere a) e d) dell'art. 28, D.Lgs. 127/91. Le società controllate comprese nell'area di consolidamento sono quelle indicate nella premessa.
Le partecipazioni in società collegate ed in altre partecipazioni sono iscritte al minore tra il costo e il valore
netto di presunto realizzo, in quanto possedute fin dall’inizio allo specifico scopo della loro successiva
alienazione.
Nella redazione del presente bilancio consolidato sono stati ripresi integralmente (line by line) gli elementi dell’attivo, del passivo, nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nell’area di consolidamento.
Si è proceduto, poi, all’eliminazione:
● del valore contabile delle partecipazioni detenute dalla società capogruppo nelle imprese controllate
incluse nell’area di consolidamento e delle corrispondenti frazioni dei patrimoni netti delle società;
● dei crediti e debiti finanziari e commerciali infragruppo; ● degli oneri e dei proventi relativi ad operazioni intercorse fra imprese consolidate;
● dei crediti e debiti, degli oneri e dei proventi derivanti dal consolidato fiscale;
● delle garanzie infragruppo;
● l’eventuale maggior valore di carico delle partecipazioni rispetto al patrimonio netto di pertinenza al
momento dell’acquisizione è stato allocato alla voce “Avviamento” ed incluso nelle immobilizzazioni
immateriali.
Gli effetti fiscali derivanti dalle rettifiche di consolidamento apportate ai bilanci delle società consolidate
sono contabilizzati, ove necessario, nel fondo imposte differite o nelle attività per imposte anticipate.
I bilanci oggetto di consolidamento sono riferiti alla stessa data di chiusura del bilancio della Società.
Si precisa che nell’allegato bilancio consolidato intermedio non si è proceduto a deroghe ai sensi dell’art.
/
2423, comma 4, del C.C..
La riconciliazione tra il patrimonio netto e l’utile netto risultanti dal bilancio d’esercizio al 30 giugno 2020
della Società ed il patrimonio netto e l’utile dell’esercizio del bilancio consolidato alla stessa data è presentata nel paragrafo di commento al patrimonio netto.
Applicazione di principi contabili uniformi
Le società comprese nell’area di consolidamento hanno applicato principi contabili corretti e
sostanzialmente conformi alla normativa italiana e sufficientemente omogenei con i principi adottati dalla
capogruppo. Conseguentemente non è stato necessario apportare modifiche nelle scritture contabili delle società
partecipate.
Data di riferimento: area e metodo di consolidamento
Il Bilancio Consolidato al 30.06.2020 della Società comprende, oltre al proprio bilancio, i bilanci, sempre
riferiti al 30.06.2020, delle partecipate per le quali la Società possiede il controllo ai sensi del I e II comma
dell’art. 2359 del C.C. ad esclusione delle partecipazioni detenute allo specifico scopo della loro successiva alienazione e delle partecipazioni ritenute irrilevanti ai sensi dell’OIC 17.
Le società controllate sono state consolidate con il metodo dell’integrazione globale.
Le società incluse nell’area di consolidamento sono indicate nella prima parte di questa nota integrativa.
Bilanci utilizzati
I Bilanci utilizzati per il consolidamento sono i bilanci delle singole società, non riclassificati ai sensi degli
artt. 2424 e seguenti del Codice Civile, approvati dai rispettivi Organi Amministrativi.
Criteri di conversione dei bilanci non redatti in Euro
La conversione del bilancio delle controllate estere H-Farm US Inc., H-Farm UK Ltd, H-Farm Digital Media
(India) Pvt Ltd, espressi in valuta diversa dall’Euro, viene effettuata adottando le seguenti procedure:
● le attività e le passività delle controllate estere sono state convertite in base ai cambi correnti al
30.06.2020; ● i componenti del conto economico sono stati convertiti in base ai cambi medi del primo semestre 2020;
● le differenze di cambio emergenti sono state addebitate o accreditate in apposita riserva del patrimonio
netto consolidato denominata “Riserva da differenze di traduzione”.
Le differenze cambio originate dalla conversione delle voci del patrimonio netto, vengono imputate ad
apposita voce del patrimonio netto insieme a quelle derivanti dalla conversione del conto economico a
cambi medi rispetto al cambio finale dell’esercizio.
I tassi di cambio utilizzati in sede di redazione del presente bilancio consolidato ai fini della conversione in
Euro dei bilanci espressi in altra valuta sono i seguenti (fonte Banca d’Italia):
Valuta Cambio al
30.06.2020 Cambio al 30.06.2019
Cambio al 31.12.2019
Cambio medio I semestre
2020
Cambio medio I semestre 2019
Dollaro USA 1,11980 1,138 1,1234 1,102 1,1298
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Sterlina UK 0,91243 0,89655 0,85080 0,87463 0,87363 Rupia Indiana 84,6235 78,524 80,1870 81,7046 79,124
Continuità aziendale Le valutazioni di bilancio sono state effettuate nel presupposto della continuazione dell’attività aziendale,
secondo quanto previsto dall’art. 2423- bis del C.C. e dal principio contabile n.11 par. 22 dell'Organismo
Italiano di Contabilità (OIC), considerati tutti gli elementi disponibili ed utili a tale riguardo e avvalendosi
della possibilità prevista dall’art. 38-quater del DL. n. 34 del 19 maggio 2020 convertito dalla L. n.77 del 17
luglio 2020.
La Società ha chiuso il primo semestre 2020 riportando una perdita netta pari a € 5.873 mila, che ha ridotto il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2020 ad un valore pari a € 11.034 mila.
La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 è negativa per € 1.504 mila, in peggioramento di € 331
mila rispetto al 31 dicembre 2019. Come già evidenziato alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2019,
tali risultati del primo semestre 2020, unitamente a quelli degli esercizi precedenti, hanno portato il Gruppo
ad una situazione di tensione finanziaria.
In tale situazione, il management di H-FARM, come già precedentemente fatto al 31 dicembre 2019, ha
identificato i fattori di rischio ed incertezze e le conseguenti azioni e piani futuri di intervento, al fine di effettuare una valutazione prospettica della capacità di Gruppo di continuare a costruire un complesso
economico funzionante per un arco temporale futuro di almeno dodici mesi dalla data riferimento del
bilancio.
Riepilogando quanto perfezionato dalla Società, nel mese di dicembre 2019 è avvenuta la prima
operazione di rafforzamento finanziario mediante un’operazione straordinaria che ha portato all’emissione
di uno Strumento Finanziario Partecipativo (SFP) di € 8 milioni, sottoscritto integralmente, che ha incrementato il patrimonio della Società, dotandola appunto di nuove risorse finanziarie.
Tali risorse hanno permesso, tra l'altro, di regolarizzare alcuni dei versamenti periodici dovuti all’erario, per il
cui approfondimento si rimanda a quanto descritto nel successivo paragrafo “D-debiti tributari”, mantenendo
comunque in essere i piani di rateazione, concessi dagli Enti, per l’assolvimento dei debiti tributari.
Nell'ambito dell’operazione di emissione del predetto SFP, la Società ha predisposto, con il supporto
dell'advisor esterno Boston Consulting Group di Milano, un Piano Industriale 2020-2024 che è stato
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22.11.2019. Successivamente, a seguito dell’emergenza Covid-19 la Società ha predisposto un nuovo Piano Industriale
2020-2024 (il Piano) che vede: (i) gli impatti conseguenti all’emergenza Covid-19 sull’esercizio 2020 e delle
possibili conseguenze sugli anni successivi (ii) per la business unit Innovation, il mantenimento delle
assunzioni formulate con il supporto fornito da Boston Consulting Group; (iii) per la business unit Education,
lo sviluppo di un piano effettuato con il supporto di EY Parthenon di Milano; (iii) un nuovo scenario che
prevede un’operazione straordinaria per far fronte alle necessità finanziarie del Gruppo, al fine di reperire
nuove risorse finanziarie dai soci e da terzi investitori sia per lo sviluppo del Piano che per chiudere le pendenze pregresse ed onorare per tempo quelle a scadere a breve.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 agosto 2020, oltre ad aver approvato il Piano,
rendendolo pubblico al mercato, ha anche approvato un’ operazione di aumento di capitale poi deliberata
dall’Assemblea dei soci della Società in data 14 settembre 2020 che prevede l’attribuzione di una delega ex
articolo 2443 ed ex articolo 2420-ter del codice civile al Consiglio di Amministrazione per deliberare,
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rispettivamente, un aumento di capitale sociale e l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile. La
struttura dell’operazione prevede una parte di aumento di capitale in opzione fino ad un massimo di € 4
milioni e una parte di aumento di capitale riservato a investitori qualificati, fino ad un massimo di € 6 milioni. La delega per il prestito obbligazionario convertibile sarà fino ad un massimo di € 10 milioni e sarà
anch’esso con esclusione del diritto di opzione, di cui, fino ad un massimo di € 4 milioni sarà offerto in
prelazione a coloro che sottoscriveranno l’aumento di capitale in opzione e fino ad un massimo di € 6
milioni sarà offerto in prelazione agli investitori qualificati che avranno sottoscritto l’aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione ad essi riservato. La delega potrà essere esercitata entro un arco
temporale massimo di 36 mesi. La conclusione di tale operazione permetterebbe inoltre la chiusura dei piani di rateazione fiscali in via
anticipata.
Gli Amministratori ritengono pertanto che sussista la prospettiva della continuità aziendale, anche in
applicazione dell’art. 38 quater del D.L. 19 maggio 2020 n.34 (il "Decreto Rilancio") e del Documento
Interpretativo n. 6/2020 dell'OIC.
Inoltre, si evidenzia che, le disposizioni del "decreto liquidità", che tra l’altro hanno consentito il rinvio del
pagamento di imposte e di contributi dovuti agli Enti, permettono altresì l’accesso a forme straordinarie di finanziamento agevolate, che con il supporto degli Istituti di Credito, potranno contenere l’impatto
dell’emergenza Covid-19 sulla gestione finanziaria e permettere alla Società di superare lo stress
finanziario oggi in essere. H-FARM S.p.A. attualmente ha ottenuto un finanziamento con garanzia
Mediocredito Centrale per far fronte all’emergenza Covid-19 per complessivi € 5 milioni di cui € 1,5 milioni
di nuova finanza.
Gli Amministratori, dopo aver attentamente analizzato le incertezze e le circostanze esistenti, pur non
ritenendo che l'emergenza Covid-19 possa costituire uno specifico pericolo per la continuità aziendale, hanno la ragionevole aspettativa che, in relazione delle azioni intraprese e dei risultati attesi, la Società
potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile.
Ne consegue che gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio al 30 giugno 2020 sulla
base del presupposto della continuità aziendale, e confermano che l'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile è comunque adeguato alla natura ed alle dimensioni della Società, in funzione degli obblighi di cui
all'art. 2086 comma 2 del C.C..
Criteri di valutazione
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza
nella prospettiva della continuazione dell'attività.
L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti
le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere
riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato
rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono , e
non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).
La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini
della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.
La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato
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che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non
espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle
operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.
Deroghe
Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 2423
comma 4 del C.C.. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i
seguenti.
Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso
degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci.
La voce di “costi di impianto ed ampliamento” è costituita da oneri con utilità pluriennale e sono
ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. Le “concessioni, licenze e diritti simili” sono ammortizzati applicando un’aliquota del 33,33%, mentre i
“marchi” sono ammortizzati sulla base di una vita utile degli stessi stimata in 10 anni (pari al 5%).
I costi di sviluppo vengono ammortizzati conformemente a quanto previsto dall’art. 2426, comma 1. n. 5 del
C.C., in un periodo non superiore ai 5 anni.
L’avviamento (differenza di consolidamento), che ha origine dall’eliminazione delle partecipazioni nelle
aziende consolidate, viene ammortizzato in un periodo di 10 anni, in quanto si ritiene che tale sia il periodo necessario per acquisire internamente il vantaggio competitivo raggiunto grazie alle acquisizioni effettuate.
Materiali
Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento.
Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'utilizzo
dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare rilevante.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la
destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di
utilizzazione, criterio che si ritiene sia ben rappresentato dalle aliquote più avanti indicate, non modificate
rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore,
l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.
Non sono state effettuate rivalutazioni discrezionali o volontarie e le valutazioni effettuate trovano il loro
limite massimo nel valore d'uso, oggettivamente determinato, dell'immobilizzazione stessa.
Finanziarie
Le partecipazioni escluse dall’area di consolidamento sono iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie e
/
valutate con il criterio del costo comprensivo degli eventuali oneri accessori, al netto delle svalutazioni
relative a quelle perdite ritenute in grado di influenzare durevolmente il valore delle partecipazioni
medesime. Il valore di iscrizione è determinato sulla base del prezzo di acquisto o di sottoscrizione e successivi ulteriori apporti monetari effettuati.
Le eventuali perdite durevoli del valore delle partecipazioni sono state determinate sottoponendo ad
Impairment Test , solo se significative, le singole partecipate e confrontando il valore d’uso (valore della
partecipazione) con il valore recuperabile determinato applicando criteri di valutazione in linea con quanto
indicato dalle International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines emesse dall’ IPEV
Board .
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte tra le poste del patrimonio netto nella voce “Riserva negativa per azioni
proprie in portafoglio”. Le azioni proprie, in quanto destinate ad essere mantenute a lungo in portafoglio,
sono state valutate al costo di acquisto. Non è stata effettuata alcuna svalutazione per perdite durature di
valore.
Crediti
Con riferimento ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1°
gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al presumibile valore di realizzo in quanto, come previsto dal principio
contabile OIC 15, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione.
L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito
fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione le condizioni economiche generali e di settore ed anche del rischio Paese.
Altresì, per i crediti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato non è stato
applicato in quanto gli effetti sono irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta. Pertanto,
anche detti crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo.
I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo termine
sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie. A decorrere dal IV trimestre 2019, H-FARM S.p.A. ha sottoscritto un contratto di factoring pro-soluto con
Illimity Bank.
Ratei e risconti
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.
Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato
l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.
Disponibilità liquide
Sono iscritte al valore nominale, verificato sulla base di apposito prospetto di riconciliazione e sono
costituite dalle giacenze di cassa, di assegni e di conti correnti bancari.
Fondi per rischi e oneri
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Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura
dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.
Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed
essendo stimabile con ragionevolezza l'ammontare del relativo onere.
Fondo TFR
Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura
del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti
nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a tale data.
Debiti
Con riferimento ai debiti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al valore nominale in quanto, come previsto dal principio contabile OIC
19, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione.
Per i debiti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, in riferimento ai soli debiti verso banche per finanziamenti, è
stato applicato il criterio del costo ammortizzato mentre per tutti gli altri debiti, non è stato applicato lo
stesso criterio in quanto gli effetti sono irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta e pertanto
detti debiti sono esposti al valore nominale.
I debiti per ferie maturate dai dipendenti e per retribuzioni differite, comprensivi di quanto dovuto agli enti previdenziali, sono stanziati sulla base dell'ammontare che si dovrebbe corrispondere nell'ipotesi di
cessazione del rapporto di lavoro alla data del bilancio.
Imposte sul reddito
Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto:
● gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio, determinate secondo le aliquote e le norme vigenti;
● l'ammontare delle imposte differite o pagate anticipatamente in relazione a differenze temporanee sorte
o annullate nell'esercizio.
Ad eccezione di HDM S.r.l. e le società controllate estere, rientrano nel regime del consolidato fiscale
nazionale tutte le società facenti parte del perimetro di consolidamento di bilancio.
Attraverso tale opzione viene concesso di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. L’opzione, inoltre, a
norma dell’ultimo comma dell’art. 117, ha la durata di tre esercizi sociali ed è irrevocabile.
I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue
predette società controllate sono definiti nell’accordo di consolidato al quale si rimanda.
/
L’Irap, se dovuta, corrente, differita e anticipata è determinata con riferimento alle società rientranti nel
perimetro di consolidamento.
Si precisa che a livello consolidato non sono state prudentemente contabilizzate le attività in
relazione alle imposte anticipate sulle perdite fiscali generate in quanto si ritiene opportuno rinviare
tale eventuale rilevazione una volta raggiunta la reddittività economica prevista dal piano
industriale.
Riconoscimento ricavi e costi I ricavi per le prestazioni di servizi sono riconosciuti in base alla loro ultimazione e/o maturazione, in
particolare, i progetti che alla fine dell’esercizio erano ancora in corso, sono stati rilevati alla voce
rimanenze in base alla percentuale di completamento come previsto dall’OIC 23. Pertanto, le rimanenze
per i progetti in corso sono rilevate in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio
determinato con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori sulla base dei costi sostenuti sul totale dei
costi previsti.
I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, che generalmente coincide con la spedizione, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi.
Le transazioni con le entità correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato.
I proventi ed oneri finanziari sono iscritti per competenza.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla
data nella quale la relativa operazione è compiuta.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta Le attività e passività monetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio; i
conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto è
accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le attività e passività in valuta non
monetarie devono essere iscritte al cambio vigente al momento del loro acquisto.
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati in nota integrativa
nello specifico paragrafo per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito
altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella
presente nota integrativa.
Gli impegni sono stati indicati in nota integrativa al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e
accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa,
senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto
conto dei rischi di natura remota.
Elementi che ricadono sotto più voci del bilancio
72 73
/
valutate con il criterio del costo comprensivo degli eventuali oneri accessori, al netto delle svalutazioni
relative a quelle perdite ritenute in grado di influenzare durevolmente il valore delle partecipazioni
medesime. Il valore di iscrizione è determinato sulla base del prezzo di acquisto o di sottoscrizione e successivi ulteriori apporti monetari effettuati.
Le eventuali perdite durevoli del valore delle partecipazioni sono state determinate sottoponendo ad
Impairment Test , solo se significative, le singole partecipate e confrontando il valore d’uso (valore della
partecipazione) con il valore recuperabile determinato applicando criteri di valutazione in linea con quanto
indicato dalle International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines emesse dall’ IPEV
Board .
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte tra le poste del patrimonio netto nella voce “Riserva negativa per azioni
proprie in portafoglio”. Le azioni proprie, in quanto destinate ad essere mantenute a lungo in portafoglio,
sono state valutate al costo di acquisto. Non è stata effettuata alcuna svalutazione per perdite durature di
valore.
Crediti
Con riferimento ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all’esercizio avente inizio a partire dal 1°
gennaio 2017, gli stessi sono iscritti al presumibile valore di realizzo in quanto, come previsto dal principio
contabile OIC 15, si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l’attualizzazione.
L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito
fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione le condizioni economiche generali e di settore ed anche del rischio Paese.
Altresì, per i crediti sorti a partire dal 1° gennaio 2017, il criterio del costo ammortizzato non è stato
applicato in quanto gli effetti sono irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta. Pertanto,
anche detti crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo.
I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a lungo termine
sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni finanziarie. A decorrere dal IV trimestre 2019, H-FARM S.p.A. ha sottoscritto un contratto di factoring pro-soluto con
Illimity Bank.
Ratei e risconti
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.
Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato
l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.
Disponibilità liquide
Sono iscritte al valore nominale, verificato sulla base di apposito prospetto di riconciliazione e sono
costituite dalle giacenze di cassa, di assegni e di conti correnti bancari.
Fondi per rischi e oneri
/
L’Irap, se dovuta, corrente, differita e anticipata è determinata con riferimento alle società rientranti nel
perimetro di consolidamento.
Si precisa che a livello consolidato non sono state prudentemente contabilizzate le attività in
relazione alle imposte anticipate sulle perdite fiscali generate in quanto si ritiene opportuno rinviare
tale eventuale rilevazione una volta raggiunta la reddittività economica prevista dal piano
industriale.
Riconoscimento ricavi e costi I ricavi per le prestazioni di servizi sono riconosciuti in base alla loro ultimazione e/o maturazione, in
particolare, i progetti che alla fine dell’esercizio erano ancora in corso, sono stati rilevati alla voce
rimanenze in base alla percentuale di completamento come previsto dall’OIC 23. Pertanto, le rimanenze
per i progetti in corso sono rilevate in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio
determinato con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori sulla base dei costi sostenuti sul totale dei
costi previsti.
I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, che generalmente coincide con la spedizione, al netto di resi, sconti, abbuoni e premi.
Le transazioni con le entità correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato.
I proventi ed oneri finanziari sono iscritti per competenza.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla
data nella quale la relativa operazione è compiuta.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta Le attività e passività monetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio; i
conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto è
accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le attività e passività in valuta non
monetarie devono essere iscritte al cambio vigente al momento del loro acquisto.
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati in nota integrativa
nello specifico paragrafo per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito
altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella
presente nota integrativa.
Gli impegni sono stati indicati in nota integrativa al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e
accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa,
senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto
conto dei rischi di natura remota.
Elementi che ricadono sotto più voci del bilancio
/
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve
annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a
voci diverse da quella nella quale è iscritto.
/
ATTIVITÀ
B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
18.970.119 19.553.157 (583.038)
Costi di imp. e
ampliam.
Costi di
sviluppo
Diritti di brevetto
indus e diritti di utilizz.
opere dell’ingegno
Conces, lic,
marchi e diritti simili
Avviam. Immobiliz. Immateriali in corso e
acconti
Altre immob. Immat.
Tot. immob. Immat.
Valore di inizio esercizio
Costo 1.745.102 9.090.125 26.214 655.269 18.197.141 857.282 3.620.190 34.191.323 Rivalutazioni - - - - - - - - Ammort. (F. ammort.) -1.682.123 -4.317.947 -11.042 -438.992 -6.297.303 - -1.890.758 -14.638.165 Svalutazioni - - - - - - - - Valore di bilancio 62.979 4.772.178 15.173 216.277 11.899.838 857.282 1.729.432 19.553.158 Variazioni nell'esercizio Increm. per acqu. 10.835 1.109.659 50.000 41.347 6.546.493 417.300 74.312 8.249.947 Riclas (del valore di bilan) 490.195 -116.166 123.000 - - -6.000 -490.195 834 Decrem. per alienaz e dismis (del val di bil) -91 - - - -6.427.558 - -9.452 -6.437.101 Rivalutazioni - - - - - - - - Amm. dell'eserc -66.033 -902.719 -4.745 -49.560 -907.937 - -287.715 -2.218.709 Svalut. Eff. nell'eser. - -18.557 - - - -159.472 - -178.028 Altre variazioni - - - 24 - - -4 20 Totale variazioni 434.906 72.218 168.255 -8.188 -789.001 251.829 -713.055 -583.037 Valore di fine esercizio Costo 2.254.457 10.013.610 199.214 696.617 18.316.077 1.109.110 3.184.165 35.773.251 Rivalutazioni - - - - - - - - Ammort. (F. ammort) -1.756.572 -5.169.215 -15.787 -488.528 -7.205.240 0 -2.167.789 -16.803.130 Svalutazioni - - - - - - - - Valore di bilancio 497.885 4.844.395 183.427 208.089 11.110.837 1.109.110 1.016.376 18.970.119
La variazione della voce immobilizzazioni immateriali è generata da decrementi per ammortamenti per €
2.219 mila e da incrementi per € 8.250 mila principalmente riferiti a nuove capitalizzazioni per spese di
sviluppo relative alla capogruppo per € 401 mila, all’avviamento di HDM S.r.l. per € 6.428 mila ed altre
immobilizzazioni immateriali in corso principalmente riferite alla capogruppo per € 409 mila.
I costi di impianto ed ampliamento, il cui valore netto contabile ammonta a € 498 mila, fanno principalmente
74 75
/
riferimento alle spese sostenute nel corso degli esercizi precedenti per l’operazione di quotazione in borsa.
I costi di sviluppo, il cui valore netto contabile ammonta ad € 4.844 mila, hanno evidenziato un incremento
nel corso dell’anno di € 1.110 mila, principalmente riferito ai di progetti di “ Strategy Innovation Culture ” rientranti nella SBU Innovation, per € 365 mila, ed allo sviluppo del progetto universitario per € 70 mila e
“ Diploma Programme” per €25 mila e progetto “IBO” per € 233 mila tutti rientranti nella SBU Education .
Di seguito si riporta il dettaglio del valore netto contabile degli avviamenti suddiviso per le due SBU di
riferimento.
Avviamento 30.06.2020 31.12.2019 SBU Innovation 5.084.044 5.424.996
SBU Education 5.886.209 6.324.884
SBU Corporate & Service 140.585 149.957
Totale Avviamento 11.110.837 11.899.838
II. Immobilizzazioni materiali
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
2.198.958 2.368.207 (169.249)
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezz. Industriali e commerciali
Altre immob. materiali
Immobiliz. materiali in
corso e acconti
Tot. immob. materiali
Valore di inizio eser. Costo 13.600 525.749 144.724 3.245.893 590.373 4.520.339 Rivalutazioni - - - - - - Ammort. (F. ammort.) -8.569 -269.589 -109.973 -1.763.999 - -2.152.130 Svalutazioni - - - - - 0 Valore di bilancio 5.031 256.160 34.751 1.481.894 590.373 2.368.208 Variazioni nell'eser. Increm. per acqu. - 4.804 0 82.970 53.046 140.821 Riclassifiche (del valore di bilancio) - - - - - - Decrem. per alienaz. e dismis. (del val di bil) - - - -3.771 -86.540 -90.312 Rivalutazioni - - - - - - Amm. dell'eserc -449 -30.323 -7.838 -181.148 - -219.758 Svalut. Eff. nell'eser. - - - - - - Altre variazioni - -1 -1 1 - -1 Totale variazioni -449 -25.519 -7.839 -101.949 -33.494 -169.250 Valore di fine eser. Costo 13.600 530.553 144.724 3.326.329 556.878 4.572.084 Rivalutazioni - - - - - - Ammort. (F. ammort) -9.017 -299.913 -117.812 -1.946.384 - -2.373.126 Svalutazioni - - - - - -
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Valore di bilancio 4.582 230.641 26.912 1.379.945 556.878 2.198.958
La voce immobilizzazioni materiali si riferisce principalmente a macchine elettroniche d’ufficio, per un valore
netto contabile di € 520 mila, a mobili e arredi, per un valore netto contabile di € 653 mila, a computer e stampanti, per un valore netto contabile pari a € 64 mila, a telefoni cellulari, per un valore netto contabile
pari a € 51 mila, oltre che da automezzi, impianti e macchinari e altri beni di modico valore.
III. Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo diminuito per perdite durevoli di valore, così come previsto dal principio contabile OIC 21. Tale criterio non permette di evidenziare per alcune partecipazioni il
loro attuale valore sul mercato ( fair value ), ma unicamente l’importo investito direttamente da H-FARM,
incidendo in modo sensibile sul risultato e sui principali indici di performance patrimoniali ed economici.
Alla luce di quanto esposto, il valore complessivo di mercato del portafoglio non è pertanto puntualmente
riflesso nel valore delle partecipazioni al 30 giugno 2020, che è dettagliato nella seguente tabella.
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
13.234.035 14.431.780 (1.197.745)
Nel dettaglio:
Descrizione 31.12.2019 Incremento Decremento 30.06.2020 Impr. contr. non cons. - 1.160.920 1.060.920 100.000 Imprese collegate 919.814 25.000 145.877 798.937 Altre Imprese 12.880.287 34.730 3.423.509 9.491.508 Crediti verso altri 471.129 5.806 145.500 331.436 Altri Titoli 160.550 2.411.155 59.551 2.512.154 Strumenti fin. derivati attivi - - - - TOTALE 14.431.780 3.637.611 4.835.357 13.234.035
Nelle variazioni incrementative e decrementative sono ricomprese le riclassificazioni e le svalutazioni
intervenute nel primo semestre 2020.
Nella voce “Altri titoli” sono ricompresi i prestiti convertibili erogati a favore delle startup selezionate a valle
dei programmi di “ Industry Accelerator ” non trattandosi di investimenti in capitale. Nel corso del semestre 2020 non vi sono state startup che hanno beneficiato dei prestiti convertibili; è stato
invece svalutato un prestito convertibile in quanto si presume la mancata conversione dello stesso in
capitale.
Si segnala inoltre che in tale voce viene ricompreso il warrant del valore di € 2.411 mila assegnato alla
controllata H-Farm UK sostitutivo delle quote di partecipazione nella In Reach Data Limited a fronte del
rimborso di € 658 mila.
Partecipazioni Imprese controllate non consolidate
/
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese controllate e non consolidate con l’indicazione del
costo storico, del fondo svalutazione 30.06.2020 e del valore netto contabile 31.12.2019.
Descrizione Valore
netto Incremento Decrement
o Costo
storico Fondo
Svalutazione Valore netto 31.12.2019 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 H-IS Monza - 1.160.920 - 1.160.920 1.060.920 100.000 TOTALE - 1.160.920 - 1.160.920 1.060.920 100.000
La società H-International School Monza S.r.l. risulta riclassificata da impresa collegata ad impresa
controllata non consolidata a seguito dell’acquisizione, da parte di H-Farm Education S.r.l., delle quote
detenute dal socio Vadoascuola S.r.l. avvenuta nel corso del primo semestre 2020. Successivamente, nel
corso del mese di luglio 2020 l’intera partecipazione è stata ceduta ad un altro operatore del settore che ha proseguito le attività scolastiche.
Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate con l’indicazione degli
ultimi dati di bilancio disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale
Risultato 2019
P. Netto al 31.12.2019 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
H-IS Monza Monza 100.000 (589.673) 299.214 100,00 299.214 100.000 TOTALE
Partecipazioni in Imprese collegate
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione del costo storico:
Descrizione Valore netto Incremento Decremento Costo storico
Fondo Svalutaz. Valore netto
31.12.2019 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 Habacus 798.937 - - 798.937 - 798.937 Lumi Industr. 120.877 - - 120.877 120.877 - Designwine - - - - - - H-IS Monza - 25.000 25.000 - - - TOTALE 919.814 25.000 25.000 919.814 120.877 798.937
Si segnala che nel corso del primo semestre è avvenuta la cessione dell’intera quota detenuta in Designwine S.r.l. al socio Veronafiere S.p.A., non essendovi stati incrementi nel periodo, vi è stata
esclusivamente la chiusura del fondo svalutazione crediti in quanto la partecipata era già stata
completamente svalutata al 31.12.2019.
Il decremento di H-International School Monza S.r.l. è generato dalla riclassificazione della partecipazione
in imprese controllate non consolidate.
/
Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in imprese collegate con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio
disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale Risultato 2019
Patrimonio Netto al
31.12.2019 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Habacus Roncade 285.000 (264.497) 851.449 40,00 340.580 798.937 Lumi Industries Roncade (TV) 116.280 (37.530) 30.999 25,00 7.750 - TOTALE 532.140 (879.738) 1.015.816 394.835 798.937
Per le partecipazioni per le quali il costo di acquisto è superiore alla relativa frazione di patrimonio netto, si
ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti.
Partecipazioni in Altre Imprese
Di seguito il dettaglio delle partecipazioni in altre imprese con l’indicazione del costo storico, del fondo
svalutazione e del valore netto contabile al 30.06.2020:
Descrizione Valore netto Incremento Decremento Costo storico Fondo
Svalutazione Valore netto 31.12.2019 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 Adzuki - - - 20.000 20.000 - AKQA 14.712 - - 14.712 - 14.712 Amaz F. Comp. - - - 156.766 156.766 - Animoca 3.093 10 - 3.103 - 3.103 Aromapass - - - 40.810 40.810 - Biorfarm 40.060 - - 40.060 - 40.060 CII 2 400.000 - - 400.000 - 400.000 Deswag - - - 45.810 45.810 - Diana E-C.C. 1.081.105 - - 1.081.105 - 1.081.105 Digital Rights - - - 61.630 61.630 - Disp. Magic Srl 182.827 - - 182.827 - 182.827 Drinkout - - - 26.339 26.339 - Eagroop LDA 20.000 - - 20.000 - 20.000 Eattiamo 64.551 - - 64.551 64.551 - EcoSteer 21.567 - - 21.567 - 21.567 Fannabee - - - 39.273 39.273 - Finboot 22.824 - - 22.824 - 22.824 Fishwoodco - - 5.109 70.529 70.529 - Fubles 50.325 - - 50.325 - 50.325 Gek 150.000 - - 150.000 - 150.000 Genlots 22.533 - - 22.533 - 22.533 Get App 46.110 - - 46.110 - 46.110 Glarevision 20.000 - - 20.000 - 20.000 Henable C. S. - - - 140.000 140.000 - InReach Data 3.291.032 - 3.291.032 - - - Insight 151.434 - - 151.434 - 151.434 InteriorBe - - - 20.000 20.000 - Klappo - - 6.607 91.207 91.207 - Kontena - - 4.697 64.839 64.839 - Lendflo 20.000 - 20.000 - - - Mio Assicurat. 150.000 - - 150.000 - 150.000 Mobile 1st - - - 801 801 -
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Valore di bilancio 4.582 230.641 26.912 1.379.945 556.878 2.198.958
La voce immobilizzazioni materiali si riferisce principalmente a macchine elettroniche d’ufficio, per un valore
netto contabile di € 520 mila, a mobili e arredi, per un valore netto contabile di € 653 mila, a computer e stampanti, per un valore netto contabile pari a € 64 mila, a telefoni cellulari, per un valore netto contabile
pari a € 51 mila, oltre che da automezzi, impianti e macchinari e altri beni di modico valore.
III. Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo diminuito per perdite durevoli di valore, così come previsto dal principio contabile OIC 21. Tale criterio non permette di evidenziare per alcune partecipazioni il
loro attuale valore sul mercato ( fair value ), ma unicamente l’importo investito direttamente da H-FARM,
incidendo in modo sensibile sul risultato e sui principali indici di performance patrimoniali ed economici.
Alla luce di quanto esposto, il valore complessivo di mercato del portafoglio non è pertanto puntualmente
riflesso nel valore delle partecipazioni al 30 giugno 2020, che è dettagliato nella seguente tabella.
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
13.234.035 14.431.780 (1.197.745)
Nel dettaglio:
Descrizione 31.12.2019 Incremento Decremento 30.06.2020 Impr. contr. non cons. - 1.160.920 1.060.920 100.000 Imprese collegate 919.814 25.000 145.877 798.937 Altre Imprese 12.880.287 34.730 3.423.509 9.491.508 Crediti verso altri 471.129 5.806 145.500 331.436 Altri Titoli 160.550 2.411.155 59.551 2.512.154 Strumenti fin. derivati attivi - - - - TOTALE 14.431.780 3.637.611 4.835.357 13.234.035
Nelle variazioni incrementative e decrementative sono ricomprese le riclassificazioni e le svalutazioni
intervenute nel primo semestre 2020.
Nella voce “Altri titoli” sono ricompresi i prestiti convertibili erogati a favore delle startup selezionate a valle
dei programmi di “ Industry Accelerator ” non trattandosi di investimenti in capitale. Nel corso del semestre 2020 non vi sono state startup che hanno beneficiato dei prestiti convertibili; è stato
invece svalutato un prestito convertibile in quanto si presume la mancata conversione dello stesso in
capitale.
Si segnala inoltre che in tale voce viene ricompreso il warrant del valore di € 2.411 mila assegnato alla
controllata H-Farm UK sostitutivo delle quote di partecipazione nella In Reach Data Limited a fronte del
rimborso di € 658 mila.
Partecipazioni Imprese controllate non consolidate
/
Moku 37.273 - - 37.273 - 37.273 Onering - - - 9.180 9.180 - P101 SICAF 366.571 - - 366.571 - 366.571 PonyU 40.811 - - 40.811 - 40.811 Pubcoder - - - 170.500 170.500 - Runtime Collect. 60.248 - 4.069 56.178
- 56.178
Sailogy 13.363 - - 13.363 - 13.363 Shapr3D 79.093 - 5.342 73.751 - 73.751 Smau Servizi 245.947 - - 245.947 - 245.947 Soldo 217.543 - 14.694 202.849 - 202.849 Synapta 34.560 - - 34.560 - 34.560 The Data A. Com 56.000 - - 56.000 - 56.000 Thinkinside 21.250 - - 21.250 - 21.250 TLNT Holding 5.694.913 18.308 - 5.713.222 - 5.713.222 Traitly 45.615 - 3.081 42.534 - 42.534 Tritium Softw. 80.849 - - 80.849 - 80.849 Tutora 64.064 - 4.327 59.736 - 59.736 Tykli - - - 100.000 100.000 - Venetwork 20.000 - - 20.000 - 20.000 Wethod 50.015 - - 50.015 - 50.015 Wishpot - 214 - 66.976 66.976 - TOTALE 12.880.288 18.522 3.358.958 10.680.721 1.189.213 9.491.508
Gli incrementi e decrementi dell’esercizio, per quanto riguarda le società estere, sono dovuti per effetto dei
tassi di cambio monetari.
Per quanto riguarda i decrementi si rileva che nel corso del primo semestre 2020 alla controllata H-FARM
UK, a fronte di un pagamento di € 658 mila, è stato assegnato un warrant sostitutivo delle quote di
partecipazione in InReach Data Limited il cui valore è stato ricompreso alla voce Altri Titoli. È stata inoltre
perfezionata l’exit di Lendflo realizzando un incasso pari a € 250 mila con una plusvalenza di € 229 mila.
Di seguito i dati sociali delle partecipazioni in altre imprese con l’indicazione degli ultimi dati di bilancio
disponibili:
Denominazione Sede Legale Capitale Sociale Risultato 2019
Patrimonio Netto al
31.12.2019 % Quota del
P.N. Valore a bilancio
Adzuki§ Slagelse (DK) DKK 1.00 N.D. N.D. 8,70 N.D. - AKQA Roncade (TV) 56.000 869.114 1.075.245 9,00 96.772 14.712 Amaz. Food C. Vitt. Veneto N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. - Animoca Hong Kong (HK) N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. 3.103 Aromapass§ Londra (UK) £100 N.D. N.D. 10,00 N.D. - Biorfarm Rossano (CS) 1.200 (37.564) 288.955 6,00 17.337 40.060 CII 2 Milano (MI) 5.640.821 (805.008) 4.571.576 6,77 309.496 400.000 Deswag Roncade (TV) 120 (35.283)** 58.955** 12,50 7.369 - Diana E-C. Corp. Torreglia (PD) 500.000 (88.547) 648.878 10,00 64.888 1.081.105 Digital Rights Milano (MI) 50.000 (598.316)* (829.221)* 12,00 (99.507) - Dispell Magic Srl Carpi (MO) 37.035 (183.824) 394.437 13,92 54.906 182.827 Drinkout Monterenzio (BO) 10.000 (4.122) 12.805 10,00 1.281 - Eattiamo La Spezia 16.546 (117.046) 398.664 8,05 32.092 - Fannabee Milano (MI) N.D. N.D. N.D. N.D. N.D. - Finboot Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,77 N.D. 22.824
/
Fishwoodco Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 0,77 N.D. - Fubles Milano (MI) 63.676 2.623 282.665 3,00 8.480 50.325 Gek Milano (MI) 100.100 (7.315) 2.430.023 1,05 25.515 150.000 Genlots Chexbres (CH) N.D. N.D. N.D. 2,18 N.D. 22.533 Get App Pistoia (PT) 55.853 (45.064) 175.274 9,03 15.827 46.110 Glarevision Lisbona (PT) 48.677 (527.355) 394.231 5,45 21.486 20.000 Henable C. S. Roncade (TV) N.D. N.D. N.D. 1.400az N.D. - Insight Ascea (SA) 16.461 (15.552) 28.161 15,89 4.475 151.434 InteriorBe Roncade (TV) 110 (9.961) 9.341 9,10 850 - Klappo Londra N.D. N.D. N.D. 2,40 N.D. - Kontena Helsinki (FI) N.D. N.D. N.D. 1,19 N.D. - Mio Assicuratore Roma 16.886 (566.715) 823.896 7,50 61.792 150.000 Mobile1st Roncade (TV) 10.000 (2.989)* 23.507* 10,00 2.351 - Moku Roncade (TV) 10.000 50.071** 98.113** 10,00 9.811 37.273 Onering Montegrotto 10.000 2.812* 1.900* 10,00 190 - P101 SICAF Milano (MI) 333.500 (2.727.342) 36.061.984 0,75 270.465 366.571 PonyU Roncade (TV) 100 167.334 186.365 10,00 18.637 40.811 Pubcoder Roncade (TV) 13.741 (6.607) 66.336 13,87 9.201 - Runtime Collective Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,013 N.D. 56.178 Sailogy Svizzera N.D. N.D. N.D. 0,35 N.D. 13.363 Shapr3D Budapest (HU) N.D. N.D. N.D. 0,95 N.D. 73.751 Smau Servizi Padova (PD) 100.000 109.563 296.467 4,50 13.341 245.947 Soldo Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,32 N.D. 202.849 Synapta Torino (TO) 64.500 17.938 453.601 14,88 67.496 34.560 The Data App. Com. Firenze (FI) 68.166 (2.039.055) 997.824 8,04 80.225 56.000 Thinkinside Bolzano (BZ) 62.500 183.685 683.147 2,00 13.663 21.250 Traitly Berlino (DE) N.D. N.D. N.D. 2,15 N.D. 42.534 Tritium Software Barcellona (ESP) N.D. N.D. N.D. 0,19 N.D. 80.849 Tutora Londra (UK) N.D. N.D. N.D. 0,56 N.D. 59.736 Tykli Torino (TO) 25.580** (23.759)** (24.985)** 5,90 1.474 - Venetwork Venezia (VE) 3.550.100 216.258 3.389.883 0,75 25.424 20.000 Wethod Roncade (TV) 100 8.988 55.722 15,00 8.358 50.015 Wishpot Seattle (WA) N.D. N.D. N.D. 3,00 N.D. - TOTALE 9.491.509
§La società non ha ancora chiuso il primo bilancio * dati riferiti al 31.12.2017 ** dati riferiti al 30.06.2018
Per tutte le partecipazioni per le quali il costo di acquisto è superiore alla frazione di patrimonio netto, si
ritiene congrua la valutazione al costo stante l’esistenza di plusvalori latenti, in quanto trattasi di società nella fase di startup ad elevato potenziale reddituale negli esercizi futuri.
Fondo svalutazione partecipazioni
In conformità ai principi contabili ed in un’ottica prudenziale, si è ritenuto opportuno stanziare un ulteriore
accantonamento al fondo svalutazione partecipazioni, nel rispetto del principio della prudente
rappresentazione dei dati di bilancio.
Di seguito il dettaglio del fondo svalutazione partecipazioni: Descrizione 31/12/2019 Incremento Decremento 30/06/2020 Adzuki 20.000 - - 20.000 Aromapass 40.810 - - 40.810 DesignWine 1.050.404 - 1.050.404 -
80 81
/
DeSwag 45.810 - - 45.810 Digital Rights 61.630 - - 61.630 Drinkout 26.339 - - 26.339 Eattiamo - 64.551 - 64.551 Fannabee 39.273 - - 39.273 Fishwoodco 75.638 - 5.109 70.529 H-Enable soc. Cooperat. 140.000 - - 140.000 H-IS Monza 843.452 217.467 - 1.060.920 Interiorbe 20.000 - - 20.000 Klappo 97.814 - 6.607 91.207 Kontena 69.534 - 4.697 64.839 Lumi Industries - 120.877 - 120.877 Mobile 1st 801 - - 801 Onering 9.180 - - 9.180 Pubcoder 170.500 - - 170.500 The Amazing F.C. 156.766 - - 156.766 Tykli 100.000 - - 100.000 Wishpot 66.762 215 - 66.976 TOTALE 3.034.716 403.110 1.066.817 2.371.009
L’incremento del fondo svalutazione partecipazioni ha principalmente riguardato la svalutazione di H-IS
Monza per rendere paritetico il valore netto contabile al valore di cessione avvenuta nel corso del mese di
luglio 2020. Nel corso del primo semestre 2020 si è inoltre ritenuto opportuno, in ottica prudenziale,
svalutare le partecipazioni nelle startup Lumi Industries ed Eattiamo viste le scarse prospettive di recupero del valore dell’investimento.
Il decremento del fondo svalutazione è originato dalla cessione dell’intera partecipazione detenuta in
Designwine mentre il decremento riferito alle società estere è da imputarsi all’effetto dei tassi di cambio
monetari.
Crediti verso altri
Descrizione 31/12/2019 Incremento Decremento 30/06/2020 Altri crediti 1.961 178 8.187 2.139 Depositi cauzionali 301.974 5.531 24 299.318 Conto corrente vincolato 29.905 97 137.289 29.978 Imm. finanziarie in corso 137.289 - - - TOTALE 471.129 5.806 145.500 331.436
I depositi cauzionali sono riferiti ai contratti di affitto degli immobili di pertinenza di H-International School
Rosà S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l., nonché H-FARM S.p.A. per € 263 mila. Si è deciso di non applicare il criterio del costo ammortizzato vista la non significatività degli importi.
Altri titoli
Descrizione 31.12.2019 Incremento Decremento 30.06.2020 Altri Titoli 160.550 2.411.155 59.551 2.512.154 TOTALE 160.550 2.411.155 59.551 2.512.154
In tale voce trovano riclassificati i prestiti convertibili erogati a favore delle startup selezionate a valle
dei programmi di “ Industry Accelerator ” non trattandosi di investimenti in capitale.
/
Nel corso del semestre 2020 non vi sono state startup che hanno beneficiato dei prestiti convertibili; è stato
invece svalutato un prestito convertibile per € 60 mila in quanto si presume la mancata conversione dello
stesso in capitale. Si segnala inoltre che in tale voce viene ricompreso per € 2.411 mila il warrant assegnato alla controllata
H-Farm UK sostitutivo delle quote di partecipazione in In Reach Data Limited a fronte del rimborso di € 658
mila.
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
1.724.267 1.553.846 170.421
La voce rimanenze include i lavori in corso su ordinazione di importo pari ad € 1,5 milioni e relativi alle
prestazioni di servizi principalmente riferite alla Società per € 979 mila, a Shado per € 304 mila, a HDM
S.r.l. per € 461 mila e a CELI S.r.l. per € 156 mila. In particolare, essendo i ricavi per le prestazioni di servizi riconosciuti in base alla loro ultimazione e/o
maturazione, i progetti che alla fine del periodo erano ancora in corso sono stati rilevati alla voce rimanenze
in base alla percentuale di completamento come previsto dall’OIC 23. Pertanto, le rimanenze per i progetti
in corso sono rilevate in misura corrispondente al ricavo maturato alla fine di ciascun esercizio determinato
con riferimento allo stato di avanzamento dei lavori sulla base dei costi sostenuti sul totale dei costi previsti.
II. Crediti
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
14.888.190 16.753.490 (1.865.300)
Nel dettaglio:
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale
Verso clienti 13.524.171 13.524.171 Verso impr. controllate - - Verso imprese collegate 102.586 102.586 Crediti tributari 296.338 296.338 Imposte anticipate 337.924 337.924 Verso altri 627.171 627.171 TOTALE 14.888.190 14.888.190
I crediti verso clienti, imprese collegate ed imprese controllate sono iscritti al netto del fondo svalutazione crediti, ammontante a € 691 mila.
I crediti tributari sono costituiti principalmente da crediti IRES/IRAP per € 120 mila e da altri crediti verso
82 83
/
l’Erario per € 152 mila.
I crediti verso altri sono tra l’altro costituiti da fornitori c/anticipi, per € 19 mila, dal deposito per “welfare”, per
€ 78 mila e da acconti/anticipi di caparre confirmatorie per € 172 mila. I crediti per imposte anticipate sono relative alle società H-Farm Education S.r.l., H-International School
S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l., H-International School Rosà S.r.l., Human Talent School S.r.l. e
H-Osteria S.r.l.. Si precisa che a livello consolidato non sono state prudentemente contabilizzate le attività
in relazione alle imposte anticipate sulle perdite fiscali generate in quanto si ritiene opportuno rinviare tale
eventuale rilevazione una volta raggiunta la reddittività economica prevista dal piano industriale. Mentre,
per quanto riguarda le società controllate, le attività relative alle imposte anticipate rispetto alle perdite pregresse e d’esercizio sono rilevate in capo ai singoli bilanci delle stesse.
IV. Disponibilità liquide
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
6.115.280 8.383.203 (2.267.923)
Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2020 31/12/2019 Depositi bancari e postali 6.099.298 8.365.099 Assegni - 2.000 Denaro e altri valori di cassa 15.982 16.104 TOTALE 6.115.280 8.383.203
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data del 30.06.2020.
D) Ratei e risconti
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
995.552 1.164.344 (168.792)
Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione
numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e
oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.
Sono costituiti da ratei attivi per € 103 mila, e da risconti attivi per € 893 mila, riferibili a rate di leasing, noleggi, assicurazioni e fideiussioni.
PASSIVITÀ
A) Patrimonio Netto
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
11.032.383 17.109.241 (6.076.858) /
Di seguito la composizione del patrimonio netto:
Descrizione 31/12/2019 Incrementi Decrementi Riclassifich e 30/06/2020
Capitale 8.924.165 8.924.165 Riserva sovrapp azioni 26.073.521 (6.540.818) 19.532.703 Riserva legale 4.054 4.054 Riserva statutaria 8.000.000 8.000.000 Riserva negativa az. proprie - - Riserva straordinaria 1 (1) - Altre riserve 834.173 22.000 (834.173) 22.000 Riserva da diff. di trad (220.052) (232.999) (453.051) Ris. oper. coper. flussi fin. attesi (46.750) 5.212 (41.538) Diff. da ar. all’unità di € - (4) (4) Perdita pregressa (13.640.283) (5.444.596) (19.084.879) Utile (Perdita) dell’esercizio (12.819.588) (5.871.066) 12.819.588 (5.871.066) Tot P. Netto di Gruppo 17.109.241 (205.787) - 11.032.383 Risultato di Terzi 82.771 (1.983) (82.771) (1.983) Tot Pat. Netto di Terzi 71.674 2.000 (153.065) 82.771 3.380 TOT PATRIM. NETTO 17.263.686 (205.770) (6.024.136) - 11.033.781
Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 30.06.2020 è suddiviso in numero 89.241.650 azioni. Le azioni ordinarie sono prive di valore nominale espresso e con un valore di parità contabile implicito pari
ad € 0,10 cadauna.
Si evidenzia che il Patrimonio Netto non consolidato di H-FARM S.p.A. al 30/06/2020 risulta pari ad €
37,5 milioni rispetto ad € 33,9 milioni del 31/12/2019 incrementatosi principalmente per effetto della
riserva da conferimento del ramo d’azienda Digital Marketing nella neo costituita HDM S.r.l..
Variazioni voci di patrimonio netto di H-FARM S.p.A:
Descrizione Valore di
inizio eserc Incrementi
Decrement i
Riclassifiche Valore di fine
eserc
Capitale 8.924.165 8.924.165 Ris sovr. azioni 23.557.658 (6.540.818) 17.016.840 Riserva legale 4.054 4.054 Riserva statutaria 8.000.000 8.000.000 Altre riserve Riserva straord 1 (1) Varie altre riserve 834.173 22.000 (834.173) 22.000 Diff. da ar. unità di € 2 (2) Tot altre riserve 834.176 Riserva da conferimento - 6.427.558 6.427.558 Ris op di coper dei flussi fin attesi
(46.750) 5.212 (41.538)
Utili (perd) portati a nuovo (866.965) 866.965 Utile (perdita) dell’eserc. (6.508.028) (2.851.126) 6.508.028 (2.851.126) Ris. neg. per az. p. in portaf. 0 22.000 (22.000) TOTALE 33.898.311 6.476.769 (2.873.128) 0 37.501.952
84 85
/
Strumenti Finanziari partecipativi Nella voce Riserva statutaria trovano classificazione gli Strumenti Finanziari Partecipativi.
L’assemblea straordinaria della Società in data 14/12/2019 ha deliberato l'emissione di n. 80 "Strumenti
finanziari partecipativi di H-Farm S.p.A." del valore nominale di € 100.000 ciascuno, da sottoscriversi alla
pari, per un importo complessivo di € 8.000.000.
La predetta delibera assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti ha inoltre attribuito la competenza
all'emissione dei predetti SFP al Consiglio di Amministrazione della Società. I soci che hanno sottoscritto gli SFP sono: E-Farm Srl (società riconducibile a Riccardo Donadon) per € 1 milione e Cattolica Assicurazioni
per € 7 milioni. Tale operazione si è perfezionata in data 18/12/2019.
La Società ha rilevato il predetto SFP in apposita riserva di Patrimonio Netto.
Azioni proprie
La Società, alla data del 30.06.2020, detiene in portafoglio n. 19.115 di azioni proprie.
La Società ha trasferito nel primo semestre 2020 complessivamente n. 22.000 azioni proprie a titolo di compenso per il 2019 al consigliere Massimiliano Benedetti.
In conformità con i criteri dell’OIC, le azioni proprie iscritte nell’attivo sono state stornate con contropartita la
Riserva negativa azioni proprie.
Il prospetto seguente riconcilia il risultato netto ed il patrimonio netto della capogruppo ed i corrispondenti
dati consolidati.
Descrizione P.N. 30.06.2020
Risultato 30.06.2020
P.N. 31.12.2019
Risultato 31.12.2019
Dati della capogruppo H-Farm 37.501.952 (2.851.126) 33.898.310 (6.508.028)
Eliminaz. valore di carico partec. consolid. (47.480.215) (38.509.228) -
Rettifiche di consolid. sul P.N. e sul risultato 14.563.535 (2.813.510) 14.967.509 (4.155.011)
Differenza di consolidamento 11.159.155 11.040.219 -
Ammort. differenza di consolidamento (2.827.983) (195.563) (2.632.420) (894.236)
Storno differenza cambio Intercompany (21.705) 350.930 (3.529) (282.301)
Dividendi - - - (48.500) Storno da consolidato fiscale (1.860.953) (363.780) (1.497.173) (848.739) PATRIMONIO NETTO e RISULTATO D’ESERCIZIO DEL BILANCIO CONSOLIDATO (11.033.786) (5.873.049) (17.263.686) (12.736.815)
B) Fondi per Rischi e Oneri
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
311.898 346.750 (34.852)
Nel dettaglio:
/
Descrizione 31/12/2019 Incrementi Decrementi 30/06/2020 Strumenti finanziari derivati passivi 46.750 - 5.212 41.538 Altri fondi per rischi e oneri 300.000 50.000 79.640 270.360 346.750 50.000 84.852 311.898
Il fondo rischi strumenti finanziari derivati passivi fa riferimento al fair value negativo relativo al derivato legato al finanziamento sottoscritto in pool tra Mediocredito e Unicredit.
Nella voce Altri fondi per rischi e oneri trova classificazione l’accantonamento prudenziale al fondo per
recepire il rischio di alcune pratiche in contenzioso.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
4.228.076 3.725.438 502.638 Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito della società al 30.06.2020 verso i dipendenti in forza a
tale data, al netto degli anticipi corrisposti. Nel periodo, l’accantonamento al fondo è stato pari ad € 752
mila.
D) Debiti
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
31.710.781 33.664.973 (1.954.192) Nel dettaglio:
Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Totale Debiti verso banche 2.175.020 5.127.998 7.303.018 Acconti 186.985 - 186.985 Debiti verso fornitori 8.433.532 - 8.433.532 Debiti verso controllate 290.765 - 290.765 Debiti verso collegate 24.985 - 24.985 Debiti tributari 5.018.862 2.831.910 7.850.772 Debiti previdenziali 2.292.390 - 2.292.390 Altri debiti 4.670.749 - 4.670.749 23.093.288 7.959.908 31.710.781
In data 27.06.2017 è stato sottoscritto un finanziamento da Friuladria per nominali € 1.600 mila, di durata
sino al 31.12.2022, il cui valore residuo in linea capitale al 30.06.2020 ammonta € 800.000.
In data 30.06.2020 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con garanzia Medio Credito Centrale
(linee Covid-19) con Banca Intesa Sanpaolo SpA per complessivi € 4,0 milioni finalizzati: (i) quanto ad € 3,5 milioni per l’estinzione del debito residuo derivante dal finanziamento sottoscritto nel 2017 ed erogato in
pool da Mediocredito e Unicredit per nominali € 5.000 mila (residuo al 30/06/2020 ad € 3,5 milioni); (ii)
quanto ad € 500 mila di nuove risorse finanziarie. Tale finanziamento ha 72 mesi di durata con periodo di
preammortamento di 36 mesi.
86 87
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Strumenti Finanziari partecipativi Nella voce Riserva statutaria trovano classificazione gli Strumenti Finanziari Partecipativi.
L’assemblea straordinaria della Società in data 14/12/2019 ha deliberato l'emissione di n. 80 "Strumenti
finanziari partecipativi di H-Farm S.p.A." del valore nominale di € 100.000 ciascuno, da sottoscriversi alla
pari, per un importo complessivo di € 8.000.000.
La predetta delibera assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti ha inoltre attribuito la competenza
all'emissione dei predetti SFP al Consiglio di Amministrazione della Società. I soci che hanno sottoscritto gli SFP sono: E-Farm Srl (società riconducibile a Riccardo Donadon) per € 1 milione e Cattolica Assicurazioni
per € 7 milioni. Tale operazione si è perfezionata in data 18/12/2019.
La Società ha rilevato il predetto SFP in apposita riserva di Patrimonio Netto.
Azioni proprie
La Società, alla data del 30.06.2020, detiene in portafoglio n. 19.115 di azioni proprie.
La Società ha trasferito nel primo semestre 2020 complessivamente n. 22.000 azioni proprie a titolo di compenso per il 2019 al consigliere Massimiliano Benedetti.
In conformità con i criteri dell’OIC, le azioni proprie iscritte nell’attivo sono state stornate con contropartita la
Riserva negativa azioni proprie.
Il prospetto seguente riconcilia il risultato netto ed il patrimonio netto della capogruppo ed i corrispondenti
dati consolidati.
Descrizione P.N. 30.06.2020
Risultato 30.06.2020
P.N. 31.12.2019
Risultato 31.12.2019
Dati della capogruppo H-Farm 37.501.952 (2.851.126) 33.898.310 (6.508.028)
Eliminaz. valore di carico partec. consolid. (47.480.215) (38.509.228) -
Rettifiche di consolid. sul P.N. e sul risultato 14.563.535 (2.813.510) 14.967.509 (4.155.011)
Differenza di consolidamento 11.159.155 11.040.219 -
Ammort. differenza di consolidamento (2.827.983) (195.563) (2.632.420) (894.236)
Storno differenza cambio Intercompany (21.705) 350.930 (3.529) (282.301)
Dividendi - - - (48.500) Storno da consolidato fiscale (1.860.953) (363.780) (1.497.173) (848.739) PATRIMONIO NETTO e RISULTATO D’ESERCIZIO DEL BILANCIO CONSOLIDATO (11.033.786) (5.873.049) (17.263.686) (12.736.815)
B) Fondi per Rischi e Oneri
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 31/12/2019 Variazioni
311.898 346.750 (34.852)
Nel dettaglio:
/
Successivamente, nel secondo semestre 2020, in particolare in data 14.07.2020 è stato sottoscritto un
ulteriore contratto di finanziamento con garanzia Medio Credito Centrale (sempre linee Covid-19) con
Banca Intesa Sanpaolo SpA per complessivi € 1,0 milioni con durata 72 mesi e periodo di preammortamento di 36 mesi.
Su tutti i finanziamenti sopra descritti sono stati sottoscritti inizialmente strumenti finanziari derivati di
copertura che per quanto concerne quello sottoscritto nel 2017 sul finanziamento Mediocredito\Unicredit si
è avviata la negoziazione per la chiusura.
In data 19.03.2018 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Sella dell’importo di € 1,0 milioni rimborsabile in 48 rate mensili scadenti il 31.03.2022 per il quale a marzo 2020 è stata richiesta ed
autorizzata la moratoria per un periodo di 12 mesi mentre in data 31.03.2020 è stato chiuso il finanziamento
in essere con Banca Ifis di iniziali € 1,0 milione.
Tra i debiti verso banche sono ricompresi anche € 215 mila di finanziamenti a medio lungo termine presenti
in capo alla controllata Celi S.r.l..
I debiti verso fornitori comprendono, tra l’altro, fatture da ricevere per € 1.547 mila. Nella voce Acconti sono inoltre ricompresi acconti ricevuti da clienti su progetti non ancora conclusi.
I debiti tributari si riferiscono principalmente a ritenute relative a compensi di amministratori, stagisti,
apprendisti e collaboratori per circa € 1.679 mila, a debiti IRAP per circa € 39 mila, a debiti IRES per € 49
che oltre al mese di giugno si riferiscono anche ai mesi di marzo, aprile, maggio per i quali è stato possibile
accedere alla dilazione per le disposizioni Covid-19. In tale voce sono ricompresi inoltre € 6.083 mila debiti
IVA scaduti di cui per € 3.792 mila è in corso la procedura per la rateizzazione degli stessi ai sensi del art.
3-bis del D.Lgs. n. 462 del 1997. I debiti verso istituti di previdenza si riferiscono a compensi di amministratori, dipendenti, collaboratori,
stagisti e apprendisti.
La voce altri debiti comprende, tra l’altro, debiti verso amministratori, stagisti e apprendisti e il debito vs.
dipendenti c/retribuzioni e per ferie e permessi.
E) Ratei e risconti
Saldo al 30.06.2020 Saldo al 31.12.2019 Variazioni
11.499.450 9.207.180 2.292.270
Tale voce rappresenta le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza
temporale ed è costituta, per € 61 mila, da ratei passivi e per € 11.438 mila, da risconti passivi.
I risconti passivi si riferiscono principalmente alla sospensione di ricavi per le quote di iscrizione all’anno
scolastico 2019/2020 di H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l., Human Talent School S.r.l. e H-International Rosà S.r.l. per complessivi € 6.972 mila che vengono fatturate
anticipatamente a maggio di ogni anno. Un ulteriore quota di risconti passivi è riferita a Big Rock S.r.l. per €
987 mila dovuta al posticipo dei master primaverili all’autunno a causa del lockdown per l’emergenza
Covid-19.
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Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
Alla data del 30 giugno 2020, risultano rilasciate dalla Società garanzie per complessivi € 9,5 milioni, tra cui
meritano evidenza, una fideiussione assicurativa per € 4,4 milioni nei confronti dell’Università Ca’ Foscari
per gli impegni derivanti dal contratto relativo al corso di laurea triennale in Digital Management, una
fideiussione assicurativa di € 2,7 milioni e bancarie per € 1,3 mila, verso Finanziaria Internazionale
Investment SGR S.p.A., quale gestore del “Fondo Ca’ Tron H-CAMPUS” a garanzia del contratto
preliminare ed esistente di locazione relative ad H-FARM Campus e una fidejussione assicurativa in capo alla controllata H-International School Srl, che vede quale co-obbligata la Società, di € 550 mila a favore
della società GSO a garanzia dell’esatto e puntuale pagamento per l’acquisto delle quote della società
“Human Talent School Srl”.
88 89
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CONTO ECONOMICO
Si precisa che la presente Nota Integrativa confronta i dati semestrali 2020 e 2019 sulla base del bilancio
redatto secondo i principi contabili OIC.
A) Valore della Produzione
Per un commento dettagliato dei Ricavi si rinvia alla Relazione sulla Gestione.
Come detto il lockdown ha avuto una pesante ripercussione sulle attività della divisione di Digital
Marketing, quantificabile in circa € 3 milioni in minor volume di acquisti di spazi media e conseguente minor volume di ricavi.
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni
24.839.844 30.279.807 (5.439.963)
Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2020 30/06/2019 Variazioni Ricavi vendite e prestazioni 22.480.185 26.523.293 (4.043.108) Variazioni delle rimanenze 26.041 1.533.524 (1.507.483) Variazioni lavori in corso 20.620 - 20.620 Incrementi lavori interni 1.399.332 1.464.026 (64.694) Altri ricavi e proventi 913.666 758.964 154.702 24.839.844 30.279.807 (5.439.963)
Nella voce Ricavi vendite sono ricomprese, per € 3,5 mila, proventi generati da contratti con la pubblica amministrazione.
Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni € 1.399 mila si riferiscono principalmente ai costi
sostenuti per lo sviluppo dei progetti “H-Campus” e ad altre piattaforme, sia di formazione, che funzionali ad
una migliore gestione dei processi organizzativi aziendali.
La voce altri ricavi e proventi è tra l’altro costituita, per € 145 mila da sopravvenienze attive ordinarie, per €
36 mila da ricavi per corrispettivi per il servizio mensa e per € 662 mila da contributi in c/esercizio (tra l’altro
riferiti quanto ad € 133 mila a contributi ai sensi dell’art. 1, comma 125 e ss., legge n. 124/2017 e quanto ad € 529 mila dall’Università Ca’ Foscari di Venezia per il corso di laurea in Digital Management di cui € 495
mila effettivamente incassati).
B) Costi della Produzione
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni
30.047.756 35.267.537 (5.219.781)
Nel dettaglio: Descrizione 30/06/2020 30/06/2019 Variazioni Acquisto di beni 4.265.000 7.394.186 (3.129.186) Servizi 6.445.603 7.507.167 (1.061.564)
90 91
/
Godimento beni di terzi 2.338.400 2.360.816 (22.416) Costi del personale 13.368.051 15.178.391 (1.810.340) Ammort. imm. immateriali 2.218.709 1.879.100 339.609 Ammort. Imm. materiali 219.758 210.837 8.921 Svalutaz. imm. immateriali 401.858 - 401.858 Sval. crediti attivo circol. 61.872 75.587 (13.715) Variazione delle rimanenze (15.259) (12.639) (2.620) Accantonamento per rischi 50.000 - 50.000 Oneri diversi di gestione 693.764 674.092 19.672 30.047.756 35.267.537 (5.219.781)
Acquisto di beni
Il decremento di tale voce è principalmente dovuto alla mancata acquisizione di spazi media per conto dei clienti riferibile al decremento delle attività della divisione Digital Marketing a seguito dell’emergenza
Covid-19.
Costi per servizi
Tra tali costi rientrano principalmente consulenze tecniche per € 1.778 mila (sensibilmente inferiori al 30.06.2019 quando ammontavano ad € 1.979 mila), compensi agli amministratori per € 419 mila,
consulenze fiscali ed amministrative per € 199 mila, consulenze legali e notarili per € 102 mila, costi per
servizio mensa per € 123 mila, spese per servizi online € 270 mila, spese per viaggi, alberghi e trasferte per
€ 144 mila, spese per trasporto scolastico € 53 mila, costi per licenze utilizzo software per € 176 mila,
spese per assicurazioni per € 181 mila e spese di rappresentanza per € 14 mila.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali fanno principalmente riferimento all’ammortamento
sugli avviamenti generati dalla fusione e dal consolidamento delle società controllate per € 908 mila,
all’ammortamento dei costi di sviluppo per € 903 mila, € 177 mila relativi all’ammortamento di migliorie su
beni di terzi e all’ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento per € 65 mila, costituiti per la maggior
parte dai costi per l’operazione di IPO.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali fanno principalmente riferimento all’ammortamento su mobili ed arredi per € 80 mila, all’ammortamento su macchine d’ufficio elettroniche per € 30 mila ed
all’ammortamento su computer e stampanti per € 17 mila.
Costi del personale
Il sensibile decremento del costo del lavoro è stato reso possibile oltre dalla riorganizzazione avviata nel 2019 anche da un massivo utilizzo di ferie e permessi e ammortizzatori sociali necessari per far fronte al
calo del volume dei servizi erogati dovuto all’emergenza Covid-19.
La seguente tabella evidenzia la suddivisione per categorie del personale dipendente e degli
amministratori. Per una migliore rappresentazione del dato occupazionale rispetto al costo del personale si
/
ritiene opportuno escludere la categoria degli stagisti, escludere gli amministratori senza compenso ed
includere la categoria dei quadri in quella degli impiegati.
Si ricorda infine che per un migliore confronto con l’esercizio precedente, si ritiene opportuno indicare il numero puntuale dei dati occupazionali suddivisi per categoria anziché il dato medio.
Categorie 30/06/2020 30/06/2019 Dirigenti 9 12 Impiegati e apprendisti 517 549 Operai e apprendisti 43 54 Totale Dipendenti 569 615 Amministratori 6 15 Co.co.co. 15 17 TOTALE 590 647
Oneri diversi di gestione
Tale voce, che non ha beneficiato di alcun risparmio dall’emergenza sanitaria, è composta, tra l’altro, da
sanzioni amministrative per € 30 mila, oneri per pro-rata per € 252 mila e da quote associazione e
abbonamenti per € 40 mila.
C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni
(110.294) (203.972) 93.678
Nel dettaglio:
Descrizione 30/06/2020 30/06/2019 Variazioni Proventi da partecipazioni 229.004 108.886 120.118 Da titoli iscritti nelle immob. - - - Proventi diversi dai precedenti 246 4.700 (4.454) Interessi e altri oneri finanziari (341.098) (298.370) (42.728) Utile e perdite su cambi 1.554 (19.188) 20.742 (110.294) (203.972) 93.678
Proventi da partecipazione
Nel corso del primo semestre 2020 è stata perfezionata unicamente la cessione della partecipazione in
Lendflo realizzando un ritorno di 13 volte l’investimento.
Interessi e altri oneri finanziari
Sono principalmente riferiti agli interessi ed altri oneri bancari su mutui bancari, finanziamenti a breve/ML
termine, disponibilità fondi per € 311 mila.
92 93
/
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni
(475.273) (43.447) (431.826) In tale voce sono ricomprese le svalutazioni delle partecipate di cui si è detto sopra.
Imposte sul reddito d’esercizio
Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni
79.570 (79.945) 159.515
Nel dettaglio:
Imposte Saldo al 30/06/2020 Saldo al 30/06/2019 Variazioni Imposte anticipate (9.037) (3.939) (5.098) Imposte differite - - - IRES 47.109 - 47.109 IRAP 41.498 36.831 4.667 Imposte esercizio prec. - (112.837) 112.837 79.570 (79.945) 159.515 Fiscalità differita/anticipata
Le imposte anticipate sono generate in capo alle società consolidate e sono riferibili a differenze
temporanee deducibili utilizzabili negli esercizi successivi, ovvero a quelle di esercizi precedenti utilizzate
nell’esercizio.
Informazione sugli strumenti finanziari emessi dalla società
La Società ha in essere al 30 giugno 2020 due strumenti finanziari derivati di copertura entrambi legati ai
finanziamenti ottenuti da Friuladria e da Mediocredito in pool con Unicredit.
Il primo strumento finanziario derivato è un IRS originariamente a copertura del finanziamento
Mediocredito/Unicredit, finanziamento chiuso anticipatamente in data 30 giugno 2020, ed ha le seguenti principali caratteristiche:
● Nozionale di riferimento: € 5.000 mila;
● Tasso parametro banca: variabile;
● Parametro del tasso variabile: Euribor 6 mesi;
● Tasso parametro cliente: fisso;
● Parametro tasso fisso: 0,40%.
Il secondo strumento finanziario derivato è un option di acquisto CAP, collegato al finanziamento Friuladria,
esercitata dalla Società con il pagamento di un unico premio pari a € 31 mila. Le caratteristiche principali
dello strumento finanziario sono le seguenti:
/
● Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
● Parametro banca: Euribor 6 mesi;
● Strike price CAP: 0,25; ● Premio: € 31 mila.
Tali strumenti finanziari di copertura, di cui il primo in fase di negoziazione per la chiusura, sono stati rilevati
nel bilancio al 30.06.2020 come strumenti di copertura di flussi finanziari: come previsto dall’OIC 32.
Informazione relative al fair value degli strumenti finanziari derivati
I due strumenti finanziari derivati hanno evidenziato rispettivamente al 30 giugno 2020 un fair value
negativo per € 41,5 mila quello sottoscritto con Unicredit e € 0 quello sottoscritto con Friuladria. L’effetto
netto sul patrimonio netto è risultato positivo per € 5 mila.
Rapporti con parti correlate
Fatta eccezione per le operazioni che verranno di seguito esposte, nel primo semestre 2020, la Società e le
società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti
Correlate; si precisa che:
● non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di
partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad
amministratori privi di deleghe;
● non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati
in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra
parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi.
Società Crediti comm
30.06.2020
Debiti comm 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06. 2020
Fatture emettere
30.06. 2020
Ricavi 30.06. 2020
Costi 30.06. 2020
C.T.R.E. - - - 1.200 - - TOTALE - - - 1.200 - -
Valori in €
Società correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate di H-FARM SpA
94 95
/
Società Cattolica Assicurazioni: in quanto parte correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate per effetto
della sottoscrizione degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Società . Nei valori di seguito
esposti rientrano tutte le società facenti parte del Gruppo Cattolica e per le quali vi è una correlazione con la Società e società dalla stessa controllate.
Società Crediti 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06.2020
Fatt. da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Gruppo Cattolica 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986 TOTALE 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%. Startup partecipate
Crediti commerciali 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt da ricevere
30.06.202 0
Fatt da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Habacus 93 - - 200 9.813 - Designwine - 24.985 - - - 20.479 TOTALE 93 24.985 - 200 9.813 20.479 Valori in € Stock Option Plan 2019
Come evidenziato nel documento di ammissione alla quotazione in AIM, la Società ha in essere un piano di
stock option, emesso al fine di consentire un maggiore coinvolgimento di tutti i soggetti coinvolti nello
sviluppo di H-FARM, che prevede tra l’altro l’emissione, entro il 31 dicembre 2024, di n. 22.310.412 azioni
della Società riservate in sottoscrizione a coloro che verranno identificati a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Alla data del 31 dicembre 2019 risultano assegnate option sia a figure apicali che al management che ai
dipendenti per un complessivo ammontare di n. 18.375.080, pertanto risultano ancora da assegnare n.
3.575.332 option .
Accordi non risultanti dallo stato patrimoniale
Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-ter si segnala che non sono presenti accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che abbiano rischi o benefici rilevanti e che siano necessari per valutare la situazione
patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
Altre informazioni
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi erogati agli amministratori, ai membri del Collegio sindacale e
società di Revisione nel corso del primo semestre 2020 riferiti a tutte le società rientranti nel perimetro di consolidamento.
Qualifica Compenso Società di Revisione/Revisore Unico 31.309
96 97
/
Collegio Sindacale/Sindaco Unico 26.000 Amministratori 419.121 Valori in €
Il bilancio consolidato semestrale è stato sottoposto a revisione da parte di BDO Italia S.p.A. il cui
compenso spettante è preventivato in € 10.000.
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020 Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione Riccardo Donadon
/
● Nozionale di riferimento: € 1.600 mila;
● Parametro banca: Euribor 6 mesi;
● Strike price CAP: 0,25; ● Premio: € 31 mila.
Tali strumenti finanziari di copertura, di cui il primo in fase di negoziazione per la chiusura, sono stati rilevati
nel bilancio al 30.06.2020 come strumenti di copertura di flussi finanziari: come previsto dall’OIC 32.
Informazione relative al fair value degli strumenti finanziari derivati
I due strumenti finanziari derivati hanno evidenziato rispettivamente al 30 giugno 2020 un fair value
negativo per € 41,5 mila quello sottoscritto con Unicredit e € 0 quello sottoscritto con Friuladria. L’effetto
netto sul patrimonio netto è risultato positivo per € 5 mila.
Rapporti con parti correlate
Fatta eccezione per le operazioni che verranno di seguito esposte, nel primo semestre 2020, la Società e le
società da essa controllate non hanno intrattenuto, nello svolgimento della loro attività, rapporti con Parti
Correlate; si precisa che:
● non vengono riportati i rapporti di H-FARM con le partecipate di cui si detiene una quota di
partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con società delle quali gli amministratori delegati di H-FARM detengono direttamente o indirettamente quote di partecipazione inferiore al 20%;
● non vengono esposti i rapporti di H-FARM con le società riferibili direttamente o indirettamente ad
amministratori privi di deleghe;
● non vengono esposti i dati relativi ai compensi degli amministratori di H-FARM in quanto già indicati
in apposita sezione della Nota Integrativa delle relative società.
La Società ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate nei rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero applicate fra
parti indipendenti.
Soggetti correlati al management
Ca’ Tron Real Estate S.r.l. in quanto riferibile agli amministratori Riccardo Donadon e Maurizio Rossi.
Società Crediti comm
30.06.2020
Debiti comm 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06. 2020
Fatture emettere
30.06. 2020
Ricavi 30.06. 2020
Costi 30.06. 2020
C.T.R.E. - - - 1.200 - - TOTALE - - - 1.200 - -
Valori in €
Società correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate di H-FARM SpA
/
Società Cattolica Assicurazioni: in quanto parte correlata ai sensi del Comitato Parti Correlate per effetto
della sottoscrizione degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Società . Nei valori di seguito
esposti rientrano tutte le società facenti parte del Gruppo Cattolica e per le quali vi è una correlazione con la Società e società dalla stessa controllate.
Società Crediti 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt. da ricevere
30.06.2020
Fatt. da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Gruppo Cattolica 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986 TOTALE 81.424 164.019 91.282 - 85.580 215.986
Valori in €
Società Collegate
Società per le quali si detiene una quota superiore al 20%. Startup partecipate
Crediti commerciali 30.06.2020
Debiti 30.06.2020
Fatt da ricevere
30.06.202 0
Fatt da emettere
30.06.2020
Ricavi 30.06.2020
Costi 30.06.2020
Habacus 93 - - 200 9.813 - Designwine - 24.985 - - - 20.479 TOTALE 93 24.985 - 200 9.813 20.479 Valori in € Stock Option Plan 2019
Come evidenziato nel documento di ammissione alla quotazione in AIM, la Società ha in essere un piano di
stock option, emesso al fine di consentire un maggiore coinvolgimento di tutti i soggetti coinvolti nello
sviluppo di H-FARM, che prevede tra l’altro l’emissione, entro il 31 dicembre 2024, di n. 22.310.412 azioni
della Società riservate in sottoscrizione a coloro che verranno identificati a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Alla data del 31 dicembre 2019 risultano assegnate option sia a figure apicali che al management che ai
dipendenti per un complessivo ammontare di n. 18.375.080, pertanto risultano ancora da assegnare n.
3.575.332 option .
Accordi non risultanti dallo stato patrimoniale
Ai sensi dell’art. 2427 punto 22-ter si segnala che non sono presenti accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che abbiano rischi o benefici rilevanti e che siano necessari per valutare la situazione
patrimoniale, finanziaria ed economica della società.
Altre informazioni
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi erogati agli amministratori, ai membri del Collegio sindacale e
società di Revisione nel corso del primo semestre 2020 riferiti a tutte le società rientranti nel perimetro di consolidamento.
Qualifica Compenso Società di Revisione/Revisore Unico 31.309
/
disponibilità liquide Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide
Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento (B) (927) (3.216)
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche 3.980 154 Emissione prestito obbligazionario convertibile Chiusura prestito obbligazionario convertibile Accensione finanziamenti 195 Rimborso finanziamenti (5.628) (594)
Mezzi propri Altre variazioni del patrimonio netto (148) 1 Cessione/(acquisto) di azioni proprie 22 109 (Dividendi pagati) - (1)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento (C) (1.774) (136) Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) (2.268) (832) Disponibilità liquide al 1° gennaio 8.383 4.627 Disponibilità liquide al 30 giugno 6.115 3.795 Valori in €’000
§ § §
Cà Tron (Roncade – TV), 28 settembre 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Riccardo Donadon
98
3RELAZIONE DELLA SOCIETÀDI REVISIONE
102
Tel: +39 0422 17.60.177
www.bdo.it
Viale Giuseppe Verdi, 131100 Treviso
Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Pescara, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza
BDO Italia S.p.A. – Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 – 20131 Milano – Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v.Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa partedella rete internazionale BDO, network di società indipendenti.
Relazione di revisione contabile limitatasul bilancio consolidato intermedio
Agli Azionisti diH-Farm S.p.A.
Introduzione
Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell’allegato bilancio consolidato intermedio,costituitodallo stato patrimoniale al 30 giugno 2020, dal conto economico, dal rendicontofinanziario e dalla nota integrativa della H-Farm S.p.A. e controllate (Gruppo H-Farm) per ilperiodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2020. Gli Amministratori sono responsabili per laredazione del bilancio consolidato intermedio in conformità al principio contabile OIC 30.È nostra la responsabilità di esprimere delle conclusioni sul bilancio consolidato intermediosulla base della revisione contabile limitata svolta.
Portata della revisione contabile limitata
Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all’International Standard on ReviewEngagements 2410, “Review of Interim Financial Information Performed by the IndependentAuditor of the Entity”. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedioconsiste nell’effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabiledegli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabilelimitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto aquella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisioneinternazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza diessere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati conlo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sulbilancio consolidato intermedio.
Conclusioni
Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzioneelementi che ci facciano ritenere che l’allegato bilancio consolidato intermedio del GruppoH-Farm per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2020, non sia stato redatto, in tutti gliaspetti significativi, in conformità al principio contabile OIC 30.
Applicazione dell’art. 38-quater del D.L. 19 maggio 2020, n. 34 e incertezze significativerelative alla continuità aziendale
Richiamiamo l’attenzione sul paragrafo “Continuità aziendale” della Nota Integrativa in cui siindica che gli Amministratori, a causa degli effetti dirompenti dell’epidemia di Covid-19,hanno redatto il bilancio consolidato intermedio nel presupposto della continuità aziendaleavvalendosi della deroga prevista dall’art. 38-quater del D.L. 19 maggio 2020 n.34. Ai finidell’esercizio di tale deroga, e coerentemente con le indicazioni contenute nel DocumentoInterpretativo n. 6 dell’OIC, gli Amministratori indicano di aver valutato, sulla base delleinformazioni disponibili alla data del 30 giugno 2020, sussistente il presupposto dellacontinuità aziendale in applicazione del paragrafo 22 dell’OIC 11. Gli Amministratori indicanoche, nell’ambito di tale valutazione, non hanno, quindi, tenuto conto degli eventi occorsi indata successiva al 30 giugno 2020.
103
H-Farm S.p.A. Relazione della società di revisione indipendentePag. 2 di 2
Nel medesimo paragrafo gli Amministratori forniscono informazioni aggiornate alla data dipreparazione del bilancio circa la propria valutazione in merito alla sussistenza delpresupposto della continuità aziendale, indicando inoltre i fattori di rischio, le assunzionieffettuate e le incertezze identificate, nonché i piani aziendali futuri per far fronte a talirischi ed incertezze. In particolare, gli Amministratori descrivono che il Gruppo H-Farm hachiuso l’esercizio al 30 giugno 2020 con una perdita netta consolidata di Euro 5.873 mila, cheha ridotto il patrimonio netto di Gruppo al 30 giugno 2020 ad un valore pari a Euro 11.034mila. La Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 è negativa per Euro 1.504 mila. Talirisultati, unitamente a quelli degli esercizi precedenti, hanno portato il Gruppo ad unasituazione di tensione finanziaria. A fronte di ciò il Management della Società ha posto inessere una serie di azioni e piani futuri. In particolare, come già riportato nel bilancioconsolidato al 31 dicembre 2019, nel mese di dicembre 2019 la Società ha perfezionatoun’operazione di rafforzamento finanziario mediante un’operazione straordinaria che haportato all’emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi per un importo complessivo di 8milioni di Euro. Tali risorse hanno permesso, tra l'altro, di regolarizzare alcuni dei versamentiperiodici dovuti all’Erario come descritto nel paragrafo “D-debiti” della Nota Integrativa,mantenendo comunque in essere i piani di rateazione, concessi dagli Enti, per l’assolvimentodei debiti tributari. La Società, nell'ambito di tale operazione, ha predisposto, con il supportodell'advisor esterno Boston Consulting Group di Milano, un Piano Industriale 2020-2024 che èstato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 novembre 2019. Nel mese di agosto2020, tale piano è stato rivisto per tener conto del mutato scenario economico e dellaprevisione di una nuova operazione straordinaria per far fronte alle necessità finanziarie delGruppo reperendo nuove risorse finanziarie dai Soci e da terzi investitori. Il piano è statoapprovato dal Consiglio di Amministrazione il 25 agosto 2020. Infine il 14 settembre 2020l’Assemblea dei Soci ha approvato un’operazione di aumento del capitale fino ad un massimodi 10 milioni oltre all’emissione di un prestito obbligazionario convertibile fino ad un massimodi 10 milioni a supporto del fabbisogno previsto dal piano industriale di agosto. Gli scenariprevisti nel predetto piano industriale includono alcune operazioni straordinarie che ad oggi,nonostante la l’interesse da parte di alcuni dei soggetti interessati, non si sono ancoraperfezionate.
Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.
Altri aspetti – Applicazione del principio ISA Italia 570
Come indicato nel precedente paragrafo, gli Amministratori, nel valutare l’applicabilità delladeroga prevista dal citato art. 38 quater , riportano nella nota integrativa al bilancioconsolidato intermedio di aver aggiornato la valutazione circa la sussistenza del presuppostodella continuità aziendale già svolta in sede di redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31dicembre 2019 e di aver eseguito la medesima valutazione al 30 giugno 2020 senza tenerconto degli eventi occorsi successivamente a tale data, coerentemente con le indicazionicontenute nel Documento interpretativo n. 6 dell’OIC.
Conseguentemente, non si è tenuto conto di tali eventi nell’applicazione del principio direvisione ISA Italia 570 “Continuità aziendale” con riferimento alla valutazione delpresupposto della continuità aziendale effettuata dagli Amministratori al 30 giugno 2020sulla base delle informazioni disponibili alla medesima data.
Treviso, 28 settembre 2020BDO Italia S.p.A.
Francesco BallarinSocio
INDIRIZZO
Tenuta Ca’ Tron
Via Sile, 41
31056 - Roncade (TV)
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