Provincia Napoli

Seduta del 05/08/20 l O N.

OGGETTO: Progetto di fusione dell'A. S.M. S.p.A. con Socio Unico Comune di Castellammare di Stabia con la Società Multiservizi S.p.A. con Socio Unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c.

L'anno duemiladieci , addì cinque del mese di agosto in Castellammare di Stabia, nella Sala delle adunanze consiliari, a seguito di avvisi notificati a norma di legge e dello statuto comunale, e giusta convocazione prot. n. 39445 in data 31.07.2010, si è riunito in seduta straordinaria pubblica ed in I convocazione il Consiglio Comunale sotto la presidenza del dott. Gargiulo Catello e con l'assistenza del Segretario Generale dott.ssa Immacolata Di Saia.

Pres. Ass. Pres. Ass.

Sindaco Bobbio Luigi x

l) Cimmino Gaetano x 16) Esposito Aldo x

2) Scevola Anna x 17) Napoli Catello x

3) Carri l! o Antonio x 18) Amodio Michele x

4) D'Apuzzo Mario x 19)Vozza Salvatore x

5) Casco ne Ciro x 20) Iovino Francesco ! x

6) Mercatelli Giuseppe x 21) Pannullo Antonio x

7) Alfano Antonio x 22) De fulio Massimiliano x

8) Ungano Vincenzo x 23) Russo Salvatore x

9) Cuomo Domenico x 24) Zingone Alessandro x

1 O) Gargiulo Catello x 25) Ciliberto Maria Rita x

Il) Costagliola Michele x 26) Esposito Francesco S. x

12) Pane Umberto x 27) Federico Antonio x

13) Melisse Eduardo x 28) Apuzzo Maurizio x

14) Maiello Annamaria x 29) Corrado Nicola x

15) Esposito Lorenzo x 30) Sicignano Antonio x

In complesso N. 23 Consiglieri presenti e N. 8 assenti.

Città di Castellammare Stabia Settore Economico Finanziario

Via Salita De Tu"is· Palazzo S.Anna - 80053 Castellammare di Stabia

OGGETTO: Progetto di fusione dell' ASM S.p.A con socio unico Comune Castellammare di Stabia, con la Società Multise:rvizi S.p.A. con socio Unico Comune di Castellammare di Stabia, :redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c.

IL DIRIGENTE

Premesso che: data 25 marzo 20 l O è stata approvato il bilancio dell' ASM a tutto il 31.12.2009 con una

perdita economica di 300.382,00 € ed un patrimonio netto positivo di € 3.817.852,00; data 30 giugno 2010 è stata approvato il bilancio della Multiservizi SpA a tutto il

31.12.2009 con una perdita di esercizio di 2.495.551,00 € ed un patrimonio netto negativo di € 1.909.464,00 €; che in data 13 luglio 201 O veniva formulata dall'Amministratore Unico della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA al Sindaco del Comune di Castellammare di Stabia una "proposta di aggregazione tra partecipate tra "l' ASM S.p.A. e la Castellammare di Stabia Multiservizi SpA";

- in data 23 luglio 201 O si è tenuta la convocazione dell'Assemblea ordinaria della società ASM SpA in cui, posta al punto l dell'OdG la discussione circa la definizione delle linee strategiche dell'attività societaria, l'Amministrazione Comunale, Socio Unico, evidenziava la volontà di procedere ad un progetto di fusione orizzontale tra la società ASM S.p.A. e la Multiservizi S.p.A.;

- Che in data 29 luglio 2010 è pervenuta la Relazione dell'Amministratore Unico della Multiservizi SpA. relativa al "Progetto di fusione della ASM S.p.A con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, con la Società Multiservizi S.p.A. con socio Unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c", allegata quale parte integrante e sostanziale del presente atto;

- Che in data 29luglio 2010 è pervenuta la Relazione dell'Amministratore Unico dell'ASM SpA. relativa al "Progetto di fusione della ASM S.p.A con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, con la Società Multiservizi S.p.A. con socio Unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c", allegata quale parte integrante e sostanziale del presente atto;

PROPONE ALLA GIUNTA PER L'INOLTRO AL CONSIGLIO COMUNALE

Di approvare, con tutti gli allegati richiamati che ne formano parte integrante e sostanziale, la proposta di deliberazione di fusione aziendale tra la Multiservizi SpA. e l' ASM S.p.A. secondo gli artt. 2501 e seguenti del codice civile secondo le modalità in essi indicati.

Città di Castellam i Stabia

Vista la proposta di deliberazione di C.C. ad oggetto: "Progetto di fusione dell' ASM S.p.A con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, con la Società Multiservizi S.p.A. con socio Unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c."

il Responsabile del Servizio Finanziario esprime, ai sensi dell'art. 49, comma 1 del

D.Lgs.vo n. 267/2000, il seguente parere di regolarità tecnica in ordine alla suddetta

proposta: favorevole.

Castellammare di Stabia, 29/7/2010

c.c.

....u .. ~""""' (alle ore Ungaro, il

19,25

consiglio.

COMUNE DI CASTELLAMMARE DI STABIA

Oggetto: Progetto di fusione dell' A.S.M. S.p.A. con Sodo Unico Comune di Castellammare di Stabia con la Società Multise:rvizi S.p.A. con socio unico Comune di Castellammare di Stabia,

ai sensi dell'art. 2501 c.c ..

IL CONSIGLIO COMUNALE

Vista la proposta di deliberazione concernente la fusione aziendale tra la Multiservizi S.p.A. e L' A.S.M. S.p.A. secondo gli artt. 2501 e seguenti del codice civile, secondo le modalità indicate negli allegati pervenuti dall' Amministratore Unico della Multiservizi S.p.A. e dell' A.S.M. S.p.A., che formano parte integrante e sostanziale del presente atto;

Visto il parere di regolarità tecnica e contabile espresso dal Dirigente del Settore Economico Finanziario;

Con 18 voti favorevoli, 2 voti di astensione ( consiglieri Iovine e P annullo) e 4 voti contrari (consiglieri Vozza, Esposito Francesco Saverio, Apuzzo, e Corrado) espressi per appello nominale

DELIBERA

Di approvare, come approva, la proposta di deliberazione di fusione aziendale tra la Multiservizi S.P.A. e l 'A.S.M. S.p.A. secondo gli artt. 2501 e seguenti del codice civile con le modalità indicante nelle relazioni prodotte dall'Amministratore Unico della Multiservizi S.p.A. e dell'A. S.M. s.p.A. che, allegate formano parte integrante e sostanziale del presente atto.

APPUNTO ON.LE BOBBIO

Consiglio Comunale del 5 Agosto 2010

Nel corso del Consiglio Comunale del 21 scorso abbiamo discusso la graVISSima situazione strutturale delle partecipate comunali e, in particolare, della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA che è oggi ridotta ad un livello aziendale fallimentare. Causa principale è il lungo periodo trascorso senza un'adeguata guida che ha portato negli anni un degrado caratterizzato da una perdita crescente:

• 2007 • 2008 .. 2009

- 1.593.332 - 1.774.166 - 2.495.551

a società risulta priva di un sistema procedurale interno di controllo atto a garantire quell'efficacia obbligatoria per una municipalizzata il cui capitale è, da anni, interamente posseduto dal Comune di Castellammare di Stabia.

Il degrado strutturale deve essere rimosso e con esso le perdite di esercizio portando la Multiservizi ai livelli almeno ordinari che giustifichino un sacrificio economico che riverbera sull'intera città di Castellammare.

Lo sforzo che ho chiesto all'Amministratore Unico è di straordinario impegno. Esso ci ha portati, dopo appena un mese, a formulare una proposta adeguata di rilancio dell'Azienda che coinvolge anche le risorse di una municipalizzata per la quale era stata prevista la liquidazione! e cioè la ASM SpA.

La Castellammare di Stabia Multiservizi SpA ha proposto il 13 Luglio di procedere ad un progetto di fusione incorporando la ASM SpA1 e superando 1 così, anche 11annoso problema della sottocapitalizzazione di Castellammare di Stabia Multiservizi SpA discusso da questo Consiglio in più sedute, concesso e riconosciuto, ma mai attuato. E' una gravissima omissione che ha contribuito ad aggravare la situazione della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA.

Oggi avviamo un percorso industriale nuovo che potrebbe - il condizionale è d'obbligo - portare fuori dal rischio di liquidazione la Castellammare di Stabia Multiservizi SpA; è una posizione che il Collegio Sindacale segnala in condizioni di fallimento, e che questo Consiglio Comunale dovrà pure considerare, se il progetto fallisse.

Ebbene, questa maggioranza è disposta a tenere in house il sevizio di spazzamento ritenendolo uno tra i servizi di pubblica utilità. Ed è per questo che siamo pronti, nel prossimo anno, alla revisione del valore attuale del contratto, sempre nei limiti dei prezzi correnti di mercato.

Non può esserci nessun nuovo piano industriale che, sebbene affidato a professionalità d'eccellenza oggi individuate alla guida della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA e della futura nuova Società 1 possa superare le perdite generate da elevati costi di produzione. Oneri assolutamente insopportabili per la nostra municipalizzata e per qualunque azienda pubblica che deve caratterizzarsi per una etica del lavoro e di bilancio. E' imbarazzante il costo del lavoro della Multiservizi anche nei confronti degli stessi altri dipendenti comunali che costituiscono il sistema pubblico di Castellammare di Stabia.

Prospettive di razionalizzazione del sistema di spazzamento, raccolta e trasporto, sono le condizioni alle quali questo Comune è disposto al recupero della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA e dei suoi lavoratori ai quali mi rivolgo per una fondamentale riflessione (vedi tabella riservata) che può nascere da una rigenerazione sana e non vessatoria ma etica e oggettiva. Mi riferisco anche agli accordi sindacali preesistenti ed al peso dello straordinario che gravano sul contratto in house per una percentuale mai concepita del 20% (1.400.000,00 per il 2009).

Questo senso di responsabilità è la prima prova che deve essere dimostrata per affrontare un risanamento che farà della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA una azienda sana e che sappia guardare al futuro degli attuali dipendenti e dei loro figli e non un azienda da spingere al fallimento. Senso di responsabilità che tiene conto di una pianificazione del debito nei confronti dei creditori, alcuni dei quali hanno già aderito alle esigenze di risparmio della

/'nuova gestione dando segnali concreti e fattivi coerenti con le esigenze quantitative :~~,temporali del risanamento aziendale di cui oggi si parla. ~\versamente è impensabile il salvataggio completo della società. Se questi obiettivi n~n dovessero essere raggiunti, compreso il costo del lavoro, entro i tempi della

, 'r~dazione del nuovo piano industriale dovremmo ammettere una sconfitta di ,;,'~/tutta la Città e grave sarebbe la responsabilità di quanti non avranno reso possibile ,~"'~' la nascita della "Stabia Multiservizi & Intermodalità SpA (S.M.& I. SpA)". Questa è

la nuova ragione sociale, ancora provvisoria, proposta dall'Amministratore Unico della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA a cui sarà affidata la guida del nuovo soggetto industriale.

Il nuovo scenario industriale è previsto entro 18 l 24 mesi, a partire dal 2011, con l'adeguamento contrattuale e l'ampliamento dei servizi anche a nuovi rami d'azienda sempre riferiti alle esigenze della città. Il piano prevede un primario obiettivo che è l'incremento della percentuale di raccolta differenziata, oggi a circa il 29%. Il piano intende, entro l'anno, raggiungere un punto percentuale e superare il 30% ampliando l'area di raccolta.

Effettivi servizi di gestione dei cespiti che abbiano interesse per la nuova impresa a partire dalla isola ecologica mai realizzata nel sito di Fondo d'Orto per il quale entro l'anno, farò iniziare i lavori la cui Direzione intendo affidare allo stesso Amministratore Unico della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA, in house.

I progetti in discussione sono diversi e possono essere solo accennati in quanto dopo la decisione odierna, potremo autorizzare l'Amministratore Unico e il prossimo nuovo management a sviluppare nei prossimi due mesi il piano definitivo.

Verranno dismessi i rami d'azienda non produttivi per i quali sono già prospettate soluzioni alternative nella continuità dell'occupazione (come per la pulizia dei bagni pubblici).

Anche per quanto attiene ai servizi nel campo dei trasporti la ASM SpA potrà conferire opportunità alla Castellammare di Stabia Multiservizi SpA nel campo della intermodalità. In particolare, alla gestione di nodi intermodali non esclusi i possibili servizi di shuttle nei punti nevralgici della città di Castellammare di Stabia la cui peculiarità nel campo dei collegamenti spazia dai collegamenti su gomma, su ferro, su mare, su fune, ovviamente, quelli pedonali verso i quali è opportuno che la città tenda sempre più ad ampliare le zone ad esclusiva percorrenza pedonale.

Castellammare di Stabia, 04 Agosto 2010

2

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Col;le,gio dei revisori dei conti ~,-r'\

Nsp' /RC del 03/08/201 O

Città di CIMare di Stabia

Prot. Entrata del 03/08/201 O nr. 0039807

C lassi f' i ca: I I. I I

111111111111111111111 ~---~~

Verbale n° 27 del 03/08/2010

Al Sindaco Al Presidente del Consiglio Al Presidente della Commissione bilancio

t;4..1 Segretario generale All'Assessore al Bilancio

1! ~~~~-i! Jlirigente del Settore Economico e finanziario

OGGETTO: ;;;posta di d~liber; ~ ~~nsiglio comunale avente ad oggetto H progetto di fusione delia Azienda Stabiese Mobilità S.p.A. con la Castellammare di Stabia Multiservizi S.p.A.

L'anno duemiladieci, il giorno 03 del mese di agosto alle ore 10:30, il Collegio dei revisori dei

conti, nelle persone di:

CII Dr. Orazio di Martino Presidente CII Rag. Felicia Iannone- Componente • Dott.ssa Elena Rosanova- Componente

'

si è riunito presso lo studio professionale del Dr. Orazio di Martino, in Castellammare di Stabia, alla Via

Plinio il Vecchio 3 8, per formulare, in riscontro alla richiesta di parere pervenuta dal Presidente della

Prima Commissione Finanze in data 03/08/2010 con nota prot. n. 2, osservazioni sulla proposta di

delibera di Consiglio comunale avente ad oggetto " Progetto di jitsione della ASM S.p.A., con socio

unico il Comune di Castellammare di Stabia, con la Società Multiservizi S.p.A., con socio unico il

Comune di Castellammare di Stabia, redatto ai sensi del! 'art. 2501 c.c.".

Il Collegio ricorda preliminarmente che, ai sensi dell'art. 239, comma l, lett. c), T.U.E.L., rientra

nelle proprie funzioni la "vigilanza sulla regolarità contabile, finanziaria ed economica della gestione

relativamente all'acquisizione delle entrate, all'effettuazione delle spese, all'attività contrattuale,

a !l 'amministrazione dei beni .... (omissis) ...... "; la vigilanza del Collegio può e deve pertanto riguardare

non la gestione delle aziende partecipate dall'Ente, vigilanza demandata ai rispettivi collegi sindacali,

l

Piazza Giovanni XXIII- Palazzo Farnese- 80053 CasteUa~mare di Stabia (NA) Tel./Fax 081/39.00.263 e.mail : revisoridistabia@alice.it

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Collegio dei revisori dei conti

ma la sola gestione delle partecipazioni possedute dall'Ente, per risvolti che essa può avere sul

patrimonio di quest'ultimo.

In tale ottica e limitatamente a tale ambito, il Collegio ritiene di poter formulare le seguenti

osservazioni:

1. Rientra tra le attribuzioni del Consiglio comunale, ai sensi dell'art. 42 T.U.E.L., la assunzione di atti

fondamentali, di indirizzo e di controllo politico amministrativo, relativi, tra l'altro, alla

"partecipazione dell'ente locale a società di capitali" ed agli "indirizzi da osservare da parte delle

aziende pubbliche e degli enti dipendenti, sovvenzionati o sottoposti a vigilanza".

· , Il Collegio riscontra quindi come il Consiglio, con la proposta di deliberazione di cm

al oggetto, sia chiamato ad assumere un atto di indirizzo rientrante tra le sue attribuzioni, ed

évidenzia come nell'assumere tale atto di indirizzo politico-amministrativo il Consiglio deve ispirarsi

al principio generale di "buon andamento del! 'azione amministrativa" (art. 97 della Costituzione)

nonché ai principi di economicità e di efficacia dell'azione amministrativa, espressamente codificati

n eli' art. l della legge 241/1990.

Il rispetto di tali principi comporta, nel caso di specie, una attenta valutazione delle finalità che

si intendono realizzare con l'assunzione dell'atto proposto e della effettiva idoneità di quest'ultimo a

realizzar! e.

In proposito, e senza entrare negli aspetti riguardanti la successiva attuazione dell'atto

eventualmente adottato dal Consiglio, il Collegio osserva che dalla fusione deriverebbe un nuovo

soggetto societario il cui patrimonio netto risulterebbe costituito dalla differenza tra il patrimonio

netto positivo dell'A. S.M. S.p.A.(+ € 3.817.852,00 al 31112/2009) ed il patrimonio netto negativo

della Multiservizi S.p.A.(- € 1.909.464,00 al31112/2009 e- € 2.367.883,00 al30/04/2010)

Detta fusione, pur senza comportare alcun esborso finanziario da parte del Comune, comporta

quindi l'assunzione di un'importante scelta sull'utilizzo del netto patrimoniale della società

A.S.M. S.p.A., parte del patrimonio dell'Ente.

Detto utilizzo, per avvenire nel rispetto dei sopra enunciati principi generali e quindi a

vantaggio dell'Ente, deve essere inscindibilmente collegato alla produzione di utili da

partecipazione che lo giustifichino, e che pongano rimedio, in maniera definitiva e strutturale, .p?-"'\ ··""""··~'·~"""; .r)'

2 /"/~""I _/ ./~/ / /:/' (--;q /:

Piazza Giovanni XXIII- Palazzo Farnese- 80053 Castelhi~are di Stabia (NA) ff

Tel./Fax 081/39.00.263 e.mail : revisoridistabh\@alice.it

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Collegio dei revisori dei conti

ai negativi risvolti, sul patrimonio comunale, della gestione di attività, quale quella di raccolta e

smaltimento rifiuti solidi urbani, ad oggi perennemente in perdita.

Il raggiungimento di tale obiettivo, più volte sollecitato dal Collegio, può concretizzarsi soltanto

attraverso una gestione aziendale rigorosamente improntata ai principi della efficienza e della

efficacia, tesa al costante miglioramento dei livelli di produttività che dovranno attestarsi

sempre e comunque su standard "virtuosi" di riferimento per lo specifico settore.

La chiara e vincolante definizione degli obiettivi al cui raggiungimento la eventuale

adozione della deliberazione proposta deve essere finalizzata, è quindi, a parere del Collegio,

un preciso obbligo del Consiglio; essa deve "riempire" di contenuti aziendali quella che,

diversamente, potrebbe rivelarsi una semplice operazione sul capitale di due società

interamente partecipate dal Comune, dilatoria o, ancor peggio, elusiva dei sempre più

st~Qgenti vincoli imposti dalla legge a garanzia del patrimonio degli Enti locali, rispetto al ;;t~

geiì~ralizzato sperpero di risorse, spesso constatato dalla Magistratura contabile, nella gestione

d).flle società partecipate.

2. Particolare importanza riveste, successivamente alla eventuale adozione della Deliberazione

proposta, il controllo politico-amministrativo che il Consiglio è tenuto ad attuare per verificare

l'effettiva e corretta attuazione degli indirizzi impartiti.

Rispetto allo svolgimento di tale attività di controllo, il Collegio torna a sottolineare, che la

Magistratura contabile in sede di controllo, ha rilevato come anche la ricapitalizzazione (per perdite)

di una società partecipata incida sulla sana gestione finanziaria dell'Ente, che avrebbe dovuto evitare

che venisse a crearsi la situazione finanziaria pregiudizievole, intervenendo tempestivamente a

liquidare la società, ovvero a modificame l'attività o, ancora, a sostituire l'organo amministrativo.

Il Consiglio deve pertanto controllare che l'operazione di fusione orizzontale

eventualmente deliberata comporti una radicale ed effettiva riorganizzazione dell'attività che il

nuovo soggetto dovrà svolgere nel rispetto dei principi di efficienza, efficacia ed economicità

della gestione.

3. Il Collegio richiama l'attenzione del Consiglio sugli adempimenti che devono essere assunti in merito

al mantenimento delle partecipazioni da parte dell'Ente (art.3, commi 27 244/2007 e i>iliF""""\.

3

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Collegio dei revisori dei conti

succ. modif. ed integr.) tornando ad evidenziare che le amministrazioni non possono costituire,

né assumere o mantenere direttamente o indirettamente partecipazioni in società aventi per

oggetto attività di produzione di beni e servizi non strettamente necessarie per il perseguimento

delle proprie finalità istituzionali, e che in ogni caso l'assunzione di nuove partecipazioni e il

mantenimento delle attuali devono essere autorizzati dall'organo competente, con apposita

delibera motivata in ordine alla sussistenza dei presupposti di cui al comma 27. Stabilisce

inoltre che entro il 01/01/2011 (termine cosi prorogato dalla Legge 102/2009), le

amministrazioni, nel rispetto delle procedure ad evidenza pubblica, devono cedere a terzi le

società e le partecipazioni vietate ai sensi del comma 27.

Riguardo alla delibera motivata non ancora adottata dall'Ente in ordine al mantenimento delle

partecipazioni, ai sensi dell'art.3, comma 28, della legge n.244/2007, il Collegio, con propri verbali

rt~3 e 6/20 l O, ha già sottolineato come anche l'adempimento, non ancora effettuato, relativo alla '):,' ~'+

o:~hligatoria ricognizione ed autorizzazione, da parte del Consiglio, per il mantenimento delle

Ji~rtecipazioni societarie, ai sensi dell'art. 3, comma 28, L.244/2007, non possa e non debba essere

considerato come una sia pure indiretta approvazione dell'andamento gestionale delle società

partecipate, soprattutto quando l'andamento gestionale ed i conseguenti risvolti sul bilancio del

Comune siano stati, siano e/o si prevede possano essere negativi.

In proposito il Collegio ha evidenziato come la Corte dei Conti, Sezione di controllo per la

Lombardia, nel parere n° 23 del 03/04/2008, abbia affermato che "spetta al singolo ente valutare

quali siano le necessità della comunità locale e, nel! 'ambito delle compatibilità finanziarie e

gestionali, avviare le "politiche" necessarie per soddisfar le".

Se quindi l'autorizzazione al mantenimento di una partecipazione non può essere considerata

come una sia pure indiretta approvazione dell'andamento gestionale e dei risultati prodotti dalla

società partecipata, viceversa l'andamento gestionale ed i risultati negativi di una società

partecipata devono necessariamente rappresentare elementi alla cui luce valutare se i beni e/o i

servizi da essa prodotti possano considerarsi strettamente necessari per il perseguimento delle

finalità istituzionali del Comune e se tale perseguimento possa avvenire " nell'ambito delle

compatibilità finanziarie e gestionali" dell'Ente.

4

~-/ l l

Piazza Giovanni XXIII- Palazzo Farnese- 80053 Castellamm~~e di Stabia (NA) Tel.!Fax 081/39.00.263 e.mail : revisoridistabia@alice.it

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Collegio dei revisori dei conti

Diversamente, un'autorizzazione al mantenimento di una partecipazione m una società

strutturalmente in perdita, assunta sull'esclusiva valutazione che il servizio daHa stessa prodotto

possa essere, in linea di principio ed in assoluto, strettamente necessario per il raggiungimento

delle finalità istituzionali del Comune, potrebbe essere di fatto confliggente con le esigenze di

salvaguardia degli equilibri economico-finanziari e patrimoniali dell'Ente. n beneficio per la

collettività, naturalmente intrinseco alle finalità istituzionali, è di per sè incompatibile con

strutturali e perduranti perdite gravanti sul bilancio comunale.

4. In tema di copertura delle perdite delle società partecipate, il Collegio ricorda, inoltre, che il DL

78/2010 all'art. 6, comma 19 prevede che "al fine del perseguimento di una maggiore efficienza

delle società pubbliche, tenuto conto dei principi nazionali e comunitari in termini di economicità

edi concorrenza, le amministrazioni di cui all'articolo l, comma 3, della legge 31 dicembre 2009,

n.I 196, non possono, salvo quanto previsto dall'art. 2447 codice civile, effettuare aumenti di

c~pitale, trasferimenti straordinari, aperture di credito, né rilasciare garanzie a favore delle società

partecipate non quotate che abbiano registrato, per tre esercizi consecutivi, perdite di esercizio

ovvero che abbiano utilizzato riserve disponibili per il ripianamento di perdite anche infrannuali.

Sono in ogni caso consentiti i trasferimenti alle società di cui al primo periodo a fronte di

convenzioni, contratti di servizio o di programma relativi allo svolgimento di servizi di pubblico

interesse ovvero alla realizzazione di investimenti. Al fine di salvaguardare la continuità nella

prestazione di servizi di pubblico interesse, a fronte di gravi pericoli per la sicurezza pubblica,

l'ordine pubblico e la sanità, su richiesta della amministrazione interessata, con decreto del

Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su proposta del Ministro dell'economia e delle

finanze, di concerto con gli altri Ministri competenti e soggetto a registrazione della Corte dei

Conti, possono essere autorizzati gli interventi di cui al primo periodo del presente comma".

5. Il Collegio richiama infine l'attenzione del Consiglio sulle novità normative in materia di servizi

pubblici locali a rilevanza economica (art. 15 D.L. 135/2009, convertito, con modificazioni, dalla

Legge 166/2009), ricordando in particolare che alla data del 31/12/2011 cesseranno ope legis le

gestioni in house esistenti alla data del 22/08/2008, affidate conformemente ai principi comunitari,

salvo che la società diventi mista entro lo stesso termine, rispettando i requisiti previsti per la scelta /'") /) /_, Y2 // l/' / < ,,,

,/ ~· /'/ //' ,(__,7 /"'

5

<? ,/j' Piazza Giovanni XXIII- Palazzo Farnese- 80053 CasteHaiil'n(are di Stabia (NA)

Tei.!Fax 081/39.00.263 e.mail : revisoridistabia@alice.it

Città di Castellammare di Stabia Provincia di Napoli

Il Collegio dei revisori dei conti

del socio e di partecipazione dei soggetti privati (selezione del socio con procedura ad evidenza

pubblica avente doppio oggetto, ossia la qualifica di socio e lo svolgimento dei compiti operativi

connessi alla gestione del servizio). In tutti gli altri casi, tra i quali. rientra quello delle società

partecipate dal Comune di Castellammare di Stabia, le gestioni difformi cessano ope legis, al

31/12/2010, senza necessità di apposita deliberazione dell'Ente affidante.

In considerazione del disposto normativa, il Consiglio deve pertanto porre a prioritario

obiettivo dell'operazione di fusione, la nascita di un soggetto imprenditoriale, dal 01/01/2011

obbligatoriamente a partecipazione mista, in grado di competere sul mercato, attraverso la

partecipazione a procedure di evidenza pubblica, per tutte le attività comprese nell'oggetto

sociale e di produrre utili che vadano a vantaggio dell'Ente, in proporzione alla quota di

partecipazione posseduta.

Diversamente, l'operazione di fusione non potrebbe di fatto rappresentare un

im~.estimento remunerativo, essendo le gestioni in house destinate a cessare, con la prospettiva,

senia alcuna alternativa, dello scioglimento e messa in liquidazione della società non più in

gràdo di realizzare l'oggetto sociale e la conseguente inevitabile assunzione da parte dell'Ente

di tutti i correlati oneri.

La riunione si conclude alle ore 12:30 previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente

verbale da parte di tutti i presenti.

Il Collegio dei Revisori

6

Piazza Giovanni XXIII- Palazzo Farnese- 80053 Castellammare di Stabia (NA) Tel./Fax 081/39.00.263 e.mail : revisoridistabia@alice.it

CITTA' CASTELLAMMARE Provincia di Napoli

I Commissione - Finanze

STABIA

(Finanze Programmazione economicofinan:::iaria --Patrimonio-- Aziende Partecipate- Affari legali- lvfacchina comunale)

Prot. n.4 del 04/08/2010

Al Presidente del Consiglio Comunale

Oggetto: invio parere.

Si trasmette all'Ufficio di Presidenza del consiglio Comunale, H parere su progetto di fusione aziendale della A.S.M. S.p.A. con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, con la società Multiservizi S.p.A. con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c".

Sede lì 04/08//2010 \ l l i

I Preside1:z?~ell~ }Jfornm_ issione

u1~Wnc'~ i

l Commissione luglio al

attività istituzionali sull'esame della proposta "Progetto

S.p.A. e Multiservizi S.p.A. aventi come socio unico il Comune di Castellammare

Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c".

l lavori si sono soffermati sull'esame del progetto, facendo riferimento agli allegati

in esso riportati ed in particolare sul parere di conformità tecnica a firma

Dirigente e delle relazioni degli Amministratori Unici della Multiservizi e

deii'ASM.

lnqltre sono stati chiesti ed ottenuti gli atti richiamati in delibera, in particolar modo:

1. Proposta di aggregazione tra partecipate della Multiservizi S.p.A a firma dell'

Amministratore Unico. Ing. Maurizio Stefano;

2. Verbale Assemblea Ordinaria della Multiservizi S.p.A datata 30.09.2009;

3. Verbale Assemblea dell'A. S.M. S.p.A. datata 25.03.201 O;

4. Bilancio di Esercizio al .12.2009 della Multiservizi S.p.A;

5. Relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31.12.2009 della Multiservizi S.p.A ;

6. Bilancio di esercizio al 31.12.2009- deii'ASM- Assemblea del 25.03.2010.

A seguito dell'esigenza avvertita in seno alla Commissione di maggiori

delucidazioni in ordine ad alcuni atti richiamati nel predetto progetto di fusione,

sono stati uditi il Dirigente del Settore Economico Finanziario, dott.ssa Marilena

• Leone e il Prof. Marinelli Felice - consulente societario, i quali ognuno per la parte

di propria competenza hanno fornito un valido supporto per l'esame degli atti

relativi al progetto.

Infine è stato chiesto ed ottenuto il parere del Collegio dei revisori dei conti.

Pertanto la l Commissione, alla luce degli atti esaminati nella presente relazione

esprime parere favorevole all'unanimità per l'approvazione del "Progetto di fusione

dell' A.S.M. S.p.A. e Multiservizi S.p.A. aventi come socio unico il Comune di

Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c"

Invitando nei contempo l'A.C. a ritornare in consiglio comunale alla fine del

processo di fusione per approvare lo statuto, il core business ed il piano industriale

della nuova società.

Di fronte alle sollecitazioni di sindaci ed amministratore della società che, in assemblea, hanno sostanzialmente sollecitato l'unico socio (il comune) a prendere una decisione in merito visto che ricorre il caso previsto dall'art. 2447 del codice civile2, dal comune, non è venuta alcuna risposta concreta.

Il citato articolo del codice civile prevede che, ove mai le perdite riducano il capitale sociale al disotto del limite legale (120.000 euro), come nel caso della Multiservizi, i soci (nel nostro caso il Comune di Castellammare di Stabia) debbano procedere senza indugio: a) alla ricostituzione del capitale mediante versamenti in danaro nelle casse della società oppure b) all'immediata messa in liquidazione. S~condo giurisprudenza costante, se i soci non ricostituiscono il c~pitale con versamenti in danaro la società si trova, di fatto, in s.lato di liquidazione. Con la sua indisponibilità a ripianare le perdite dimostrata in modo inequivocabile dall'assenza della relativa previsione di spesa dal bilancio 201 O, dunque, l'amministrazione ha messo la Multiservizi, di fatto, in liquidazione, mettendo seriamente a rischio la sorte di 160 famiglie.

Va anche detto che i progetti di fusione, oltre a fondarsi su motivazioni economiche irrilevanti, si prestano ad una serie di obiezioni. In particolare si rileva: o o che non esiste un piano industriale, cioè quello che dovrebbe essere premessa per ogni seria riorganizzazione; o o che la fusione proposta sarebbe del tipo orizzontale, anche se normalmente per fusione orizzontale s'intende la fusione tra società che esercitano la medesima attività, e non è questo il caso; o o che la società incorporante (Multiservizi) avrebbe una partecipazione nell'incorporata (ASM), circostanza assolutamente non veritiera; o o che non vi sarebbero riserve in sospensione d'imposta nei bilanci delle due società, circostanza anche questa assolutamente falsa visto che il patrimonio di ASM è costituito per più di due milioni di euro dalla riserva da rivalutazione monetaria ex art. 15, DI. 185/2008, il cui diciottesimo comma testualmente recita: "Il saldo attivo risultante dalle rivalutazioni eseguite deve essere ••• accantonato in una speciale riserva ••• che ai fini

fiscali costituisce riserva in sospensione di imposta."

Insomma, si tratta di due documenti redatti in modo frettoloso, recanti persino importi in bianco, densi di inesattezze ed in chiara contrasto del preciso disposto dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che testualmente recita: "l"organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione ••• ". Nel caso specifico, non è stato dimostrato alcun profilo giuridico né economico che giustifichi la fusione. Ma a prescindere dalle problematiche tecniche, in buona sostanza ci si dovrebbe chiedere: 1 )la fusione sarà in grado di legittimare ex-post la mancata previsione in bilancio del ripianamento delle perdite di Multiservizi ex art. 2447 c.c.? la risposta è no, perchè l'obbligo di ripianare le perdite è immediato e non p~9crastinabile. Inoltre, la fusione, nella migliore delle iliòtesi, richiederebbe tempi di realizzazione molto lunghi •

. Infine, i creditori -non solo quelli deii'ASM ma anche quelli della Multiservizi che certamente preferirebbero il versamento di danaro fresco da parte dell'Ente alla fusione con una società che non ha rilevanti risorse proprie liquide- potrebbero opporsi alla fusione ai sensi dell'art. 2503 del codice civile; 2)1a fusione con ASM avrà un'effettiva utilità per Multiservizi? la risposta è no, perchè, anche a prescindere dai tempi molto lunghi e dai possibili intoppi che faranno crescere la debitoria della Multiservizi ed aumentare l'aggressività delle azioni esecutive dei creditori, I'ASM non ha liquidi da mettere a disposizione, mentre l'utilizzo dell'immobile, a qualunque titolo, presenterebbe profili di grave responsabilità; 3)1a fusione sarà in grado di riportare in utile le due società? la risposta è no, perchè l'amministrazione, suo malgrado, non è riuscita ad avanzare alcun motivo valido che possa indurre a fare una previsione di questo tipo. Il parere dei revisori, infine, lascia intendere grossa preoccupazione.

Il passaggio più importante, a mio avviso, è a pagina 3, dove il collegio chiede al Consiglio comunale di "riempire di contenuti aziendali quella che, diversamente, potrebbe rivelarsi una semplice operazione sul capitale di due società interamente partecipate dal comune,dilatoria o, ancor peggio, elusiva dei sempre più stringenti

FUSIONE ASM-MUL TISERVIZI

La fusione proposta dalla giunta è certamente lecita, perchè nessuna norma vieta ad un ente locale di procedere alla fusione tra due partecipate. Né esistono norme che impediscono la fusione di una società con patrimonio netto negativo come la Multiservizi. Non è sulla liceità dell'operazione, dunque, che l'operato della giunta si presta ad un attacco.

l punti deboli della posizione dell'amministrazione sono invece i seguenti: 1) assenza di motivazioni economiche valide che giustifichino la fusione; 2) assoluta impossibilità di fronteggiare la debitoria della Multiservizi con l'attivo di ASM.

)L'assoluta assenza di motivazioni economiche valide si desume ·· dalla lettura dei progetti di fusione presentati dalle due società. In

particolare, tra le tante affermazioni degli amministratori apprendiamo: o o che la "ratio industriale" dell'operazione sarebbe la revisione del contratto di Multiservizi, ma non si capisce quale possa essere la relazione tra fusione e revisione del contratto; o o che uno dei motivi dell'operazione sarebbe la riduzione e semplificazione della "catena societaria", nonostante nessuna delle due società abbia partecipazioni nell'altra e, dunque, non esista alcuna "catena societaria"; o o che un altro motivo risiederebbe nella riduzione delle spese generali, obiettivo che andrebbe raggiunto non già con una fusione ma con lo scioglimento dell' ASM1, da ben due anni in operativa. o o che un altro motivo ancora sarebbe la necessità di non disperdere il "know-how" di ASM, ma non si capisce di quale "know-how" si parli, visto che la gestione dei trasporti è oramai di competenza della Provincia.

In tale evidente assenza di validi motivi economici a supporto della fusione si inserisce, tra l'altro, anche la problematica fiscale cui si fa evasivamente riferimento nei progetti di fusione: l'art. 37 bis del DPR 600/73 stabilisce, infatti, che gli atti, fatti e negozi giuridici posti in essere senza valide ragioni economiche sono

inopponibili all'Amministrazione finanziaria. Il principio sancito per le imposte dirette si applica anche ane operazioni di fusione, come stabilito dal comma 3, lettera a), dello stesso articolo.

Ciò significa che dalla fusione non potranno derivare nemmeno eventuali vantaggi fiscali i quali, in mancanza di valide ragioni economiche a supporto dell'operazione, sarebbero sicuramente disconosciuti da parte dell'Amministrazione finanziaria.

2) assoluta impossibilità di fronteggiare la debitoria della Multiservizi con l'attivo di ASM Attualmente Ba Multiservizi è una società con debiti a breve ed in contenzioso verso fornitori, banche, erario, enti previdenziali etc., mentre ASM ha un patrimonio costituito dall'immobile di proprietà.

fondere le due società, quindi, non ha alcuna utilità rispetto alla risoluzione dei problemi della Multiservizi, a meno che l'amministrazione non intenda svendere l'immobile deBI'ASM {perchè di svendita si tratterebbe vista l'urgenza del problema) o gravarlo di ipoteca per garantire un finanziamento bancario la cui restituzione sarebbe impossibile, visti i risultati economici negativi di entrambe le società. Un tale comportamento, peraltro, comporterebbe gravissime responsabilità per danno all'erario, visto che l'immobile de quo fa parte del patrimonio pubblico.

Visto che non ci sono motivi economicamente validi a giustificare l'operazione, e che la Multiservizi non trarrebbe alcun beneficio stabile da un'operazione di tal genere: in realtà, con la fusione il sindaco e la giunta vogliono semplicemente evitare responsabilità per il comportamento tenuto, improntato all'inerzia ed al mancato rispetto delle leggi.

In effetti, l'amministrazione, con la sua inerzia, ha violato la legge, ed in particolare l'art. 2447 del codice civile. Per rendersene conto è necessario ripercorrere le fasi che hanno portato al progetto di fusione. L'ultimo bilancio della Multiservizi presenta una perdita 2009 di ben 2.495.551 euro che ha determinato un patrimonio netto negativo di ben 1.909.464. Nei primi quattro mesi del 201 O, Ba società ha subìto ulteriori perdite per 458.420 euro, in conseguenza delle quali il patrimonio netto negativo al 30 aprile 201 O è pari a 2.367 .883.

vincoli imposti dalla legge a garanzia del patrimonio degli enti locali".

Si tratta, evidentemente, di un chiaro riferimento a quello che, a parere dei revisori, è, allo stato, la proposta della giunta: "una semplice operazione sul capitale di due società interamente partecipate dal comune, dilatoria o, ancor peggio, elusiva dei sempre più stringenti vincoli imposti dalla legge". A QUESTO PUNTO CONSIDERANDO GLI ATTI PRODOTTI DALLA GIUNTA E IL PARERE RESO DAl REVISORI NON SI COMPRENDE con quali modalità il Consiglio comunale possa riempire di contenuti un progetto redatto da un altro organo, la giunta municipale. Contenuti che siano idonei, poi, a dotare di convenienza economica un progetto nato con tutt'altri obiettivi, semplicemente dilatori ed elusivi, come il collegio stesso afferma.

\ o

COMUNE DI CASTELLAMMARE DI STABIA

A.S.M. S.p.A.

Progetto di fusione aziendale della ASM SpA con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, con la società MULTISERVIZI SpA con socio unico Comune di Castellammare di Stabia, redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c.

RELAZIONE DELL'AMMINISTRATORE UNICO

AZIENDA STABIESE MOBILITA' A.S.M. S.p.A.

Città di CIMare di Stabia -Prot Entrata dei29/07/201C

nr. 0039293 -~lassifìca: 11.11

1/llllillllllfmiiii/JIIIIIIIl ___ _

L'Amministratore Unico dott.ing. Pasquale Rosario Mariano SPOSITO

Luglio 2010

SOMMARIO

l. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E LE MOTIVAZIONI DELLA STESSA, CON P ARTICOLARE

RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E

AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

1.1 Tipo di fusione 1.2 Società partecipanti alla fusione 1.3 I motivi dell'operazione 1.4 Aspetti giuridici 1.5 Aspetti contabili

2. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3. LA DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI

ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ

INCORPORANTE O DI QUELLA RISULTANTE DALLA FUSIONE

4. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

5. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ

SULL'ASSETTO DI CONTROLLO

DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

6. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI, RILEVANTf AI SENSI DELL'ART. 122 DEL

TESTO UNICO

2

Spett.le azionista,

presentiamo ali' esame e alla approvazione dell'Assemblea il progetto di fusione della Società ASM SpA con socio unico con la Società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA con socio unico. La presente relazione predisposta dall'Amministratore Unico è stata redatta ai sensi dell'art. 2501 c.c.

Si segnala che il presente progetto di fusione fa seguito alla decisione, più volte ribadita da parte dell'azionista unico Comune di Castellammare di Stabia, di rilanciare la Castellammare di Stabia Multiservizi SpA quale principale partecipata a cui è affidata in house la gestione di pubblici servizi comunali in conformità alla legislazione vigente, aventi, tra l'altro, valore di "servizi istituzionali di pubblica utilità consolidati, continuativi e programmabili rivolti alla cittadinanza nel suo complesso ed erogati alla città in forma integrata" ; nonché in attuazione anche alle determinazioni del Gruppo di lavoro all'uopo incaricato con nota n. 73941 del 22.12.2008, ai sensi dell'art. 21 del contratto rep.n. 211 del 09/0112007 con il quale è stato avviato il procedimento "ai fini della verifica di permanenza del contratto in house per la valutazione ed il miglioramento della gestione operativa e finanziaria della società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA ".

In data 01.07.2008 la società ASM SpA, pur permanendo l'oggetto sociale dell'esercizio (con qualsiasi sistema) di servizi di traspo1to, sia pubblico che privato, regionale e locale, di persone e di merci, in effetti non svolge al momento alcuna attività operativa. In pari data, la società ha ceduto il parco automezzi e le altre attività accessorie ad un soggetto terzo (Ente Autonomo Voltumo Bus s.r.l.), trasferita per il tramite della Provincia di Napoli e, pertanto, attualmente la sua attività prevalentemente è la gestione immobiliare.

Tutto ciò premesso tenuto conto che l'Amministrazione Comunale di Castellammare di Stabia ha provveduto all'approvazione del bilancio a tutto il 31.12.2009 deliberato nell'Assemblea del25.03.2010 che vede una perdita economica di € 300.382,00.

Dall'esame del bilancio chiuso al31.12.2009 si evince che il capitale sociale è pari ad € 1.632.882,00, altre riserve sono pari ad € 2.485.352,00, perdita dell'esercizio 2009 pari ad € 300.382,00 con un patrimonio netto positivo di € 3.817.852,00.

In data 23 luglio 2010 a seguito di convocazione dell'Assemblea ordinm·ia nella quale al punto l) dell' ordine del giomo veniva discusso la definizione delle linee strategiche e degli indirizzi dell'attività societaria, il Socio Unico (Comune di Castellammare di Stabia) evidenziava la volontà di procedere ad un progetto di fusione orizzontale tra la società ASM SpA e Multiservizi SpA., per poter ridurre e semplificare la "catena societaria" intesa sia in termini di attività svolta che di costi di struttura.

Per tutto quanto sopra, L' ASM si rende disponibile al progetto.

Pertanto, la ASM SpA consentirà l'immediata introduzione del servizio di gestione del patrimonio immobiliare posseduto dalla stessa in quello della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA .

3

La fusione apporterebbe alla ricostruzione del capitale della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA il conferimento dell'attuale patrimonio immobiliare della ASM SpA.

Il presente progetto trova la sua ratio industriale nel completamento del progetto del socio unico che prevede innanzitutto, per la Castellammare di Stabia Multiservizi SpA, la revisione del valore del contratto in house in coerenza con il budget 2010 da effettuarsi entro il corrente anno in uno alla revisione generale del contratto di servizi oltre al più articolato e complesso piano di consolidamento pluriennale del debito che dovrà essere oggetto di esplicita condivisione da parte della proprietà in quanto elemento vincolante per la rimozione delle condizioni di contenzioso permanente da pmte di fornitori.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'art. 2505 codice civile, non si è provveduto a richiedere la relazione degli esperti, stabilita dall'art. 2501 sexies, in quanto le Società che qui si prevede la fusione sono possedute entrambe dali' Amministrazione Comunale di Castellammare di Stabia.

4

1. Illustrazione d eli' operazione e le motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento

l. l Tipo di fusione

La fusione proposta sarà realizzata mediante la fattispecie della fusione semplice o orizzontale diretta, essendo la Società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA interamente posseduta dall'azionista Comune di Castellammare di Stabia SpA con la ASMSpA. Sotto il profilo civilistico, l'operazione si realizzerà in confonnità con gli articoli 2501 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel progetto di fusione.

1.2 Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante: la società Incorporante è "Castellammare di Stabia Multiservizi SpA" con sede in Castellammare di Stabia alla Via Napoli, 346, iscritta nel Registro delle Imprese di Castellammare di Stabia al numero di iscrizione e codice fiscale 03397971213, Repertorio Economico Amministrativo n. 595904 con socio unico il Comune di Castellammare di Stabia. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente relazione di fusione è pari ad Euro 240.000,00. Società Incorporata: la società incorporanda è ASM SpA, con unico socio il Comune di Castellammare di Stabia, con sede in via Napoli 346, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli al numero di iscrizione e codice fiscale 03371331210, Repertorio Economico Amministrativo n. 592083. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente relazione di fusione è pari ad Euro 1.632.882,00 i. v .. La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

1.3 I motivi dell'operazione

L'operazione di fusione che qui si propone rappresenta, per il socio unico, la fase di avvio del processo di riorganizzazione della Società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA, che ha quale obiettivo il rilancio dell'azienda da tempo proclamato dai legali rappresentanti della stesa ma mai concretamente avviato compreso la riallocazione delle competenze e delle attività della società di cui si prevede la fusione e cioè la ASM SpA. La presente proposta di fusione, è stata progettata per ridurre e semplificare la "catena societaria" intesa sia in termini di attività svolta che di costi di struttura. Nello specifico, l' ASM SpA ha trasferito parte del proprio oggetto sociale e di conseguenza l'attuale attività (gestione patrimoniale), peraltro marginale, non giustifica il mantenimento di una società di scopo. Ciò nonostante la proposta fusione ha lo scopo di non disperdere il know how acquisito, trasferendo lo stesso alla Società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA. -Per quanto riguarda i costi di stmttura, la fusione tra le due società consentirà di ridurre le spese generali di Gruppo. Infine, con la proposta operazione, come si dirà meglio, si genererà nella Società Incorporante un avanzo di fusione da iscriversi nell'apposita voce di patrimonio netto.

5

1.4 Aspetti giuridici

L'operazione proposta prevede l'incorporazione diretta di ASM Sp in Castellammare di Stabia Multiservizi SpA essendo entrambe possedute totalmente dal Comune di Castellammare di Stabia. Tenuto conto di questa circostanza sono previste modifiche statutarie della società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA che amplierà il proprio oggetto sociale a servizio nel campo dell'esercizio di servizi di trasporto, sia pubblico che privato, regionale e locale, di persone e di merci.

La presente proposta di fusione non configura, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501-bis codice civile.

Ai sensi dell'art. 2503 c.c. i creditori delle società partecipanti alla fusione possono opporsi alla fusione entro sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c. Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore degli amministratori società partecipanti. Non esistendo particolari categorie di soci, non è previsto alcun trattamento particolare riservato a questi ultimi.

1.5 Aspetti contabili

La fusione avrà luogo sulla base dei valori dei bilanci d'esercizio chiusi al 31112/2009 cosi' come integrato dal conto economico al 30.6.2010 in quanto, ai sensi dell'art. 2501-quater, entro sei mesi da tale data, le società provvederanno al deposito del progetto di fusione presso le sedi sociali. I bilanci al31/12/2009 saranno approvati dall'assemblea dei soci, in sede ordinaria. La società ASM SpA ha scritto in bilancio la partecipazione nella società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA. un valore pari a € a fronte di un patrimonio netto di quest'ultima pari a € 3.817.852,00 comprensivo del risultato dell'esercizio 2009, la fusione determinerà un avanzo di fusione di € da iscriversi nell'apposita voce di patrimonio netto della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA.

2. Modalità di assegnazione delle azioni

La proposta fusione per incorporazione non richiede alcun aumento di capitale. L'efficacia dell'atto di fusione verrà annullata, senza sostituzione, la partecipazione

detenuta dall' Incorporata quale contropartita patrimonio netto de11'Incorporanda annullato per effetto della proposta fusione. L'annullamento avrà luogo il giorno stesso dell'efficacia "erga omnes"della fusione. In pari data si luogo ad annotazione sul libro soci di attestante l'avvenuta fusione in ASM SpA

3. La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione.

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504- bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il registro delle imprese di Napoli l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile o dal momento successivo che sia eventualmente stabilito nell'atto di fusione.

6

A partire dalla data di efficacia della fusione la società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società ASM SpA.

operazioni della Società ASM SpA saranno imputate a! bilancio deUa Società di Stabia Multiservizi SpA a dal l o ottobre 2010, primo giorno

utile consentito per la maggior retrodatazione degli efl'etti ai fini delle imposte sui redditi, secondo H disposto dell'articolo 172 comma 9 22 dicernbre n. 917, come modificato dal 12 dicembre 2003 n. 344; si ribadisce a tal fine entrambe le società partecipanti alla fusione hanno chiuso l'ultimo esercizio il 31 dicembre 2009.

4. Riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione

Oltre a numerosi altri riflessi tributari che esplicheranno effetti di natura operativa sugli obblighi e sulle formalità procedurali e di versamento delle imposte, i principali effetti tributari dell'operazione sono di seguito descritti.

" La fusione di società è regolata, ai fini tributari, dall'art. 172 del D .P .R. 2 dicembre 1986 n. 917 così come modificato dal Decreto Legislativo 2 dicembre 2003 n. 344.

" La legislazione fiscale vigente è improntata a principi di dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, capo società interessate all'operazione fusione né in relativi soci. coerenza a detti determinazione del reddito de11a

non conto dell'avanzo iscritto in bilancio per del!' annullamento a fronte del patrimonio netto incorporata.

".La società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA subentra in tutti gli obblighi e · diritti tributari alla società ASM SpA , con decorrenza dalla data di efficacia della fusione. Pertanto gli obblighidi versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate, della società ASM SpA che si estingue per effetto della fusione, sono adempiuti dalla stessa società fino alla data di efficacia; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Castellammare di Stabia Multiservizi SpA.

• trova applicazione H 7° comma dell'art. l in quanto la società Incorporata non evidenzia • vi sono riserve sospensione di imposta nel bilancio della società SpA . " Ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 63311972. Secondo tale norma, infatti, non sono considerati cessioni rilevanti ai fini I.V.A. i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

7

5. Previsioni sulla composiziOne dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società incorporante a seguito dell'operazione

L'operazione non avrà alcun effetto modificativo degli attuali assetti partecipati vi in quanto l'operazione di fusione non comporterà l'emissione, da parte di Castellammare di Stabia Multiservizi SpA di nuove azioni.

6. Effetti della fusione sui patti parasociali, :rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico

Non risulta l'esistenza di patti parasociali né della Castellammare di Stabia Multiservizi SpA né della ASM SpA.

8

Verbale di Assemblea Ordinaria

Il giorno 23 luglio 2010, a seguito delle convocazioni del 30.06.2010 e del 12.07.2010 indette con le rispet.tive noti prot. n.440 e prot. n.446, alle ore 19.00 si è riunita in seconda:· convocazione l'Assemblea dei Soci della Azienda Stabiese della Mobilità - A. S.M. S.p.A., presso la sede legale della società in Castellammare di Stabia alla via Napoli 346, per discutere e deliberare sul seguente

l. Definizione delle linee strategiche e degli indirizzi dell'attività societaria;

2. Verifica situazione logistica uffici si ti al l 0 piano della palazzina di direzione ed eventuale stipula contratto di locazione;

3. Aggregazione tra partecipate.

sono presenti

L'avv. Cannavale (giusta delega prot.gab. n.2337 a prot.. gen.n.37576 entrambi del 19.07.2010.) assistito dal prof. Felice Marinelli

Pasquale Mariano Rosario SPOSITO

presidèh'ita; . Rag. BRANCATI Antonio - sindaco effettivo; dott.ssa RUSSO Elvira- sindaco effettivo.

L'Amministratore Unico di ASM SpA, constatato che l'Assemblea è stata regolarmente convocata ed è regolarmente costituita, dichiara la stessa atta a deliberare sull'ordine del giorno. L'Amministratore Unico assume la presidenza dell'assemblea e chiama a svolgere le funzioni di segretario la dott.ssa Elvira RUSSO. L'Amministratore Unico illustra, in linee generali, l'evoluzione della situazione economica e patrimoniale dell'azienda, a partire dal 2005. Fornisce in o l tre chiarimenti in meri t o al permesso a costruire di nuove opere nonché alla possibilità, concordata con l'ASI, di una eventuale alienazione delle aree attualmente locate alla NOVECO. Il Socio evidenzia la volontà di procedere ad una fusione orizzontale tra la società ASM SpA e la società Multiservizi, procedendo quindi alla stesura dei rispettivi progetti di fusione. Sia l'Amministratore Unico che il Collegio Sindacale comunicano la piena disponibilità a collaborare ai predetti progetti, fornendo tutto il necessario supporto. Le concordano che la fusione sarà 2010; conseguentemente l'ASM elaborerà il bilancio Alle ore 19.50, non essendovi

ordinaria Del

Il

a partire dal 31 luglio alla predetta data.

a chiedere la parola,

presente verbale.

IL

=:=================================================================================== DI

deliberazione viene pubblicata all'Albo Pretori o dì questo Comune, come attestato dal messo uw,""''"'· con inizio dalla data odierna e per quindici giorni consecutivi, ai sensi e per gli effetti di cui

del D.Lgs.18 agosto 2000, n. 267

atto che la stessa è stata dichiarata immediatamente esecutiva, ai sensi 2000, n.267.

art.l34 del D.Lgs. 8

Si dà atto che la stessa diverrà esecutiva trascorsi dieci giorni dalla pubblicazione ai sensi dell'art.l comma 3 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n.267.

=::'=::::::========================================================================:===========