PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ...

BANCA POPOLARE DI LODI S.C.A R.L.

Società cooperativa a responsabilità limitata Sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13

Capitale sociale Euro 387.688.589,10 Registro delle Imprese, C.F. e P. IVA: 00691360150

PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEL

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

“BANCA POPOLARE DI LODI Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 ‘MIX 2 BancoPosta’ legato ad un basket delle

principali azioni internazionali”

PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO

PARTE II: NOTA INTEGRATIVA

Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 13 febbraio 2003, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3008405 del 12 febbraio 2003.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.


PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL’EMITTENTE

Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 13 febbraio 2003, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3008405 del 12 febbraio 2003.


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[PAGINA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO]

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INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ................................................................................. 5

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE ................................ 8

1. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI............................... 10

1.1 Soggetti che detengono una partecipazione del capitale con diritto di voto superiore al 2% .................................................................................................................. 10

1.2 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente ............................ 10

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ............................................................................ 11

2.1 Fatti di rilievo successivi alla chiusura del trimestre al 30 settembre 2002 ...................... 11

2.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo ............................................................................. 18

3. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE ...................................................................................................... 21

3.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente.............................................................. 21

3.2 Sede sociale, sede amministrativa principale ..................................................................... 21

3.3 Estremi dell’atto costitutivo ............................................................................................... 21

3.4 Durata dell’Emittente.......................................................................................................... 21

3.5 Legislazione in base alla quale l’Emittente opera e foro competente in caso di controversia ......................................................................................................................... 21

3.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge............................................................................................................................... 21

3.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in cui esso è descritto................................................................................................................................ 21

3.8 Capitale sociale ................................................................................................................... 22

3.9 Capitale deliberato e non sottoscritto ................................................................................. 23

4. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO........... 24

5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO), ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI ......................................................................................... 30

5.1 Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione della persona giuridica che assume la responsabilità del prospetto di quotazione (Documento Informativo) ...... 30

5.2 Revisione dei conti .............................................................................................................. 30

5.3 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................... 30

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento.

RISCHI CONNESSI ALLA STRATEGIA DI ACQUISIZIONE E DI INTEGRAZIONE

Nel corso degli ultimi anni, il gruppo (il "Gruppo Bipielle" o il "Gruppo") facente capo a Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. (di seguito "BPL", "Banca Popolare di Lodi" o l'"Emittente"), ha acquisito numerose banche e società di dimensioni significative e di minore entità, ampliando in questo modo la propria attività ed estendendo la gamma di prodotti e servizi offerti alla propria clientela. La rapida espansione ha contestualmente aumentato la complessità dell’attività svolta ed ha comportato l’insorgere dei seguenti fattori di criticità.

(i) BPL ha avviato un processo di integrazione progressiva delle banche e delle società acquisite, che richiede, tra l’altro, il coordinamento del management, della strategia e dell’operatività delle diverse entità, al fine di ottimizzare la struttura operativa e snellire le procedure. Tale processo comporterà anche nel futuro l’impiego di ingenti investimenti nonché la necessità di sostenere costi e spese di ristrutturazione significativi.

(ii) BPL ha intrapreso un processo di ampliamento delle proprie aree di attività, quali merchant ed investment banking, nuovi servizi di pagamento e concessione di crediti, prodotti assicurativi e attività di leasing e credito al consumo. In futuro, anche a causa dell’incertezza derivante dalla politica di espansione adottata, potrebbero non essere eguagliati i livelli di redditività raggiunti in passato dal Gruppo Bipielle.

RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA

Il contesto economico nel quale il Gruppo Bipielle dovrà operare nel prossimo futuro si delinea in forte evoluzione e in una fase congiunturale di difficoltà a livello generale.

In particolare, il settore bancario in Italia attraversa una fase di incremento del processo di consolidamento e di quello competitivo.

Il mercato italiano dei servizi finanziari è estremamente competitivo. BPL ha come concorrenti altre banche nazionali e regionali, alcune delle quali sono maggiormente presenti sul territorio e sono dotate di maggiori risorse economiche rispetto all’Emittente. L’elevata competitività è dovuta ai seguenti fattori:

- la deregolamentazione del settore bancario in tutta l’Unione Europea, e in modo particolare in Italia, che ha contribuito ad un aumento della concorrenza in entrambi i settori del risparmio e del prestito e che ha avuto l’effetto di ridurre progressivamente il differenziale tra tassi per i depositi e per i prestiti;

- il recepimento delle Direttive Comunitarie tese a liberalizzare il settore bancario nell’Unione Europea;

- la modifica di alcune leggi fiscali e bancarie italiane.

Questi fattori hanno determinato la costituzione di rilevanti raggruppamenti nell’industria bancaria italiana. Ciò ha comportato una crescita dimensionale degli istituti bancari con conseguente incremento della concorrenza.

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PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI

È pendente di fronte al Tribunale di Milano una causa civile promossa dal Dott. Giovanni Francesco Cerea contro Banca Popolare di Lodi, per ottenere una condanna di quest'ultima a pagare un compenso di Lire 74.606.208.642, pari a circa Euro 38.530.892, per un presunto mandato che l'attore assume di aver eseguito su incarico di BPL e inerente l'acquisizione del pacchetto di controllo di Banca Popolare di Crema S.p.A. ("BPC" o "Banca Popolare di Crema").

Inoltre, la parte attrice chiede un'ulteriore somma a titolo di risarcimento del danno sia in relazione ad un presunto inadempimento di BPL rispetto agli obblighi nascenti dal suddetto incarico, sia per l'asserita revoca, senza giustificato motivo, di un ulteriore supposto mandato relativo all'acquisizione di altra banca popolare.

In particolare, l'attore sostiene di aver consigliato, preparato ed eseguito, su un asserito incarico di BPL, l'acquisto del 51% del capitale sociale di BPC da parte della fiduciaria Summa S.A., assicurando così a BPL indirettamente il controllo di BPC, controllo che BPL avrebbe solo successivamente acquisito in modo diretto con l'offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata il 5 ottobre 2000.

BPL, costituendosi in giudizio, ha evidenziato la totale infondatezze delle pretese della parte attrice, precisando (i) di non aver mai conferito alcun mandato al Dott. Cerea, (ii) di aver acquistato il controllo di BPC unicamente attraverso l'offerta pubblica di acquisto e scambio condotta con assoluta trasparenza e nel pieno rispetto della legge e (iii) che l'azione del Dott. Cerea è temeraria e pertanto comporta una possibile responsabilità dell'attore per le spese di giudizio e i danni arrecati a BPL.

Con successiva memoria, la difesa del Dott. Cerea ha formulato un'ulteriore domanda, chiedendo che venga accertato, in subordine all'eventuale mancato accoglimento delle proprie iniziali domande, che BPL si sia ingiustificatamente arricchita ai danni del Dott. Cerea, chiedendo altresì la condanna della convenuta BPL a pagare all'attore la medesima somma inizialmente chiesta con l'atto di citazione.

BPL si è difesa sul punto sostenendo l'assoluta inammissibilità ed improponibilità di tale domanda, in quanto esperita tardivamente e comunque deducendo l'infondatezza della pretesa attorea in fatto e diritto.

In data 2 gennaio 2002, sono intervenuti in giudizio il Sig. Ernesto Preatoni e la società Parin S.p.A., chiedendo, in via preliminare, la chiamata in causa di Summa S.A.. Nel merito, gli intervenuti hanno chiesto di dichiarare la nullità di tutti gli atti che sarebbero stati compiuti da BPL per il presunto acquisto del 51% del capitale di Banca Popolare di Crema, di condannare BPL alle restituzioni conseguenti ed accertare che nessun compenso è dovuto da BPL al Dott. Cerea. Gli intervenuti hanno chiesto, inoltre, la condanna di BPL e del Dott. Cerea, in solido tra loro ai sensi dell'art. 2043 del Codice Civile, al risarcimento di tutti i danni subiti dagli stessi a causa dell'esecuzione del presunto mandato e quantificati nell'atto di intervento in Euro 62.500.000, oltre ad un'ulteriore somma indeterminata.

All'udienza del 22 gennaio 2002, il giudice ha respinto l'istanza di chiamata in causa della Summa S.A., formulata dagli intervenuti, concedendo altresì nuovi termini per memorie a difesa in relazione all'intervento e fissando la successiva udienza al 9 aprile 2002. In tale udienza, il

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giudice ha concesso alle parti termini per memorie istruttorie e per repliche. Nel corso dell'udienza tenutasi il 23 ottobre 2002, per la discussione sui mezzi istruttori, il giudice ha rinviato la causa al 29 ottobre 2003 per l'udienza di precisazione delle conclusioni e la successiva decisione.

BPL ha ritenuto di non effettuare accantonamenti in bilancio, in quanto la possibilità che la causa in oggetto potesse comportare effetti sul patrimonio aziendale e di Gruppo era da ritenersi ragionevolmente remota.

Circa gli altri procedimenti giudiziari pendenti, a parere del management, anche in considerazione dei fondi rischi esistenti, i medesimi non sono tali da incidere in maniera significativa sull'attività e sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo Bipielle.

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INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE

Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente

I dati finanziari qui di seguito riportati sono tratti dai bilanci consolidati del Gruppo Bipielle relativi al triennio 1999-2001 assoggettati a revisione contabile, in quanto i valori consolidati sono ritenuti maggiormente rappresentativi rispetto ai dati relativi alla sola BPL.

I dati sono espressi in milioni di Euro, salvo non sia diversamente indicato.

DATI ECONOMICI CONSOLIDATI

1999 2000 2001Margine di interesse 224 469 729Margine di intermediazione 400 827 1.155Risultato lordo di gestione 142 295 428Risultato ordinario 18 75 99Risultato netto 28 78 75

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI

1999 2000 2001Impieghi a clientela ordinaria 11.457 18.244 19.603Totale attivo 26.128 34.328 35.443Sofferenze lorde 465 688 666Sofferenze nette 190 335 386Incagli lordi 399 619 504Rettifiche di valore sui crediti 81 135 199Raccolta diretta da clientela (1) 12.988 18.738 22.336Raccolta indiretta da clientela 20.017 24.270 22.519Patrimonio netto 538 1.326 1.775Patrimonio di vigilanza di base (tier 1) 335 778 1.100Patrimonio di vigilanza (total capital) 631 1.496 2.117Free capital (2) 12 575 861Coefficiente di solvibilità (3) 4,09% 8,09% 9,01%

(1) Calcolata come somma dei debiti verso la clientela e dei debiti rappresentati da titoli. (2) Calcolato come differenza tra patrimonio di vigilanza e totale investimenti in immobili e partecipazioni. (3) Il limite minimo di vigilanza è pari all'8%.

1999 2000 2001Numero dipendenti 3.657 7.225 7.232

DATI ECONOMICO-FINANZIARI PER AZIONE (in Euro)

1999 2000 2001Numero azioni rettificato 66.762.558 102.272.392 127.605.003Dividendo per azione 0,15 0,18 0,18Risultato lordo di gestione per azione 2,13 2,88 3,35Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale per azione 0,13 0,37 0,33Risultato netto per azione 0,42 0,76 0,59Patrimonio netto per azione 8,03 11,77 12,69Price Earning 26,80 16,60 18,23Price Book Value 1,41 1,07 0,85Price Cash Flow 2,50 3,10 3,30

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Le seguenti tabelle riportano i dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Bipielle al 30 settembre 2002, posti a confronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

DATI ECONOMICI CONSOLIDATI (in Euro)

30 settembre 2002 30 settembre 2001 Margine di interesse 615.242 513.142Margine di intermediazione 892.686 803.006Risultato lordo di gestione 341.824 265.806Risultato ordinario 98.782 55.839Risultato netto 20.027 66.262

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI (in Euro)

30 settembre 2002 30 settembre 2001 Impieghi a clientela ordinaria 21.557.131 18.918.026Totale attivo 35.695.594 33.585.398Sofferenze nette 402.911 356.676Rettifiche di valore sui crediti 101.440 98.937Raccolta diretta da clientela (1) 22.881.086 20.672.673Raccolta indiretta da clientela 23.875.739 20.865.951Patrimonio netto 1.737.068 1.650.639

(1) Calcolata come somma dei debiti verso la clientela e dei debiti rappresentati da titoli.

DATI ECONOMICO-FINANZIARI PER AZIONE (in Euro)

30 settembre 2002 30 settembre 2001 Numero azioni rettificato 142.093.245 122.611.539Risultato lordo di gestione per azione 2,41 2,17Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale per azione 0,30 0,27Risultato netto per azione 0,14 0,46Patrimonio netto per azione 11,68 11,73Price Earning 69,02 24,88Price Book Value 0,83 0,98Price Cash Flow 4,57 5,04

Alla data del 30 settembre 2002 risultava un’esposizione finanziaria netta negativa del Gruppo Bipielle pari a 3.528,8 milioni di Euro. Tale esposizione è stata calcolata come somma algebrica di cassa e disponibilità liquide, crediti verso banche e debiti verso banche.

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1. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1 Soggetti che detengono una partecipazione del capitale con diritto di voto superiore al 2%

In una banca popolare nessuno può detenere, con effetto verso la società, azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Il suddetto divieto non trova tuttavia applicazione in relazione agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.

In base alle comunicazioni effettuate ai sensi di legge, alla data del 22 gennaio 2003, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, partecipazioni uguali o superiori al 2% del capitale sociale di BPL:

Dichiarante Azionista Diretto Quota %

su Capitale Ordinario

The Libra Trust (*) Magiste S.p.A. 3,930

Henderson Investors Limited Henderson Investors Ltd. 3,075

Guido M. Barilla e F.lli Sapa Fin.Ba S.p.A. 2,899

Victoria & Eagle Strategic Fund S.A. Victoria & Eagle Strategic Fund S.A. 2,022

(*) Il trustee di The Libra Trust risulta essere la società Baring trustess (Guernsey) Ltd.

1.2 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente

Ai sensi dell’art. 30 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario"), ed in base a quanto previsto dallo Statuto di BPL, ogni socio può esprimere un solo voto in assemblea qualunque sia il numero delle azioni possedute. Per effetto di tali disposizioni di legge e statutarie, alla data del presente prospetto di quotazione, nessuna persona fisica o giuridica risulta esercitare il controllo su BPL.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE

2.1 Fatti di rilievo successivi alla chiusura del trimestre al 30 settembre 2002

Nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2002, è proseguito il percorso di allineamento ed integrazione delle diverse società facenti parte del Gruppo Bipielle agli standard ed ai meccanismi operativi comuni, in coerenza con le direttrici strategiche contenute nel progetto di ristrutturazione del Gruppo Bipielle di seguito descritto. Per quanto riguarda le banche reti, il processo comporta, in particolare, trasformazioni organizzative nelle strutture di sede centrale finalizzate alla focalizzazione delle banche sul business distributivo e commerciale, con conseguenti accentramenti di funzioni operative e servizi comuni presso la capogruppo o altre società del Gruppo Bipielle. L'attuazione di tali accentramenti prevede la sottoscrizione di un "accordo quadro per la prestazione dei servizi" e specifici contratti per ciascuna area di attività interessata. Il processo sta riguardando progressivamente i principali comparti dell'attività bancaria diversi dalla funzione commerciale: gestione della liquidità ed accesso ai mercati finanziari, operatività in valuta, analisi organizzativa, monitoraggio rischi, pianificazione e controllo di gestione, personale, servizi di tesoreria, back office, risparmio gestito ed amministrazione titoli.

Tale processo, come già anticipato, si inserisce nel progetto di riorganizzazione e ristrutturazione societaria del Gruppo stesso, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPL, in data 20 marzo 2002 nelle sue linee essenziali, e in maggior dettaglio in data 14 maggio 2002, volto alla semplificazione della struttura del Gruppo Bipielle secondo distinte aree di business individuate, da una parte, nelle banche rete retail e, dall’altra, in società prodotto (investment bank, consumer bank ed estate service). La ristrutturazione ha permesso di semplificare la struttura societaria, tramite la costituzione di due sub-holding di partecipazioni, Bipielle Retail S.p.A. ("Bipielle Retail") e Bipielle Investimenti S.p.A. ("Bipielle Investimenti"). La prima è una società non quotata a cui fanno capo le partecipazioni nelle società del Gruppo che svolgono attività bancaria tradizionale, mentre la seconda è una società quotata, a cui fanno capo le partecipazioni nelle società del Gruppo che svolgono attività di consumer banking, investment banking ed estate service.

BPL completa l'articolazione della nuova struttura organizzativa svolgendo le funzioni di indirizzo, governo e controllo, focalizzata sulla predisposizione e gestione di servizi al Gruppo.

Sotto il profilo dell'attività bancaria tradizionale, in data 9 settembre 2002 è stata costituita Bipielle Retail a cui BPL e ICCRI - Banca Federale Europea S.p.A. ("ICCRI-BFE") (società risultante dalla fusione per incorporazione, avvenuta nel maggio 2002, di ICCRI-BFE, Bipielle Ducato S.p.A. e Bipielle Center S.p.A. in Banca Popolare di Crema che ha assunto la nuova denominazione di ICCRI-BFE) hanno conferito, in data 24 ottobre 2002, le proprie partecipazioni nelle banche tradizionali del Gruppo Bipielle e nelle società strettamente legate all’attività bancaria tradizionale. In particolare, BPL ha conferito le proprie partecipazioni detenute in Banca Valori S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A., Bipielle Bank Suisse S.A. (controllata indirettamente tramite Bipielle

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Holding International S.A.), Banca Bipielle Romagna S.p.A. ("Bipielle Romagna"), Banca Popolare del Trentino S.p.A., Cassa di Risparmio di Imola S.p.A. ("Cassa di Risparmio di Imola"), Banca Caripe S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.. Da parte sua, ICCRI-BFE ha conferito le partecipazioni detenute in Cassa di Risparmio di Imola S.p.A., Banca Popolare di Crema, Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A., Cassa di Risparmi di Livorno S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A., Bipielle Società di Gestione del Credito S.p.A. e Banca Caripe S.p.A.. L'Assemblea straordinaria di Bipielle Retail, in data 24 ottobre 2002, ha deliberato l'aumento di capitale al servizio dei diversi conferimenti.

Sotto il diverso profilo del consumer banking, dell’investment banking e dell’estate service, BPL, avendo acquisito una partecipazione al capitale sociale di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. ("IIL") pari a circa il 50,1%, ha conseguentemente lanciato, nel giugno 2002, un'offerta pubblica obbligatoria totalitaria, a seguito della quale la sua partecipazione ha raggiunto circa il 58,3% e pertanto la maggioranza assoluta.

Le Assemblee straordinarie di ICCRI-BFE e di IIL, tenutesi rispettivamente in data 24 settembre 2002 e 26 settembre 2002, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di ICCRI-BFE in IIL, con conseguente adozione di un nuovo testo di statuto sociale che ha previsto, tra l'altro, la modifica della denominazione sociale in Bipielle Investimenti ed il trasferimento della sede legale ed operativa da Brescia a Lodi.

L'Assemblea di IIL ha inoltre approvato un aumento di capitale riservato al socio di controllo BPL, che è stato liberato mediante il conferimento delle partecipazioni detenute da BPL medesima in Bipielle Network S.p.A. e Bipielle Real Estate S.p.A. ("Bipielle Real Estate").

I sopra citati atti di conferimento a Bipielle Retail, la menzionata fusione, le relative modifiche statutarie ed il conferimento hanno acquisito efficacia in data 1° novembre 2002.

Sempre in data 1° novembre 2002, Bipielle Investimenti ha fatto il proprio ingresso in borsa.

Nell'ambito del medesimo progetto di ristrutturazione e prima della realizzazione della fusione per incorporazione di ICCRI-BFE in IIL, in data 24 ottobre 2002, l'Assemblea straordinaria di Banca Popolare di Bronte S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale da Euro 594.114,66 ad Euro 4.050.757,38, mediante emissione di n. 1.339.784 azioni da nominali Euro 2,58 cadauna, da riservarsi ad ICCRI-BFE a fronte del conferimento, da parte di quest'ultima, del ramo d'azienda dedicato alla gestione dei sistemi di pagamento e del servizio di banca depositaria. Banca Popolare di Bronte S.p.A. ha contestualmente modificato la propria denominazione sociale in Banca Eurosistemi S.p.A..

In data 22 dicembre 2002 si è inoltre realizzata la fusione per incorporazione di Bipielle Romagna in Cassa di Risparmio di Imola. L'operazione era stata approvata, nelle sue linee generali, dal Consiglio di Amministrazione di BPL in data 12 novembre 2002. Il progetto di fusione era stato successivamente approvato, in data 2 dicembre 2002, dalle Assemblee straordinarie di Bipielle Romagna e di Cassa di Risparmio di Imola. In

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particolare, l'operazione è stata realizzata tramite un aumento di capitale da parte di Cassa di Risparmio di Imola per massimi Euro 9.147.271,32 con l'emissione di massime n. 1.772.727 azioni ordinarie da 5,16 Euro ciascuna. Il rapporto di cambio è stato fissato in n. 10 nuove azioni di Cassa di Risparmio di Imola del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, ogni n. 22 azioni di Bipielle Romagna del valore nominale di Euro 5,16 cadauna. La fusione ha comportato, inoltre, la modifica della denominazione della società incorporante in Banca Bipielle Adriatico S.p.A.. L’operazione costituisce una nuova tappa del processo di razionalizzazione attuato dal Gruppo Bipielle, al fine precipuo di favorirne la crescita lungo la costa adriatica.

Il grafico che segue illustra la struttura del Gruppo Bipielle a seguito dell'operazione di ristrutturazione societaria sopra descritta:

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Al fine di valorizzare il portafoglio immobiliare del Gruppo Bipielle, in data 5 agosto 2002, BPL e la controllata Bipielle Real Estate hanno concluso un accordo con Lehman Brothers per la valorizzazione degli immobili strumentali utilizzati dalle banche e dalle società finanziarie del Gruppo per lo svolgimento delle proprie attività, il cui valore ammonta a circa Euro 500 milioni. L'accordo ha comportato l'acquisto, da parte di Lehman Brothers, di una partecipazione pari al 49% del capitale di Bipielle Real Estate, con un investimento pari a Euro 150,8 milioni, con possibilità, per Lehman Brothers, di incrementare l'investimento fino ad un massimo di Euro 100 milioni, fermo restando comunque il controllo di Bipielle Real Estate da parte di BPL. Nell'ambito di tale progetto, in data 9 settembre 2002, è stata costituita Bipielle Immobili Strumentali S.p.A., società destinata alla gestione degli immobili strumentali, controllata da Bipielle Real Estate (con una quota pari al 99%) e da BPL (con una quota dell'1%). A seguito dell'accordo stipulato in data 5 agosto 2002, BPL e Bipielle Real Estate, in data 23 dicembre 2002, hanno concluso con Lehman Brothers un ulteriore accordo tramite il quale Lehman Brothers ha incrementato il proprio investimento, nell'ambito della facoltà riconosciutagli dal primo accordo, per un ammontare pari a 92 milioni di Euro, cedendo contestualmente la propria partecipazione, pari al 49% del capitale sociale, in Bipielle Real Estate. Il nuovo investimento, unitamente a quello di 150,8 milioni di Euro realizzato in data 5 agosto 2002, consente a Lehman Brothers di detenere una partecipazione pari al 48,76% del capitale di Bipielle Immobili Strumentali S.p.A., del valore complessivo di circa 250 milioni di Euro. L'operazione, finalizzata a razionalizzare la struttura e le partecipazioni del Gruppo e a valorizzare l'ingente patrimonio di Bipielle Real Estate S.p.A., ha anche una forte valenza strategica in quanto consente di migliorare gli indici di solidità patrimoniale.

In data 12 settembre 2002, il Consiglio di Amministrazione di BPL ha preso atto dell'accordo sottoscritto con le Fondazioni della Cassa di Risparmi di Livorno, Cassa di Risparmio di Lucca e Cassa di Risparmio di Pisa (le "Fondazioni"), ex azioniste di ICCRI-BFE e attualmente azioniste di Bipielle Investimenti. Tale accordo rappresenta la piena condivisione del progetto di ristrutturazione del Gruppo Bipielle da parte delle Fondazioni.

In data 6 dicembre 2002, Banca Popolare di Lodi ha raggiunto un accordo con IntesaBci S.p.A. per l'acquisto, per un prezzo complessivo pari a 405 milioni di Euro, dell'intera partecipazione detenuta da quest'ultima nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure ("Banco di Chiavari"), pari a n. 48.735.000 azioni ordinarie e corrispondenti al 69,62% del capitale sociale. L'operazione si è perfezionata in data 22 gennaio 2003 attraverso la controllata Bipielle Retail. Il Gruppo Bipielle provvederà pertanto, per il tramite di Bipielle Retail e in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 106 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante 30,38% del capitale sociale del Banco di Chiavari, pari a n. 21.265.000 azioni, per un corrispettivo per azione pari a Euro 7. La rete del Banco di Chiavari consentirà al Gruppo Bipielle di estendere ulteriormente la propria operatività in un'area (la dorsale ligure e tirrenica) di grande interesse strategico, senza alcuna sovrapposizione geografica. Il Banco di Chiavari si integra infatti perfettamente con la rete del Gruppo ed in modo particolare con quella delle ex Casse del Tirreno acquisite da BPL alla fine del 1999 (Cassa di Risparmio di Lucca, Cassa di Risparmi di Livorno e Cassa di Risparmio di Pisa).

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In data 17 dicembre 2002, il Gruppo Bipielle ha ceduto a Banca Lombarda e Piemontese S.p.A., già detentrice per il tramite della Banca Regionale Europea S.p.A. del 49% del capitale sociale di Grifogest SGR S.p.A., il restante 51%, per un controvalore di circa 6,3 milioni di Euro. Contestualmente il Gruppo Bipielle ha acquisito dal Gruppo Banca Lombarda e Piemontese le partecipazioni detenute da quest'ultimo in società del Gruppo Bipielle, quali Bipielle Investimenti, Italfortune International Advisor, Bipielle Fondicri SGR e Eurovita Italcasse Assicurazioni, per un controvalore complessivo di circa 5,8 milioni di Euro.

In data 14 gennaio 2003, il Gruppo Bipielle, già detentore del 30% del capitale di Banca Caripe S.p.A., ha formalizzato un accordo per l'acquisto, da Fondazione Caripe, di un'ulteriore partecipazione pari al 21% del capitale sociale, per un controvalore di Euro 35,7 milioni, che sarà regolato in contanti per 10 milioni di Euro e, per i restanti 25,7 milioni di Euro, in azioni BPL. L'accordo permetterà al Gruppo Bipielle di consolidare la propria attività nell'Italia centro-meridionale (Abruzzo, Marche, Molise, Campania e Basilicata), un'area dinamica del paese, caratterizzata da una fitta rete di piccole e medie imprese.

Infine, in data 21 gennaio 2003, il Consiglio di Amministrazione di BPL ha approvato una serie di operazioni di carattere straordinario che consentiranno alla banca di garantire unitarietà di indirizzo strategico ed efficienza operativa. Tale piano di sviluppo, finalizzato a razionalizzare ulteriormente la struttura societaria del Gruppo, permetterà di dare continuità al processo di ristrutturazione che ha preso avvio nel maggio dello scorso anno. In primo luogo, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato all'Amministratore Delegato di avviare la fase di studio al fine di realizzare alcune operazioni di carattere straordinario che coinvolgono la capogruppo, e cioè le fusioni per incorporazione in BPL di (i) Banca Bipielle Adriatico e di (ii) Banca Popolare del Trentino. Tali operazioni rientrano in un preciso piano volto a potenziare e razionalizzare la rete di vendita di BPL, facilitandone il ruolo di coordinamento dell'attività commerciale su scala nazionale mantenendo intatto il radicamento sul territorio.

Contestualmente a tali operazioni, il Consiglio di Amministrazione ha anche deliberato un piano di rafforzamento della struttura patrimoniale, per un ammontare complessivo superiore ai 2 miliardi di Euro. Tale piano si articola in tre diversi aumenti di capitale e nell'emissione di un prestito obbligazionario subordinato. Il primo dei menzionati aumenti è un aumento di capitale gratuito per Euro 63.112.095,90, con variazione del valore nominale unitario dell'azione BPL dagli attuali Euro 2,58 ad Euro 3, mediante imputazione a capitale di riserve disponibili derivanti da fondi di rivalutazione degli immobili.

Il secondo è un aumento di capitale in opzione ai soci, in forma scindibile, per nominali massimi Euro 298.303.419,00, mediante emissione, in una o più volte, purché entro il 31 dicembre 2004, di massime n. 99.434.473 azioni da nominali Euro 3 cadauna di cui:

(a) massime n. 90.394.975 azioni, godimento 1° gennaio 2003, da emettersi, entro il 31 ottobre 2003, con sovrapprezzo da stabilirsi dal Consiglio di Amministrazione in misura non inferiore ad Euro 5,25 e non superiore ad Euro 7,25; il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione

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al momento del lancio dell'operazione, tenuto conto anche dell'andamento dell'azione BPL;

(b) massime n. 9.039.498 azioni, godimento 1° gennaio 2004, da emettersi senza sovrapprezzo, entro il 30 giugno 2004;

da offrirsi in opzione agli azionisti ed ai possessori di obbligazioni convertibili, in proporzione al numero di azioni o al numero di obbligazioni convertibili in azioni Banca Popolare di Lodi possedute. Pertanto il diritto di opzione riconosciuto agli azionisti in esecuzione di tale aumento di capitale avrà ad oggetto n. 30 azioni di cui alla lettera (a) e n. 3 azioni di cui alla lettera (b), ogni n. 60 azioni e/o obbligazioni convertibili possedute; l'azionista o l'obbligazionista che abbia esercitato il diritto di opzione potrà sottoscrivere e ricevere le azioni di cui alla lettera (b), in data 1° giugno 2004, purché sino a tale data abbia conservato, salvi i casi di successione a titolo universale, l'ininterrotto possesso delle azioni di cui alla lettera (a). Indipendentemente dalla sottoscrizione delle azioni di cui alla lettera (b), e ferma restando la sottoscrizione delle azioni di cui alla lettera (a), agli aderenti all'aumento di capitale saranno assegnate, a titolo gratuito, azioni BPL in portafoglio dell'emittente, in ragione di n. 1 azione ogni n. 60 azioni o obbligazioni convertibili possedute prima dell'esecuzione di tale aumento.

Il terzo e ultimo aumento di capitale è destinato agli investitori istituzionali; in particolare, tale aumento, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 120.000.000,00, mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 40.000.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 3, godimento regolare, con sovrapprezzo unitario minimo non inferiore al valore del patrimonio netto per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'emissione e tenendo conto del patrimonio riveniente dall'aumento di capitale in opzione ai soci menzionato, verrà offerto ad Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e a partner strategici, nonché ad imprese di rilievo nazionale ed internazionale che abbiano concluso o concludano con Banca Popolare di Lodi o con sue controllate accordi strategici e/o commerciali, nell'interesse del Gruppo, nei settori bancario, assicurativo, dell'asset management, del corporate finance e del merchant banking. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento del lancio dell'operazione, tenuto conto dell'andamento dell'azione BPL. L'aumento di capitale potrà essere realizzato anche in più tranche, nell'arco di 5 anni, per un ammontare minimo pari a 424 milioni di Euro.

Infine, il piano di rafforzamento patrimoniale prevede l'emissione, anche in più tranche, di obbligazioni convertibili subordinate per un valore nominale complessivo di 1 miliardo di Euro, con esclusione del diritto di opzione, entro 3 anni dalla relativa delibera assembleare. Il valore nominale unitario delle obbligazioni sarà determinato in misura non inferiore al valore del patrimonio netto per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'emissione e tenendo conto del patrimonio riveniente dall'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione ai soci. Le obbligazioni saranno convertibili alla pari in azioni BPL di nuova emissione, godimento regolare. Contestualmente verrà deliberato un aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

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Le delibere approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2003 verranno sottoposte all'Assemblea ordinaria e straordinaria di Banca Popolare di Lodi che si terrà presumibilmente entro il primo trimestre del 2003.

2.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo

2.2.1 Indicazioni generali sull’andamento recente e prospettive dell’Emittente e del Gruppo dalla chiusura dell'ultimo esercizio

Al 30 settembre 2002, il totale generale della massa amministrata è pari ad Euro 75.297,6 milioni, con un aumento del 6,76% rispetto al settembre 2001 (Euro 70.528,2 milioni) ed un incremento dell'1,22% rispetto al dicembre 2001 (Euro 74.390,2 milioni).

La massa amministrata da clientela è pari ad Euro 47.073,9 milioni; la raccolta diretta è pari ad Euro 22.881,1 milioni, con un incremento del 2,44% rispetto al dicembre 2001 (Euro 22.335,59 milioni) ed una crescita del 10,68% rispetto al settembre 2001 (Euro 20.672,7 milioni).

Disaggregando tale risultato nelle due componenti “Debiti rappresentati da titoli” e “Debiti verso clientela” si precisa che i "Debiti rappresentati da titoli" rappresentano il 54,83% della raccolta diretta totale (rispetto al 52,05% del dicembre 2001 e al 50,37% del settembre 2001).

Più in particolare, le obbligazioni, pari ad Euro 11.253,7 milioni, rappresentano il 49,18% della raccolta diretta, mentre i certificati di deposito, pari ad Euro 948,9 milioni, sono solamente il 4,15% del totale.

Tra le voci che compongono i "Debiti verso clientela", si segnalano i conti correnti, pari ad Euro 7.309,9 milioni (che rappresentano il 31,95% della raccolta diretta), i depositi a risparmio (pari ad Euro 1.296,8 milioni, rappresentanti il 5,67% della raccolta diretta) e le operazioni di pronti contro termine, che si attestano ad Euro 1.381,0 milioni (che rappresentano il 6,04% del totale della raccolta diretta). Da notare il sensibile calo di tale forma di provvista, che nell'arco dei dodici mesi si è ridotta del 45% circa.

La raccolta indiretta verso clientela si attesta ad Euro 23.875,7 milioni (in incremento del 14,42% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente e del 6,03% rispetto al dicembre 2001). La componente del risparmio gestito, nonostante la fase negativa dei mercati, mostra performance interessanti, portandosi a fine trimestre ad Euro 13.509,5 milioni, in crescita del 6,66% sul livello del terzo trimestre 2001 ma in decremento dell’1,29% sul dicembre 2001. Il peso di tale componente sulla raccolta indiretta si colloca, a fine settembre, al 56,58%.

La massa amministrata da banche ed investitori istituzionali raggiunge Euro 28.223,7 milioni, con una variazione negativa del 3,18% rispetto al dicembre 2001 e dell'1,40% rispetto al settembre 2001.

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Il totale dei crediti per cassa e di firma verso clientela raggiunge Euro 23.451,2 milioni, pari ad una crescita dell'11,19% sul dicembre 2001 e del 6,77% sul corrispondente periodo dell'anno precedente.

Anche i crediti netti verso clientela continuano a mostrare dinamiche superiori al mercato e presentano, alla chiusura del trimestre, un valore di Euro 21.557,1 milioni, contro Euro 19.603,2 milioni di fine esercizio 2001 (+ 9,97%) ed Euro 18.918,0 milioni di fine settembre dello scorso esercizio (+ 13,95%).

Analizzando la composizione dell'aggregato, la formula tecnica che presenta maggiore incidenza è ancora rappresentata dai mutui, pari ad Euro 8.110,6 milioni (che rappresentano il 37,62% degli impieghi netti), seguita dai conti correnti che ammontano ad Euro 5.137,1 milioni (che rappresentano il 23,83% del totale). Le componenti a breve termine sono quelle che hanno dimostrato dinamiche superiori.

La crescita sostenuta dei crediti non modifica il livello di rischiosità medio, che continua a risultare particolarmente limitato. Al 30 settembre 2002, l'incidenza delle sofferenze sul totale dei crediti verso clientela si porta all'1,87%, inferiore all'1,97% del dicembre 2001 e all'1,89% del settembre 2001.

Il margine di interesse ha mantenuto una dinamica positiva, attestandosi ad Euro 615,2 milioni, con un incremento sul corrispondente periodo del 2001 che sfiora il 20%.

Il margine di intermediazione, riflettendo le dinamiche medie del settore, ha risentito della contrazione nelle commissioni nette (- 5,75%) e del risultato negativo dell'intermediazione mobiliare (Euro - 32,8 milioni), determinato principalmente dalla valutazione di titoli le cui quotazioni si sono ridotte. Il margine di intermediazione si attesta complessivamente a Euro 892,7 milioni, in crescita dell'11,17% sul settembre 2001.

Le spese amministrative e gli altri oneri di gestione, pari ad Euro 550,9 milioni, presentano una crescita del 2,54% rispetto a dodici mesi prima. Le spese per il personale (Euro 306,7 milioni) crescono del 2,79% rispetto al 30 settembre 2001; nei confronti di tale periodi l'evoluzione delle altre spese amministrative (Euro 231,6 milioni) è limitata all'1,07%.

L'ammontare delle rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali, pari ad Euro 125,4 milioni, e delle rettifiche nette di valore ed accantonamenti su crediti, corrispondenti ad Euro 101,4 milioni, presenta un incremento rispettivamente del 10,8% e del 2,53% in riferimento al 30 settembre 2001.

Nonostante tale approccio prudenziale, l'utile delle attività ordinarie presenta una notevole crescita e si attesta ad Euro 98,8 milioni, registrando un incremento del 76,9% rispetto al 30 settembre 2001.

Le componenti straordinarie si riducono in misura vistosa, passando da Euro 104,9 milioni del settembre 2001 ad Euro 9,6 milioni. Dopo un prelievo

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fiscale di Euro 61,2 milioni (- 2,27%) ed un utile di terzi che si contrae del 29,5% sino ad Euro 27,2 milioni, si perviene all'utile netto di Euro 20,027 milioni, in calo del 66,4% rispetto al 30 settembre 2001.

Sotto il profilo della strategia e dei processi interni di riorganizzazione, negli ultimi mesi è proseguito a ritmi intensi il percorso di allineamento ed integrazione delle diverse società facenti parte del Gruppo agli standard ed ai meccanismi operativi comuni, propedeutico e coerente con le direttrici strategiche contenute nel progetto di ristrutturazione del Gruppo medesimo.

Per quanto riguarda le banche reti, il processo comporta, in particolare, trasformazioni organizzative nelle strutture di sede centrale finalizzate alla focalizzazione delle banche sul business distributivo e commerciale, con conseguenti accentramenti di funzioni operative e servizi comuni presso la Capogruppo o altre società del Gruppo. La focalizzazione sul business distributivo è accentuata (grazie al reimpiego su funzioni retail delle risorse in precedenza impiegate su altre attività), inoltre, dai fenomeni che hanno interessato le società del Gruppo, quali lo spin-off delle attività immobiliari a Bipielle Real Estate, l’allineamento informatico sulla piattaforma comune di Bipielle ICT, le cessioni di alcuni rami d’azienda specialistici (ad esempio, riscossione tributi, gestioni patrimoniali) alle società del Gruppo ad essi dedicate. L’integrazione infine, procede ovviamente attraverso un’armonizzazione a livello dei regolamenti interni approvati dalle singole società, che recepiscono i principi che disciplinano le diverse materie all’interno del Gruppo. Tale allineamento ha una dimensione di sintesi nel nuovo Organigramma e nel Regolamento generale degli organi esecutivi centrali e delle dipendenze, ma si articola nell’approvazione dei regolamenti settoriali (ad es. Fidi, Crediti anomali, Controlli).

2.2.2 Prevista evoluzione dei risultati dell'esercizio 2002

Per quanto riguarda la chiusura della gestione, gli ultimi mesi hanno visto impegnato il Gruppo Bipielle nell'articolato processo di aggregazione ed armonizzazione delle diverse realtà societarie, processo che dovrebbe comportare una semplificazione della struttura del Gruppo.

Per ciò che concerne i risultati di fine esercizio, sulla base degli elementi ad oggi disponibili, si ritiene di poter conseguire, sia a livello civilistico che a livello consolidato, un risultato di gestione, di massima, in linea con quello dell'esercizio precedente (risultato di gestione pari ad Euro 427.945.000 a livello consolidato e ad Euro 241.976.000 a livello civilistico).

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3. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE

3.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente

L’Emittente è denominata Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. ed è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata.

3.2 Sede sociale, sede amministrativa principale

BPL ha la propria sede legale e Direzione Generale in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13.

3.3 Estremi dell’atto costitutivo

BPL, già Banca Mutua Popolare Agricola di Lodi, è stata costituita con atto privato del 28 marzo 1864 ed atto pubblico 11 febbraio 1866 a rogito Dott. Giovanni Carini.

3.4 Durata dell’Emittente

La durata di BPL è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga.

3.5 Legislazione in base alla quale l’Emittente opera e foro competente in caso di controversia

L’Emittente opera secondo il diritto italiano. In caso di controversie è competente il foro di Lodi.

3.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge

Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lodi 00691360150. Numero di iscrizione all’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia 5164.9.

3.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in cui esso è descritto

BPL ha per oggetto, ai sensi dell’art. 3 dello statuto, "la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, anche tramite società controllate che esercitino l’attività bancaria, nei confronti dei propri soci e dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Cooperativo.

La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle autorizzazioni eventualmente prescritte, sempre anche tramite società controllate, tutte le altre attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, ai sensi del D.Lgs. 385/1993, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso l’acquisto di crediti di impresa.

Essa può emettere obbligazioni anche convertibili conformemente alle vigenti disposizioni normative."

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3.8 Capitale sociale

Ai sensi dell’art. 5 dello statuto, il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di Euro 2,58 (pari a Lire 5.000), che possono essere emesse illimitatamente.

Alla data del presente prospetto di quotazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versato ammonta a Euro 387.688.589,10, diviso in n. 150.266.895 azioni del valore nominale di Euro 2,58 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili ed attribuiscono il diritto di voto in tutte le Assemblee dei soci.

Ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico Bancario, ogni socio di una banca popolare ha diritto ad esercitare un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.

Nessun socio può possedere un numero di azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale, salvi gli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari.

Secondo quanto disposto dall’art. 23 dello statuto di BPL, "hanno diritto di intervenire in assemblea ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi ed abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione di prima convocazione, le azioni presso la sede o le dipendenze della società oppure presso gli enti indicati nell’avviso di convocazione."

Secondo quanto disposto dall’art. 10 dello statuto, "Chi intende diventare socio deve presentare al Consiglio di Amministrazione domanda scritta contenente, oltre al numero delle azioni richieste in sottoscrizione o acquistate, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per statuto o richieste dalla Società in via generale.

Il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio con delibera, che dovrà essere congruamente motivata nel caso di diniego; il Consiglio decide avuto riguardo all’interesse della Società, allo spirito della forma cooperativa e delle previsioni statutarie.

La domanda di ammissione a socio si intende accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro sessanta giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta, a mezzo raccomandata con a.r., alla Società.

In caso di diniego di ammissione, l’aspirante socio può proporre istanza di riesame, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia, a pena di decadenza.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata decisione del Collegio dei probiviri costituito ai sensi del presente Statuto, che in questa circostanza sarà integrato con un rappresentante dell’aspirante Socio.

Fermo restando quanto disposto dall’art. 2525, Codice Civile, il rifiuto di gradimento produce unicamente l’effetto di non consentire l’esercizio di diritti diversi da quelli a contenuto patrimoniale."

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L’art. 49 dello statuto prevede che "gli utili netti quali risultano dal bilancio approvato dall’Assemblea, saranno così suddivisi:

a) al fondo riserva legale, nella misura fissata dalla legge;

b) il 3% a disposizione del Consiglio di Amministrazione per essere erogato a favore del personale secondo le norme che saranno ogni anno determinate dal Consiglio stesso.

L’utile rimanente sarà devoluto secondo deliberazione dell’Assemblea:

a) per l’erogazione del dividendo ai soci;

b) per l’eventuale costituzione e/o incremento di altre riserve o fondi comunque denominati, compreso il fondo di cui all’art. 8, ovvero a scopi fissati dall’Assemblea.”

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto, “i dividendi non riscossi entro un quinquienno dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società e imputati alla riserva straordinaria."

3.9 Capitale deliberato e non sottoscritto

Risulta deliberato, con Assemblea del 6 novembre 2000, ma solo parzialmente eseguito, l’aumento di capitale per un importo nominale massimo di Lire 50.000 milioni, mediante l’emissione di massime n. 10 milioni di azioni del valore nominale unitario di Lire 5.000 con sovrapprezzo unitario minimo di Lire 17.500 e godimento 1 gennaio 2001, con esclusione del diritto di opzione, da offrire in sottoscrizione ad investitori strategici, tra i quali fondazioni bancarie da determinarsi successivamente. Alla data del presente prospetto di quotazione, sono state sottoscritte n. 3.262.084 azioni del valore nominale di Euro 2,58 cadauna, per un totale di Euro 8.416.176,72.

La stessa Assemblea ha poi delegato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443, Codice Civile, un aumento di capitale, in forma scindibile, da eseguirsi in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Lire 32.500.000.000 entro il 30 settembre 2005, con esclusione del diritto d’opzione ex art. 2441, comma 8, Codice Civile, mediante emissione di massime n. 6.500.000 azioni Banca Popolare di Lodi, da nominali Lire 5.000 ciascuna, ad un prezzo non inferiore al valore del patrimonio netto consolidato di BPL alla data di assegnazione, da offrire in sottoscrizione a dipendenti di BPL e di sue controllate.

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4. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

APPENDICI

4.1 Schemi riclassificati dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali e consolidati relativi all’esercizio al 31 dicembre 2001 nonché la situazione trimestrale al 30 settembre 2002 presentati in forma di tabella comparativa

DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE DELL’EMITTENTE E LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

4.2 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001 corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione

4.3 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2001

4.4 Statuto

4.5 Relazione trimestrale al 30 settembre 2002

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APPENDICI

4.1 Schemi riclassificati* dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali e consolidati relativi all’ultimo esercizio nonché alla situazione trimestrale presentati in forma di tabella comparativa

STATO PATRIMONIALE DI BPL Voci 31.12.2001 31.12.2000

In migliaia di Euro

Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali 64.337.601 53.140.607

Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili 430.943.370 752.232.433

Crediti verso banche: 2.569.146.837 1.560.641.697

a) a vista 221.188.645 268.965.945

b) altri crediti 2.347.958.192 1.291.675.752

Crediti verso clientela 6.606.709.893 5.635.235.755

- crediti con fondi di terzi in amministrazione 1.926.802 1.979.014

Obbligazioni e altri titoli di debito: 3.193.551.159 2653.254.650

a) di emittenti pubblici 792.457.096 1.121.348.245

b) di banche 2.061.963.206 1.254.120.765

- titoli propri 47.459.807 57.540.425

c) di enti finanziari 329.054.483 4.846.611

d) di altri emittenti 10.076.374 272.939.029

Azioni, quote e altri titoli di capitale 215.602.687 256.207.359

Partecipazioni 263.176.371 51.856.761

Partecipazioni in imprese del gruppo 1.586.552.217 1.573.890.893

Immobilizzazioni immateriali 173.234.284 159.113.849

- avviamento 107.846.983 102.881.789

Immobilizzazioni materiali 160.984.473 126.820.056

Azioni o quote proprie 10.853.558 --

Altre attività 852.900.099 688.533.522

Ratei e risconti attivi: 124.741.744 105.146.978

a) ratei attivi 79.068.201 89.293.837

b) risconti attivi 45.673.543 15.853.141

- disaggio emissione titoli 4.317.883 5.035.084

Totale Attivo 16.252.734.293 13.616.074.560

* Ad eccezione dello stato patrimoniale di BPL che non è stato predisposto in forma riclassificata.

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Voci 31.12.2001 31.12.2000Attivo In migliaia di Euro Debiti verso banche: 2.561.338.540 2.952.665.455a) a vista 456.687.934 218.662.213b) a termine o con preavviso 2.104.650.606 2.734.003.242Debiti verso clientela: 5.697.922.188 4.912.752.883a) a vista 4.187.308.278 3.359.359.081b) a termine o con preavviso 1.510.613.910 1.553.393.802Debiti rappresentati da titoli: 4.602.857.904 2.835.717.751a) obbligazioni 4.179.288.459 2.466.867.874b) certificati di deposito 411.924.952 356.648.860c) altri titoli 11.644.493 12.201.017Fondi di terzi in amministrazione 4.710.687 1.973.259Altre passività 363.210.967 366.652.480Ratei e risconti passivi: 102.582.801 83.673.696a) ratei passivi 67.841.865 78.754.685b) risconti passivi 34.740.936 4.919.011Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 59.413.445 63.199.547Fondi per rischi ed oneri: 119.107.139 117.526.837a) fondi di quiescenza e per obblighi simili 30.602.494 24.885.662b) fondi imposte e tasse 73.856.656 83.581.957c) altri fondi 14.647.989 9.059.218Fondo rischi su crediti 11.541.007 5.858.695Fondo per rischi bancari generali 17.559.535 17.559.535Passività subordinate 971.982.177 914.994.102Capitale 360.870.217 290.877.739Sovrapprezzi di emissione 999.691.577 786.449.601Riserve: 235.336.194 161.248.986a) riserva legale 36.738.372 31.341.856b) riserva per azioni o quote proprie 10.853.558 -c) riserve statutarie 494.359 444.958d) altre riserve 187.249.905 129.462.173Riserve di rivalutazione 48.944.423 6.474.782a) riserve di rivalutazione 64.093.999 29.072.899b) riserva da cartolarizzazione (15.149.576) (22.598.117)Utile (perdita) d'esercizio 95.665.492 98.449.211Totale passivo 16.252.734.293 13.616.074.560

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CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO DI BPL Voci 31.12.2001 31.12.2000Passivo In migliaia di Euro Interessi attivi e proventi assimilati 661.535 519.718Interessi passivi e oneri assimilati (451.587) (304.265)Dividendi e altri proventi 164.156 108.573MARGINE DI INTERESSE 374.104 324.026Commissioni nette 102.443 107.287Profitti (perdite) da operazioni finanziarie (10.975) 15.921Altri proventi di gestione 48.398 43.002MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 513.970 490.236Spese amministrative e altri oneri (271.994) (255.490)Spese per il personale (140.576) (131.178)Altre spese amministrative (129.416) (121.222)Altri oneri di gestione (2.002) (3.090)RISULTATO DI GESTIONE 241.976 234.746Rettifiche/riprese di valore su immobilizzazioni (54.353) (47.355)Accantonamenti per rischi ed oneri (6.188) (3.392)Accantonamenti fondo rischi su crediti (4.868) (2.818)Rettifiche di valore su crediti (78.294) (73.106)Riprese di valore su crediti 5.114 5.193Rettifiche nette su immobilizzazioni finanziarie (1.273) (5.356)UTILE ATTIVITÀ ORDINARIE 102.114 107.912Componenti straordinarie 25.375 38.807Variazioni del fondo rischi bancari generali - (7.230)Imposte sul reddito dell'esercizio (31.824) (41.040)Utile netto dell'esercizio 95.665 98.449

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STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO BIPIELLE Voci 31.12.2001 31.12.2000 30.09.2002 30.09.2001

Attivo In migliaia di Euro Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali 134.670 114.582 148.935 95.509Crediti verso banche 4.876.931 6.102.819 2.120.645 4.222.071Crediti verso clientela 19.603.158 18.243.757 21.557.131 18.918.026Titoli non immobilizzati 4.837.737 4.562.530 5.313.022 4.590.368Immobilizzazioni 2.171.774 2.007.677 2.255.304 2.090.642- titoli immobilizzati 554.891 828.654 501.662 824.775- partecipazioni 611.421 403.372 700.957 481.626- immobilizzazioni immateriali 211.834 166.366 273.192 218.512- immobilizzazioni materiali 793.628 609.285 779.493 565.749Azioni proprie 10.854 3.770 3.888 21.609Differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto 935.298 983.896 1.076.377 946.497Altre attività, ratei e risconti attivi 2.872.795 2.309.188 3.220.292 2.700.677Totale Attivo 35.443.217 34.328.219 35.695.594 33.585.399

Voci 31.12.2001 31.12.2000 30.09.2002 30.09.2001Passivo In migliaia di Euro Debiti verso banche 6.772.011 9.803.865 5.798.257 6.455.174Debiti verso clientela e debiti rappresentati da titoli 22.335.586 18.737.923 22.881.086 20.672.674Fondi di terzi in amministrazione, altre passività, ratei e risconti passivi

1.617.592 1.760.614 2.109.824 1.996.147

Fondi 620.452 606.099 649.745 576.794- trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 145.874 151.506 152.652 144.480- fondo di quiescenza e per obblighi simili 155.789 160.596 156.821 150.661- fondo imposte e tasse 218.425 210.671 252.860 185.215- fondo rischi ed oneri diversi 67.037 59.175 58.314 55.610- fondo rischi su crediti 33.327 24.151 29.098 40.828Passività subordinate 1.728.722 1.501.657 1.650.470 1.653.487Patrimonio netto di terzi 594.306 592.220 869.144 580.484Patrimonio netto 1.774.548 1.325.841 1.737.068 1.650.639- capitale sociale 360.870 290.878 382.528 360.870- fondo rischi bancari generali 17.560 17.560 17.560 17.560- riserve 1.320.807 939.647 1.316.953 1.205.947- utile netto 75.311 77.756 20.027 66.262Totale passivo 35.443.217 34.328.219 35.695.594 33.585.399

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CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO BIPIELLE Voci 31.12.2001 31.12.2000 30.09.2002 30.09.2001 In migliaia di Euro MARGINE DI INTERESSE 729.235 469.275 615.242 513.146Commissioni nette 304.161 234.838 208.605 221.328Profitti (perdite) da operazioni finanziarie (18.878) 27.243 (32.781) (22.464)Altri proventi di gestione 140.062 95.925 101.620 90.997MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 1.154.580 827.281 892.686 803.007Spese amministrative e altri oneri (726.635) (532.295) (550.862) (537.200)Spese per il personale (402.595) (289.205) (306.721) (298.410)Altre spese amministrative (312.078) (234.436) (231.574) (229.129)Altri oneri di gestione (11.962) (8.654) (12.567) (9.661)RISULTATO DI GESTIONE 427.945 294.986 341.824 265.807Rettifiche/riprese di valore su immobilizzazioni (159.260) (107.185) (125.372) (113.152)Accantonamenti per rischi ed oneri (14.883) (10.976) (5.978) (3.360)Rettifiche/riprese di valore e accantonamenti su crediti (151.028) (108.340) (101.440) (98.938)Rettifiche/riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie (5.211) (3.263) (11.979) 3.895Utile (perdite) delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 1.085 9.791 1.727 1.587UTILE ATTIVITÀ ORDINARIE 98.648 75.013 98.782 55.839Componenti straordinarie 103.952 107.151 9.642 104.932Variazioni del fondo rischi bancari generali 2.569 (7.230) - -Imposte sul reddito dell'esercizio (75.557) (61.787) (61.219) (55.978)Utile di pertinenza di terzi (54.301) (35.391) (27.178) (38.531)Utile netto dell'esercizio 75.311 77.756 20.027 66.262

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5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO), ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI

5.1 Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione della persona giuridica che assume la responsabilità del prospetto di quotazione (Documento Informativo)

BPL assume la responsabilità del presente prospetto di quotazione (Documento Informativo).

5.2 Revisione dei conti

La società di revisione Deloitte & Touche (in precedenza Arthur Andersen), con sede legale in Milano, via della Moscova n. 3, ha provveduto, in forza di conferimento dell’incarico deliberato dall’Assemblea di BPL in data 18 aprile 1998, alla revisione dei bilanci di esercizio e consolidati di BPL al 31 dicembre 1999 e 31 dicembre 2000 e, in forza di conferimento dell'incarico deliberato dall’Assemblea di BPL in data 21 aprile 2001, alla revisione del bilancio di esercizio e consolidato di BPL 31 dicembre 2001, nonché alla revisione limitata della situazione contabile infra-annuale di esercizio e consolidata al 30 giugno 2002, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Non esistono organi esterni di controllo diversi dalla società di revisione che abbiano verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi. Nel prospetto di quotazione (Documento Informativo) non sono contenute informazioni o dati diversi da quelli ricavabili dai bilanci annuali di esercizio e consolidati di BPL, tranne che sia diversamente segnalato.

5.3 Dichiarazione di responsabilità

Il presente prospetto di quotazione (Documento Informativo) è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 13 febbraio 2003 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria ed i risultati e le prospettive dell'Emittente.

BPL è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel prospetto di quotazione (Documento Informativo) e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.

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L'Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio Sindacale

Dott. Gianpiero Fiorani Prof. Gianandrea Goisis

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PARTE II: NOTA INTEGRATIVA

Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 13febbraio 2003, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3008405 del 12 febbraio 2003.


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INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ................................................................................. 5

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI .......................................... 31

1.1 Diffusione presso il pubblico ............................................................................................ 31

1.2 Denominazione e natura dei titoli..................................................................................... 31

1.3 Numero dei titoli e valore dei tagli ................................................................................... 31

1.4 Moneta del prestito ........................................................................................................... 31

1.5 Valore nominale del prestito............................................................................................. 31

1.6 Prezzo di emissione e di rimborso .................................................................................... 31

1.7 Tasso di interesse nominale .............................................................................................. 31

1.8 Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................ 32

1.9 Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi ...................... 33

1.10 Eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni ............................... 33

1.11 Diritti e vantaggi connessi ai titoli ................................................................................... 35

1.12 Durata del prestito ............................................................................................................ 36

1.13 Decorrenza del godimento ................................................................................................ 36

1.14 Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso....................... 36

1.15 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle obbligazioni da quotare...... 36

1.16 Garanzie e impegni per garantire il buon esito del prestito ............................................. 36

1.17 Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi............ 36

1.18 Regime fiscale ................................................................................................................... 36

1.19 Regime di circolazione delle obbligazioni ........................................................................ 37

1.20 Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle obbligazioni..................................... 37

1.21 Eventuali altri mercati regolamentati sui quali le obbligazioni sono già trattate............ 37

2. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI ................................................................................ 38

2.1 Ammontare totale dell’emissione e numero titoli ............................................................. 38

2.2 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni ........................................................................ 38

2.3 Mercato di emissione ........................................................................................................ 38

2.4 Data di apertura e chiusura del collocamento e soggetto incaricato del collocamento...... 38

2.5 Prezzo di sottoscrizione .................................................................................................... 38

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2.6 Modalità e termini di pagamento del prezzo .................................................................... 38

2.7 Collocamento e garanzia .................................................................................................. 38

2.8 Ammontare netto del ricavato dell’emissione e sua destinazione prevista....................... 38

3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE .......................................... 39

3.1 Mercato presso il quale è richiesta l’ammissione a quotazione ....................................... 39

3.2 Estremi del provvedimento di quotazione ......................................................................... 39

3.3 Data di inizio delle negoziazioni....................................................................................... 39

4. APPENDICI .................................................................................................................... 40

4.1 Regolamento del Prestito .................................................................................................. 40

5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (NOTA INTEGRATIVA) .................................................................. 48

5.1 Soggetto responsabile del prospetto di quotazione (Nota Integrativa) ............................ 48

5.2 Dichiarazione di responsabilità........................................................................................ 48

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Va tenuto particolarmente presente che la valutazione del prezzo di obbligazioni strutturate, come quelle di che trattasi, scomponibili in un’obbligazione di tipo ordinario e in uno o più strumenti derivati, richiede particolare competenza.

Caratteristiche principali dei titoli

Il prestito obbligazionario "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 'MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali" (il "Prestito" o "MIX 2 BancoPosta") è un'obbligazione strutturata che riconosce al sottoscrittore una cedola lorda fissa annua. A partire dal terzo anno di vita del Prestito, al sottoscrittore è riconosciuta, inoltre, una cedola variabile, il cui rendimento è legato alla performance di un basket costituito da venti azioni internazionali (il "Basket di Riferimento").

Le obbligazioni fruttano, in particolare, una cedola lorda a titolo di interesse pari, per i primi due anni, al 5,50% del valore nominale dell'obbligazione, e pari, per i rimanenti tre anni, al 2,00% del valore nominale (la "Cedola Fissa"). A partire dal terzo anno, oltre alla Cedola Fissa, è riconosciuta al sottoscrittore una cedola variabile lorda, il cui tasso, legato all'andamento del Basket di Riferimento, non può essere superiore al 10% lordo annuo e in nessun caso può assumere valore negativo (la "Cedola Variabile"). Pertanto, anche qualora tutte le azioni componenti il Basket di Riferimento abbiano avuto un andamento negativo, il sottoscrittore avrebbe comunque diritto alla corresponsione della Cedola Fissa. La Cedola Variabile sarà determinata dall'Agente per il Calcolo secondo le modalità di calcolo descritte ai Paragrafi "Modalità di calcolo dei rendimenti" ed "Esemplificazione del rendimento dei titoli".

Considerando le sole Cedole Fisse, il Prestito presenta un rendimento effettivo annuo lordo minimo garantito pari al 3,470%, pari al 3,04% al netto dell'effetto fiscale. Considerando, oltre alle Cedole Fisse, anche le tre Cedole Variabili (ed ipotizzando per queste ultime il valore massimo del 10%), il Prestito presenterebbe un rendimento effettivo annuo lordo massimo pari al 9,06%, pari al 7,93% al netto dell'effetto fiscale.

I due rendimenti di cui sopra si confrontano con un rendimento del 4,95% effettivo lordo annuo di obbligazioni bancarie non strutturate della zona euro di pari durata, con rating medio pari ad A3, esistenti sul mercato alla data del 7 novembre 2002.

Il rimborso del capitale sarà effettuato alla pari, in unica soluzione, alla data del 7 novembre 2007.

Successivamente a tale data le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del prestito.

L’investimento non è soggetto a rischi di cambio e non esistono clausole di subordinazione o postergazione relative alle obbligazioni oggetto della presente nota integrativa (la "Nota Integrativa").

L’offerta del titolo è stata effettuata in Italia in esclusiva presso gli uffici abilitati di Poste Italiane S.p.A. e nessuna quota è stata riservata ad Investitori Istituzionali.

Liquidabilità e disinvestimento dei titoli

I possessori dei titoli possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli stessi. Tali titoli potranno tuttavia presentare problemi di liquidabilità a

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prescindere dall’Emittente (come di seguito definito) e dall’ammontare del Prestito, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita.

Modalità di calcolo dei rendimenti

Ciascuna obbligazione pagherà annualmente la Cedola Fissa alle seguenti date e sulla base dei seguenti relativi ammontari:

• al 7 novembre 2003 e al 7 novembre 2004 la Cedola Fissa sarà pari al 5,50% del valore nominale dell’obbligazione;

• al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 la Cedola Fissa sarà pari al 2,00% del valore nominale dell’obbligazione.

Qualora la data di pagamento di una Cedola Fissa coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 (ciascuna data di seguito indicata come "Data di pagamento della cedola variabile") ogni obbligazione frutterà, in aggiunta alla Cedola Fissa, la Cedola Variabile, determinata dall'Agente per il Calcolo Crédit Industriel et Commercial, pari a:

VN* Max (0;10,00% - N*2,00%)

ove:

VN= è il valore nominale dell'obbligazione;

10,00%= valore massimo riconosciuto dalla cedola variabile qualora tutte le azioni del paniere nell'anno di riferimento abbiano avuto una variazione positiva o pari a zero;

N= è il numero di azioni componenti il paniere di riferimento che hanno avuto una performance negativa (il Basket di Riferimento risulta essere composto dalle venti azioni indicate nella successiva pagina 9 e nell'Allegato 1 del Regolamento del Prestito riportato in Appendice (il "Regolamento"));

2,00%= valore percentuale sottratto dalla cedola massima predeterminata per ogni azione componente il paniere che ha avuto una performance negativa.

In ciascun Anno di Riferimento (come di seguito definito), la performance di ciascuna azione del Basket di Riferimento è così misurata:

i0,

i0,it,

SpotSpotSpot −

ed è considerata negativa se viene soddisfatta la seguente condizione:

0Spot

SpotSpot

i0,

i0,it, <−

ove:

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i: ciascuna azione delle venti componenti il Basket di Riferimento;

t: anno 2005, 2006 e 2007 (ciascuno di seguito indicato come "Anno di Riferimento");

Spott,i: è la media aritmetica dei Valori di Riferimento (come di seguito definiti) dell’i-esima azione rilevata in data 5, 12, 19 e 26 ottobre di ciascun Anno di Riferimento (di seguito indicata ognuna come "Data di Rilevazione Finale");

Spot0,i: è la media aritmetica dei Valori di Riferimento (come di seguito definiti) dell’i-esima azione rilevata in data 7, 8, 11 e 12 novembre 2002 (di seguito indicata ognuna come "Data di Rilevazione Iniziale").

Per "Valori di Riferimento" si intendono, per tutte le azioni del Basket di Riferimento – eccetto Assicurazioni Generali - i prezzi di chiusura di ogni azione a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ad ogni Data di Rilevazione Finale.

Per Assicurazioni Generali i Valori di Riferimento sono costituiti dai prezzi di riferimento a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ad ogni Data di Rilevazione Finale.

I prezzi di ciascuna delle azioni componenti il Basket di Riferimento sono attualmente rilevabili sul circuito Reuters con i codici indicati nell’Allegato 1 del Regolamento (o in futuro qualsiasi altro codice o servizio che dovesse sostituirli) e pubblicati quotidianamente su "Il Sole 24 Ore".

Il tasso della Cedola Variabile non può essere superiore al 10% lordo annuo e in nessun caso può assumere valore negativo.

Qualora una Data di pagamento della cedola variabile coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Per "giorno lavorativo" si intende, per quanto riguarda ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ciascuna Data di Rilevazione Finale, un giorno di contrattazione regolare nelle Borse di Riferimento (come di seguito definite). Per quanto riguarda, invece, le date di pagamento della cedola fissa e della cedola variabile, un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario.

Per "Borse di Riferimento" si intende la borsa valori in cui ciascuna azione componente il Basket di Riferimento risulta quotata.

Al momento dell’emissione le Borse di Riferimento sono quelle indicate nell’Allegato 1 del Regolamento.

Qualora in una Data di Rilevazione Iniziale il Valore di Riferimento di una o più azioni componenti il Basket di Riferimento dovesse cadere in un giorno di chiusura di una delle Borse di Riferimento (incluso il caso di giorno non lavorativo), la rilevazione di tale valore per quell’azione/azioni verrà effettuata il primo giorno lavorativo immediatamente successivo in cui la suddetta borsa sia aperta e che non coincida con un’altra Data di Rilevazione Iniziale, fatta eccezione per il 19 novembre 2002, fatte salve le ipotesi di eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni e posto che nessuna Data di Rilevazione Iniziale potrà comunque cadere oltre il 19 novembre 2002.

- 8 -

Qualora in una Data di Rilevazione Finale il Valore di Riferimento di una o più azioni componenti il Basket di Riferimento dovesse cadere in un giorno di chiusura di una delle Borse di Riferimento (incluso il caso di giorno non lavorativo), la rilevazione di tale valore per quell’azione/azioni verrà effettuata il primo giorno lavorativo immediatamente successivo in cui la suddetta borsa sia aperta e che non coincida con un’altra Data di Rilevazione Finale, fatta eccezione per il 3 novembre di ogni Anno di Riferimento, fatte salve le ipotesi di eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni e posto che nessuna Data di Rilevazione Finale potrà comunque cadere oltre il 3 novembre di ogni Anno di Riferimento.

Qualora, in corrispondenza delle date sopra indicate, non sia stato possibile osservare alcuno dei Valori di Riferimento, Spot0,i e/o Spott,i verranno determinati secondo una stima in buona fede da parte dell'Agente per il Calcolo.

Esemplificazione dei rendimenti

Ciascuna obbligazione annualmente pagherà una Cedola Fissa pari, per ciascuno dei primi due anni, al 5,50% del valore nominale sottoscritto e, per ciascuno dei successivi tre anni (dal terzo al quinto), pari al 2,00% del valore nominale sottoscritto.

Dal terzo al quinto anno, inoltre, alla cedola fissa del 2,00% si aggiunge la Cedola Variabile, che non potrà essere negativa e superiore al 10%.

La Cedola Variabile è pari al 10%, diminuita del 2,00% per ogni azione componente il Basket di Riferimento che, in ciascun Anno di Riferimento 2005, 2006 e 2007, ha conseguito una performance negativa. Pertanto, se 5 o più azioni del Basket di Riferimento hanno avuto in un Anno di Riferimento una performance negativa, la Cedola Variabile per quell’anno sarà nulla e l’investitore riceverà solo la Cedola Fissa del 2,00% (pari all'1,75% al netto dell'effetto fiscale).

Ad esempio, se al terzo anno tutte le azioni componenti il Basket di Riferimento avranno un valore superiore o almeno pari a quello iniziale (Spot0,i) gli interessi totali corrisposti per quell’anno all’investitore saranno del 12% lordo del valore nominale sottoscritto, pari alla somma della Cedola Fissa (del 2,00%) con il massimo della Cedola Variabile (del 10%) (pari al 10,50% al netto dell'effetto fiscale).

Se al terzo anno due azioni delle venti componenti il Basket di Riferimento avranno avuto una performance negativa, gli interessi totali corrisposti per quell’anno all’investitore saranno pari all'8% lordo del valore nominale sottoscritto, pari alla somma della Cedola Fissa (del 2,00%) con il valore della Cedola Variabile (del 6%) (pari al 7% al netto dell'effetto fiscale). L’importo cedolare pari all'8% si ottiene decurtando dalla Cedola Variabile massima del 10% il 2,00% per ciascuna delle due azioni con performance negativa (10,00% - 2,00%* 2 = 6%) e sommando all'importo così ottenuto la Cedola Fissa del 2%.

Se al terzo anno cinque (o più) azioni delle venti componenti il Basket di Riferimento avranno avuto una performance negativa, gli interessi totali corrisposti per quell’anno all’investitore saranno dati dalla sola Cedola Fissa pari al 2,00% lordo del valore nominale sottoscritto. La Cedola Variabile, infatti, avrà valore nullo (10,00% - 2,00%*5 = 0%).

Tale operazione di calcolo sarà compiuta, per conto di Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. (l’"Emittente" o "BPL"), da Crédit Industriel et Commercial.

- 9 -

Le venti azioni comprendenti il Basket di Riferimento sono le seguenti:

Azioni del Paniere Codici Reuters Borse di Riferimento Settore economico di appartenenza

Accor Group ACCP.PA Parigi Tempo libero

Allianz AG ALVG.DE Francoforte Assicurativo

American International Group AIG.N New York Assicurativo

Assicurazioni Generali GASI.MI Milano Assicurativo

Aventis SA AVEP.PA Parigi Farmaceutico

Axa AXAF.PA Parigi Assicurativo

Carnival Corp. CCL.N New York Tempo libero

Coca Cola Company KO.N New York Alimentare

GlaxoSmithKline Plc. GSK.L Londra Farmaceutico

Home Depot Inc. HD.N New York Alimentare

Johnson & Johnson JNJ.N New York Farmaceutico

Nestle’ SA NESZn.VX Zurigo Alimentare

Novartis NOVZn.VX Zurigo Farmaceutico

Pfizer Inc. PFE.N New York Farmaceutico

Prudential Plc. PRU.L Londra Assicurativo

Sony Corp 6758.T Tokyo Tempo libero

Unilever NV UNC.AS Amsterdam Alimentare

Viacom Inc. VIA.N New York Tempo libero

Wal-Mart Stores WMT.N New York Alimentare

Walt Disney Co. DIS.N New York Tempo libero

- 10 -

Ja n M a r M a y Ju l S e p No v Ja n M a r M a y Ju l S e p No v Ja n M a r M a y Ju l S e p No v Ja n2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2

P r ic eE UR

2 4

2 7

3 3

3 6

3 9

4 2

4 5

4 8

5 1

3 0

V o l

3 M

6 M

9 M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Accor Group, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.

L'andamento di cui al grafico che segue non è necessariamente indicativo del suo andamento futuro.

ACCOR GROUP

Grafico su base settimanale 26/12/1999 – 29/12/2002

PERFORMANCE:

-39.75%

- 11 -

Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan2000 2001 2002

PriceEUR

60

90

120

150

180

210

240

270

330

360

390

300

Vol

5M

15M

0

10M

La tabella che segue illustra il rendimento di Allianz AG, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


ALLIANZ AG


PERFORMANCE:

-72.75%

- 12 -


PriceUSD

55

65

75

85

95

50

60

70

80

90

100

Vol

20M

40M

60M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di American International Group, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


AMERICAN INTERNATIONAL GROUP


PERFORMANCE:

-17.85%

- 13 -


PriceEUR

141618

222426

28

32343638

20

30

40

Vol

20M

40M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Assicurazioni Generali, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


ASSICURAZIONI GENERALI


PERFORMANCE:

-37.21%

- 14 -


PriceEUR

45

55

65

75

85

95

40

50

60

70

80

90

Vol

10M

20M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Aventis SA, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


AVENTIS SA


PERFORMANCE:

-12.74%

- 15 -


PriceEUR

9

12

15

18

21

24

27

33

36

39

30

Vol

30M

60M

90M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di AXA, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


AXA


PERFORMANCE:

-62.39%

- 16 -


PriceUSD

18

21

24

27

33

36

39

42

45

30

Vol

10M

20M

30M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Carnival Corp., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


CARNIVAL CORP.


PERFORMANCE:

-44.02%

- 17 -


PriceUSD

32

36

44

48

52

56

64

68

72

76

40

60

Vol

20M

40M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Coca Cola Company, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


COCA COLA COMPANY


PERFORMANCE:

-27.24%

- 18 -


PriceGBp

1100

1200

1300

1400

1500

1600

1700

1800

1900

2100

1000

2000

Vol

0.1B

0.2B

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Glaxo Smithkline Plc., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


GLAXO SMITHKLINE PLC.


PERFORMANCE:

-33.76%

- 19 -


PriceUSD

15

25

35

45

55

65

20

30

40

50

60

70

Vol

30M

60M

90M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Home Depot Inc., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


HOME DEPOT INC.


PERFORMANCE:

-63.78%

- 20 -


PriceUSD

33

36

39

42

45

48

51

54

57

63

66

30

60

Vol

30M

60M

90M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Johnson & Johnson, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


JOHNSON & JOHNSON


PERFORMANCE:

11.95%

- 21 -


PriceCHF

220

240

260

280

320

340

360

380

420

200

300

400

Vol

4M

8M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Nestlè SA, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


NESTLE’ SA


PERFORMANCE:

1.19%

- 22 -


PriceCHF

45

48

51

54

57

63

66

69

72

60

Vol

30M

60M

90M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Novartis, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


NOVARTIS


PERFORMANCE:

-12.04%

- 23 -


PriceUSD

21

24

27

33

36

39

42

45

48

51

30

Vol

0.1B

0.2B

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Pfizer Inc., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


PFIZER INC.


PERFORMANCE:

-10.40%

- 24 -


PriceGBp

400

500

600

700

800

900

1100

1000

Vol

50M

0.15B

0

0.1B

La tabella che segue illustra il rendimento di Prudential Plc., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


PRUDENTIAL PLC.


PERFORMANCE:

-62.69%

- 25 -


PriceJPY

4000

5000

6000

7000

8000

9000

11000

12000

13000

14000

10000

Vol

10M

20M

30M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Sony Corp., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


SONY CORP.


PERFORMANCE:

-59.19%

- 26 -


PriceEUR

3639

42

45

48

51

54

57

63

66

69

72

60

Vol

10M

20M

30M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Unilever NV, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


UNILEVER NV


PERFORMANCE:

7.02%

- 27 -


PriceUSD

25

35

45

55

65

75

30

40

50

60

70

Vol

1M

2M3M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Viacom Inc., azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


VIACOM INC.


PERFORMANCE:

-28.90%

- 28 -


PriceUSD

25

35

45

55

65

75

30

40

50

60

70

80

Vol

20M

40M

60M

0

La tabella che segue illustra il rendimento di Wal-Mart Stores, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


WAL-MART STORES


PERFORMANCE:

-24.07%

- 29 -


PriceUSD

1416

18

22

24

26

28

32

34

36

38

20

30

40

Vol

50M

0.15B

0

0.1B

La tabella che segue illustra il rendimento di Walt Disney Co, azione facente parte del Basket di Riferimento, nel periodo considerato.


WALT DISNEY CO.


PERFORMANCE:

-43.44%

- 30 -

Simulazione retrospettiva

Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il Prestito MIX 2 BancoPosta sia stato emesso il 1° agosto 1997, con data di scadenza 1° agosto 2002.

Dalla simulazione effettuata prendendo come riferimento le serie storiche ricavate da Bloomberg dei Valori di Riferimento delle azioni componenti il Basket di Riferimento, è emerso che la cedola variabile pagabile il 1° agosto 2000 sarebbe stata pari al 4% lordo annuo, quella pagabile il 1° agosto 2001 sarebbe stata pari al 6% lordo annuo e quella pagabile il 1° agosto 2002 sarebbe stata pari al 2% lordo annuo.

Considerando che ciascuna obbligazione paga annualmente una cedola fissa lorda pari, per i primi due anni, al 5,50% lordo annuo e, per ciascuno dei successivi tre anni, pari al 2% lordo annuo e tenendo conto del valore delle tre cedole variabili sopra indicate derivanti dalla simulazione, il titolo avrebbe presentato un rendimento effettivo annuo, in capitalizzazione composta, pari al 5,80% lordo e al 5,08% netto.

Avvertenza: l'andamento storico dei suddetti Valori di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi, per cui la sopramenzionata simulazione ha un valore puramente esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.

- 31 -

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

1.1 Diffusione presso il pubblico

I titoli del prestito MIX 2 BancoPosta sono già diffusi presso il pubblico.

1.2 Denominazione e natura dei titoli

Le obbligazioni sono denominate "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 'MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali".

Trattasi di obbligazioni il cui rendimento dipende in parte dall’andamento del valore di un basket composto da 20 azioni internazionali.

1.3 Numero dei titoli e valore dei tagli

MIX 2 BancoPosta è costituito da 1.190.914 obbligazioni del valore nominale unitario, non frazionabile, pari a Euro 1.000 cadauna.

1.4 Moneta del prestito

Il prestito obbligazionario è emesso in Euro.

1.5 Valore nominale del prestito

Il valore nominale complessivo del Prestito è pari a Euro 1.190.914.000.

1.6 Prezzo di emissione e di rimborso

Le obbligazioni sono state emesse alla pari e verranno rimborsate alla pari, cioè al 100% del loro valore nominale.

1.7 Tasso di interesse nominale




Al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 ogni obbligazione frutterà, in aggiunta alla Cedola Fissa, una Cedola Variabile, determinata dall'Agente per il Calcolo Crédit Industriel et Commercial, pari a:

VN* Max (0;10,00% - N*2,00%)

- 32 -

ove:

VN= è il valore nominale dell'obbligazione;

10,00%= valore massimo riconosciuto dalla cedola variabile qualora tutte le azioni del paniere nell'anno di riferimento abbiano avuto una variazione positiva o pari a zero;

N= è il numero di azioni componenti il paniere di riferimento che hanno avuto una performance negativa (il Basket di Riferimento risulta essere composto dalla venti azioni indicate nell'Allegato 1 del Regolamento);

2,00%= valore percentuale sottratto dalla cedola massima predeterminata per ogni azione componente il paniere che ha avuto una performance negativa.

In ciascun Anno di Riferimento, la performance di ciascuna azione del Basket di Riferimento è così misurata:

i0,

i0,it,

SpotSpotSpot −


0Spot

SpotSpot

i0,

i0,it, <−

ove:


t: l'Anno di Riferimento;

Spott,i: è la media aritmetica dei Valori di Riferimento dell’i-esima azione rilevata alla Data di Rilevazione Finale;

Spot0,i: è la media aritmetica dei Valori di Riferimento dell’i-esima azione rilevata alla Data di Rilevazione Iniziale.

In caso di eventi di turbativa delle Borse di Riferimento, di eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni, di eventi di fusione e acquisizione e di delisting, si vedano rispettivamente gli artt. 8, 9, 10, e 11 del Regolamento.

1.8 Tasso di rendimento effettivo

Ciascuna obbligazione pagherà annualmente una Cedola Fissa pari, per ciascuno dei primi due anni, al 5,50% del valore nominale sottoscritto e, per ciascuno dei successivi tre anni (dal terzo al quinto), pari al 2,00% del valore nominale sottoscritto.

Dal terzo al quinto anno, inoltre, alla Cedola Fissa del 2,00% si aggiunge la Cedola Variabile, che non potrà essere negativa né superiore al 10,00%.

- 33 -

La Cedola Variabile è pari al 10,00%, diminuita del 2,00% per ogni azione componente il Basket di Riferimento che, nell’Anno di Riferimento, ha conseguito una performance negativa. Pertanto, se 5 o più azioni del Basket di Riferimento hanno avuto in un Anno di Riferimento una performance negativa, la Cedola Variabile per quell’anno sarà nulla e l’investitore riceverà solo la Cedola Fissa del 2,00% (pari all'1,75% al netto dell'effetto fiscale) (Cfr. “Avvertenze per l’investitore”).

1.9 Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi




Al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 ogni obbligazione frutterà, in aggiunta alla Cedola Fissa, la Cedola Variabile, alle condizioni di cui al precedente Paragrafo 1.8.

Il pagamento degli interessi, sia fissi che variabili, e il rimborso delle obbligazioni avranno luogo presso la Monte Titoli S.p.A. per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla stessa. Qualora la data di pagamento degli interessi, sia fissi che variabili, e la data di rimborso del capitale coincidano con un giorno non lavorativo, le obbligazioni saranno rimborsate il giorno lavorativo immediatamente successivo senza che ciò dia luogo ad alcuna maggiorazione degli interessi.

1.10 Eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni

Circa i possibili eventi di finanza straordinaria inerenti le azioni e le società emittenti le azioni del Basket di Riferimento, tali da influenzare il valore della Cedola Variabile, oltre a quanto previsto agli artt. 9, 10 e 11 del Regolamento, l'Agente per il Calcolo, al fine di mantenere la continuità economica, provvederà ad assumere le opportune determinazioni e correttivi attenendosi ai sotto elencati principi.

Con riferimento agli eventi elencati all'art. 9 del Regolamento e subordinatamente a quanto previsto agli artt. 10 e 11 del medesimo Regolamento, nei casi di operazioni di raggruppamento e frazionamento delle azioni, aumento gratuito ed a pagamento del capitale, fusione/acquisizione, conversione delle azioni, delisting, sospensione a tempo indeterminato, scissione e distribuzione di dividendi straordinari, verranno apportati correttivi, aggiustamenti e/o modifiche secondo le modalità applicate ai contratti di opzione standard quotati su mercati regolamentati e relativi alle azioni del Basket di Riferimento interessate dall'evento. Nei casi in cui, con riferimento ad una o più azioni interessate agli eventi straordinari, non fossero presenti contratti di opzione standard quotati su un mercato regolamentato, verrà seguita la prassi consolidata sul mercato italiano. I correttivi, aggiustamenti e/o modifiche verranno apportati al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento sulla determinazione della Cedola Variabile.

- 34 -

In particolare:

(a) Dividendi straordinari e dividendi mediante aumento gratuito del capitale

Nel caso di distribuzione di dividendi straordinari e di dividendi mediante aumento gratuito di capitale, l'Agente per il Calcolo provvederà a modificare il valore delle azioni del Basket di Riferimento interessate all'evento, compatibilmente con la prassi consolidata del mercato internazionale relativo al titolo in questione. Nel caso di distribuzione di dividendi mediante aumento gratuito del capitale, la modifica verrà effettuata solo se il fattore di rettifica sarà inferiore a 0,98 o superiore a 1,02, ciò in considerazione dello scarso impatto sul valore delle azioni nel caso di fattori di rettifica compresi nell'intervallo tra 0,98 e 1,02.

(b) Eventi di fusione/acquisizione

Qualora per effetto di un evento di Fusione/Acquisizione si renda necessario, a norma dell'art. 10 del Regolamento, procedere alla scelta di una Azione Sostitutiva, la medesima, in linea con quanto previsto al paragrafo 1 ed al paragrafo 3 del citato articolo,* verrà preferibilmente scelta all'interno della medesima area valutaria. A fini della determinazione del valore dello Spot0,i dell'Azione Sostitutiva, per i fini di cui all'art. 7 del Regolamento, si terrà conto della performance registrata dall'Azione Sostituita fino alla Data di Valutazione applicando la seguente formula

NewiSpot ,0 =

KSpot New

it ,

dove NewitSpot , indica il Valore di Riferimento dell'Azione Sostitutiva alla Data di

Valutazione e K è calcolato come segue:

K=1+OLD

i

OLDi

OLDit

SpotSpotSpot

,0

,0, −

dove OLD

iSpot ,0 indica il Valore di Riferimento dell'Azione Sostitutiva alla Data di

Rivelazione Iniziale e OLD

itSpot , il Valore di Riferimento dell'Azione Sostituita alla Data di Valutazione.

Per Data di Valutazione si intende il giorno di borsa aperta antecedente la data di efficacia dell'evento.

(c) Eventi di delisting o sospensione a tempo indeterminato

Nel caso si verifichino eventi di delisting o sospensione a tempo indeterminato con riferimento ad una o più azioni del Basket di Riferimento, si provvederà, anche ai sensi

* Si rammenta che, con riferimento agli eventi di Fusione/Acquisizione elencati all’art. 10 del Regolamento, verranno

apportati correttivi, aggiustamenti e/o modifiche al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi; pertanto, l’eventuale scelta di una Azione Sostitutiva avverrà in conformità al principio di neutralità di cui al Regolamento di Borsa.

- 35 -

dell'art. 10 del Regolamento, alla scelta di una Azione Sostitutiva, applicandosi, per la scelta dell'Azione Sostitutiva e per la determinazione del valore Spot0,i, gli stessi principi enunciati al precedente punto b).

(d) Eventi di scissione

Scissione Parziale: (i) Qualora, come conseguenza di un evento di Scissione Parziale, una società le cui azioni siano comprese nel Basket di Riferimento si scinda in una o più nuove società, verrà applicato un fattore di rettifica idoneo a mantenere la continuità economica. (ii) Qualora, come conseguenza di un evento di Scissione Parziale, la prevalente attività economica svolta dalla società prima dell'Evento di Scissione sia svolta da una delle nuove società rivenienti dalla scissione parziale, l'Agente per il Calcolo provvederà a sostituire l'azione della società scissa con l'azione in oggetto, applicando al Valore di Riferimento alla Data di Rilevazione Iniziale dell'azione della società scissa un coefficiente di rettifica.

Scissione Totale: (i) Qualora, come conseguenza di un evento di Scissione Totale, una società, le cui azioni siano comprese nel Basket di Riferimento, si scinda in due o più nuove società con azioni quotate su un mercato regolamentato della medesima area valutaria dell'azione originaria, l'Agente per il Calcolo provvederà a sostituire l'azione della società scissa con una delle azioni della società rivenienti dall'Evento di Scissione, privilegiando l'azione cui sia associata, come prevalente attività economica, la medesima attività della società scissa ed applicando al Valore di Riferimento alla Data di Rilevazione Iniziale dell'azione della società scissa un coefficiente di rettifica. (ii) Qualora, come conseguenza di un evento di Scissione Totale, una società, le cui azioni siano comprese nel Basket di Riferimento, si scinda in due o più nuove società, di cui una sola con azioni quotate su un mercato regolamentato della medesima area valutaria dell'azione originaria, l'Agente per il Calcolo provvederà a sostituire l'azione della società scissa, con l'unica azione della società riveniente dall'Evento di Scissione quotata, applicando al Valore di Riferimento alla Data di Rilevazione Iniziale dell'azione della società scissa un coefficiente di rettifica. Laddove l'Azione Sostitutiva non risponda ragionevolmente al principio della continuità della prevalente attività economica della società scissa, l'Agente per il Calcolo provvederà alla scelta di una nuova Azione Sostitutiva applicando gli stessi principi di cui al precedente punto b). (iii) Qualora, come conseguenza di un evento di Scissione Totale, una società, le cui azioni siano comprese nel Basket di Riferimento, si scinda in due o più nuove società con azioni non quotate su un mercato regolamentato della stessa area valutaria dell'azione originaria, l'Agente per il Calcolo applicherà, per la scelta dell'Azione Sostitutiva, i medesimi principi di cui al precedente punto b).

1.11 Diritti e vantaggi connessi ai titoli

Le obbligazioni del Prestito incorporano i diritti e i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria.

- 36 -

1.12 Durata del prestito

Il prestito ha una durata di 5 anni a partire dal 7 novembre 2002 (la "Data di godimento") fino al 7 novembre 2007 (la "Data di scadenza") e non sono previste scadenze intermedie per il rimborso parziale o totale delle obbligazioni.

1.13 Decorrenza del godimento

Le obbligazioni di MIX 2 BancoPosta hanno godimento dal 7 novembre 2002.

1.14 Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso

Le obbligazioni saranno rimborsate alla scadenza alla pari in un’unica soluzione per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato del prestito.

1.15 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle obbligazioni da quotare

Non esistono clausole di postergazione dei diritti relativi alle obbligazioni rispetto ad altri debiti dell’Emittente già contratti o futuri.

1.16 Garanzie e impegni per garantire il buon esito del prestito

Non sono previsti garanzie o impegni volti a garantire il buon esito del Prestito (rimborso del capitale e pagamento degli interessi).

1.17 Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto riguarda gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di pagamento e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla Data di scadenza.

1.18 Regime fiscale

Sono a carico dell’obbligazionista le imposte e le tasse che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi.

Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 con le modifiche apportate dall’art. 12 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e dai Decreti Legislativi 23 dicembre 1999 n. 505 e 19 luglio 2000 n. 221 - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 42 comma 1 del T.U.I.R..

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 3 del Decreto Legislativo 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del Decreto Legislativo 461/97 e secondo le disposizioni di cui

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all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.

1.19 Regime di circolazione delle obbligazioni

Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. e sono assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 213/98 e della Delibera CONSOB n. 11768/98 e successive modifiche ed integrazioni.

1.20 Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle obbligazioni

Non sono previste restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità delle obbligazioni.

1.21 Eventuali altri mercati regolamentati sui quali le obbligazioni sono già trattate

Le obbligazioni MIX 2 BancoPosta non sono negoziate su altri mercati regolamentati.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI

2.1 Ammontare totale dell’emissione e numero titoli

L’emissione è stata collocata mediante offerta pubblica di sottoscrizione di 1.190.914. obbligazioni da nominali Euro 1.000 cadauna, per un importo complessivo di Euro 1.190.914.000.

2.2 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni

L’emissione delle obbligazioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di BPL in data 12 settembre 2002.

Banca d’Italia ha preso atto dell’emissione, con nota del 6 settembre 2002, ai sensi dell’art. 129 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385

2.3 Mercato di emissione

Le obbligazioni sono state emesse ed offerte al pubblico esclusivamente in Italia.

2.4 Data di apertura e chiusura del collocamento e soggetto incaricato del collocamento

Le obbligazioni sono state collocate dal 23 settembre 2002 al 26 ottobre 2002, in esclusiva presso gli uffici abilitati di Poste Italiane S.p.A..

2.5 Prezzo di sottoscrizione

Le obbligazioni sono state sottoscritte alla pari al prezzo di 100/100 pari a Euro 1.000 per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 1.000, senza alcun aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.

2.6 Modalità e termini di pagamento del prezzo

Il pagamento delle obbligazioni è avvenuto il 7 novembre 2002.

2.7 Collocamento e garanzia

Il soggetto incaricato del collocamento, Poste Italiane S.p.A., ha sottoscritto a fermo la totalità dell’emissione.

2.8 Ammontare netto del ricavato dell’emissione e sua destinazione prevista

L’ammontare netto del ricavato dell’emissione è pari a Euro 1.190.914.000 e sarà destinato a soddisfare le esigenze di funding del Gruppo Bipielle.

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3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE

3.1 Mercato presso il quale è richiesta l’ammissione a quotazione

È stata rivolta a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione di MIX 2 BancoPosta alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT).

3.2 Estremi del provvedimento di quotazione

Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 2736 del 3 febbraio 2003, ha disposto l’ammissione alla quotazione ufficiale delle obbligazioni del prestito "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 'MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali".

3.3 Data di inizio delle negoziazioni

Borsa Italiana S.p.A. determinerà con successivo provvedimento la data di inizio delle negoziazioni.

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APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

4. APPENDICI

4.1 Regolamento del Prestito

Regolamento del Prestito Obbligazionario "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 'MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali"

Codice ISIN: IT0003351357

Art. 1 - Importo, tagli e titoli

Il prestito obbligazionario "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali" (di seguito anche "MIX 2 BancoPosta"), di valore nominale fino a EURO 1.300.000.000, è costituito da massimo n. 1.300.000 obbligazioni del valore nominale di EURO 1.000 cadauna.

Art. 2 – Regime di circolazione

Le obbligazioni sono interamente ed esclusivamente immesse nel sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e delibera CONSOB n. 11768/98 e successive modifiche ed integrazioni.

Art. 3 - Prezzo e data di emissione

Le obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al prezzo di Euro 1.000 per ogni obbligazione di pari valore nominale, il 7 novembre 2002.

Art. 4 – Durata e godimento

La durata del prestito è di cinque anni, a partire dal 7 novembre 2002 ("Data di Godimento") fino al 7 novembre 2007 ("Data di Scadenza").

Art. 5 – Agente per il Calcolo

Agente per il Calcolo per il presente prestito obbligazionario è Crédit Industriel et Commercial.

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Art. 6 – Interessi annuali fissi

Ciascuna obbligazione pagherà annualmente una cedola lorda a titolo di interesse (di seguito "cedola fissa") alle seguenti date e sulla base dei seguenti relativi ammontari:

• al 7 novembre 2003 e al 7 novembre 2004 la cedola fissa pagata sarà pari al 5,50% del valore nominale dell’obbligazione;

• al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 la cedola fissa pagata sarà pari al 2,00% del valore nominale dell’obbligazione.

Qualora la data di pagamento di una cedola fissa coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Art. 7 – Interessi annuali variabili

Al 7 novembre 2005, al 7 novembre 2006 e al 7 novembre 2007 (ciascuna data di seguito indicata come "Data di pagamento della cedola variabile") ogni obbligazione frutterà, in aggiunta alla cedola fissa di cui all’art. 6, una cedola variabile lorda (di seguito "cedola variabile"), determinata dall'Agente per il Calcolo Crédit Industriel et Commercial, pari a:

VN * Max [0; 10,00% - N * 2,00%]

ove:

VN= è il valore nominale dell’obbligazione;

10%= valore massimo riconosciuto dalla cedola variabile qualora tutte le azioni del paniere nell'anno di riferimento abbiano avuto una variazione positiva, o pari a zero.

N= è il numero di azioni componenti il basket di riferimento (di seguito "Basket di Riferimento") che hanno avuto una performance negativa.

2%= valore percentuale sottratto dalla cedola massima predeterminata per ogni azione componente il paniere che ha avuto una performance negativa.

Il Basket di Riferimento risulta composto dalle venti azioni indicate nell’Allegato 1, che costituisce parte integrante del presente regolamento.

In ciascun "Anno di Riferimento" la performance di ciascuna azione del Basket di Riferimento è così misurata:

i0,

i0,it,

SpotSpotSpot −


0Spot

SpotSpot

i0,

i0,it, <−

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ove:


t: anno 2005, 2006 e 2007 (ciascuno di seguito indicato come "Anno di Riferimento");

Spot t,i: è la media aritmetica dei valori di riferimento dell’i-esima azione rilevati in data 5, 12, 19 e 26 ottobre di ciascun Anno di Riferimento (di seguito indicata ognuna come "Data di Rilevazione Finale");

Spot 0,i: è la media aritmetica dei valori di riferimento dell’i-esima azione rilevati in data 7, 8, 11 e 12 novembre 2002 (di seguito indicata ognuna come "Data di Rilevazione Iniziale").

Per "Valori di Riferimento" si intendono, per tutte le azioni del Basket di Riferimento – eccetto Assicurazioni Generali - i Prezzi di Chiusura di ogni azione a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ad ogni Data di Rilevazione Finale.

Per Assicurazioni Generali i Valori di Riferimento sono costituiti dai Prezzi di Riferimento a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ad ogni Data di Rilevazione Finale.

I prezzi di ciascuna delle azioni componenti il Basket di Riferimento sono attualmente rilevabili sul circuito Reuters con i codici indicati nell’Allegato 1 (o in futuro qualsiasi altro codice o servizio che dovesse sostituirli) e pubblicati quotidianamente su "Il Sole 24 Ore".

Il tasso della cedola variabile non potrà essere superiore al 10,00% lordo annuo e in nessun caso potrà assumere valore negativo.

Qualora una Data di pagamento della cedola variabile coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Per "giorno lavorativo" si intende, per quanto riguarda ciascuna Data di Rilevazione Iniziale e ciascuna Data di Rilevazione Finale, un giorno di contrattazione regolare nelle Borse di Riferimento. Per quanto riguarda, invece, le date di pagamento della cedola fissa e della cedola variabile, un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario.

Ai fini del presente regolamento per "Borse di Riferimento" si intende la borsa valori in cui ciascuna azione componente il Basket di Riferimento risulta quotata.

Al momento dell’emissione le Borse di Riferimento sono quelle indicate nell’Allegato 1.

Qualora in una Data di Rilevazione Iniziale il Valore di Riferimento di una o più azioni componenti il Basket di Riferimento dovesse cadere in un giorno di chiusura di una delle Borse di Riferimento (incluso il caso di giorno non lavorativo), la rilevazione di tale valore per quell’azione/azioni verrà effettuata il primo giorno lavorativo immediatamente successivo in cui la suddetta borsa sia aperta e che non coincida con un’altra Data di Rilevazione Iniziale, fatta eccezione per il 19 novembre 2002, fatti salvi i casi di cui al successivo art. 9 e posto che nessuna Data di Rilevazione Iniziale potrà comunque cadere oltre il 19 novembre 2002.

Qualora in una Data di Rilevazione Finale il Valore di Riferimento di una o più azioni componenti il Basket di Riferimento dovesse cadere in un giorno di chiusura di una delle Borse

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di Riferimento (incluso il caso di giorno non lavorativo), la rilevazione di tale valore per quell’azione/azioni verrà effettuata il primo giorno lavorativo immediatamente successivo in cui la suddetta borsa sia aperta e che non coincida con un’altra Data di Rilevazione Finale, fatta eccezione per il 3 novembre di ogni Anno di Riferimento, fatti salvi i casi di cui al successivo art. 9 e posto che nessuna Data di Rilevazione Finale potrà comunque cadere oltre il 3 novembre di ogni Anno di Riferimento.

Qualora, in corrispondenza delle date sopra indicate, non sia stato possibile osservare alcuno dei Valori di Riferimento, Spot 0,i e/o Spot t,i verranno determinati secondo una stima in buona fede da parte dell'Agente per il Calcolo.

Art. 8 - Eventi di turbativa delle Borse di Riferimento

Qualora, in occasione di una Data di Rilevazione Iniziale e/o di una Data di Rilevazione Finale, l'Agente per il Calcolo abbia accertato che si sia verificato o persista, in relazione a una o più azioni componenti il Basket di Riferimento o ai relativi contratti derivati, una sospensione o una limitazione degli scambi nel periodo antecedente l’orario di chiusura della Borsa di Riferimento (l'"Evento di Turbativa"), l'Agente per il Calcolo stesso rileverà i Valori di Riferimento dell’azione o delle azioni nelle cui Borse di Riferimento si sia verificato l’Evento di Turbativa nel primo giorno lavorativo successivo alla cessazione dell’Evento di Turbativa e che non coincida con un’altra Data di Rilevazione Iniziale e/o con un’altra Data di Rilevazione Finale.

Le azioni per le quali le relative Borse di Riferimento non abbiano visto il verificarsi dell’Evento di Turbativa saranno osservate nelle date di rilevazione originariamente previste.

Qualora l’Evento di Turbativa dovesse protrarsi per cinque giorni lavorativi successivi all’ultima Data di Rilevazione Iniziale e/o all’ultima Data di Rilevazione Finale come originariamente definite, tale quinto giorno sarà comunque considerato Data di Rilevazione Iniziale e/o Data di Rilevazione Finale, nonostante il sussistere dell’Evento di Turbativa o il fatto che coincida con un’altra Data di Rilevazione Iniziale e/o un’altra Data di Rilevazione Finale.

Qualora pertanto l’Evento di Turbativa persista in tali date, l'Agente per il Calcolo determinerà comunque in buona fede e con riferimento al quinto giorno lavorativo successivo all’ultima Data di Rilevazione Iniziale e/o all’ultima Data di Rilevazione Finale come originariamente definite, il valore di Spot 0,i e/o Spot t,i, nonostante l’Evento di Turbativa.

Art. 9 - Eventi straordinari inerenti le azioni e le società emittenti le azioni

Qualora nel corso della vita del prestito si verifichino - relativamente ad una o più delle società emittenti le azioni componenti il Basket di Riferimento - operazioni sul capitale, fusioni/acquisizioni, scissioni, cessioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione volontaria o giudiziale, fallimento o qualsiasi altra procedura concorsuale, delisting, nonché eventuali altre operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo anche se qui non elencate riconducibili o meno a quelle di cui sopra, verranno applicati in buona fede, dall'Agente per il Calcolo, ove necessari, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche per la determinazione delle cedole variabili.

In particolare nel caso in cui si verifichino – relativamente ad una o più delle società emittenti le azioni componenti il Basket di Riferimento – eventi di fusione/acquisizione e/o delisting si procederà secondo quanto stabilito nei successivi artt. 10 e 11.

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Art. 10 - Eventi di Fusione/Acquisizione

Qualora, come conseguenza di un Evento di Fusione/Acquisizione, una delle azioni componenti il Basket di Riferimento acquisisca, ovvero venga in qualunque maniera consolidata con una delle altre azioni componenti il Basket di Riferimento, l’azione che ne risulta verrà in ogni caso mantenuta dall'Agente per il Calcolo come azione facente parte del Basket di Riferimento.

L'Agente per il Calcolo provvederà contestualmente a scegliere un’Azione Sostitutiva in modo tale da mantenere inalterato a 20 il numero totale delle azioni componenti il Basket di Riferimento.

Qualora, come conseguenza di un Evento di Fusione/Acquisizione, una delle azioni componenti il Basket di Riferimento acquisisca, ovvero venga in qualunque maniera consolidata con un’altra azione non facente parte del Basket di Riferimento, tale azione verrà rimossa dal Basket di Riferimento e l'Agente per il Calcolo provvederà contestualmente a scegliere un’Azione Sostitutiva in modo tale da mantenere inalterato a 20 il numero totale delle azioni componenti il Basket di Riferimento.

Nello scegliere l’Azione Sostitutiva, l'Agente per il Calcolo valuterà:

1. che l’azione prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell’ambito dello stesso continente di appartenenza della Borsa di Riferimento dell’Azione Sostituita;

2. l’attività economica prevalente della società emittente l’Azione Sostitutiva sia la medesima della società emittente l’Azione Sostituita.

In caso di sostituzione di un’azione componente il Basket di Riferimento a causa di un Evento di Fusione/Acquisizione, l'Agente per il Calcolo provvederà ai necessari aggiustamenti dei termini della transazione, effettuando una stima in buona fede che tenga conto in maniera appropriata dell’Evento di Fusione/Acquisizione.

Art. 11 - Eventi di Delisting

Se in conseguenza di un qualunque evento, una o più azioni componenti il Basket di Riferimento vengano tolte dal listino della Borsa di Riferimento ("Evento di Delisting"), l'Agente per il Calcolo provvederà a sostituire ciascuna azione esclusa dal listino della Borsa di Riferimento con un’Azione Sostitutiva.

Nello scegliere l’Azione Sostitutiva, l'Agente per il Calcolo terrà conto che:

1. l’azione prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell’ambito dello stesso continente di appartenenza della Borsa di Riferimento dell’Azione Sostituita;

2. l’attività economica prevalente della società emittente dell’Azione Sostitutiva sia la medesima della società emittente l’Azione Sostituita.

L'Agente per il Calcolo provvederà ai necessari aggiustamenti dei termini della transazione, effettuando una stima in buona fede che tenga conto in maniera appropriata dell’Evento di Delisting.

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Art. 12 - Rimborso

Il prestito obbligazionario sarà rimborsato alla pari, in un'unica soluzione, il 7 novembre 2007.

Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso.

Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del prestito obbligazionario da parte dell’Emittente.

Art. 13 - Termini di prescrizione

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi fissi e gli interessi variabili, decorsi 5 anni dalla data di pagamento e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla Data di Scadenza.

Art. 14 - Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi, sia fissi che variabili, e il rimborso delle obbligazioni avranno luogo presso la Monte Titoli S.p.A. per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla stessa. Qualora la data di pagamento degli interessi, sia fissi che variabili, e la data di rimborso del capitale coincidano con un giorno non lavorativo le obbligazioni saranno rimborsate il giorno lavorativo immediatamente successivo senza che ciò dia luogo ad alcuna maggiorazione degli interessi.

Art. 15 – Quotazione

Banca Popolare di Lodi, non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente, richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.).

Art. 16 - Regime Fiscale

Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 con le modifiche apportate dall’art. 12 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e dai Decreti Legislativi 23 dicembre 1999 n. 505 e 19 luglio 2000 n. 221 - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 42 comma 1 del T.U.I.R..

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 3 del Decreto Legislativo 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del Decreto Legislativo 461/97 e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.

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Art. 17 - Varie

Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti saranno validamente effettuate, salvo diversa disposizione di legge, mediante avviso da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale o, in alternativa, su un quotidiano a diffusione nazionale.

Il possesso delle obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

Il rimborso del presente titolo non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

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Allegato 1

Azioni del Paniere Codici Reuters Borse di Riferimento Settore economico di appartenenza

Accor Group ACCP.PA Parigi Tempo libero

Allianz AG ALVG.DE Francoforte Assicurativo

American International Group AIG.N New York Assicurativo

Assicurazioni Generali GASI.MI Milano Assicurativo

Aventis SA AVEP.PA Parigi Farmaceutico

Axa AXAF.PA Parigi Assicurativo

Carnival Corp. CCL.N New York Tempo libero

Coca Cola Company KO.N New York Alimentare

GlaxoSmithKline Plc. GSK.L Londra Farmaceutico

Home Depot Inc. HD.N New York Alimentare

Johnson & Johnson JNJ.N New York Farmaceutico

Nestle’ SA NESZn.VX Zurigo Alimentare

Novartis NOVZn.VX Zurigo Farmaceutico

Pfizer Inc. PFE.N New York Farmaceutico

Prudential Plc. PRU.L Londra Assicurativo

Sony Corp 6758.T Tokyo Tempo libero

Unilever NV UNC.AS Amsterdam Alimentare

Viacom Inc. VIA.N New York Tempo libero

Wal-Mart Stores WMT.N New York Alimentare

Walt Disney Co. DIS.N New York Tempo libero

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5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (NOTA INTEGRATIVA)

5.1 Soggetto responsabile del prospetto di quotazione (Nota Integrativa)

Banca Popolare di Lodi assume la responsabilità del presente prospetto di quotazione (Nota Integrativa).

5.2 Dichiarazione di responsabilità

Il presente prospetto di quotazione (Nota Integrativa) è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 13 febbraio 2003 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza le caratteristiche e i diritti connessi alle obbligazioni del prestito "Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. 2002/2007 'MIX 2 BancoPosta' legato ad un basket delle principali azioni internazionali" oggetto del presente prospetto di quotazione (Nota Integrativa) ammesse a quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n. 2736 del 3 febbraio 2003.

Banca Popolare di Lodi è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente prospetto di quotazione (Nota Integrativa) ed assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.

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L'Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio Sindacale

Dott. Gianpiero Fiorani Prof. Gianandrea Goisis

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