UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;

iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 2008.1

Capitale sociale euro 19.647.48.525,10 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

e al Fondo Nazionale di Garanzia

CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL’OFFERTA E ALLA QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «UNICREDIT S.P.A. 2012/2018 “TASSO FISSO BANCOPOSTA 5,65%”» – ISIN: IT0004825029 AI SENSI DEL “PROSPETTO DI BASE 2012-2013 RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI: OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR” (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 GIUGNO 2012, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 12048237 DEL 6 GIUGNO 2012, (IL PROSPETTO DI BASE).

LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 27 GIUGNO 2012. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta e alla quotazione delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base, inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012 (il Documento di Registrazione). Le informazioni complete sull’Emittente e sull’Offerta e sulla quotazione possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle presenti Condizioni Definitive.

Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, nella versione vigente durante il Periodo di Offerta, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L’Emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L’adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma, con provvedimento n. 6402 del 25 agosto 2009, confermato con provvedimento n. 6726 del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL-000593 del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II.

Poste Italiane S.p.A. - Società con socio unicoPatrimonio BancoPosta

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT).

Con provvedimento n. LOL-001276 del 22 giugno 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT. Con successivo avviso Borsa Italiana determinerà la data di inizio delle negoziazioni ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. L’avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito www.borsaitaliana.it.

La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione. L’Emittente comunicherà altresì la data di inizio delle negoziazioni sul proprio sito www.unicreditgroup.eu. Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l’investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell’assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l’idoneità dell’investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell’investimento). Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel Prospetto di Base, disponibile sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto. I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO

1.1 FATTORI DI RISCHIO

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nella Sezione IV del Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

Le Obbligazioni a Tasso Fisso oggetto delle presenti Condizioni Definitive, offerte e quotate ai sensi del Programma, sono titoli di debito denominati in Euro.

Le Obbligazioni a Tasso Fisso danno il diritto a ricevere cedole annuali lorde a Tasso Fisso calcolate al tasso annuo del 5,65% pagabili il 24 agosto di ogni anno a partire dal 24 agosto 2013 e fino al 24 agosto 2018.

Le Obbligazioni determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare il 100% del Valore Nominale a scadenza.

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA

Nelle presenti Condizioni Definitive sono forniti:

- le caratteristiche dell’Obbligazione;

- la finalità dell’investimento;

- la scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni, con evidenza, alla data di riferimento specificata, del valore teorico della componente obbligazionaria ed indicazione delle commissioni di collocamento, di strutturazione e degli altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta;

- l’esemplificazione del rendimento lordo e netto delle Obbligazioni;

- un confronto tra il rendimento delle Obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale e il rendimento di un titolo di Stato (BTP, CTZ o CCT)

Si precisa che tali informazioni sono fornite nelle presenti Condizioni Definitive al Paragrafo “1.2 Esemplificazioni dei Rendimenti, Scomposizione del prezzo e Comparazione dei Titoli con altri di similare durata”.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI E QUOTATI

Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione sull’investimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI

Rischio di credito per il sottoscrittore

Sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l’Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in

FATTORI DI RISCHIO

caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.

Per informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del “rischio emittente” in relazione all'investimento, si rinvia al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base, alla documentazione ivi inclusa mediante riferimento nonché ai documenti a disposizione del pubblico.

Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie; pertanto l’Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente con il proprio patrimonio.

I portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle Obbligazioni successivamente emesse.

Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri oneri o costi

Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 “Fissazione del Prezzo” del Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari.

Il Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni incorpora commissioni di sottoscrizione, collocamento, strutturazione e/o altri oneri o costi pari al 3,028% del Valore Nominale (in particolare le commissioni di collocamento sono pari al 3,028% mentre le commissioni di strutturazione e/o altri oneri o costi sono pari a 0%) che potrebbero comportare un non allineamento al prezzo di titoli benchmark negoziati sul mercato. L’investitore deve tener inoltre presente che il prezzo delle Obbligazioni, sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi contenuti nel Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali:

• variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il “Rischio di tasso”);

• caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il “Rischio di liquidità”);

• variazioni del merito creditizio dell’Emittente (si veda il “Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”);

• eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

D’altro canto, tali elementi non influenzano il Prezzo di Rimborso, che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.

Rischio di tasso

L’investimento nelle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto “rischio di tasso”, vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della sua componente obbligazionaria e quindi del prezzo del Titolo.

Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i Titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione dei

FATTORI DI RISCHIO

Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe, quindi, essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello nominale attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

L’impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del Titolo.

Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.

Le esposizioni ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della vita media finanziaria del Titolo.

Rischio di liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente ed economicamente in moneta.

Il portatore delle Obbligazioni (l’“Obbligazionista”) potrebbe avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni) in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'Obbligazionista potrebbero non trovare tempestivamente una controparte per l’esecuzione.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma, con provvedimento n. 6402 del 25 agosto 2009, confermato con provvedimento n. 6726 del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL-000593 del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II.

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT).

Con provvedimento n. LOL-001276 del 22 giugno 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT. Con successivo avviso Borsa Italiana determinerà la data di inizio delle negoziazioni ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione. L’avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito www.borsaitaliana.it. L’Emittente comunicherà altresì la data di inizio delle negoziazioni sul proprio sito www.unicreditgroup.eu.

Anche in caso di ammissione alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) o altro mercato o negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, se l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale potrebbe subire delle perdite in conto capitale in quanto l’eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di sottoscrizione del Titolo stesso e sebbene uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker, vi agisca quale Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario al fine di garantire la liquidità dei Titoli.

Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all’Emittente, ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in tal caso, il Responsabile del Collocamento dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel paragrafo “Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle procedure di adesione” del Prospetto di Base. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi.

FATTORI DI RISCHIO

Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità

L’Emittente ha stipulato degli accordi per il sostegno della liquidità. In conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 - la Sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive contiene le informazioni relative a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi.

Si evidenzia in particolare che, poiché sono previsti limiti quantitativi giornalieri all’attività di riacquisto realizzata dai Price Maker, tali limiti possono incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

Ai sensi del contratto di collocamento tra l’Emittente e il Responsabile del Collocamento, l’Emittente si è impegnato a far sì che venga concluso con ciascun Price Maker un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni acquistate da quest’ultimo sul mercato secondario (l’ “Accordo di Riacquisto”).

Si evidenzia che in virtù dell’Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto sul mercato secondario (il “Prezzo di Acquisto”) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del meccanismo previsto nell’Accordo di Riacquisto (il “Meccanismo di Acquisto”). Per ulteriori informazioni sul Meccanismo di Acquisto sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all’operatività, si rinvia alla Sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive.

Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker

Il Price Maker si è impegnato per tutta la durata del titolo a formulare un prezzo di acquisto per un importo almeno pari ad Euro 100.000. Detto importo può aumentare, su richiesta del Responsabile del Collocamento, per assicurare la liquidità dei titoli all’occorrenza di particolari condizioni di mercato.

Il Prezzo di Acquisto formulato dal Price Maker sul MOT potrà essere formulato a partire dal primo giorno di negoziazione e fino alla Data di Scadenza entro il quantitativo massimo indicato alla Sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, al raggiungimento da parte del Price Maker, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al 14% dell’Ammontare Collocato, per un importo minimo giornaliero predefinito fino a un massimo almeno pari ad Euro 700.000, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell’emittente in costanza dell’Accordo di Riacquisto.

Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa

L’Accordo di Riacquisto concluso tra l’Emittente e il Price Maker disciplina i rapporti contrattuali tra l’Emittente ed il Price Maker. In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all’Accordo di Riacquisto da parte dell’Emittente o del Price Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell’Emittente o del Price Maker, l’attività del Price Maker, ai sensi dell’Accordo di Riacquisto potrà esser sospesa o definitivamente interrotta.

Inoltre, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al 14% dell’Ammontare Collocato, il Meccanismo di Acquisto sul secondario sarà definitivamente interrotto e, da quel momento in poi, il Prezzo di Acquisto sarà determinato con modalità differenti rispetto a quelle previste dagli accordi di riacquisto, e potrebbe quindi risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato sulla base di tali accordi di riacquisto.

Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario

L’investitore deve tener conto che in caso di vendita del Titolo prima della scadenza il valore dell’investimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di negoziazione da parte del Soggetto Intermediario operante sul mercato secondario.

FATTORI DI RISCHIO

Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del rating, ovvero dell’outlook1, relativo all’Emittente.

I rating attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all’Emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei rating dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli.

I rating dell’Emittente sono indicati nel successivo paragrafo 2 “Informazioni sulle caratteristiche dell’emissione”, parte “Rating”.

Rischio connesso all’apprezzamento del rischio-rendimento

Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 “Fissazione del Prezzo” del Prospetto di Base sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e quindi del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni.

L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.

Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi

I soggetti a vario titolo coinvolti nella presente offerta e quotazione possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione, specificati nel Paragrafo “Conflitti di interesse” delle presenti Condizioni Definitive.

A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

• qualora l’Emittente o società del Gruppo UniCredit svolga/ svolgano ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Controparte del contratto di copertura) tali situazioni potrebbero determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione che agli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a società appartenenti al Gruppo UniCredit;

• qualora il ruolo di Price Maker nel mercato MOT o in un altro mercato o sistema multilaterale di negoziazione venga svolto da una società appartenente al medesimo Gruppo UniCredit, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

• il Soggetto Incaricato del Collocamento e il Responsabile del Collocamento, non appartenenti al Gruppo UniCredit, essendo soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell'Emittente, percepiscono delle commissioni a fronte dell'attività svolta.

1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'Emittente. L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di stabilità/mantenimento. In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui rating di alcune emittenti, le agenzie di rating mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating.

FATTORI DI RISCHIO

ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO

Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni

In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni.

Rischio relativo all'assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l’Emittente e il Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell'Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.

Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta

Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all’Emittente ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta. Tale decisione, limitando la possibilità di collocare ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.

Per una descrizione dettagliata del “rischio di liquidità” si rinvia al Paragrafo che precede.

Rischio connesso alla variazione del regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico dell’investitore. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle presenti Condizioni Definitive e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle stesse. Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive, come interpretato, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni. Di conseguenza, qualora trattenute ai sensi di quanto sopra si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni.

L’Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l’Emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione.

Si rinvia al paragrafo “Regime Fiscale” delle presenti Condizioni Definitive e alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del Prospetto di Base per una descrizione del regime fiscale applicabile ai Titoli.

1.2 ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA

Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso, si riportano di seguito:

A) Caratteristiche dell’Obbligazione

B) Finalità di investimento

C) Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione

D) Esemplificazioni dei rendimenti

E) Confronto con un Titolo di Stato.

A) Caratteristiche dell’Obbligazione

Valore Nominale Euro 1.000,00

Status Senior

Valuta Euro

Data di Emissione 24 agosto 2012

Data di Godimento 24 agosto 2012

Data di Scadenza 24 agosto 2018

Data di Rimborso 24 agosto 2018

Durata 6 anni

Rimborso Anticipato Non previsto

Prezzo di Emissione 100% del Valore Nominale

Prezzo di Sottoscrizione 100% del Valore Nominale

Prezzo di Rimborso 100% del Valore Nominale

Modalità di Rimborso In un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Frequenza cedola Annuale

Date Pagamento Cedola 24 agosto di ogni anno a partire dal 24 agosto 2013 e fino al 24 agosto 2018.

Tasso cedolare 5,65% lordo

Base di calcolo, Convenzione calcolo giorni Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione Act/Act (ICMA), Following Business day Unadjusted.

Commissioni di Collocamento 3,028%*

Commissioni di strutturazione Non previste

Oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle

Non previsti

condizioni di offerta

* La commissione di collocamento potrà variare sino ad un massimo del 3,06% (si veda il Paragrafo 3. “CONDIZIONI DELL’OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO” parte “Commissioni”)

B) Finalità di investimento

Le Obbligazioni descritte nella presente esemplificazione sono obbligazioni a Tasso Fisso che conferiscono cedole lorde annuali predeterminate calcolate al tasso annuo del 5,65% lordo. L’investimento nel Titolo a Tasso Fisso consente di ottenere un rendimento lordo annuo predeterminato a scadenza pari al 5,65% prevedendo la corresponsione di flussi cedolari annuali che non risentono della variazione dei tassi di mercato. In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di mercato del Titolo sarà soggetto alle variazioni dei tassi di mercato.

L’investimento nelle Obbligazioni ipotizza un’aspettativa dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato.

C) Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione

L’Obbligazione non presenta alcuna componente derivativa.

1. Valore della componente obbligazionaria

La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario che paga cedole annuali fisse pari a 5,65% lorde calcolate sul capitale di riferimento e che determina il diritto dell’investitore di ricevere il rimborso integrale del capitale investito a scadenza.

Il valore dell’Obbligazione è stato determinato attualizzando i flussi di cassa futuri attesi nei sei anni di vita dell’Obbligazione sulla base dei fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap maggiorata di uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente. La curva dei tassi swap è rilevata dagli information providers Bloomberg e/o Reuters alla data del 7 giugno 2012 (in particolare il tasso swap a 6 anni alla data indicata è pari a 1,448% fonte: Bloomberg).

Il merito di credito dell’Emittente è determinato considerando, per tutta la durata dell’Obbligazione, uno spread pari a 4,80% calcolato tenendo conto della quotazione sul mercato secondario (rilevata sull’information provider Bloomberg), di titoli “benchmark” con scadenza analoga alle Obbligazioni ed individuati secondo criteri ricollegabili alla maggiore liquidità con riferimento all’importo di emissione e al volume di scambi. La definizione di tale spread avviene al lordo delle commissioni ed altre componenti di costo (come specificato nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 “Fissazione del Prezzo” del Prospetto di Base).

Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del 7 giugno 2012 è pari a 96,972%.

2. Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione

Sulla base del valore della componente obbligazionaria, delle commissioni di collocamento che l’Emittente corrisponde al Responsabile del Collocamento, il Prezzo di Emissione dei Titoli alla data del 7 giugno 2012 è scomponibile come segue:

Valore componente obbligazionaria (A) 96,972%

Valore componente derivativa (B) 0,000%

Valore teorico del Titolo (A+B) 96,972%

Commissioni di strutturazione 0,000%

Commissioni di collocamento 3,028%*

Oneri impliciti 0,000%

Prezzo di Emissione 100,000%

* La commissione di collocamento potrà variare sino ad un massimo del 3,06% (si veda il Paragrafo 3. “CONDIZIONI DELL’OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO” parte “Commissioni”).

D) Esemplificazione dei rendimenti

Il Titolo con le caratteristiche sopra descritte avrebbe un rendimento annuo lordo pari al 5,65% e un rendimento annuo al netto della ritenuta fiscale pari al 4,52%. I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e che non vi siano eventi di credito dell’Emittente.

Date di Pagamento Cedola Lorda

Cedola Netta

24 agosto 2013 5,65% 4,52%

24 agosto 2014 5,65% 4,52%

24 agosto 2015 5,65% 4,52%

24 agosto 2016 5,65% 4,52%

24 agosto 2017 5,65% 4,52%

24 agosto 2018 5,65% 4,52%

E) Confronto dell’Obbligazione con un titolo di Stato di similare durata residua

A mero titolo esemplificativo di seguito si riporta la comparazione tra il rendimento del Titolo offerto e il rendimento di un BTP di similare durata, entrambi calcolati in regime di capitalizzazione composta. I calcoli sono stati effettuati alla data del 7 giugno 2012. A tale data il prezzo rilevabile sul mercato del BTP 01/08/2018 codice ISIN IT0004361041 è pari a 96,85% (fonte: Bloomberg). I rendimenti del titolo di Stato sono calcolati tenendo conto di una commissione standard di ricezione e trasmissione ordini, ipotizzata nella misura dello 0,35% e applicata sul prezzo del titolo.

BTP 01/08/2018 IT0004361041

OBBLIGAZIONE UNICREDIT

A TASSO FISSO

Scadenza 01/08/2018 24/08/2018

Prezzo 97,189%* 100%

Rendimento Effettivo Lordo 5,10% 5,65%

Rendimento Effettivo Netto 4,50%** 4,52%***

*Il prezzo è comprensivo della commissione standard di ricezione e trasmissione ordini sopra indicata. **Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente del 12,50% ***Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente del 20%

2. INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL’EMISSIONE

Emittente

UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi, 16.

Rating

Moody’s

In data 14 maggio 2012 l’agenzia di rating Moody’s ha ricalibrato i rating delle banche italiane nel contesto di una più generale revisione delle banche dell’Europa Occidentale e delle società operanti nel mercato dei capitali su scala globale. Moody’s ha confermato a “C-” il rating individuale (“Bank Financial Strength Rating” o “BFSR”) di UniCredit S.p.A. – rivedendone, tuttavia, la mappatura da baa1 a baa2. L’agenzia ha inoltre allineato il rating di lungo termine sui depositi e sul debito a quello dell’Italia portandolo ad “A3” da “A2”, con outlook negativo. Di conseguenza ha rivisto il rating di breve termine da “Prime-1” a “Prime-2”.

Il testo completo del comunicato stampa di Moody’s è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.moodys.com.

Standard & Poor’s

In data 10 febbraio 2012 l’agenzia di rating Standard & Poor’s (“S&P”) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell’Italia è “BBB+” e quello di breve termine è “A-2”, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell’assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato confermato ad “a-” (cosiddetto “SACP”, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il “BICRA” - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4).

Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor’s è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.standardandpoors.com.

Fitch Ratings

In data 6 febbraio 2012, l’agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad “A-”, quello di breve a “F2”, il rating individuale ad “a-”, e l’outlook negativo nonostante il rating dell’Italia sia stato recentemente downgradato di due notch (“A-”) con outlook negativo (27 gennaio 2012). Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative.

Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating www.fitchratings.com.

Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all’Emittente.

AGENZIE DI RATING

DEBITO A BREVE TERMINE

DEBITO A LUNGO TERMINE**

OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE

Fitch Ratings* F2(1) A-(2) negative(3) 6 febbraio 2012

Moody's Investor Service* P-2(4) A3(5) negative (6) 14 maggio 2012

Standard & Poor's* A-2(7) BBB+(8) negative(9) 10 febbraio 2012 * stabilita nel territorio dell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo

e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.

** debito non subordinato e non garantito.

Fitch Ratings

(1) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch)

(2) A: i rating “A” denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati.

Il segno “+” o “-” può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell’ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria “AAA” di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a “B”. (Fonte: Fitch)

(3) Outlook negativo: l’outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell’outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione.

A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch)

Moody's Investor Service

(4) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating “Prime-2” hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody’s)

(5) A: Il rating “A” denota titoli obbligazionari considerati appartenenti al livello medio-alto della scala di rating e il rischio di credito è basso.

Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody’s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L’aggiunta del numero 1 indica che l’obbligazione si colloca all’estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l’aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (A1 rappresenta la qualità migliore, A2 intermedia, A3 la peggiore). (Fonte: Moody’s)

(6) Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Moody’s)

Standard & Poor's (7) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla

scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor’s) (8) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni

economiche avverse. Le categorie di rating da ‘AA’ a ‘CCC’ possono essere modificate con l’aggiunta di un segno “più”

(+) o “meno” (-) per indicare la posizione specifica all’interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor’s)

(9) Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Standard & Poor’s)

L’Emittente non intende richiedere un rating per l’emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive.

Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale e numero dei Titoli, Valuta, Valore Nominale complessivo

Il prestito obbligazionario «UniCredit S.p.A. 2012/2018 “Tasso Fisso BancoPosta 5,65%”», ISIN: IT0004825029, denominato in Euro, offerto per un valore nominale complessivo fino a 550.000.000 Euro, è costituito da massimo n. 550.000 Obbligazioni del Valore Nominale di 1.000,00 Euro cadauna.

Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione

I Titoli sono titoli al portatore.

Il prestito verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico) e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico.

Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell'Emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento

Il prestito ha Data di Emissione 24/08/2012.

Il prestito ha Data di Godimento 24/08/2012.

La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento.

Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all’Emittente si riserva peraltro la facoltà, in caso di proroga del Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento, dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento www.poste.it e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

Durata del Titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso e di ammortamento

Durata del Titolo: 6 anni.

Data di Rimborso: 24 agosto 2018.

Le Obbligazioni sono rimborsabili in un’unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso.

Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza, che l’investitore abbia diritto a degli interessi aggiuntivi.

Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è operativo.

Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso

Il Prezzo di Emissione dei Titoli è pari al 100% del Valore Nominale.

Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nel caso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento.

Il Prezzo di Rimborso sarà pari al 100% del Valore Nominale.

Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole

Le Obbligazioni danno il diritto a ricevere cedole annuali lorde predeterminate pari al 5,65% annuo .

Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annuale in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 24 agosto 2013, 24 agosto 2014, 24 agosto 2015, 24 agosto 2016, 24 agosto 2017 e 24 agosto 2018.

Qualora una Data di Pagamento non coincida con un Giorno Lavorativo, il pagamento degli Interessi verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT/ACT (ICMA).

Regime fiscale

Si applica la disciplina di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del Prospetto di Base e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli.

Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso), maturati a decorrere dal 1° gennaio 2012, sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%, ai sensi dell’art. 2, commi 6 e 11 del D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito dalla legge 14 settembre 2011 n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).

Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 20%.

Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 novembre 1997 n. 435.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.

Quotazione e negoziazione dei Titoli

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma, con provvedimento n. 6402 del 25 agosto 2009, confermato con provvedimento n. 6726 del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL-000593 del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II.

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT).

Con provvedimento n. LOL-001276 del 22 giugno 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT. Con successivo avviso Borsa Italiana determinerà la data di inizio delle negoziazioni ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione.

L’avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito www.borsaitaliana.it. L’Emittente comunicherà altresì la data di inizio delle negoziazioni sul proprio sito www.unicreditgroup.eu

Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario

Uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker e designati da Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico – Patrimonio BancoPosta (di seguito “Poste Italiane S.p.A.”) svolge l'attività di Soggetto Intermediario Operante sul mercato MOT

La liquidità dell’Obbligazione è sostenuta da uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker e designati da Poste Italiane S.p.A. tra le controparti che hanno concluso con l’Emittente i contratti swap di copertura delle Obbligazioni (le Controparti Swap).

A partire dal primo giorno di quotazione delle Obbligazioni sul MOT e fino alla Data di Scadenza, i Price Maker selezionati da Poste Italiane S.p.A. come sopra descritto, formuleranno un Prezzo di Acquisto sul mercato secondario per un importo giornaliero compreso tra Euro 100.000 ed Euro 700.000, da fissare ad esito del collocamento. Al ricorrere di particolari condizioni di mercato, Poste Italiane S.p.A. potrà richiedere a ciascun Price Maker, e questi potrà acconsentire di assicurare, per un periodo transitorio, un prezzo di acquisto sul mercato secondario per importi anche maggiori.

I Price Maker selezionati da Poste Italiane S.p.A., a seconda dei casi di seguito specificati, agiscono in qualità di Price Maker a Spread di Emissione o Price Maker a Mercato. In particolare, i Price Maker a Spread di Emissione sono quei Price Maker che si sono impegnati ad acquistare le Obbligazioni fino ad una percentuale pari al 14% dell’Ammontare Collocato al prezzo che riflette, in termini di spread di tasso d’interesse, il merito creditizio dell’Emittente al momento dell’emissione; i Price Maker a Mercato sono quei Price Maker presenti sul MOT che si sono impegnati a formulare relativamente alle Obbligazioni prezzi di acquisto che riflettono tutte le condizioni di mercato incluso il merito creditizio dell’Emittente.

Il Price Maker a Spread di Emissione potrà essere sostituito o affiancato durante la vita delle Obbligazioni da uno o più Price Maker a Mercato ovvero da uno o più Price Maker a Spread di Emissione, sulla base del criterio del miglior prezzo formulato.

Fermo restando il limite quantitativo giornaliero sopra specificato, il Price Maker a Spread di Emissione potrà acquistare le Obbligazioni a spread di emissione fino al 14% dell'Ammontare Collocato nel caso in cui:

(a) il merito creditizio dell'Emittente peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni; o

(b) il merito creditizio dell'Emittente non peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni ma il prezzo formulato dal Price Maker a Mercato sia inferiore a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione.

Si rinvia al Paragrafo 1.2 delle presenti Condizioni Definitive per una indicazione dettagliata della metodologia di calcolo della componente obbligazionaria delle Obbligazioni.

Il Price Maker a Mercato acquisterà invece le Obbligazioni sulla base di un prezzo che terrà conto di tutte le variabili di mercato, incluso il merito creditizio dell'Emittente, nel caso in cui:

(a) il merito creditizio dell'Emittente migliori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni, purché tale miglioramento si rifletta in un prezzo di mercato migliore rispetto a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione; o

(b) al raggiungimento da parte del Price Maker a Spread di Emissione, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al 14% dell'Ammontare Collocato, momento in cui il meccanismo di acquisto sul MOT avrà termine.

Ai sensi del contratto di collocamento tra Poste Italiane S.p.A. e l'Emittente, l'Emittente si è impegnato a concludere con ciascun Price Maker a Spread di Emissione un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni (l'Accordo di Riacquisto) regolato dalla legge italiana. In particolare, in caso di inadempimento delle Obbligazioni di cui all'Accordo di Riacquisto da parte dell'Emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, ovvero, in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell'Emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, l'attività di quest'ultimo potrà essere interrotta temporaneamente o definitivamente secondo quanto indicato nel contratto, nonchè secondo quanto disciplinato dalla legge italiana ed ai sensi delle rilevanti norme di diritto italiano.

Poste Italiane S.p.A., si è impegnata ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 9053316 dell'8 giugno 2009 ad effettuare, su incarico dell’Emittente, le comunicazioni al mercato per mezzo di avvisi da pubblicarsi

tramite Borsa Italiana S.p.A. Le comunicazioni al mercato verranno effettuate sulla base delle informazioni ricevute dai Price Maker a Spread di Emissione, relative al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario, nei seguenti termini:

(i) il verificarsi di eventi (quali, a titolo esemplificativo, modifiche del merito di credito dell'Emittente) individuati nell'ambito del contratto di collocamento, sulla base dei quali i prezzi di acquisto formulati dai Price Maker a Spread di Emissione nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte;

(ii) il venir meno degli eventi indicati al punto (i) che precede, a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dal Price Maker a Mercato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato;

(iii) l'avvenuto raggiungimento di determinate soglie percentuali (rispettivamente il 25%, 50%, 75% e 100%) dell’Ammontare Collocato per cui è stata concordata l'operatività del Meccanismo di Acquisto sul MOT;

(iv) l’identità dei soggetti che assumono l’impegno di sostenere la liquidità in qualità di Price Maker a Spread di Emissione delle Obbligazioni.

Comunicazioni

Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.

3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione, salvo il verificarsi di circostanze straordinarie come indicate al Paragrafo “Rischio di ritiro/ annullamento dell'Offerta”.

Periodo di Offerta

Dalle ore 9.00 del 2 luglio 2012 alle ore 15.00 del 4 agosto 2012 compreso.

Solo per i contratti conclusi mediante le tecniche di comunicazione a distanza (adesione on-line), il periodo di sottoscrizione decorre dalle ore 9.00 del 2 luglio 2012 alle ore 17.00 del 20 luglio 2012 compreso.

L’investitore che ha aderito all’offerta mediante sottoscrizione della domanda di adesione on-line può recedere dal contratto, esclusivamente on-line, entro un termine di 14 giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione della domanda di adesione, senza penali e senza doverne indicare il motivo. Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all’Emittente si riserva la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta stabilendo ulteriori Date di Regolamento, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e del Responsabile del Collocamento www.poste.it e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e del Responsabile del Collocamento www.poste.it e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l’Emittente si riserva peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare il valore nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone

comunicazione altresì sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e del Responsabile del Collocamento www.poste.it.

Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l’Emittente si riserva la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla – nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata – qualora, successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento d’intesa con l’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta. Di tale ritiro/annullamento dell’Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione VI, Paragrafo 3.1.3 del Prospetto di Base.

Le domande di adesione sottoscritte direttamente presso gli Uffici Postali, sono revocabili esclusivamente sottoscrivendo il modulo disponibile presso tali uffici, entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del Modulo di Adesione. Nel caso in cui il quinto giorno di calendario non coincida con un Giorno Lavorativo, la revoca è ammessa entro il primo Giorno Lavorativo successivo. Le adesioni effettuate negli ultimi cinque giorni del Periodo di Offerta sono revocabili fino alla data di chiusura del Periodo di Offerta. In caso di chiusura anticipata, le domande di adesione sono revocabili entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del Modulo di Adesione ma, in ogni caso, non oltre la data di chiusura anticipata. Decorsi i termini applicabili per la revoca, l’adesione all’offerta diviene irrevocabile. Fermo restando quanto precede, le domande di adesione non possono essere sottoposte a condizioni.

Le domande di adesione sottoscritte on-line sono revocabili esclusivamente on-line attraverso la scelta dell’opzione di revoca, entro il termine di 14 giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione dell’ordine. Decorsi i termini applicabili per la revoca, l’adesione all’offerta diviene irrevocabile. Fermo restando quanto precede, le domande di adesione non possono essere sottoposte a condizioni.

Si precisa inoltre che, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori avranno la facoltà di revocare le loro adesioni conformemente a quanto descritto sopra, entro il termine indicato nel supplemento, anche qualora le stesse siano diventate definitive ai sensi di quanto sopra specificato.

Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori

Il Responsabile del Collocamento è Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico – Patrimonio BancoPosta con sede in Viale Europa 190, 00144 Roma, Italia (sito Internet: www.poste.it) I Collocatori sono: Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico – Patrimonio BancoPosta con sede in Viale Europa 190, 00144 Roma, Italia (sito Internet: www.poste.it) Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’Emittente. In data 6 giugno 2012, l’Emittente ha stipulato con il Responsabile del collocamento l’accordo di sottoscrizione o collocamento del presente prestito obbligazionario.

Destinatari dell’offerta, descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile

Le Obbligazioni saranno offerte sul mercato italiano e rivolte al pubblico indistinto.

Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate di persona presso un Ufficio Postale, mediante la consegna dell'apposito modulo, disponibile esclusivamente presso gli Uffici Postali, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. È esclusa un’Offerta delle Obbligazioni fuori sede ma è possibile la sottoscrizione on-line o comunque mediante tecniche di comunicazione a distanza.

Le domande di adesione non potranno essere presentate da soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi o tramite soggetti autorizzati all’attività di ricezione

e trasmissione ordini o da società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d’investimento mediante intestazione fiduciaria.

Non saranno ricevibili, né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta, quale eventualmente anticipato ad esito dell’eventuale chiusura anticipata disposta dal Responsabile del Collocamento.

Per l’adesione all’Offerta è necessario essere titolari di un conto corrente BancoPosta, ovvero di un libretto postale nominativo, nonché aver sottoscritto il contratto per la prestazione dei servizi di investimento e aperto un deposito titoli presso Poste Italiane S.p.A.. Al momento della ricezione del Modulo di Adesione relativo alle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi a ciò necessari, Poste Italiane S.p.A. provvede ad apporre, sul relativo conto di regolamento, un vincolo di indisponibilità pari all’importo nominale delle Obbligazioni prenotate, fino alla Data di Regolamento. L’importo su cui è apposto il vincolo di indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa Data di Regolamento. Il vincolo di indisponibilità sopra menzionato verrà rimosso in caso le Obbligazioni prenotate non vengano aggiudicate per qualsiasi motivo, nonché in caso di revoca della sottoscrizione.

Eventuali reclami riguardanti l’operatività di Poste Italiane S.p.A. nell’attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati, in forma scritta, unicamente a “Poste Italiane S.p.A. - BancoPosta - Progetti Processi e Procedure - Gestione Reclami, Viale Europa 175 - 00144 Roma” oppure trasmessi, allo stesso destinatario, a mezzo fax al n. 06 5958 0160. Entro i successivi novanta giorni di calendario, in conformità a quanto previsto dalla normativa CONSOB in materia, l’esito del reclamo sarà comunicato al cliente per iscritto.

Il Responsabile del Collocamento si riserva di verificare la regolarità delle domande di adesione all'Offerta, sulla base dei dati identificativi degli intestatari, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per l'Offerta stessa, nonché la regolarità delle operazioni di collocamento.

Per ogni prenotazione soddisfatta, Poste Italiane S.p.A. invierà ai sottoscrittori, entro il primo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione, apposita “nota informativa” attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Durante il Periodo di Offerta le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di n.1 Obbligazione (il “Lotto Minimo”). L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’Offerta.

Commissioni

Le Commissioni di collocamento sono pari al 3,028% del valore nominale dei Titoli .

Poste Italiane S.p.A. percepirà una commissione di collocamento pari a 3,028% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate per un ammontare nominale complessivo pari a 550.000.000 (l’”Importo Iniziale”). Tale commissione di collocamento potrà aumentare fino al massimo del 3,06%, al ricorrere delle condizioni specificate nel paragrafo successivo.

Nell’ipotesi in cui l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse inferiore all’Importo Iniziale, la commissione di collocamento corrisposta dall’Emittente al Collocatore con riferimento alle Obbligazioni collocate potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato, aumentare fino ad un massimo del 3,06%, ovvero diminuire fino ad un minimo del 3,00% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate.

Tale commissione è corrisposta dall’Emittente per la prestazione del servizio di collocamento ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore.

Ammontare dell’emissione

Il prestito obbligazionario è offerto per un importo fino a nominali Euro 550.000.000

Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l’Emittente si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale dell’offerta durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e del Responsabile del Collocamento www.poste.it.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento, mediante addebito sui conti dei sottoscrittori.

I Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A.

Diffusione dei risultati dell’offerta

Il Responsabile del Collocamento comunicherà entro cinque giorni lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della Singola Offerta con annuncio da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e sul sito web del Responsabile del Collocamento.

Conflitti di interesse

L’Emittente UniCredit S.p.A., capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione che agli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.

L'emittente potrà avvalersi di società del medesimo Gruppo UniCredit per stipulare, anche indirettamente, contratti di copertura del rischio di emissione.

I Titoli potranno essere negoziati sul MOT. Il ruolo di Price Maker nel suddetto mercato sarà svolto da uno o più soggetti designati da Poste Italiane S.p.A..

Qualora il ruolo di Price Maker venga svolto da una società appartenente al medesimo Gruppo UniCredit, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

L’Emittente si avvale di Poste Italiane S.p.A. quale Responsabile del Collocamento.

Il Soggetto Incaricato del Collocamento e il Responsabile del Collocamento, non appartenenti al Gruppo UniCredit, essendo soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell'Emittente, percepiscono delle commissioni a fronte dell'attività svolta.

Sarà cura del Collocatore evidenziare eventuali conflitti di interesse che possono insorgere con i propri clienti, secondo quanto stabilito dalla propria politica di gestione dei conflitti di interesse e dalle norme applicabili in materia.

Ulteriori informazioni

I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi.

Il ruolo di Agente per il Calcolo è svolto da UniCredit Bank AG, succursale di Milano, un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit.

Delibera autorizzativa dell'emissione

In data 28 febbraio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all’Amministratore Delegato e al personale direttivo di Group Finance Department i poteri di procedere nel corso dell’anno 2012 ad operazioni di medio/lungo termine, per un importo complessivo pari a circa Euro 31,2 miliardi, tramite l’emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito, ordinari o subordinati, nonché i poteri di determinare le caratteristiche e l’eventuale quotazione di tali emissioni.

Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base (unitamente al Documento di Registrazione), delle Condizioni Definitive.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, nonché le presenti Condizioni Definitive, saranno consultabili presso la sede legale dell’Emittente sita in Roma, Via A. Specchi 16, 00186 e la Direzione Generale sita in Milano, piazza Cordusio 20121, presso le quali è possibile chiederne una copia gratuitamente e sul sito Internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu. Tali documenti sono altresì disponibili sul sito Internet del Responsabile del Collocamento www.poste.it nella versione vigente durante il Periodo di Offerta. Una copia cartacea di tali documenti verrà consegnata gratuitamente dal Collocatore ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione delle Obbligazioni.

Gli avvisi saranno disponibili sul sito Internet dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e del Responsabile del Collocamento www.poste.it.

RESPONSABILITÀ

UniCredit S.p.A., in qualità di emittente, e Poste Italiane S.p.A. – Società con socio unico – Patrimonio BancoPosta, in qualità di Responsabile del Collocamento, si assumono la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive, per quanto di rispettiva competenza.

Andrea Laruccia Dario Lucido

Milano, 27 giugno 2012