PROSPETTO D OFFERTA - Banca Alpi Marittime...Le informazioni complete sull’Emittente e sulle...
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Sede Legale – 12061 Carrù – Via Stazione 10
Iscritta all’albo delle Banche al n. 4291.10
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al n. A159716
Iscritta al Registro delle Imprese di Cuneo, Codice Fiscale e Partita IVA 00195530043
PROSPETTO D’OFFERTA Relativo all’offerta del Prestito obbligazionario
“BANCA ALPI MARITTIME
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II 15/11/2012 - 15/11/2025 Tasso Fisso 5%
Codice ISIN IT0004852411
Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto Informativo costituiscono “passività subordinate Lower Tier II dell’Emittente”, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d’Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell’Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. L’investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Il presente Documento costituisce il Prospetto d’Offerta (il “Prospetto d’Offerta”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento Delegato 2012/486 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche. Depositato presso la CONSOB in --------- a seguito dell’approvazione comunicata con nota protocollo n. -------- (procedimento amministrativo ------------) del ------------. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto d’Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto d’Offerta è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Alpi Marittime Cr. Coop. Carrù S.c.p.a. in Via Stazione 10 – Carrù (CN) e presso le filiali della stessa, nonché sul sito internet www.bancaalpimarittime.it
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Il presente Prospetto d’Offerta si compone della Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dello Strumento Finanziario, del Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”), incorporato mediante riferimento, Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 22 marzo 2012 a seguito approvazione comunicata con nota n. 12019048 del 15 marzo 2012, e Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 20 settembre 2012 a seguito approvazione comunicata con nota protocollo n. 12073902, procedimento 20122927/1 del settembre 2012, che contiene informazioni sulla Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a. (l“Emittente” o la “Banca”), in qualità di Emittente delle Obbligazioni oggetto del presente “Prospetto d’Offerta” e dalla Nota Informativa che riassume le caratteristiche e i rischi dell’Emissione. L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”. Le informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni possono essere ottenute solo con la consultazione integrale del Prospetto d’Offerta, dei documenti incorporati mediante riferimento, di ogni eventuale successivo supplemento relativo al Prestito emesso.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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INDICE
SEZIONE I ..................................................................................................................................... 5
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................ 5
SEZIONE II - NOTA DI SINTESI ............................................................................................... 6
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE .............................................................................................. 6
SEZIONE B - EMITTENTE ...................................................................................................................................... 7
SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................ 11
SEZIONE D - RISCHI .............................................................................................................................................. 15
SEZIONE E - OFFERTA .......................................................................................................................................... 21
SEZIONE III .................................................................................................................................... 23
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................... 23
SEZIONE IV – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................... 24
SEZIONE V – NOTA INFORMATIVA ......................................................................................... 25
SEZIONE A ...................................................................................................................................... 26
1. PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................................... 26
2. FATTORI DI RISCHIO...................................................................................................................................... 27
2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ...................................... 27
2.2 ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...................................................................... 28
2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE 28
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI .............................................................................................................. 32
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALLE EMISSIONI/ALLE OFFERTE ........................ 32
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ............................................................................................................. 32
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE................................... 32
4.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ....................................................................................................................... 32
4.2 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO ................................................................................................................................................ 32
4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ....................... 33
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ...................................................................................................... 33
4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................................... 33
4.6 DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 33
4.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ....................................... 34
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ E PROCEDURA DI RIMBORSO DEL CAPITALE ............................................................ 34
4.9 TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO .......................................................................................................................................... 35
4.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................................... 35
4.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI ED APPROVAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE .............................................................. 35
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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4.12 DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ........................................................................................................................... 35
4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................ 35
4.14 REGIME FISCALE ............................................................................................................................................................................. 35
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ....................................................................................................................... 36
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ............................................................................................................................................ 36
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA ..................................................................................................... 36
5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA .................................................................................................................................... 36
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI SOTTOSCRIZIONE ..................... 36
5.1.4 POSSIBILITÀ DI RIDUZIONE DELL’AMMONTARE DELLE SOTTOSCRIZIONI .................................................................. 36
5.1.5 AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE ......................................................................... 37
5.1.6 MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI ............................................... 37
5.1.7 DIFFUSIONE DEI RISULTATI DELL’OFFERTA ......................................................................................................................... 37
5.1.8 EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE ...................................................................................................................................... 37
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE .................................................................................... 37
5.2.1 DESTINATARI DELL’OFFERTA .................................................................................................................................................... 37
5.2.2 COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO E DELLA POSSIBILITÀ DI INIZIARE LE NEGOZIAZIONI PRIMA DELLA COMUNICAZIONE ................................................................................................................. 37
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO ............................................................................................................................................................... 38
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE ................................................................................................................................................................. 38
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ....................................................................................................................................... 38
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO ...................................................................................................................... 38
5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO ............................ 38
5.4.3 SOGGETTI CHE ACCETTANO DI SOTTOSCRIVERE / COLLOCARE L’EMISSIONE SULLA BASE DI ACCORDI PARTICOLARI ................................................................................................................................................................................... 38
5.4.4 DATA IN CUI E’ STATO O SARA’ CONCLUSO L’ACCORDO DI SOTTOSCRIZIONE ............................................................. 38
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................................ 39
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI...................................................................................................................................................................................... 39
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ............................................................................................................ 39
6.3 SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO ................................................................................. 39
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 40
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................................... 40
7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ............................................ 40
7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA ............................................................................................... 40
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................................. 40
7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ..................................................................................... 40
7.6 AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE SUCCESSIVE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .................................................................................................... 40
7.6.1 RISCHIO DI CREDITO .................................................................................................................................................................... 40
7.6.4 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................................................................. 41
7.6.5 EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE ................................................... 41
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI OFFERTA
Persone responsabili del Prospetto di Offerta
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., con sede legale in Via Stazione 10, 12061 Carrù (Cn), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, Rag. Giovanni Cappa, si assume la responsabilità in ordine alle informazioni contenute nel presente Prospetto di Offerta.
Dichiarazione di responsabilità
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Rag. Giovanni Cappa, dichiara che il prospetto è conforme agli schemi applicabili e che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo le informazioni contenute nel Prospetto di Offerta sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a.
Il Presidente
Rag. Giovanni Cappa
Il Presidente del Collegio Sindacale
Dott. Leonardo Garesio
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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SEZIONE II - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile, noti come
“Elementi”. Detti Elementi sono numerati nelle sottostanti Sezioni da A ad E (A1-E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi per
questo tipo di strumenti finanziari e di emittente. Dal momento che taluni Elementi potrebbero non essere
richiesti per questa specifica Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza
numerica degli Elementi.
Benché un Elemento debba essere inserito nella Nota di Sintesi in base al tipo di strumento finanziario e di
emittente, è possibile che non vi siano informazioni pertinenti da fornire in relazione a detto Elemento. In
tal caso, sarà inserita una breve descrizione dell’Elemento in questione unitamente alla specificazione
“Non Applicabile”.
Sezione A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Avvertenza In particolare si avverte espressamente che:
• la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto, qualsiasi
decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi
sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo,
• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere
tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese
di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento, e
• la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota
di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di
Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre
parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto,
le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Sezione B - EMITTENTE B.1 Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
La società Emittente è denominata "BANCA ALPI MARITTIME - Credito Cooperativo Carrù
Scpa"
B.2 Domicilio e forma
giuridica
dell'Emittente,
legislazione in base
alla quale opera
l'Emittente e suo
paese di
costituzione
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., è una società cooperativa,
costituita in Italia, a Carrù, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede
legale in Via Stazione 10, 12061 Carrù (Cn); è regolata dalla Legge Italiana ed opera e
svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto
nello statuto all’art. 2.
B.4b Descrizione delle
tendenze note
riguardanti
l'Emittente e i
settori in cui opera
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa nella persona del suo
Rappresentante Legale presidente del Consiglio di Amministrazione Rag. Giovanni Cappa,
dichiara che, per l’esercizio in corso, non vengono evidenziate tendenze note nei settori in
cui la Banca opera.
B.10 Descrizione della
natura di eventuali
rilievi contenuti
nella relazione di
revisione relativa
alle informazioni
finanziarie relative
agli esercizi passati
La revisione contabile dei bilanci d’esercizio della Banca Alpi Marittime per gli anni 2010 e
2011 è stata effettuata, esprimendo giudizio senza rilievi, dalla ANALISI SpA (la “Società
di Revisione”), con sede in Via Barilli n. 5/1 - Reggio Emilia - Codice Fiscale e Partita IVA
01459840359 - R.E.A. 187973.
Nell’anno 2010 la Banca ha conferito alla Società ANALISI SpA l’incarico per la revisione
legale dei conti ai sensi del Decreto legislativo 39/2010 per il novennio 2010-2018.
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull'Emittente
relative agli esercizi
passati e relative
dichiarazioni e
descrizioni
Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori finanziari, patrimoniali ed economici
maggiormente significativi tratti dal bilancio dell’esercizio finanziario chiuso alla data del
31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010.
I dati sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. I
coefficienti prudenziali sono determinati in base alla metodologia prevista dall’Accordo
sul Capitale - Basilea 2, utilizzando il metodo Standardizzato per il calcolo dei requisiti
patrimoniali relativi al rischio di credito e controparte e quello Base per la determinazione
dei rischi operativi.
RATIOS SOLVIBILITA'
31/12/2011 31/12/2010 Variazione
Percentuale (in migliaia di
Euro)
(in migliaia di
Euro)
Patrimonio di base 52.057 43.809 18,83%
Patrimonio Supplementare 29.429 29.428 0,00%
Patrimonio di Vigilanza 81.486 73.237 11,26%
Total capital ratio (patrimonio di vigilanza su
attività di rischio ponderate) 10,00% 11,18% -10,55%
Tier one capital ratio (patrimonio di base su
attività di rischio ponderate) 6,39% 6,69% -4,48%
Core Tier One 6,39% 6,69% -4,48%
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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RATIOS SOLVIBILITA'
31/12/2011 31/12/2010 Variazione
Percentuale (in %) (in %)
Rapporto sofferenze
lorde
1,97% 2,12% -7,08%
impieghi v/clientela
lordi
Rapporto sofferenze
nette
1,05% 1,11% -5,41%
impieghi v/clientela
netti
Partite anomale lorde /
6,50% 5,83% 11,49%
impieghi v/clientela
lordi
Partite anomale nette /
4,90% 4,53% 8,17%
impieghi v/clientela
netti
* I coefficienti Tier One Capitale Ratio e Core Tier One hanno lo stesso valore in quanto l’emittente
non ha emesso strumenti ibridi di patrimonializzazione per il periodo di riferimento.
La contrazione del Tier One Capital Ratio e del Core Tier One è da imputare
principalmente all’incremento delle attività di rischio ponderate, in particolare delle
esposizioni verso clientela e nel secondo semestre 2011 anche delle esposizioni verso
intermediari vigilati.
Il patrimonio di base registra, infatti, un aumento tra il 31/12/2010 e il 31/12/2011,
dovuto principalmente all’utile d’esercizio destinato a riserve ed all’incremento del
capitale. La semestrale al 30/06/2011 segnala un incremento del Patrimonio di Base, pari
a circa 2,3 milioni di euro rispetto al 31/12/10, di cui 1,2 milioni realizzato mediante
sottoscrizione da parte dei soci di ulteriori azioni della Banca e 0,9 milioni dall’utile di
periodo.
Le partite anomale su impieghi verso clientela (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e
crediti scaduti) ammontano al 31/12/2011 a 57.375 migliaia di euro con una variazione in
aumento di 14.667 rispetto all’anno precedente e rappresentano il 6,50% degli impieghi
lordi clientela (5,83% a fine 2010). Tale variazione, generata maggiormente da un
consistente aumento delle posizioni di incaglio, è motivata principalmente dal prolungarsi
degli effetti della crisi economica mondiale che ha creato problemi di recessione che si
sono manifestati in diminuzioni di fatturato e dilazioni di pagamento dei crediti,
delineando situazioni di difficoltà soprattutto nelle imprese e di conseguenza nelle
famiglie.
La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici
maggiormente significativi dell’Emittente tratti dai bilanci sottoposti a revisione negli
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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esercizi finanziari chiusi alle date del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010 .
INDICATORI ECONOMICI
31/12/2011 31/12/2010
Variazione Percentuale (in migliaia
di Euro) (in migliaia
di Euro)
Margine di Interesse 21.559 16.960 27,12%
Margine di
Intermediazione 27.737 21.974 26,23%
Risultato Netto della
Gestione Finanziaria 22.123 17.364 27,41%
Costi operativi 18.218 15.368 18,55%
Utile lordo 3.559 1.997 78,22%
Utile netto 6.627 1.275 419,76%
INDICATORI
PATRIMONIALI
31/12/2011 31/12/2010
Variazione Percentuale (in migliaia
di Euro)
(in migliaia
di Euro)
Indebitamento 1.319.949 957.460 37,86%
Raccolta Diretta 1.023.149 815.801 25,42%
Raccolta Indiretta 465.954 442.698 5,25%
Attività Finanziarie 300.196 208.488 43,99%
Impieghi Complessivi 1.039.106 790.471 31,45%
Totale attivo 1.384.826 1.028.048 34,70%
Patrimonio netto 46.516 49.889 -6,76%
Capitale sociale 8.007 5.605 42,85%
* La voce Raccolta Indiretta è composta da: risparmio gestito, risparmio amministrato e
risparmio finanziario-assicurativo.
L’esercizio 2011 si è chiuso con un utile pari a 6.627 migliaia di euro con una variazione
significativa rispetto all’anno precedente. Si evidenzia che all’ottimo risultato d’esercizio
ha contribuito l’iscrizione di imposte anticipate pari a 4,5 milioni di euro di cui 2,5 milioni
relative ad anni precedenti. Tale iscrizione è avvenuta in virtù del fatto che è stata
utilizzata totalmente la perdita fiscale pregressa e che sussiste la probabilità di sufficienti
imponibili fiscali futuri.
Il patrimonio netto passa da 49.889 (anno 2010) a 46.516 migliaia di euro; la variazione
negativa di 3.373 migliaia di euro (-6,76%) è da attribuire principalmente all’incremento
del capitale per 2.402 migliaia di euro ed al decremento delle riserve da valutazione per
12.487 migliaia di euro, oltre all’utile d’esercizio suindicato.
La raccolta diretta al 31/12/2011 è pari a 1.023.149 migliaia di euro (815.801 al 31/12/10)
con una variazione positiva pari al 25,42%.
La raccolta indiretta al 31/12/2011 è aumentata rispetto al 31/12/2010 passando da
442.698 a 465.954 migliaia di euro con una variazione pari al 5,25%.
Gli impieghi complessivi (banche e clientela) al 31/12/11 sono pari a 1.039.106 migliaia di
euro con un incremento di 248.635 migliaia di euro rispetto al 31/12/10 (+31,45%).
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Il margine di interesse al 31/12/2011 registra una variazione di positiva di 4.599 migliaia di
euro rispetto all’anno precedente (+27,12%), mentre il margine di intermediazione
ammonta a 27.737 migliaia di euro con una variazione di 5.763 migliaia di euro rispetto
allo scorso esercizio (+26,23%).
La Banca, nell’ambito di una politica di estrema prudenza, verificherà in maniera puntuale
su base semestrale l’andamento del credito anomalo con interventi a tutela del rischio e
con accantonamenti.
B.12 Dichiarazione
attestante che non
si sono verificati
cambiamenti
negativi sostanziali
delle prospettive
dell’Emittente dalla
data dell’ultimo
bilancio sottoposto
a revisione
pubblicato
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., nella persona del suo legale
rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rag. Giovanni Cappa, attesta
che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive dalla data
dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31/12/2011).
Descrizione di
cambiamenti
significativi della
situazione
finanziaria o
commerciale
successivi al periodo
cui si riferiscono le
informazioni
finanziarie relative
agli esercizi passati
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., nella persona del suo legale
rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rag. Giovanni Cappa, attesta
che, successivamente al 30 giugno 2012, data dell’ultima Situazione Contabile sottoposta
a revisione, non si sono verificati fatti rilevanti nelle prospettive finanziarie o commerciali
della Banca.
B.13 Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’Emittente che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valuta della sua
solvibilità
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a. dichiara che alla data del
seguente Prospetto, nessun fatto verificatosi di recente nel corso dell’attività della Banca
è sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Si precisa tuttavia che
la Banca ha emesso, ai sensi dell’art.8 del D.L. n. 201 del 06/12/2011 convertito con
modifiche nella Legge n. 214 del 22/12/2011 recante “Disposizioni urgenti per la crescita,
l’equità e il consolidamento dei conti pubblici” in data 20/02/2012 un prestito
obbligazionario garantito dalla Stato per un Valore Nominale pari ad euro 48.000.000,00
con scadenza 36 mesi (20/02/2015). Il suddetto strumento finanziario, ammesso alla
quotazione nel MOT a decorrere dal 22/02/2012, è stato portato in Asta BCE per il
rifinanziamento triennale.
B.15 Descrizione delle
principali attività
dell'Emittente
La Banca opera prevalentemente nel settore dell'intermediazione creditizia tradizionale e
servizio di pagamento con un'importante gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari,
offerti sia attraverso i canali bancari ordinari sia tramite canali distributivi alternativi, quali
l'utilizzo di servizi via internet di home banking per i clienti retail di remote banking per le
imprese. La Banca distribuisce inoltre Fondi e Sicav di terzi. Nell'ambito del settore banca-
assicurazione, la Banca colloca prodotti assicurativi vita. Oltre all'attività di distribuzione,
nell'ambito dei servizi d'investimento, la Banca svolge le attività di negoziazione in conto
proprio e conto terzi.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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B.17 Indicare i rating
attribuiti
all'Emittente o ai
suoi titoli di debito
su richiesta
dell'Emittente o con
la sua
collaborazione nel
processo di
attribuzione
All'Emittente e alle Obbligazioni non è assegnato alcun rating da parte delle principali
agenzie di rating.
Sezione C - STRUMENTI FINANZIARI C.1 Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari offerti,
compresi
eventuali codici
di
identificazione
degli strumenti
finanziari.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto d’Offerta, denominate “Banca Alpi Marittime
Cr. Coop. Carrù Scpa. Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso 5,00%” costituiscono
“passività subordinate” dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle Nuove Disposizioni di
vigilanza prudenziale per le banche.
Il codice ISIN identificativo del Prestito rilasciato da Banca d'Italia è IT0004852411
L’investimento nelle Obbligazioni subordinate “Lower Tier II” permette di conseguire un
rendimento maggiore di un titolo con analoghe caratteristiche finanziarie ma privo della
clausola di subordinazione, a fronte del maggior rischio che gli investitori si assumono rispetto
ai portatori di altri titoli con le stesse caratteristiche ma non subordinati.
Le Obbligazioni, qualora detenute fino a scadenza, consentono all'investitore di percepire
rendimenti costanti nel tempo per tutta la durata dell'investimento, non influenzati dalle
oscillazioni dei tassi di mercato.
C.2 Valuta di
emissione degli
strumenti
finanziari.
Le Obbligazioni sono emesse e denominate in Euro.
C.3 Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari.
Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni emesse, salvo le disposizioni
di legge vigenti in materia.
C.8 Descrizione dei
diritti connessi
agli strumenti
finanziari
compreso il
ranking e le
restrizioni a tali
diritti.
L’investimento nelle Obbligazioni subordinate “Lower Tier II” permette di conseguire un
rendimento maggiore di un titolo con analoghe caratteristiche finanziarie ma privo della
clausola di subordinazione, a fronte del maggior rischio che gli investitori si assumono rispetto
ai portatori di altri titoli con le stesse caratteristiche ma non subordinati.
Le Obbligazioni, qualora detenute fino a scadenza, consentono all'investitore di percepire
rendimenti costanti nel tempo per tutta la durata dell'investimento, non influenzati dalle
oscillazioni dei tassi di mercato.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Ranking delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto d’Offerta, denominate “Banca Alpi Marittime
Cr. Coop. Carrù Scpa. Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso 5,00%” costituiscono
“passività subordinate” dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel
Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 4.2. della circolare Banca d’Italia n. 263 del
27/12/2006 e successivi aggiornamenti. Le Obbligazioni in oggetto sono titoli subordinati di
tipo “Lower Tier II”. Esse rappresentano “passività subordinate” dell’Emittente che presentano
una rischiosità più elevata rispetto a strumenti finanziari di debito non subordinati dello stesso
Emittente. In particolare, in caso di liquidazione dell’Emittente, le stesse saranno rimborsate
per capitale e interessi residui, solo dopo che siano stati integralmente soddisfatti tutti gli altri
creditori non subordinati all’Emittente e, in ogni caso, dopo i “prestiti subordinati di terzo
livello”, ma prima delle azioni e degli strumenti innovativi di capitale così come definiti nel
Titolo I, capitolo 2, della Circolare della Banca d’Italia n. 263/2006.
In particolare il rimborso delle Obbligazioni avverrà:
1. solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente non subordinati (inclusi
i depositanti) o con un grado di subordinazione inferiore rispetto a quello delle Obbligazioni,
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare n. 263/2006, quali
“passività subordinate di livello Tier III”;
2. di pari passo tra loro rispetto a:
a) altre passività subordinate di 2° livello;
b) gli “strumenti ibridi di patrimonializzazione” (Upper Tier II) come definiti dalla Circolare n.
263/2006;
c) altre posizioni debitorie dell’Emittente che non abbiano un grado di subordinazione
superiore o inferiore rispetto alle Obbligazioni;
3. in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell’Emittente ed agli altri strumenti di
capitale computati nel Patrimonio di Base (Tier I) dell’Emittente.
Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione dell’Emittente, non sarà
consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i relativi crediti
vantati dall’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e clausole di
prelazione in connessione ai Titoli su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa
nei confronti dell’Emittente.
Ai fini meramente esemplificativi e non esaustivi si riporta qui di seguito uno schema che
rappresenta la suddivisione concettuale degli strumenti di debito e delle azioni a disposizione
dell’Emittente secondo il loro grado di subordinazione (si riportano le principali categorie di
strumenti di debito delle banche, il cui grado di subordinazione è crescente dall’alto verso il
basso).
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Garanzie Le Obbligazioni non sono assistite né da garanzie reali né personali per il loro rimborso e per il
pagamento degli interessi. Le Obbligazioni non sono state assistite dalla garanzia del Fondo
Interbancario di tutela dei Depositi.
Legislazione Il Prestito è sottoposto alla legislazione italiana.
C.9 Tasso di
interesse
nominale
Le obbligazioni danno il diritto alla percezione di interessi ad un tasso fisso pari al 5,00% al
lordo della ritenuta fiscale su base annua.
Data di
godimento e di
scadenza
interessi
La data di godimento del Prestito decorre dal 15 novembre 2012. Le Obbligazioni oggetto
dell'Offerta danno diritto al pagamento, in via posticipata nei giorni 15 novembre e 15 maggio
di ogni anno, di cedole semestrali predeterminate.
Prezzo di
Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale unitario e quindi
1.000 Euro per ogni Obbligazione di 1.000 Euro di Valore Nominale Unitario.
Data di Scadenza
e modalità di
ammortamento
del prestito,
comprese le
procedure di
Rimborso
Le Obbligazioni descritte nel presente Prospetto hanno scadenza il 15 Novembre 2025.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla data di scadenza. Il rimborso delle
Obbligazioni sarà effettuato tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.
Rimborso
Anticipato
Non previsto.
Riparto Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto.
Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di
Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione
ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'Ammontare Totale, l'Emittente
procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di
ulteriori richieste.
La chiusura anticipata sarà comunicata entro il giorno successivo al pubblico con apposito
avviso, disponibile in forma cartacea presso la sede legale e le filiali dell’Emittente e in forma
elettronica sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni.
Le domande di adesione all’offerta possono essere revocate su richiesta del cliente, durante il
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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periodo di validità dell’offerta.
Tasso di
Rendimento
Il tasso di rendimento effettivo lordo su base annua, calcolato in regime di capitalizzazione
composta e in assenza di eventi di credito dell’Emittente per tutta la vita del titolo, risulta pari
al 5.05952% (quello netto pari al 4.047616%).
Rappresentanza
degli
Obbligazionisti
In relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, non è prevista.
Regime Fiscale Sugli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni si applicano le imposte sostitutive delle
imposte sui redditi, di cui al D.L. 138/2011, nella misura del 20%. Il regime fiscale degli
interessi, dei premi ed altri frutti sulle obbligazioni potrebbe subire modificazioni. Al riguardo si
rinvia al rischio specifico relativo al regime fiscale descritto nel Capitolo 2 della Nota
Informativa.
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi, i
premi e gli altri frutti ad esse collegati saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi
causa.
I diritti degli obbligazionisti relativi agli interessi si prescrivono decorsi cinque anni dalla data di
scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui
l’obbligazione è rimborsabile.
C.10 Ammissione alla
negoziazione su
un mercato
regolamentato o
su altri mercati
equivalenti
Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l’ammissione alla negoziazione presso
alcun mercato regolamentato.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al
riacquisto di qualsiasi quantitativo di obbligazioni dall’investitore.
Tuttavia, nel caso di richiesta di vendita da parte dell’investitore, l’Emittente si riserva la
facoltà di negoziare le obbligazioni nell’ambito del servizio di Negoziazione in Conto Proprio,
secondo le modalità stabilite dalla propria execution policy, comunicata alla clientela e
disponibile e consultabile anche sul proprio sito internet www.bancaalpimarittime.it.
Una eventuale negoziazione delle obbligazioni comporterà per il sottoscrittore l’applicazione di
uno spread di negoziazione massimo di 100 punti base, applicato in difetto sul valore teorico
del titolo.
La Banca potrà liberamente acquistare, con finalità di ricollocamento sul mercato, un importo
massimo che non ecceda il 10% del valore originario del prestito come disposto al Titolo I,
Capitolo 2 delle Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche. Riacquisti in misura
superiore alla predetta misura del 10% potranno essere effettuati solo previa autorizzazione
preventiva della Banca d’Italia su specifica richiesta dell’Emittente.
L’investitore che intendesse vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza,
potrebbe trovarsi, quindi, nella difficoltà o nell’impossibilità di liquidare prontamente il suo
investimento, in considerazione del fatto che le richieste di vendita potrebbero non trovare un
valido riscontro in tempi brevi e prevedibili.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Sezione D - RISCHI D.2
Informazioni
fondamentali sui
principali rischi
che sono
specifici per
l'Emittente
Rischio di Credito
Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche della società emittente) è
connesso all’eventualità che l’emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità
patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole e gli interessi e/o rimborsare il capitale. Tale
decadimento può essere sostanzialmente ricondotto al rischio di perdite derivanti
dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui
sono tenuti nei confronti della Banca. Strettamente connesso al rischio di credito, se non
addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da
esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore
economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica.
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’emittente attesta che le metodologie di
valutazione e stima del rischio di credito predisposte sono tali da contenere gli effetti entro
limiti predefiniti, a tutela della sua solvibilità.
L’emittente inoltre è soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei
confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei
terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui gli Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe
comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’emittente di vincolare
nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe
pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi
l’Emittente può richiedere ulteriori garanzia a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie,
potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente
ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia.
Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla
valutazione della garanzia aumentano significamente in periodi di tensioni e illiquidità di
mercato.
Per ulteriori informazioni sull’esposizione relativa ai titoli emessi da Stati Sovrani si rimanda
alla Nota Integrativa di Bilancio parte B Sezione 2 paragrafo 2.2 ed alla Sezione 4 Paragrafo 4.2
Rischio Operativo
Il rischio Operativo così come definito dalla nuova regolamentazione prudenziale, è il rischio di
subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Tale definizione include il rischio legale, ma non
considera quello reputazionale e strategico. Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio
puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell'evento. Tali manifestazioni
sono direttamente riconducibili all'attività dell'Emittente e riguardano l'intera sua struttura
(governo, business e supporto). Il rischio operativo, connaturato nell'esercizio dell'attività
bancaria, è generato trasversalmente da tutti i processi aziendali. In generale, le principali fonti
di manifestazione del rischio operativo sono riconducibili alle frodi interne, alle frodi esterne,
ai rapporti di impiego e sicurezza sul lavoro, agli obblighi professionali verso i clienti ovvero alla
natura o caratteristiche dei prodotti, ai danni da eventi esterni, alla disfunzione dei sistemi
informatici e all'esecuzione, consegna e gestione dei processi. Rilevano, in tale ambito, i rischi
connessi alle attività rilevanti in outsourcing. Tale rischio si ritiene adeguatamente fronteggiato
attraverso l'operatività dell'ufficio dell'Emittente denominato "Controllo Rischio".
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Rischio di Mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti
dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma
non esaustivo, tassi d’interessi, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un
deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a
potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati
Sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi d’interesse, di tassi di cambio e di valute nei prezzi dei
mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito e/o altri rischi (al riguardo,
anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a
significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale). Tali fluttuazioni potrebbero essere
generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione
all’investimento degli Investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su
scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di Rating, da
eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Rischio Legale
Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze
giudiziali cui l'Emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria. Le
più consuete controversie giudiziali sono relative a revocatorie fallimentari ovvero azioni di
nullità, annullamento o risarcimento danni, conseguenti ad operazioni d'investimento in
strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in "default". Allo stato attuale
esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti della Banca; trattasi di azioni civili
promosse dai clienti della Banca per il recupero di crediti e di azioni legali di nullità,
annullamento o risarcimento danni promosse dai clienti a seguito dei default di taluni
emittenti di strumenti finanziari oggetto di operazioni di raccolta ordini e negoziazione
eseguite dalla Banca (un’eventuale soccombenza in tali procedimenti non comporterà effetti
finanziari tali da incidere significativamente sulla solvibilità della Banca, sulla solidità
patrimoniale e sul risultato economico).
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
Il rating è una valutazione di solvibilità sul merito di credito di emittenti di titoli obbligazionari
assegnato da agenzie indipendenti secondo consolidate procedure di analisi del credito.
Queste valutazioni sono d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a titoli
di debito in quanto forniscono informazioni circa la capacità degli emittenti ad adempiere alle
proprie obbligazioni. La Banca Alpi Marittime non è fornita di rating così come le obbligazioni
emesse dalla stessa. Ciò comporta per il sottoscrittore maggiore difficoltà a reperire con
immediatezza informazioni sullo stato di stabilità e di solvibilità dell’Emittente che sarebbero
invece prontamente disponibili se sintetizzate in un giudizio di rating.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Rischio di liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che l'Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni
di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere
danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di
debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri
investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori
garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal
controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che
colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che
l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La
crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di
finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di
liquidità.
Rischio connesso alla crisi economica/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità
creditizia. Al riguardo, assume rilevanza significativa l’andamento di fattori, quali le aspettative
e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e a lungo
termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del
capitale, la sostenibilità del debito Sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i
livelli di disoccupazione, l’inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo
in periodi di crisi economica/finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite,
incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle attività detenute, con un
potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Informazioni
fondamentali sui
principali rischi
che sono
specifici per gli
strumenti
finanziari
Rischio di Credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e
titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per
informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e sul settore di attività in cui questi
opera, fondamentali per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione
all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente ed in particolare al
capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio Emittente
Sottoscrivendo le obbligazioni l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un
credito nei confronti dello stesso,è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole
maturate e del capitale alle data di rimborso.
Per la comprensione dei rischi connessi all’Emittente si rinvia l’Investitore alla Sezione V
“Documento di Registrazione” paragrafo 3 “Fattori di Rischio” del Prospetto di base.
Prospetto d’Offerta
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Rischio correlato alla subordinazione dei titoli di tipo “Lower Tier II”
Come indicato nella descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario le
obbligazioni rappresentano uno strumento subordinato Lower Tier II.
Pertanto, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il
rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti
dell’Emittente come meglio specificato nella descrizioni sintetica che precede.
In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in
tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l’Investitore potrebbe incorrere in una
perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono
quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E’ quindi necessario che l’investitore
proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado
di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto dell’orizzonte temporale.
Rischio di mancato rimborso o di rimborso parziale del capitale
In caso di liquidazione dell’Emittente l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche
totale, del capitale investito. Infatti, in virtù della clausola di subordinazione, il rimborso
avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o
con un minor grado di subordinazione e, in tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non
essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.5. “Ranking degli strumenti finanziari” della
presente Nota Informativa.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente.
I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi
e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo delle Obbligazioni oggetto della presente offerta incorpora un onere
implicito pari al 9,72% come indicato nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione al
punto 2.4 del presente documento.
La presenza di oneri impliciti comporta un rendimento a scadenza non in linea con la
rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore al rendimento offerto da titoli similari
(in termini di caratteristiche dei titoli e del profilo di rischio) trattati sul mercato.
Tali oneri impliciti pur costituendo una componente del prezzo di emissione, in caso di
negoziazione sul mercato secondario, non partecipano alla determinazione dell’eventuale
prezzo di negoziazione. Pertanto in ipotesi di invarianza degli altri parametri di mercato, il
prezzo del titolo subirà una diminuzione nella misura degli oneri impliciti indicati.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Regolamentato o pressi Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF), né da parte di Internalizzatori Sistematici. L’Emittente non
assume l’impegno di riacquisto delle obbligazioni ma si riserva la facoltà di poter effettuare
operazioni di negoziazione limitatamente al 10% dell’importo nominale del prestito oggetto
della presente Offerta.
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale,
il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
- assenza di un mercato in cui i titoli potrebbero essere negoziati (Rischio di liquidità);
- variazione dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato);
- deterioramento del merito creditizio dell’Emittente(Rischio di deterioramento del merito di
credito dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
Prospetto d’Offerta
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anche al di sotto del valore nominale. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse
le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto
capitale.
Rischio di liquidità
La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi
prontamente in moneta.
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le
obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato,
inoltre l’eventuale vendita potrebbe anche avvenire ad un prezzo inferiore a quello di
emissione.
La possibilità per l’investitore di rivendere le obbligazioni prima della scadenza dipenderà,
infatti, dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è meno
onerosa in un mercato secondario efficiente.
Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Regolamentato o pressi Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF), né da parte di Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al
riacquisto di qualsiasi quantitativo di obbligazioni dall’investitore.
Tuttavia nel caso di richiesta di vendita da parte dell’investitore, l’Emittente si riserva la facoltà
di negoziare le obbligazioni
nell’ambito del servizio di Negoziazione in Conto Proprio, secondo le modalità stabilite dalla
propria execution policy, comunicata alla clientela e disponibile e consultabile anche sul
proprio sito internet www.bancaalpimarittime.it
La Banca potrà liberamente acquistare, con finalità di ricollocamento sul mercato, un importo
massimo che non ecceda il 10% del valore originario del prestito come disposto al Titolo I,
Capitolo 2 delle Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche. Riacquisti in misura
superiore alla predetta misura del 10% potranno essere effettuati solo previa autorizzazione
preventiva della Banca d’Italia su specifica richiesta dell’Emittente.
L’assenza dell’impegno incondizionato alla negoziazione delle obbligazioni da parte
dell’Emittente e i limiti di negoziazione sopra descritti stabiliti dalla disposizioni di Vigilanza
potrebbero causare all’Investitore, che intendesse vendere le obbligazioni prima della naturale
scadenza, l’impossibilità di liquidare il suo investimento e quindi la necessità di detenere il
titolo fino alla scadenza.
Rischio di tasso di mercato
In caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del
titolo. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle obbligazioni è
tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del titolo.
Qualora, in presenza di sfavorevoli variazioni dei tassi di mercato, l’investitore avesse la
necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza, il prezzo di mercato delle
Obbligazioni potrebbe risultare inferiore a quello di sottoscrizione dei titoli, ovvero il
rendimento effettivo potrà risultare inferiore a quello originariamente attribuito al titolo al mo
mento dell’acquisto.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Il rischio è rappresentato dall’eventualità che le obbligazioni possano deprezzarsi in
considerazione del deteriorarsi della situazione finanziaria attuale e prospettica dell’Emittente.
Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere
influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Per le obbligazioni
oggetto della presente offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di
subordinazione delle stesse, rispetto ad obbligazioni che presentano un grado di
subordinazione inferiore o non presentano alcun tipo di subordinazione.
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Rischio di non idoneita’ del confronto con altre tipologie di titoli
Le Obbligazioni presentano una clausola di subordinazione di tipo “ Lower Tier II” (si vedano i
precedenti paragrafi) e pertanto hanno un grado di rischiosità più elevato rispetto a titoli privi
di tale clausola quali ad esempio i titoli governativi o le obbligazioni cosiddette “senior”. Ne
deriva che il confronto fra il rendimento offerto dalle Obbligazioni subordinate e quello offerto
da obbligazioni non subordinate ovvero da titoli governativi potrebbe risultare non idoneo.
Rischio derivante da conflitti di interesse
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione delle obbligazioni:
- Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto collocatore: poiché
l’Emittente opererà anche quale responsabile del collocamento, tale coincidenza di ruolo
(emittente e collocatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori;
- Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per
il calcolo: è il rischio riconducibile al fatto che l’Emittente è anche soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse;
- Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto negoziatore: la Banca Alpi
Marittime potrebbe trovarsi nella situazione di conflitto di interessi qualora la stessa assuma
la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni.
Rischio correlato all’assenza di rating dell’emittente e del titolo
Si segnala che l’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, per sé né per le
obbligazioni.
Non vi è dunque disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in
debito conto che l’assenza di rating dell’Emittente e/o degli strumenti finanziari oggetto
dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente e, conseguentemente, di
rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta medesima.
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento
L’Investitore nell’effettuare le proprie scelte d’investimento deve essere consapevole che il
rendimento delle obbligazioni deve essere sempre correlato al rischio dell’Investimento; a titoli
con maggior rischio deve corrispondere maggior rendimento.
Rischio correlato a modifiche del regime fiscale
Sono a carico dell'investitore le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono i
titoli e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Una sintetica descrizione del regime fiscale
applicabile agli investimenti obbligazionari, ai sensi della legislazione tributaria italiana alla
data di pubblicazione della presente nota informativa, è riportata al successivo capitolo 4,
paragrafo 4.14.
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento dei titoli sono contenuti nel
presente prospetto e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data della sua
pubblicazione. Il descritto regime fiscale potrebbe essere soggetto a modifiche che non
dipendono dalla volontà dell’emittente e che l’emittente non è in grado di prevedere. E’
possibile che, in caso di modifiche del regime fiscale, i valori netti indicati nelle esemplificazioni
di rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa possano discostarsi,
anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente determinati alle varie date di
pagamento e, conseguentemente, è possibile che gli investitori riceveranno un importo
inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo ai titoli.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Rischio di chiusura anticipata dell’offerta
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere in qualsiasi
momento - a suo insindacabile giudizio - e senza alcun preavviso, alla chiusura anticipata,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione e dandone
comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. L ’Emittente
potrà esercitare la facoltà di chiusura anticipata dell’offerta nel caso in cui sia stato raggiunto
l’Ammontare Totale dell’Offerta oppure, in relazione ai propri effettivi bisogni di raccolta,
ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni, oppure si
registrino rilevanti mutamenti delle condizioni di mercato.
Nel caso l’Emittente dovesse avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe
comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, pertanto l’investitore
potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale
scadenza, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso.
L’Emittente si impegna, comunque, a tenere valide le operazioni di sottoscrizione pervenute
prima della comunicazione di sospensione.
Sezione E - OFFERTA
E.2b Ragioni dell'Offerta e
impiego dei proventi,
se diversi dalla
ricerca del profitto
e/o dalla copertura di
determinati rischi
Le obbligazioni di cui la presente Nota Informativa saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo
Carrù S.c.p.a. L’ammontare ricavato dall’emissione obbligazionaria sarà destinato
all’esercizio dell’attività creditizia della Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù
S.c.p.a.
Inoltre, trattandosi di passività subordinate di tipo “Lower Tier II”, l’emissione del
prestito determina, in ragione delle vigenti normative, un rafforzamento del patrimonio
di Vigilanza dell’Emittente.
E.3 Descrizione dei
termini e delle
condizioni
dell'Offerta
Il prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale unitario e
quindi 1.000 Euro per ogni Obbligazione di 1.000 Euro di Valore Nominale Unitario.
L'ammontare totale massimo del Prestito Obbligazionario (l’“Ammontare Totale”) è di
nominali Euro 2.500.000 (due milioni e mezzo), suddiviso in massimo n. 2.500
Obbligazioni da nominali Euro 1.000 (mille). Le Obbligazioni saranno offerte dal
15/11/2012 al 21/03/2013 salvo chiusura anticipata, come di seguito specificato, ovvero
proroga dell’Offerta. L'Emittente potrà, nel corso del Periodo di Offerta, estendere tale
periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso a CONSOB.
L'Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l'Ammontare Totale tramite
una comunicazione pubblicata sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmessa a CONSOB. Per le Obbligazioni non è previsto il riparto, pertanto il
quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Di conseguenza non è prevista
una procedura per la comunicazione dell'assegnazione. Le Obbligazioni saranno offerte
alla clientela dell'Emittente. L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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E.4 Descrizione di
eventuali interessi
che sono significativi
per
l'emissione/l'offerta
compresi interessi
confliggenti
La coincidenza tra l'Emittente e il soggetto incaricato del collocamento, determina un
interesse in conflitto in quanto le Obbligazioni offerte sono emesse e collocate dal
medesimo soggetto. La coincidenza dell'Emittente e dell'Agente di Calcolo determina
una situazione di conflitto d'interessi nei confronti degli investitori. L'Emittente,
svolgendo la funzione di soggetto abilitato al servizio di negoziazione per conto proprio,
versa in una situazione di conflitto d'interessi
E.7 Spese stimate
addebitate
all'investitore
dall'Emittente o
dall'offerente
L'Emittente non applica commissioni e spese in sede di sottoscrizione, collocamento e
rimborso delle Obbligazioni.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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SEZIONE III
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
In riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione facente parte del Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 22 marzo 2012 a seguito approvazione comunicata con nota n. 12019048 del 15 marzo 2012 e ivi incluso mediante riferimento, e al Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 20 settembre 2012 a seguito dell’approvazione comunicata con nota protocollo n. 12073902 del 13 settembre 2012.
FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI
In riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Nota Informativa (paragrafo 2.3). In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente la citata sezione al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle obbligazioni.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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SEZIONE IV – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull’Emittente, all’interno del Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 22 marzo 2012 a seguito approvazione comunicata con nota n. 12019048 del 15 marzo 2012, e al Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 20 settembre 2012 a seguito dell’approvazione comunicata con nota protocollo n. 12073902 del 13 settembre 2012. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede e le filiali della Banca Alpi Marittime, nonché sul sito internet all’indirizzo www.bancaalpimarittime.it
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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SEZIONE V – NOTA INFORMATIVA
Prospetto d’Offerta
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SEZIONE A OBBLIGAZIONI “Banca Alpi Marittime OBBLIGAZIONI SUB ORDINATE
LOWER TIER II 2012 – 2025 TASSO FISSO 5,00%”
Codice ISIN IT0004852411
1. PERSONE RESPONSABILI L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nella presente Nota Informativa e la relativa dichiarazione di responsabilità, sono riportate nella sezione I del presente Prospetto.
Prospetto d’Offerta
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FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZA SUI FATTORI DI RISCHIO
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente sottosezione, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “Banca Alpi Marittime Tasso Fisso” comporta i rischi di un investimento obbligazionario a tasso fisso con una clausola di subordinazione di tipo Lower Tier II.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo avere compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano, valutando se le stesse costituiscano un investimento idoneo alla specifica situazione finanziaria, economica, patrimoniale nonché ai propri obiettivi di investimento. Nondimeno si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
FINALITA’ DELL’INVESTIMENTO L’investimento nelle Obbligazioni subordinate “Lower Tier II” permette di conseguire un rendimento maggiore di un titolo con analoghe caratteristiche finanziarie ma privo della clausola di subordinazione, a fronte del maggior rischio che gli investitori si assumono rispetto ai portatori di altri titoli con le stesse caratteristiche ma non subordinati. Le Obbligazioni, qualora detenute fino a scadenza, consentono all'investitore di percepire rendimenti costanti nel tempo per tutta la durata dell'investimento, non influenzati dalle oscillazioni dei tassi di mercato. Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto d’Offerta, denominate “Banca Alpi Marittime Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso 5,00% ” costituiscono “passività subordinate” dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 4.2. della circolare Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e successivi aggiornamenti.
Le Obbligazioni oggetto dell’Offerta sono titoli di debito subordinati “Lower Tier II” a Tasso Fisso che danno diritto al rimborso alla scadenza, in un’unica soluzione, del 100% del valore nominale, salvo nel caso di liquidazione dell’Emittente.
Inoltre, durante la vita del Prestito, le Obbligazioni danno il diritto alla percezione di cedole calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso costante pari al 5,00%. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale al 15 novembre e 15 maggio di ogni anno.
La durata delle Obbligazioni è pari a 13 anni.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente. In caso di liquidazione le obbligazioni subordinate Lower Tier II di cui al presente Prospetto d’Offerta saranno rimborsate per capitale e interessi residui, solo dopo che siano stati integralmente soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell’emittente e, in ogni caso, dopo i “prestiti subordinati di III livello” pari passu tra di loro e rispetto agli strumenti ibridi di patrimonializzazione Upper Tier II, ma prima delle azioni e degli “strumenti innovativi di capitale” così come definiti nel titolo I, capitolo II, circolare 263/06 e successive modifiche (cfr. paragrafo 4.5 della presente Nota Informativa).
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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FATTORI DI RISCHIO
Costi connessi con l’investimento nelle obbligazioni La Banca non applica commissioni e spese in sede di sottoscrizione, collocamento e rimborso delle obbligazioni. Tuttavia le obbligazioni presentano un rischio connesso alla presenza di un onere implicito nel prezzo di emissione come evidenziato nel successivo paragrafo 2.3. Sono inoltre presenti oneri impliciti pari al 14.6304 % connessi con l’investimento nelle obbligazioni, come evidenziato nel successivo paragrafo 2.4.
2.2 ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Nella presente Nota Informativa, al fine di una migliore comprensione delle Obbligazioni offerte, sono fornite ai paragrafi 2.4, 2.5, 2.6: - la scomposizione del prezzo di emissione; - un’esemplificazione dei rendimenti; - la comparazione con altre emissioni obbligazionarie di similare tipologia.
2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e sul settore di attività in cui questi opera, fondamentali per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso. RISCHIO EMITTENTE Sottoscrivendo le obbligazioni l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso,è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole maturate e del capitale alle data di rimborso. Per la comprensione dei rischi connessi all’Emittente si rinvia l’Investitore alla Sezione V “Documento di Registrazione” paragrafo 3 “Fattori di Rischio” del Prospetto di base. RISCHIO CORRELATO ALLA SUBORDINAZIONE DEI TITOLI DI TIPO “LOWER TIER II” Come indicato nella descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario le obbligazioni rappresentano uno strumento subordinato Lower Tier II. Pertanto, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell’Emittente come meglio specificato nella descrizioni sintetica che precede. In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l’Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E’ quindi necessario che l’investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto dell’orizzonte temporale.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO DI MANCATO RIMBORSO O DI RIMBORSO PARZIALE DEL CAPITALE In caso di liquidazione dell’Emittente l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. Infatti, in virtù della clausola di subordinazione, il rimborso avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un minor grado di subordinazione e, in tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente - le Obbligazioni subordinate. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.5. “Ranking degli strumenti finanziari” della presente Nota Informativa. RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. RISCHIO CONNESSO ALLA PRESENZA DI ONERI IMPLICITI NEL PREZZO DI EMISSIONE Si segnala che il prezzo delle Obbligazioni oggetto della presente offerta incorpora un onere implicito pari al 14.6304% come indicato nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione al punto 2.4 del presente documento. La presenza di oneri impliciti comporta un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore al rendimento offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche dei titoli e del profilo di rischio) trattati sul mercato. Tali oneri impliciti pur costituendo una componente del prezzo di emissione, in caso di negoziazione sul mercato secondario, non partecipano alla determinazione dell’eventuale prezzo di negoziazione. Pertanto in ipotesi di invarianza degli altri parametri di mercato, il prezzo del titolo subirà una diminuzione nella misura degli oneri impliciti indicati. RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Regolamentato o pressi Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né da parte di Internalizzatori Sistematici. L’Emittente non assume l’impegno di riacquisto delle obbligazioni ma si riserva la facoltà di poter effettuare operazioni di negoziazione limitatamente al 10% dell’importo nominale del prestito oggetto della presente Offerta. Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - assenza di un mercato in cui i titoli potrebbero essere negoziati (Rischio di liquidità); - variazione dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato); - deterioramento del merito creditizio dell’Emittente(Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. RISCHIO DI LIQUIDITÀ La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta. Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, inoltre l’eventuale vendita potrebbe anche avvenire ad un prezzo inferiore a quello di emissione. La possibilità per l’investitore di rivendere le obbligazioni prima della scadenza dipenderà, infatti, dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Regolamentato o pressi Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF), né da parte di Internalizzatori Sistematici. L’Emittente non si assume l’onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualsiasi quantitativo di obbligazioni dall’investitore.
Prospetto d’Offerta
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FATTORI DI RISCHIO
Tuttavia nel caso di richiesta di vendita da parte dell’investitore, l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare le obbligazioni nell’ambito del servizio di Negoziazione in Conto Proprio, secondo le modalità stabilite dalla propria execution policy, comunicata alla clientela e disponibile e consultabile anche sul proprio sito internet www.bancaalpimarittime.it La Banca potrà liberamente acquistare, con finalità di ricollocamento sul mercato, un importo massimo che non ecceda il 10% del valore originario del prestito come disposto al Titolo I, Capitolo 2 delle Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche. Riacquisti in misura superiore alla predetta misura del 10% potranno essere effettuati solo previa autorizzazione preventiva della Banca d’Italia su specifica richiesta dell’Emittente. L’assenza dell’impegno incondizionato alla negoziazione delle obbligazioni da parte dell’Emittente e i limiti di negoziazione sopra descritti stabiliti dalla disposizioni di Vigilanza potrebbero causare all’Investitore, che intendesse vendere le obbligazioni prima della naturale scadenza, l’impossibilità di liquidare il suo investimento e quindi la necessità di detenere il titolo fino alla scadenza. RISCHIO DI TASSO DI MERCATO In caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del titolo. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle obbligazioni è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del titolo. Qualora, in presenza di sfavorevoli variazioni dei tassi di mercato, l’investitore avesse la necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore a quello di sottoscrizione dei titoli, ovvero il rendimento effettivo potrà risultare inferiore a quello originariamente attribuito al titolo al mo mento dell’acquisto. RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE Il rischio è rappresentato dall’eventualità che le obbligazioni possano deprezzarsi in considerazione del deteriorarsi della situazione finanziaria attuale e prospettica dell’Emittente. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Per le obbligazioni oggetto della presente offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di subordinazione delle stesse, rispetto ad obbligazioni che presentano un grado di subordinazione inferiore o non presentano alcun tipo di subordinazione. RISCHIO DI NON IDONEITA’ DEL CONFRONTO CON ALTRE TIPOLOGIE DI TITOLI Le Obbligazioni presentano una clausola di subordinazione di tipo “ Lower Tier II” (si vedano i precedenti paragrafi) e pertanto hanno un grado di rischiosità più elevato rispetto a titoli privi di tale clausola quali ad esempio i titoli governativi o le obbligazioni cosiddette “senior”. Ne deriva che il confronto fra il rendimento offerto dalle Obbligazioni subordinate e quello offerto da obbligazioni non subordinate ovvero da titoli governativi potrebbe risultare non idoneo. RISCHIO DERIVANTE DA CONFLITTI DI INTERESSE Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione delle obbligazioni: - Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto collocatore: poiché l’Emittente opererà anche quale responsabile del collocamento, tale coincidenza di ruolo (emittente e collocatore) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori; - Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per il calcolo: è il rischio riconducibile al fatto che l’Emittente è anche soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse; - Rischio derivante dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto negoziatore: la Banca Alpi Marittime potrebbe trovarsi nella situazione di conflitto di interessi qualora la stessa assuma la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni. RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE E DEL TITOLO Si segnala che l’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, per sé né per le obbligazioni. Non vi è dunque disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l’assenza di rating dell’Emittente e/o degli
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FATTORI DI RISCHIO
strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta medesima. RISCHIO CONNESSO ALL’APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO - RENDIMENTO L’Investitore nell’effettuare le proprie scelte d’investimento deve essere consapevole che il rendimento delle obbligazioni deve essere sempre correlato al rischio dell’Investimento; a titoli con maggior rischio deve corrispondere maggior rendimento. Per maggiori dettagli riguardanti i criteri di determinazione del rendimento si rinvia al paragrafo 5.3 della Nota Informativa. RISCHIO CORRELATO A MODIFICHE DEL REGIME FISCALE Sono a carico dell'investitore le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono i titoli e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Una sintetica descrizione del regime fiscale applicabile agli investimenti obbligazionari, ai sensi della legislazione tributaria italiana alla data di pubblicazione della presente nota informativa, è riportata al successivo capitolo 4, paragrafo 4.14. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento dei titoli sono contenuti nel presente prospetto e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data della sua pubblicazione. Il descritto regime fiscale potrebbe essere soggetto a modifiche che non dipendono dalla volontà dell’emittente e che l’emittente non è in grado di prevedere. E’ possibile che, in caso di modifiche del regime fiscale, i valori netti indicati nelle esemplificazioni di rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente determinati alle varie date di pagamento e, conseguentemente, è possibile che gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo ai titoli. RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento - a suo insindacabile giudizio - e senza alcun preavviso, alla chiusura anticipata, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione e dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. L ’Emittente potrà esercitare la facoltà di chiusura anticipata dell’offerta nel caso in cui sia stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Offerta oppure, in relazione ai propri effettivi bisogni di raccolta, ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni, oppure si registrino rilevanti mutamenti delle condizioni di mercato. Nel caso l’Emittente dovesse avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso. L’Emittente si impegna, comunque, a tenere valide le operazioni di sottoscrizione pervenute prima della comunicazione di sospensione.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALLE EMISSIONI/ALLE OFFERTE
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. È previsto che la stessa operi quale Responsabile del Collocamento e Agente per il Calcolo di dette obbligazioni. Tali situazioni potrebbero determinare un potenziale conflitto di interessi. La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa potrebbe inoltre trovarsi nella situazione di conflitto di interessi anche quando la stessa assume la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni.
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa I proventi derivanti dalle emissioni delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente nell’attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore della clientela di riferimento della banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. Inoltre, trattandosi di passività subordinate di tipo “Lower Tier II”, l’emissione del prestito contribuirà, in ragione delle vigenti normative, al rafforzamento del patrimonio di Vigilanza dell’Emittente. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni oggetto dell’Offerta sono titoli di debito subordinati “Lower Tier II” a Tasso Fisso che danno diritto al rimborso alla scadenza, in un’unica soluzione, del 100% del valore nominale, salvo nel caso di liquidazione dell’Emittente. Inoltre, durante la vita del Prestito, le Obbligazioni danno il diritto alla percezione di cedole calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso costante pari al 5,00%. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale al 15/11 e 15/05 di ogni anno. La durata delle Obbligazioni è pari a tredici anni. Le Obbligazioni oggetto della presente Offerta costituiscono “passività subordinate” dell’Emittente ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titoli I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 4.2 della Circolare della Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modificazioni. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell’Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati. Costi connessi con l’investimento nelle obbligazioni La Banca non applica commissioni e spese in sede di sottoscrizione, collocamento e rimborso delle obbligazioni. Tuttavia sono presenti oneri impliciti pari al 14.6304% connessi con l’investimento nelle obbligazioni, come evidenziato nel paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa.
4.2 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con il presente prestito obbligazionario sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Mondovì ovvero, ove l’Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c. e dell’art. 3 del Decreto Legislativo 206 del 2005 –Codice del Consumo, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
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4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli SpA (Via Mantegna, 6 - 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Provvedimento congiunto Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
I Prestiti Obbligazionari sono denominati in Euro.
4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
I titoli oggetto della Nota Informativa del presente documento costituiscono passività subordinate del’Emittente, così come classificate in base alle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. Tali titoli sono subordinati con livello di subordinazione “Lower Tier II”. Ne consegue che in caso di liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: (i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore (“prestiti subordinati di terzo livello” ) rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; (ii) insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell’Emittente (prestiti subordinati di secondo livello “Lower Tier II” e “Upper Tier II”) e con i creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; (iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente). A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione ideale delle passività dell'Emittente, secondo il loro grado di subordinazione.
4.6 DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale in funzione del piano di a scadenza e il diritto a percepire le cedole alle date di pagamento.
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4.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE
i. Tasso di Interesse
Le Obbligazioni prevedono la corresponsione di Cedole fisse semestrali. L’importo delle cedole è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso costante pari al 5,00% al lordo della ritenuta fiscale.
ii. Disposizioni relative agli interessi da pagare
Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Per giorno lavorativo si intende un giorno in cui il sistema "TARGET" è operativo. Le Cedole saranno corrisposte in via posticipata con periodicità semestrale al 15 novembre e 15 maggio di ogni anno. Il calcolo delle cedole semestrali viene effettuato secondo la seguente formula: per le Cedole semestrali: I = C x (R/2) dove: I = Interessi C = Valore nominale R = Tasso annuo in percentuale Le cedole sono calcolate secondo la convenzione act/act: Actual – Actual: metodo di calcolo degli interessi in cui per la misura del tempo è prevista una frazione con al numeratore il numero di giorni effettivi su cui l’interesse si applica (es. 181 giorni se semestrale) ed al denominatore il numero dei giorni effettivi dell’anno (es. 365, in caso di tasso annuale).
iii. Data di godimento degli interessi
La data di godimento degli interessi coincide con la data di godimento del Prestito e decorre dal 15 novembre 2012.
iv. Data di scadenza degli interessi Le Cedole saranno corrisposte in via posticipata con periodicità semestrale al 15 novembre e 15 maggio di ogni anno.
v. Termini di prescrizione I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi. Agente per il Calcolo La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa svolge la funzione di Agente per il Calcolo.
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ E PROCEDURA DI RIMBORSO DEL CAPITALE
Le Obbligazioni “Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa Obbligazioni Subordinate “LOWER TIER II” a Tasso Fisso 5,00% ” hanno una scadenza pari a 13 anni. Le Obbligazioni saranno rimborsate, alla pari, alla scadenza. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data di scadenza. Il rimborso delle Obbligazioni sarà effettuato tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. Qualora il rimborso del prestito cada in un giorno non lavorativo, come definiti dal calendario Target, lo stesso sarà eseguito il giorno lavorativo successivo. Le obbligazioni saranno rimborsate senza l’applicazione di alcun onere a carico dell’investitore. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e a favore degli Obbligazionisti.
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4.9 TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO
Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo e netto del prestito obbligazionario oggetto della presente Offerta, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione, pari al 100% del Valore Nominale, nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente per tutta la vita del titolo, è rispettivamente, del 5.05952% e del 4.047616%. Il rendimento effettivo annuo lordo e netto è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.) ed è calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione pari al 100%. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei frutti prodotti dall’obbligazione (cedole e rimborso capitale a scadenza) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa. Tale tasso di rendimento è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al T.I.R medesimo e in ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
4.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Non è prevista alcuna modalità di rappresentanza degli obbligazionisti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N. 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazioni e/o modificazioni.
4.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI ED APPROVAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione del prestito obbligazionario oggetto del presente Prospetto di Offerta è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione della Banca con delibera del 13/04/2012.
4.12 DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
La data di emissione del Prestito obbligazionario è il 15 novembre 2012.
4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni in Italia.
4.14 REGIME FISCALE
Sugli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni si applicano le imposte sostitutive delle imposte sui redditi, di cui al D.L. 138/2011 e successive modificazioni ed integrazioni, nella misura del 20%. L’Emittente agisce in qualità di sostituto di imposta. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscano o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. Si invitano gli investitori ad avvalersi di loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita di Obbligazioni. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa, per i titoli depositati presso la stessa, opera in qualità di sostituto d’imposta e quindi si fa carico di operare la trattenuta alla fonte, ove prevista dalla normativa vigente.
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5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA
L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA
L'ammontare totale massimo del Prestito Obbligazionario (l’“Ammontare Totale”) è di nominali Euro 2.500.000 (due milioni e mezzo), suddiviso in massimo n. 2.500 Obbligazioni da nominali Euro 1.000 (mille). L'Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l'Ammontare Totale tramite una comunicazione pubblicata sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI SOTTOSCRIZIONE
i. Periodo di validità dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal 15/11/2012 al 21/03/2013 salvo chiusura anticipata, come di seguito specificato, ovvero proroga dell’Offerta. L'Emittente potrà, nel corso del Periodo di Offerta, estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso a CONSOB. L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento e senza alcun preavviso, durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta stessa nel caso in cui sia stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Offerta; in relazione ai propri effettivi bisogni di raccolta, ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni; si registrino rilevanti mutamenti delle condizioni di mercato. In tal caso, l’Emittente sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. L'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. In caso di emissione di un supplemento al Prospetto d’Offerta (pubblicato in caso di necessità di modifiche al prospetto stesso), gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. ii. Descrizione della procedura di sottoscrizione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposito modulo di adesione che dovrà essere consegnato presso la Sede legale della Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa e le sue dipendenze. Non è prevista l’offerta delle Obbligazioni fuori sede.
5.1.4 POSSIBILITÀ DI RIDUZIONE DELL’AMMONTARE DELLE SOTTOSCRIZIONI
L'Emittente darà corso all'emissione anche nell’ipotesi in cui non sia sottoscritto l’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione.
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5.1.5 AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE
Il numero di Obbligazioni che potrà essere sottoscritto da ciascun investitore (il “Lotto Minimo”) è pari ad un’obbligazione del valore nominale di Euro 1.000. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore avverrà, eventualmente maggiorato del rateo interessi maturato dalla data di godimento del prestito alla data di regolamento di sottoscrizione, nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”), mediante addebito su conto corrente ovvero su deposito a risparmio nominativo indicato dall’investitore. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.
5.1.7 DIFFUSIONE DEI RISULTATI DELL’OFFERTA
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa comunicherà, entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima mediante apposito avviso pubblicato sul proprio sito internet (www.bancaalpimarittime.it) e disponibile gratuitamente in forma cartacea presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.8 EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE
Non sono previsti diritti di prelazione, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE
5.2.1 DESTINATARI DELL’OFFERTA
Le Obbligazioni potranno essere offerte al pubblico in Italia, indistintamente senza essere subordinate ad alcuna condizione.
5.2.2 COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO E DELLA POSSIBILITÀ DI INIZIARE LE NEGOZIAZIONI PRIMA DELLA COMUNICAZIONE
Non sono previsti criteri di riparto e conseguentemente saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di presentazione, nei limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet e disponibile in forma cartacea presso la sede legale e le filiali dell’Emittente; copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB. L’Emittente invierà apposita comunicazione ai sottoscrittori (anche in formato elettronico) attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le relative condizioni.
Prospetto d’Offerta
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Le domande di adesione all’offerta potranno essere revocate su richiesta del cliente, durante il periodo di validità dell’offerta.
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE
i. Prezzo al quale sono offerte le Obbligazioni Il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, è pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni, quindi euro 1.000,00 (mille/00) per obbligazione, senza aggravio di spese o commissioni a carico di sottoscrittori. Nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorate del rateo interessi. ii. Spese e imposte a carico del sottoscrittore L’Emittente non applica spese e imposte in sede di sottoscrizione delle Obbligazioni
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
Le Obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede legale e presso tutte le dipendenze della Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa.
5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le filiali dell’Emittente, ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 - 20154 Milano).
5.4.3 SOGGETTI CHE ACCETTANO DI SOTTOSCRIVERE / COLLOCARE L’EMISSIONE SULLA BASE DI ACCORDI PARTICOLARI
Si attesta che non sussistono soggetti che hanno accettato di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari.
5.4.4 DATA IN CUI E’ STATO O SARA’ CONCLUSO L’ACCORDO DI SOTTOSCRIZIONE
Non sussistono e non è prevista la conclusione di accordi di sottoscrizione di cui al punto 5.4.3.
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6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZI AZIONE
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI.
Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l’ammissione alla negoziazione su Mercati Regolamentati o equivalenti.
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Non esistono Obbligazioni emesse dalla Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa trattate su Mercati Regolamentati o equivalenti.
6.3 SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
Come specificato al paragrafo 6.1 le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l’ammissione alla negoziazione presso alcun mercato regolamentato o in mercati equivalenti. L’Emittente non si assume l’onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualsiasi quantitativo di obbligazioni dall’investitore. Tuttavia, nel caso di richiesta di vendita da parte dell’investitore, l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare le obbligazioni nell’ambito del servizio di Negoziazione in Conto Proprio, secondo le modalità stabilite dalla propria execution policy, comunicata alla clientela e disponibile e consultabile anche sul proprio sito internet www.bancaalpimarittime.it. Una eventuale negoziazione delle obbligazioni comporterà per il sottoscrittore l’applicazione di uno spread di negoziazione massimo di 100 punti base, intendendo per esso la differenza fra il prezzo denaro ed il prezzo lettera. La Banca potrà liberamente acquistare, con finalità di ricollocamento sul mercato, un importo massimo che non ecceda il 10% del valore originario del prestito come disposto al Titolo I, Capitolo 2 delle Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche. Riacquisti in misura superiore alla predetta misura del 10% potranno essere effettuati solo previa autorizzazione preventiva della Banca d’Italia su specifica richiesta dell’Emittente. Il valore teorico dell’obbligazione alla eventuale data di negoziazione sarà determinato sulla base dei dati di mercato del giorno stesso e tenendo conto delle metodologia di pricing interna coerente con la struttura e le caratteristiche dell’obbligazione oggetto dell’Offerta e descritta nella Nota di Sintesi e nel Documento di registrazione. Tale metodologia di pricing tiene in considerazione sia il profilo di rischio di credito dell’emittente, sia la maggior rischiosità dell’obbligazione derivante dal vincolo di subordinazione nonché l’assenza di forme di garanzia prestate da soggetti terzi. Il valore teorico del titolo alla data di negoziazione verrà determinato attualizzando i flussi futuri cedolari attesi ed il rimborso del capitale sulla base della curva dei tassi zero coupon risk free aumentata dello spread creditizio relativo all’emittente e della maggiorazione dovuta al grado di subordinazione del titolo. Tale spread alla data di negoziazione sarà ricavato attraverso il confronto fra la curva dei rendimenti medi dei titoli con rating BBB (ricavabile mediante estrapolazione da Bloomberg) e la curva swap S45 (per definizione priva di rischio) stimate in base ai dati di mercato presenti alla data della negoziazione. L’investitore che intendesse vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe trovarsi, quindi, nella difficoltà o nell’impossibilità di liquidare prontamente il suo investimento, in considerazione del fatto che le richieste di vendita potrebbero, sulla base di quanto predetto, non trovare un valido riscontro. L’Investitore potrebbe trovarsi nella condizione di dover detenere il titolo fino alla scadenza, oppure nella condizione di non recuperare interamente il capitale originariamente investito.
Prospetto d’Offerta
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7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi.
7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Alla Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù Scpa non è stato attribuito alcun livello di rating da parte delle principali agenzie specializzate, così come per le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa.
7.6 AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE SUCCESSIVE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il Fattore di “Rischio di credito” riportato nella Sezione IV del Documento di Registrazione al punto 3.1.1 è sostituito dal presente punto 7.6.1
7.6.1 RISCHIO DI CREDITO
Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche della società emittente) è connesso all’eventualità che l’emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole e gli interessi e/o rimborsare il capitale. Tale decadimento può essere sostanzialmente ricondotto al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca. Strettamente connesso al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Alla data del presente Prospetto di Offerta, l’emittente attesta che le metodologie di valutazione e stima del rischio di credito predisposte sono tali da contenere gli effetti entro limiti predefiniti, a tutela della sua solvibilità.
L’emittente inoltre è soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui gli Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Prospetto d’Offerta
Banca Alpi Marittime Credito Coop. Carrù Scpa
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Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzia a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia.
Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Per ulteriori informazioni sull’esposizione relativa ai titoli emessi da Stati Sovrani si rimanda alla Nota Integrativa di Bilancio parte B Sezione 2 paragrafo 2.2 ed alla Sezione 4 Paragrafo 4.2.
Si evidenzia infine che nel corso del 2011 si è registrata una flessione del Tier One Capital Ratio e del Core Tier One, passando dal 6,69% del 2010 al 6,39% del 2011. Tale contrazione è da imputare principalmente all’incremento delle attività di rischio ponderate, in particolare delle esposizioni verso clientela e nel secondo semestre 2011 anche delle esposizioni verso intermediari vigilati. Il patrimonio di base registra, infatti, un aumento tra il 31/12/2010 e il 31/12/2011, dovuto principalmente all’utile d’esercizio destinato a riserve ed all’incremento del capitale.
7.6.4 PRINCIPALI AZIONISTI
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a. è costituita da oltre 7.800 soci che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio compreso nella zona di competenza della Banca. La particolare natura di Banca di Credito Cooperativo, impone che non possano esistere partecipazioni di controllo, in particolare non più dello 2,00% del capitale sociale ai sensi dell’art. 30 Testo Unico Bancario.
7.6.5 EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE
La Banca Alpi Marittime Credito Cooperativo Carrù S.c.p.a. non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.
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