PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE · 1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ... Sede in...

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI “FIDIALTAITALIA S.coop.p.A.” IN “INTERFIDICOM S.cons.r.l.”

redatto ai sensi dell’art. 2501ter c.c.

Gli Organi Amministrativi di

INTERFIDICOM – CONFIDI NAZIONALE A MUTUALITA’ PREVALENTE S.cons.r.l. (di

seguito “Interfidicom” o “Società Incorporante”)

FIDIALTAITALIA S.coop.p.A. (di seguito “Fidialtaitalia” o “Società Incorporanda”)

hanno redatto il presente progetto di fusione (di seguito il “Progetto di Fusione”) relativo alla fusione

per incorporazione di Fidialtaitalia in Interfidicom (di seguito la “Fusione”) ai sensi dell’art. 2501ter e

seguenti del Codice Civile.

La Fusione si inserisce nell’ambito di un progetto di integrazione tra Interfidicom e Fidialtaitalia, il

quale, nel valorizzare i punti di forza delle rispettive realtà aziendali, permetterà di realizzare

vantaggiose sinergie industriali, nel rispetto delle esperienze e competenze acquisite da ciascuna

delle società, con l’obiettivo di rispondere alle esigenze imposte dai mutamenti del mercato e cogliere

le opportunità di crescita.

Entrambi i soggetti interessati dalla Fusione sono Intermediari Finanziari iscritti all’elenco Speciale ex

art. 107 del T.U.B. – Interfidicom al numero meccanografico 19564.4 e Fidialtaitalia al n. 19558.6 – e

sottoposti alla regolamentazione ex art. 13 Legge 326/03.

1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione

Società incorporante

Anagrafica

Interfidicom - Confidi Nazionale a Mutualità Prevalente Società consortile a responsabilità

limitata

Sede in Milano, via privata Maria Teresa, 11

Codice Fiscale 96004310064

Partita IVA 02377920067

R.E.A. di Milano n. MI1976072

Iscrizione all’Elenco Speciale degli Intermediari Finanziari ex art. 107 T.U.B. n. 19564.4 (del

25/11/2014)

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Costituzione e durata

Costituzione: 14 aprile 1978

Durata: 31 dicembre 2050

Legislazione di riferimento e foro competente

L’attività di Interfidicom è regolata dalla Legge italiana. Qualsiasi controversia dovesse

insorgere sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

Capitale sociale

Il capitale sociale di Interfidicom al 31/12/2014 al lordo della perdita di esercizio è sottoscritto per €

13.220.030,08 e versato per € 13.200.210,08.

L’Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2015, ferme rimanendo le precedenti deliberazioni di

aumento di capitale sociale da parte del C.d.A. con scadenza il 31/12/2015, ha deliberato

l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a

pagamento ex art. 2481bis C.C. per un ammontare massimo di € € 3.000.000 con decorrenza 1

gennaio 2016 e termine ultimo di sottoscrizione il 31 dicembre 2016.

Organi sociali

C.d.A. e durata in carica

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto:

Antonino Gagliano – Presidente

Bruno Pagella – Vicepresidente

Fabio Garini - Amministratore Delegato

Antonio de Filippi – Consigliere

Antonino Giacobbe – Consigliere

Pasquale Giacobbe – Consigliere

Eugenio Volontè – Consigliere

I consiglieri sono stati nominati dall’Assemblea del 24 luglio 2014.

Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Il numero di Amministratori, sette, è ispirato a principi di funzionalità ed è comunque tale da garantire

adeguata dialettica interna nell’assunzione delle decisioni.

La professionalità ed onorabilità richieste agli amministratori sono state verificate dal Consiglio di

Amministrazione successivamente alla nomina, nella seduta del 24 luglio 2014 e da ultimo nella

seduta del 3 dicembre 2014.

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Collegio sindacale e durata in carica

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 29 giugno 2015 ed è

così composto:

Fabio Montesano – Presidente

Sebastiano Parisi – Sindaco effettivo

Antonio Navassa – Sindaco effettivo

Damiano Indelicato – Sindaco supplente

Contardino Mangiarotti – Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La professionalità ed onorabilità richiesta ai componenti del Collegio Sindacale sono state verificate

dalla Assemblea all’atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a successiva

ulteriore verifica.

Quale organo di controllo contabile e per la revisione del Bilancio, l’Assemblea di Interfidicom nella

seduta del 29 giugno 2015 ha nominato la società “RSM – Società di Revisione e Organizzazione

Contabile S.p.A.”, con sede in Milano, via Crocefisso n. 5, iscrizione registro dei Revisori Contabili

155781. L’incarico ha durata di nove anni.

Società Incorporanda

Anagrafica

Fidialtaitalia Società Cooperativa per Azioni

Sede in Busto Arsizio (VA), via Rovereto n. 31

Codice Fiscale e Part. IVA 02148400126

R.E.A. di Varese n. VA-233800

Iscrizione all’Elenco Speciale degli Intermediari Finanziari ex art. 107 T.U.B. n. 19558.6 (del 5

febbraio 2013)

Costituzione e durata

Costituzione: 06 novembre 1993

Durata: 31 dicembre 2043

Legislazione di riferimento e foro competente

L’attività di Fidialtaitalia è regolata dalla Legge italiana. Qualsiasi controversia dovesse

insorgere sarà di competenza esclusiva del Foro di Busto Arsizio.

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Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad

oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge

prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un Collegio

Arbitrale composto da tre membri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale del luogo in cui

la società ha sede. Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente. La sede del collegio

arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del collegio arbitrale.

Capitale sociale

Il capitale sociale di Fidialtaitalia al lordo delle perdite di esercizio al 31/12/2014 è pari a € 9.472.320.

Organi sociali

Cda e durata in carica

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto:

Domenico Esposito – Presidente

Giuseppe Legramandi – Vice Presidente

Simone Merli – Consigliere

Paolo Zanovello – Consigliere

Umberto Barbolini – Consigliere

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e il Consigliere Simone Merli sono

stati nominati dall’Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2014, mentre i Consiglieri Paolo Zanovello e

Umberto Barbolini son stati nominati dal Consiglio di Amministrazione a marzo 2015 per cooptazione.

Questi ultimi sono stati ratificati dall’Assemblea Ordinaria dei soci in data 30 giugno 2015. La

scadenza delle cariche sopra citate avverrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Il numero di Amministratori, cinque, è ispirato a principi di funzionalità dell’intermediario finanziario ed

è comunque tale da garantire adeguata dialettica interna, viste anche le numerose attività riservate

dallo Statuto e dai regolamenti interni al Consiglio di Amministrazione.

La professionalità ed onorabilità richiesta agli Amministratori sono state verificate successivamente

alla nomina, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e il Consigliere

Simone Merli dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 08 maggio 2014, e per i Consiglieri

Paolo Zanovello e Umberto Barbolini in quella del giorno stesso della nomina.

Collegio sindacale e durata in carica

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 30 giugno 2015 con

immediata accettazione della carica ed è così composto:

Adalberto Adriano Minazzi – Presidente

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Massimiliano Rancati – Sindaco effettivo

Candido Oddone – Sindaco effettivo

Federica Daccò – Sindaco supplente

Stefano Scoz – Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

* * *

2. Statuto

Verrà mantenuto lo Statuto della Società Incorporante Interfidicom così come modificato dalla

Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2015 recependo le indicazioni di Banca d’Italia. Lo Statuto è

riportato nell’Allegato n. 1 al presente progetto di fusione, del quale forma parte integrante.

3. Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle quote della società incorporante ed

eventuale conguaglio in denaro

Il rapporto di cambio è definito dagli accordi fra le parti in base al valore dei capitali sociali al netto

delle perdite patite delle singole società risultanti dai bilanci approvati dalle rispettive assemblee,

riferiti alla data del 31 dicembre 2014 ed in corso di deposito presso il Registro delle Imprese. Al fine

del calcolo delle quote di partecipazione dei soci di entrambi i confidi al netto delle perdite al bilancio

faranno fede i bilanci stessi di ogni singola società.

L’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS determinerà un eventuale valore di avviamento che le

parti decidono di non voler considerare ai fini del rapporto di cambio.

Non sono rilevabili plusvalenze/minusvalenze e sopravvenienze attive/passive che possano avere

influenza sui bilanci di riferimento in quanto non espresse alla data di redazione dei bilanci stessi.

Come base di calcolo per il concambio si fa riferimento esclusivamente al capitale sociale netto, e

non alla voce “Mezzi Propri”. Infatti, in coerenza con i disposti statutari e tenendo in dovuta

considerazione il criterio di mutualità prevalente che caratterizza l’attività dei Confidi, appare

assolutamente logico e corretto pensare al solo capitale sociale posseduto dai soci come parametro

utilizzabile per il cambio.

Con riferimento al principio della mutualità prevalente si prende atto che una distribuzione di utili ai

singoli soci non è normativamente ammessa, e che statutariamente è previsto che anche in caso di

quota di valore nominale superiore, al socio receduto od escluso spetta il rimborso unicamente di

quanto effettivamente versato nelle casse sociali a titolo di capitale. Il dettato del comma 18 dell’art.

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13 Legge 326/03, vieta infatti la distribuzione di avanzi di gestione sotto qualsiasi forma, anche in

caso di scioglimento del Confidi, ovvero recesso, decadenza, esclusione o morte del socio.

Per quanto riguarda le eventuali riserve di Patrimonio, si può affermare che quelle appostate nei

bilanci dei Confidi in oggetto, siano riserve destinate a specifico utilizzo e pertanto non considerabili

divisibili.

Sulla base di quanto esposto, ciascun socio riceverà, in seguito alla fusione, una quota di

partecipazione del valore pari al valore nominale della quota posseduta nel confidi di appartenenza, al

netto di eventuali perdite di esercizio o di perdite portate a nuovo presenti in ciascuno dei due bilanci

alla data del 31/12/2014.

In termini di percentuale di partecipazione al capitale del Confidi incorporante (PaC) l’apporto di

ciascun socio sarà calcolato secondo la formula che segue e che rappresenta la modalità di calcolo

del rapporto di cambio:

PaC = Cv : (C1 + C2)

dove:

PaC: percentuale di partecipazione al capitale della società post fusione

Cv: valore nominale del capitale sociale detenuto dal socio al netto delle perdite

C1 + C2: sommatoria dei capitali sociali delle due società oggetto di fusione al netto della perdita di

esercizio

Sulla base di quanto espresso, non sono previsti conguagli in denaro.

4. Data dalla quale le quote partecipano agli utili

Ai sensi dell’art. 13 Legge 326/03 comma 18, Interfidicom e Fidialtaitalia non possono distribuire

avanzi di gestione di ogni genere e sotto qualsiasi forma. Lo stesso divieto verrà mantenuto a seguito

della fusione perché requisito indispensabile per lo svolgimento dell’attività precipua dei Confidi.

Le quote non partecipano agli utili.

5. Data di efficacia della fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società

partecipanti alla fusione saranno imputate al Bilancio dell’Incorporante

La Fusione avrà effetto, ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, quando sarà stata

eseguita l’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese dell’atto di Fusione prescritte dall’articolo

2504 del Codice Civile.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, Interfidicom subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e

passivi facenti capo a Fidialtaitalia.

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Le operazioni di Fidialtaitalia saranno imputate al bilancio di Interfidicom secondo quanto disposto dai

principi internazionali IAS/IFRS per la redazione del bilancio, ai quali sono tenuti entrambi i confidi

nella loro qualità di soggetti vigilati.

6. Trattamenti riservati

La Fusione non prevede trattamenti riservati a particolari categorie di soci né ai possessori di titoli

diversi dalle quote.

7. Vantaggi particolari

La Fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete

l’amministrazione delle società partecipanti.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell’art. 2501quinquies c.c.

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Interfidicom sul progetto di Fusione per incorporazione

di Fidialtaitalia in Interfidicom

Signori Soci,

la presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione di Interfidicom ai sensi dell’art.

2501quinquies del Codice Civile, è volta ad illustrare e giustificare il progetto di fusione per

incorporazione di Fidialtaitalia in Interfidicom (di seguito, la “Fusione”).

La presente relazione ha altresì la funzione di esporre in modo analitico e puntuale le ragioni

industriali e finanziarie a fondamento della compiuta realizzazione di un progetto di integrazione

finalizzato al raggiungimento, per il nuovo soggetto che si andrà a creare, di un miglior

posizionamento competitivo, stanti le maggiori sinergie ed efficienze dal punto di vista industriale e

finanziario che si determineranno per effetto della Fusione.

E’ doveroso fare preliminarmente il punto sul quadro di riferimento e sul panorama nazionale.

L’esercizio 2014 è senza dubbio stato uno tra i peggiori per il settore del credito europeo degli ultimi

anni con qualche cenno di ripresa. L’ultimo aggiornamento del “Corporate Credit Risk Research” di

CRIF Rating Agency, evidenzia come il tasso di default delle imprese in Italia sia stato nell’ultimo

trimestre 2014 del 6,6%, in deciso calo rispetto all’8%, massimo tasso di default per le imprese non

finanziarie del II trimestre 2013. Si consideri che nel 2007, antecedentemente alla crisi dei debiti

sovrani, il tasso era del 5,5%. Si riporta di seguito il grafico elaborato e pubblicato dalla stessa CRIF

Rating Agency:

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Il rischio di credito tiene conto degli eventi pubblici di default, delle nuove sofferenze, dei ritardi di più

di 90 giorni su linee di credito detenute presso il sistema finanziario nel periodo di osservazione.

Sempre il citato “Corporate Credit Risk Research” riporta testualmente: “Ad impattare sull’economia

reale del Paese, ovviamente, la recente crisi finanziaria globale che ha comportato una riduzione

della produzione industriale di oltre il -20% nel 2014 rispetto al 2007, ovvero al periodo pre-crisi, e a

un tasso di disoccupazione più che raddoppiato rispetto al 2007 (13% a fine 2014). Situazione che

ha reso difficile l’accesso al credito delle imprese italiane, PMI in prima linea. Le imprese operanti in

diversi settori hanno mostrato un differente andamento del rischio e, allo stesso modo, vi sono

differenze a livello territoriale e dimensionale. Più in particolare tra il II trimestre 2007 e il IV

trimestre 2014 le PMI hanno fatto registrare un tasso di default medio di circa 170 punti base

superiore a quello delle imprese maggiori”.

Questo dato è spiegato dal fatto che le PMI sono concentrate in settori a rischio di credito più alto, ma

va inoltre rimarcato come le stesse presentino tassi di default maggiori indipendentemente dal

comparto, a causa di una perdurante carenza di cultura di impresa, di mancati controlli di gestione,

ecc. Le imprese localizzate nelle regioni del Nord Italia mostrano un minor rischio.

Sempre il “Corporate Credit Risk Research” riporta i seguenti grafici:

http://www.pmi.it/tag/accesso-al-credito

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E’ di conforto la lettura degli ultimi rapporti e studi internazionali che individuano più di un segnale di

ripresa. Lo stesso Governatore della Banca d’Italia, nella sua Relazione nel mese di maggio, ha

espresso incoraggianti considerazioni sulla ripresa in atto. Hanno giovato, negli ultimi mesi, alcuni

interventi di riforma con lo scopo di incentivare gli investimenti, nonché la politica della BCE con

l’attuazione del “quantitative easing” recentemente confermato anche per il 2016.

L’esercizio 2014, come detto, non è però riuscito a beneficiare degli interventi, ed il panorama del

settore specifico dei Confidi ha evidenziato ancora fortissime criticità, peggiorato da un sempre più

percepito periodo di credit crunch.

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Il sistema bancario nazionale ha continuato il proprio impegno in una forte opera di consolidamento

patrimoniale e di sforzo per la riorganizzazione interna. La vigilanza delle BCE sui principali gruppi

bancari nazionali ha inoltre apportato un nuovo scossone al comparto, che si è dimostrato in parte non

pronto a recepire le novità normative. La valutazione della garanzia dei Confidi maggiori diviene

fondamento del nuovo sistema del credito, riuscendo a creare un cuscinetto che agevola il cliente

nell’ottenimento del credito da una parte, e facilita l’erogazione da parte delle banche dall’altra.

Il saldo negativo 2014 tra natalità e mortalità delle imprese in Italia è il sintomo più evidente della crisi

che ha attraversato il sistema economico nazionale, che ha subito nello scorso anno un forte

ridimensionamento anche in quei settori tradizionalmente più trainanti, che non sono riusciti a sfruttare

pienamente l’export come nel recente passato.

Lo scenario precipuo dei confidi infine è stato stravolto nel mese di maggio di quest’anno con la

pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del Decreto 53 del 2 aprile 2015 del Ministero dell’Economia e

delle Finanze “Regolamento recante norme in materia di intermediari finanziari in attuazione degli

articoli 106, comma 3, 112, comma 3, e 114 del Dlgs del 1 settembre 1993 n. 385 nonché dell’articolo

7-ter, comma 1bis della Legge del 30 aprile 1999 n. 130”, che dà attuazione alla riforma del Titolo V

inserita del Dlgs. 141/10. Detto Decreto è stato immediatamente seguito dalla Circolare di Banca

d’Italia n. 288 del 3 aprile 2015 – emanata il 12 maggio 2015 – recante la “Nota esplicativa del regime

transitorio per il passaggio all’Albo unico da parte dei soggetti operanti nel settore finanziario”. Il tema

dei Confidi è trattato al Titolo II agli articoli 4 e 5. In estrema sintesi viene abrogata la previgente

normativa e viene adottato il nuovo T.U.B.. La riforma conferma la definizione dell’aggregato per il

calcolo del volume di attività finanziaria e introduce limitate modifiche alle disposizioni in materia di

operatività dei confidi. Viene infine mantenuta una netta separazione tra confidi minori e confidi

maggiori:

I confidi minori (Art. 112 comma 1), con un volume di attività finanziaria inferiore a € 150mln,

sono tenuti ad iscriversi in un Elenco tenuto dall’Organismo previsto dall’Art. 112bis (con

istanza da presentare entro nove mesi dalla entrata in vigore della normativa);

I confidi maggiori, con un volume di attività finanziaria superiore a € 150mln, sono tenuti a

chiedere l’autorizzazione per l’iscrizione all’Albo unico degli intermediari finanziari di cui all’Art.

106 del T.U.B. (con istanza da presentare entro tre mesi dalla entrata in vigore della

normativa);

I confidi attualmente vigilati (ex Art. 107) e con un volume di attività finanziaria compresa tra €

75mln ed € 150mln possono richiedere l’iscrizione all’Albo degli Intermediari finanziari dovendo

raggiungere la soglia prevista in cinque anni.

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La normativa prevede un controllo più serrato di Banca d’Italia sugli Intermediari finanziari che sono

tenuti ad una sana e prudente gestione, e la possibilità di intervenire direttamente con le fattispecie di

cui all’Art. 108 del T.U.B. La garanzia dei confidi vigilati assumerà quindi ancora più importanza per il

sistema bancario, che vedrà assottigliarsi sensibilmente il numero degli operatori sul mercato chiamati

ancora una volta a processi di aggregazioni e fusioni.

I volumi di Interfidicom post fusione saranno di almeno € 80mln oltre soglia, e quindi con un margine

di tutta tranquillità.

I Confidi devono essere capaci oggi di divenire protagonisti in questa particolare fase storica: la

ripresa, i mutamenti normativi, le possibilità offerte dal mercato, le politiche nazionali ed europee

finalizzate al credito ed alla ripresa dei consumi spingono il management a ritenere che lo scenario di

riferimento, dopo le speranze del recente passato, si confermi buono per Interfidicom in previsione del

progetto di fusione in questione, in qualità di soggetto vigilato ed in previsione di richiedere

l’autorizzazione all’iscrizione all’Albo di cui all’Art. 106 T.U.B. trovandosi oltre la soglia di attività

finanziaria prevista.

La Fusione fra Interfidicom e Fidialtaitalia trae origine dalle seguenti esigenze:

- vigilanza Banca d’Italia: il futuro dei confidi è proiettato sempre più nell’ottica della vigilanza di

Banca d’Italia. Coerentemente appare indispensabile porre in essere una realtà che risponda

ai requisiti minimali previsti, in relazione al volume delle garanzie rilasciate, Patrimonio di

Vigilanza, massa critica, sistemi dei controlli interni, procedure di gestione;

- presenza commerciale: l’operazione di fusione permetterà di disporre di una presenza

significativa a supporto dell’attività nazionale, affiancando alle aree tradizionali di operatività di

Interfidicom, fasce tradizionali di Fidialtaitalia. L’ampliamento del numero delle convenzioni

bancarie e dei volumi – Unipol e numeroso BCC del territorio Lombardo in primis –

rafforzeranno il potere contrattuale;

- consistenza del monte garanzie: si è già fatto cenno all’argomento relativo alla soglia prevista

per essere soggetti alla vigilanza di Banca Italia. La fusione prospettata consoliderà i volumi e

porterà ad un unico soggetto notevolmente oltre soglia fissata dal Titolo V T.U.B. post D.lgs.

141/10. L’operazione, inoltre, potrà fungere da catalizzatore per ulteriori future aggregazioni

societarie con confidi minori;

- convenzioni bancarie: l’operazione porterà ad un generale ripensamento delle convenzioni in

essere con tutti i soggetti interessati alla fusione, con razionalizzazione delle stesse, e

conseguente ottimizzazione degli spread convenzionalmente stabiliti. La nuova realtà potrà

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attivarsi, anche in funzione della maggiore credibilità derivante dalla sua struttura finanziaria e

operativa, per approcciare gli Istituti di credito attualmente non convenzionati;

- criteri e modalità di governance: Interfidicom, sulla scorta dell’esperienza acquisita, sarà in

grado di apportare al proprio interno criteri e modalità di governance che gli permettano di non

vedere disperso il vantaggio competitivo del quale stanno godendo ora i singoli attori e che

principalmente viene riassunto nella velocità di soddisfazione delle richieste dei soci, nella

efficace procedura di valutazione delle pratiche e nei diversi livelli di deliberazione previsti.

- struttura organizzativa: l'operazione consentirà, al soggetto derivante dalla fusione, di mettere

in atto azioni per ottimizzare gli aspetti relativi a organigramma, regolamenti, controlli, sistemi,

procedure, logistica, forniture, atti societari, ecc. Per quanto riguarda sistemi e procedure, è da

considerare che gran parte dell’attività di Interfidicom è attualmente già sviluppata da

Fidialtaitalia attraverso l’adozione di standard documentali, operativi e di controllo comuni.

Trattandosi di soggetti vigilati, lo stesso si può dire a proposito di procedure per i controlli

interni, del miglioramento del sistema di valutazione del merito di credito attribuibile alla

clientela e del processo di adesione alle controgaranzie del Fondo di Garanzia per le PMI ex l.

662/96;

- crescita professionale e formazione delle risorse umane: nel mondo dei Confidi uno degli

elementi determinanti e tale da fare la differenza in termini di qualità del servizio, è

rappresentato dalla professionalità e delle competenze tecniche del personale e che facilitano

pertanto il buon esito del sistema confidi nel suo complesso. L’integrazione delle risorse

umane che scaturirà dalla fusione, sarà tale da favorire un processo di crescita professionale

basato su apporti di esperienze specifiche settoriali e su opportunità di confronto fra contesti

che, in passato, hanno avuto limitate occasioni di interscambio. Relativamente alla formazione

delle risorse umane, appare indispensabile puntare su una crescita in tal senso, nella

convinzione che rappresenti uno dei punti focali per la competitività;

- Confidi Unico Regionale: la Regione Lombardia si è resa promotrice di un progetto di Confidi

Unico Regionale che raccoglierà alcuni dei principali confidi lombardi mentre altri, ivi compresi

Interfidicom e Fidialtaitalia, avevano già espresso la propria volontà di non aderire al progetto.

La fusione tende a creare un nuovo importante ed indipendente centro di aggregazione di

confidi minori alternativo al Confidi Regionale, che trae invece origine dalla determinata e ben

identificabile categoria degli artigiani.

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La struttura del documento è la seguente:

1. Illustrazione dell’operazione e motivazioni della stessa

2. Società che partecipano alla Fusione

2.1 Società Incorporante. INTERFIDICOM

2.1.1 Cenni storici e recente evoluzione

2.1.2 Oggetto sociale

2.1.3 Compagine sociale

2.1.4 Società partecipate

2.1.5 Numero dipendenti

2.1.6 Dati patrimoniali ed economici

2.2 Società Incorporanda. FIDIALTAITALIA







3. Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio delle quote e metodi di analisi

adottati

3.1 Relazione esperti AUDIREVI ex Art. 2501 sexies Codice Civile

4. Aspetti contabili e fiscali

4.1 Aspetti contabili

4.2 Aspetti fiscali

5. Effetti della Fusione

5.1 Effetti sulla situazione patrimoniale ed economica

5.2 Effetti sul capitale

5.3 Effetti sulla composizione dell’azionariato

6. Sede legale

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1. Illustrazione dell’operazione e motivazioni della stessa

L’operazione che si intende sottoporre all’approvazione delle Assemblee Straordinarie di Interfidicom

e Fidialtaitalia è la fusione per incorporazione di Fidialtaitalia in Interfidicom. Tale operazione prevede

la conseguente estinzione di Fidialtaitalia sotto il profilo societario, ma ne assicura la continuità nella

mission tradizionale di supporto ai soci.

La Fusione, così come ipotizzata, non presenta alcun aspetto negativo né crea pregiudizio ai soci

delle Società interessate.

Dalla Fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici, amministrativi e finanziari per le

Società partecipanti, tra i quali:

consolidamento della presenza sul mercato con il raggiungimento di una posizione tra i primi

dieci confidi nazionali;

riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso concentrazione delle

relative funzioni e importanti economie di scala;

beneficio derivante dall’assorbimento dei costi fissi di struttura da parte di un fatturato

notevolmente maggiore;

rafforzamento della competitività commerciale;

rafforzamento della propria posizione contrattuale con gli istituti di credito;

rafforzamento del peso della società nel caso di partecipazione ad un bando pubblico.

La Fusione consentirà, inoltre, di ottenere benefici sensibili di natura organizzativa, grazie alla

efficace organizzazione delle risorse umane.

Il motivo della scelta di proporre la procedura di fusione va ricercato nella convinzione, del

management Interfidicom e Fidialtaitalia, che con la recente pubblicazione dei Regolamenti Attuativi

della riforma del Titolo V bis del T.U.B. introdotta dal D.lgs. 141/10, sia divenuto fondamentale per un

confidi disporre di volumi maggiori, e che la normativa stessa sia stata dal legislatore immaginata per

agevolare ed incentivare processi di aggregazione tanto operativa quanto societaria. La normativa

introduce infatti una nuova soglia minima di € 150mln (in sostituzione dei precedenti € 75mln) quale

discriminante tra confidi maggiori (che saranno iscritti all’Albo Unico degli Intermediari Finanziari ex

art. 106 e quindi vigilati da Banca Italia) e confidi minori (che saranno iscritti all’Elenco ex art. 112 e

vigilati dall’Organismo istituito ex art. 112bis).

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I confidi precedentemente iscritti all’Elenco Speciale ex art. 107 come Interfidicom e Fidialtaitalia:

a. se hanno un volume di attività finanziaria oltre la nuova soglia devono, entro novanta giorni

dall’entrata in vigore della normativa, presentare istanza di iscrizione al nuovo Albo;

b. se hanno un volume di attività finanziaria inferiore alla nuova soglia possono decidere se

presentare entro il termine suindicato istanza al nuovo Albo (con l’obbligo di adeguarsi alla

soglia nei cinque anni successivi), oppure presentare istanza all’Elenco ex art. 112 entro il

termine di nove mesi dall’entrata in vigore della normativa;

c. se non presentano alcuna istanza possono proseguire la propria attività per dodici mesi a

partire dall’entrata in vigore della normativa ed entro tale termine deliberare la cessazione o

liquidazione della società ovvero la variazione di oggetto sociale e di attività.

Nel caso di specie Interfidicom si trova oltre soglia e quindi nell’ipotesi a., mentre Fidialtaitalia si trova

al di sotto e quindi nell’ipotesi b.

Nel rispetto dei tempi previsti dalla normativa in tema di società, l’efficacia della fusione si avrà entro

la fine dell’esercizio 2015 ma non prima dell’ultimo bimestre dell’anno, e porterà ad un unico soggetto

con un volume di attività finanziaria di oltre € 225mln. Nell’ottica della fusione, Interfidicom dovrà

presentare istanza di autorizzazione di iscrizione al nuovo Albo Unico entro la data dell’11 ottobre

2015, prevedendo già nel “Programma di Attività” allegato all’istanza di autorizzazione lo sviluppo di

struttura organizzativa, commerciale, patrimoniale ed economica derivante dalla fusione. Fidialtaitalia

invece non presenterà alcuna istanza in quanto il soggetto giuridico si estinguerà al momento della

fusione e quindi antecedentemente i termini previsti ad eccezione dell’ipotesi a.

Un ulteriore motivo che ha spinto le due società alla redazione del progetto di fusione è stato quanto

previsto dalla Legge di Stabilità 2014, che, previo consenso da parte della Commissione Europea,

determina per il 2014 € 225.000.000 a valere su fondi 662/96 ai confidi che attuino fusioni finalizzati

alla vigilanza, ai quali vanno sommati € 70.000.000 ad anno per il triennio 2014/2016 che verranno

stanziati dal sistema camerale.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, Interfidicom subentrerà a Fidialtaitalia in tutti i rapporti

giuridici attivi e passivi di quest’ultima, in tutte le attività e passività, i diritti e gli obblighi e, quindi, a

mero titolo esemplificativo, nella titolarità di tutti i relativi beni materiali ed immateriali, crediti, debiti

maturati o a scadere e, più in generale, nell’intero patrimonio di Fidialtaitalia.

17

2. Società che partecipano alla Fusione

2.1 Società incorporante – INTERFIDICOM


Interfidicom è uno tra i confidi italiani con più alta storicità; costituito e operativo sin dal 1978,

dapprima con il nome Fidicom, poi come Fidicom1978 ed infine, dopo la fusione per incorporazione

dei due confidi di I grado Interfidi ed Artigianconfidi, diventando Interfidicom. Esso trae origine

dall’associazionismo imprenditoriale nel campo del commercio. In oltre trent’anni di storia non ha mai

tradito la propria vocazione di ente a mutualità prevalente.

La mission di Interfidicom è quella tradizionale dei confidi ovvero assistere le imprese socie

nell’accesso al credito ordinario, straordinario, strutturato ed agevolato mediante lo strumento della

garanzia, regolato da numerose convenzioni con istituti di credito o gruppi bancari. Si propone

l’obiettivo di facilitare l’accesso al credito, per l'innovazione e lo sviluppo, l'ammodernamento e la

razionalizzazione delle strutture aziendali e delle attrezzature delle imprese associate. Queste, grazie

all’intervento di Interfidicom, possono ottenere condizioni più favorevoli, convenzionalmente stabilite

con indicazione degli spread massimi applicabili, con notevoli risparmi in termini di oneri finanziari.

Lo strumento della garanzia collettiva consortile ricopre un ruolo importante nella facilitazione

dell’erogazione di nuove linee di credito e di conferma di linee già in essere

Interfidicom non persegue fini di lucro e fonda la propria attività sui principi della mutualità finanziaria.

Oltre alla sede di Milano, il confidi dispone di due sedi operative in Alessandria e Varese. Sono inoltre

aperti uffici commerciali decentrati, presidiati ciascuno da un responsabile d’area, nelle città di Luino,

Gallarate, Cantù, Padova, Roma, Enna e Bari. Seppure tradizionalmente l’operatività sia stata

concentrata nel Nord Italia, Interfidicom intende conquistare porzioni di mercato nelle regioni di nuovo

insediamento dove i volumi sono ancora contenuti, quali ad esempio la Toscana e l’Emilia Romagna,

dove invece è molto forte la presenza di Fidialtaitalia. Obiettivo è il raggiungimento di un maggior

equilibrio fra le diverse aree, coniugato alconsolidamento della propria posizione nelle aree

tradizionali.

L’espansione territoriale ha comportato un’azione di incremento del numero delle banche

convenzionate, con un unico schema di contratto, che andrà gradualmente a sostituire quelli già

esistenti. Il processo di convenzionamento ha privilegiato gli istituti medio piccoli a forte radicamento

18

territoriale, in maniera da attuare quell’osmosi tra la rete commerciale interna ed esterna di

Interfidicom, con operatività nazionale, e le banche con attività di ambito più locale.


L’attività di Interfidicom, così come definita dall’art. 3 dello Statuto, consiste nell’“esercizio dell’attività

di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali […]. Nell'esercizio dell'attività di

garanzia la Società può prestare garanzie personali e reali, stipulare contratti volti a realizzare il

trasferimento del rischio nonché utilizzare in funzione di garanzia depositi indisponibili costituiti presso

i finanziatori dalle imprese socie.

Sussistendo le condizioni previste dalla legge, la società può altresì svolgere le seguenti attività:

a) prestazione di garanzie a favore dell'amministrazione finanziaria dello Stato, ai fini dell'esecuzione

dei rimborsi di imposte alle imprese socie;

b) gestione, ai sensi dell'art. 47 c. 2 d.lgs. 385/1993, di fondi pubblici di agevolazione;

c) stipula, ai sensi dell'art. 47 c. 3 d.lgs. 385/1993, di contratti con banche assegnatarie di fondi

pubblici di garanzia per disciplinare i rapporti con le imprese socie al fine di facilitarne la fruizione.

La società, solo in quanto iscritta nell'albo degli intermediari finanziari vigilati può inoltre svolgere, in

via residuale, nei limiti massimi stabiliti dalla Banca d'Italia, le attività riservate agli intermediari

finanziari iscritti nel medesimo albo.”

La forma di garanzia concessa da Interfidicom è direttamente collegata alle modalità di escussione

stabilite da convenzione.

Interfidicom in data 15 settembre 2011 ha ricevuto dal Comitato di Gestione dei Fondi l'autorizzazione

a certificare il merito di credito delle imprese associate e garantite, consentendo di accelerare in

maniera determinante il ricorso al Fondo Centrale di Garanzia ex 662/96 da parte delle imprese.

Interfidicom può erogare le proprie garanzie solamente a favore delle imprese associate.

Come previsto dall’art. 3 dello Statuto, Interfidicom può inoltre compiere “ogni atto ed operazione di

natura immobiliare, mobiliare, commerciale e finanziaria ivi compresi l’acquisizione di immobili,

l’assunzione di garanzie e partecipazioni in enti, confidi o società strumentali […], la prestazione di

cogaranzie con altri confidi, nonché lo svolgimento di ogni altra attività, anche se non espressamente

prevista nel presente statuto, purché utile alla realizzazione degli scopi consortili e consentita dalle

disposizioni di legge”.

19


Possono associarsi a Interfidicom:

le P.M.I. di qualsiasi settore, comprese le imprese artigiane e agricole, come definite dalla

disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato

i soggetti iscritti in albi professionali

gli enti pubblici e privati

per non più di 1/6 delle imprese socie, le imprese di maggiori dimensioni rientranti nei limiti

dimensionali determinati dall'Unione Europea ai fini degli interventi agevolati della Banca

Europea per gli investimenti a favore delle P.M.I.

I soci di Interfidicom sono per lo più appartenenti alla fascia delle piccole e medie imprese, spesso

strutturate in società di capitali e dotate di strumenti per il controllo di gestione.

Statutariamente e nel rispetto della normativa vigente, ogni socio non può detenere una quota

inferiore ad Euro 250 e superiore al 20% del capitale sociale. La quota che risultasse incrementata a

fronte di aumenti di capitale sociale gratuiti con l’utilizzo di riserve, potrà essere retrocessa al socio in

caso di recesso e/o esclusione solamente per la parte effettivamente versata, stante il divieto di

distribuire utili ed avanzi di gestione sotto qualsiasi forma.


Interfidicom detiene partecipazioni in:

CASTORE S.r.l. – società strumentale immobiliare – Capitale sociale € 10.000 –

partecipazione detenuta 100%;

Insiemefidi S.cons.r.l. – Confidi di secondo grado – capitale sociale € 120.000 – partecipazione

detenuta pari al 100%;

Servizi Emittenti Quotati – SEQ S.p.A. – società di consulenza con istanza presentata a

CONSOB per l’iscrizione all’Albo delle SIM di consulenza – capitale sociale € 120.000 –

partecipazione detenuta pari al 40% con impegno notificato a Banca Italia in data 26 giugno

2015 da parte di Interfidicom di ridurre la propria partecipazione entro il 20% in caso SEQ

S.p.A. ricevesse l’iscrizione all’Albo delle SIM di consulenza;

Studimprese S.p.A. – società di mediazione creditizia iscritta al n. M102 dell’O.A.M. – capitale

sociale € 120.000 – partecipazione detenuta direttamente ed indirettamente attraverso

Insiemefidi pari al 38% con diritto di voto in Assemblea per il 9,5%;

20

Federfidi Lombarda S.cons.r.l. – quota di partecipazione € 26.657;

CO.PRO.Fi. S.c. – Confidi 106 di I grado – quota di partecipazione € 2.064;

Ser.coop Varese – quota di partecipazione € 1.000;


Alla data del 30 giugno 2015, Interfidicom conta n. 43 dipendenti.

L’intersettorialità, l’operatività come player nazionale, la totale indipendenza ed autonomia e la

credibilità raggiunta con il sistema bancario, hanno permesso l’apertura di uffici commerciali

decentrati a cui fanno capo le cinque macro aree geografiche di attività, ognuna presidiata da un

responsabile di Area.


Per i dati patrimoniali ed economici di Interfidicom, si rimanda al Bilancio di esercizio al 31/12/2014

approvato dalla assemblea dei soci in data 29 giugno 2015.

2.2 Società Incorporanda – FIDIALTAITALIA


Fidialtaitalia nasce a Busto Arsizio (VA) nel 1993 come iniziativa con caratteristiche professionali ed

imprenditoriali per volontà di alcune società e di imprenditori provenienti da esperienze di direzione in

diversi Consorzi Fidi; ha la propria sede legale a Busto Arsizio (Va) ed annovera circa 15 Unità Locali

presenti sul territorio Nazionale per una capillare presenza sul territorio nazionale.

Fidialtaitalia può operare per qualunque impresa o soggetto titolare di partita IVA, sia essa artigiana,

commerciante, piccola o media industria o cooperativa, ed ha in essere convenzioni stipulate con gli

Istituti di Credito che prevedono la possibilità di assistere imprese senza limiti territoriali. Sono

convenzionati con Fidialtaitalia oltre 39 Istituti di Credito, che permettono di garantire tutte le forme

tecniche di affidamento.

Il più importante fattore competitivo di Fidialtaitalia è la tempistica con cui delibera le garanzie,

riducendo sensibilmente i tempi di attesa per l’erogazione dei finanziamenti in favore delle imprese

socie rispetto ai principali competitors.

21

Fidialtaitalia S.c.p.A. ha ottenuto l’iscrizione tra i soggetti vigilati da Banca d’Italia ex art. 107 TUB a

Febbraio 2013.


Ai sensi dell’art. 5 dello Statuto:

“La Società svolge l'attività di garanzia collettiva dei fidi con l'utilizzazione di risorse provenienti in tutto

o in parte dalle imprese consorziate o socie per la prestazione mutualistica e imprenditoriale di

garanzie volte a favorire il finanziamento da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel

settore finanziario (ad esempio società di leasing e di factoring). L'attività prevalente della Società è

quella di fornire garanzia collettiva dei fidi, nonché i servizi ad essa connessa o strumentali, quali corsi

di formazione, seminari, conferenze, tavole rotonde, con la relativa diffusione dei risultati, servizi di

informazione, assistenza e attività di consulenza alle imprese consorziate o socie, nel rispetto delle

riserve di attività previste dalla legge. Nell'esercizio dell'attività di garanzia collettiva dei fidi, possono

essere prestate garanzie personali e reali, stipulati contratti volti a realizzare il trasferimento del

rischio, nonché utilizzati in funzione di garanzia depositi indisponibili costituiti presso i finanziatori delle

imprese consorziate o socie. Può altresì nell’esercizio dell’attività di garanzia collettiva dei fidi

subordinarne la concessione alla prestazione da parte del soggetto richiedente di garanzie personali e

reali. La Società svolge anche altre attività, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dai

regolamenti per i consorzi di garanzia collettiva dei fidi.”


Possono associarsi a Fidialtaitalia, come previsto dall’art. 8 dello Statuto “gli artigiani, i commercianti,

gli agricoltori, gli imprenditori piccoli e medi, i liberi professionisti iscritti negli Albi professionali o al

Registro delle Imprese, le persone fisiche esercenti attività d'impresa detentori di partita I.V.A., le

Associazioni senza scopo di lucro (ONLUS), tutti gli altri soggetti individuati dalla legge, purché non

abbiano in corso procedure per concordato preventivo, per amministrazione controllata o per

fallimento o altra procedura equipollente, né siano falliti da meno di cinque anni e purché non abbiano

riportato condanne a una pena che comporti l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici,

dall'esercizio di una professione, arte, industria o mestiere, nonché dagli uffici direttivi delle persone

giuridiche e delle imprese. Possono inoltre partecipare al capitale sociale della Cooperativa le imprese

non finanziarie di grandi dimensioni ed enti pubblici e privati, purché le piccole e medie imprese, come

definite dalla disciplina comunitaria, socie dispongano almeno della metà più uno dei voti esercitabili

nell’Assemblea e la nomina dei componenti degli organi che esercitano funzioni di gestione e di

supervisione strategica sia riservata all’Assemblea”

22


Le partecipazioni possedute da Fidialtaitalia sono costituite da:

quote per € 16.456 della società Gruppo Finanza Cooperativa

quote per € 500 del Fondo Interconsortile Artigianato Lombardo

quote per € 6.300 di Federfidi Lombarda Scrl


Alla data del 30 giugno 2015, Fidialtaitalia conta un dirigente, un quadro, nove impiegati e due

co.co.pro..


Per i dati patrimoniali ed economici di Fidialtaitalia, si rimanda al Bilancio di esercizio al 31/12/2014

approvato dalla assemblea dei soci in data 30 giugno 2015.

3. Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio delle quote e metodi di analisi

adottati

Il rapporto di cambio è definito dagli accordi fra le parti in base al valore dei capitali sociali al netto

delle perdite di esercizio delle singole società risultanti dai bilanci approvati dalle rispettive

assemblee, in corso di deposito presso i competenti Registri Imprese, e riferiti alla data del 31

dicembre 2014. Non vi sono partecipazioni incrociate (di Interfidicom in Fidialtaitalia o di Fidialtaitalia

in Interfidicom). Al fine del calcolo delle quote di partecipazione dei soci di entrambi i confidi al netto

delle perdite al bilancio faranno fede i bilanci stessi di ogni singola società.

L’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS determinerà un eventuale valore di avviamento che le

parti decidono di non voler considerare ai fini del rapporto di cambio.

Come base di calcolo per il concambio, si ribadisce, si fa riferimento esclusivamente al capitale

sociale al netto delle perdite di esercizio, e non alla voce “Patrimonio Netto”. Infatti, in coerenza con i

disposti statutari e tenendo in dovuta considerazione il criterio di mutualità prevalente che caratterizza

l’attività dei Confidi, appare assolutamente logico e corretto pensare al solo capitale sociale

posseduto dai soci come parametro utilizzabile per il cambio.

23

Con riferimento al principio della mutualità prevalente si prende atto che una distribuzione di utili ai

singoli soci non è normativamente ammessa, e che statutariamente è previsto che anche in caso di

quota di valore nominale superiore, al socio receduto od escluso spetta il rimborso unicamente di

quanto effettivamente versato nelle casse sociali a titolo di capitale. Il dettato del comma 18 dell’art.

13 Legge 326/03, vieta infatti la distribuzione di avanzi di gestione sotto qualsiasi forma, anche in

caso di scioglimento del confidi, ovvero recesso, decadenza, esclusione o morte del socio.

Per quanto riguarda le eventuali riserve di Patrimonio, si può affermare che quelle appostate nei

bilanci dei Confidi in oggetto, siano riserve destinate a specifico utilizzo e pertanto non considerabili

divisibili.

Sulla base di quanto esposto, ciascun socio riceverà, in seguito alla fusione, una quota di

partecipazione del valore pari al valore nominale della quota posseduta nel confidi di appartenenza, al

netto di eventuali perdite di esercizio o di perdite portate a nuovo presenti in ciascuno dei due bilanci

alla data del 31/12/2014.

In termini di percentuale di partecipazione al capitale del Confidi incorporante (PaC) l’apporto di

ciascun socio sarà calcolato secondo la formula che segue e che rappresenta la modalità di calcolo

del rapporto di cambio:

PaC = Cv : (C1 + C2)

dove:

PaC: percentuale di partecipazione al capitale della società post fusione

Cv: valore nominale del capitale sociale al netto delle perdite detenuto dal socio

C1 + C2: sommatoria dei capitali sociali delle due società oggetto di fusione al netto della perdita di

esercizio

Sulla base di quanto espresso, non sono previsti conguagli in denaro.

3.1 Relazioni esperti ex art. 2501sexies C.C.

La relazione degli esperti ex art. 2501sexies c.c. è stata affidata da entrambi i soggetti interessati al

progetto di fusione alla società di revisione AUDIREVI S.r.l., con sede in Milano, p.zza Velasca n. 5,

24

iscritta al Registro Revisori Contabili G.U. 60/2000, Albo Speciale delle Società di revisione con

delibera Consob n. 10819 del 16/07/1997. Poiché la società incorporante non è una società per azioni

o in accomandita per azioni, non è necessaria la designazione degli esperti da parte del Tribunale del

luogo in cui ha sede la società. La relazione avrà ad oggetto la congruità del rapporto di cambio delle

quote con indicazione:

I. sul metodo seguito per la determinazione del rapporto di cambio proposto e sui valori risultanti

dalla sua applicazione

II. sulle eventuali difficoltà di valutazione.

Verrà inoltre espresso un parere sull’adeguatezza del metodo seguito per la determinazione del

rapporto di cambio.

4. Aspetti contabili e tributari

4.1 Aspetti contabili

Riflessi contabili e tributari dell’operazione sul bilancio della società

Oltre a numerosi altri riflessi tributari che esplicheranno effetti di natura operativa sugli obblighi e sulle

formalità procedurali e di versamento delle imposte, i principali effetti tributari dell’operazione sono di

seguito descritti. La fusione di società è regolata, ai fini tributari, dall’art. 172 del D.P.R. 22 dicembre

1986 n. 917 così come modificato dal Decreto Legislativo 12 dicembre 2003 n. 344 entrato in vigore il

1° gennaio 2004. La legislazione vigente, così come le innovazioni portate dal Decreto Legislativo 12

dicembre 2003 n. 344, sono informate a principi di generale neutralità dell’operazione di fusione, che

non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società

interessate all’operazione di fusione né in capo ai relativi soci. In coerenza a detti principi, nella

determinazione del reddito della Società Incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo

iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle quote.

La società incorporante subentra in tutti gli obblighi e diritti tributari alla società incorporanda, con

decorrenza dalla data di efficacia della fusione. Pertanto gli obblighi di versamento, inclusi quelli

relativi agli acconti d’imposta e alle ritenute operate, della società incorporanda che si estingue per

effetto della fusione, sono adempiuti dalla stessa società fino alla data di efficacia della fusione.

25

Successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla società

incorporante.

Le eventuali perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la società incorporante,

saranno riportabili in diminuzione del reddito di quest’ultima, successivamente alla data di efficacia

della Fusione, nei limiti ed alle condizioni previste dal comma 7 dell’art. 172 del più volte richiamato

D.P.R. 917 del 1986.

Più in dettaglio si procede all’evidenza delle singole situazioni.

Riflessi civilistici e contabili dell’operazione

La data di decorrenza degli effetti della fusione nei confronti di terzi sarà corrispondente alla data di

esecuzione dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 c.c.

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a

partire dal giorno 01 gennaio 2015. La medesima data del 01 gennaio 2015 identificherà la

decorrenza degli effetti fiscali della fusione ai sensi dell’articolo 172, del TUIR.

4.2 Aspetti Tributari

Riflessi tributari sulle società partecipanti all'operazione

Premesse

La fusione è operazione fiscalmente neutrale in quanto a tale fattispecie risulta applicabile l'art. 172

del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e

successive modifiche ("TUIR").

Le differenze da fusione (art. 172, comma 2 del TUIR)

Ai fini dell'art. 172 del TUIR, per "disavanzo" da fusione deve intendersi la differenza positiva tra il

valore complessivo del patrimonio aziendale acquisito, come iscritto nel bilancio della società

acquirente, e il patrimonio netto dell'entità acquisita.

L'art. 172, comma 2 del TUIR stabilisce che il disavanzo (o avanzo) iscritto nel bilancio della società

incorporante non concorre a formare il reddito di quest'ultima.

26

Il secondo periodo della disposizione in commento, stabilisce che i maggiori valori iscritti in bilancio

per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo non assumono rilevanza fiscale. Pertanto, i beni

su cui sono stati trasferiti i predetti maggiori valori mantengono l'ultimo valore riconosciuto ai fini delle

imposte sui redditi che avevano prima della fusione, facendo risultare da apposito prospetto di

riconciliazione della dichiarazione dei redditi le eventuali differenze tra i dati esposti in bilancio ed i

valori fiscalmente riconosciuti.

Secondo le disposizioni vigenti, a particolari condizioni, risulta possibile affrancare le differenze di cui

innanzi mediante assoggettamento ad imposizione sostitutiva.

A tal proposito, l'Agenzia delle entrate ha avuto modo di chiarire che:

"in ipotesi di fusione inversa possa essere consentito alla società incorporante di avvalersi del

regime di imposizione sostitutiva di cui all'art. 172, comma 10-bis del Tuir, per ottenere

l'affrancamento dei maggiori valori iscritti sui propri beni" (Risoluzione n. 111/E del 27 aprile

2009),

“la possibilità di usufruire del suddetto affrancamento sarebbe subordinata all'imputazione del

disavanzo sui beni. In altre parole, nel caso in cui il disavanzo sia imputato a patrimonio netto

(con segno negativo) non risulta possibile procedere all'affrancamento ai sensi del citato art.

172, comma 10-bis” (Risoluzione n. 124/E del 6 dicembre 2010).

Le riserve in sospensione d'imposta (art. 172, comma 5 del TUIR)

L'art. 172 comma 5 prevede che le riserve in sospensione di imposta (cd. riserve del I gruppo), iscritte

nell'ultimo bilancio della società incorporata, concorrono a formare il reddito della società incorporante

se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando

l'eventuale avanzo da fusione.

Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cd. riserve del II

gruppo), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia

avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle

società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute

dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società

incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per

esuberanza.

27

Le riserve già imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della

incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Il riporto delle perdite (art. 172, comma 7 del TUIR)

Ai sensi della disposizione in commento, "le perdite, fiscali delle società che partecipano alla fusione,

compresa la società incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società

risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l'ammontare

del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione

patrimoniale di cui all'art. 2501- quater del codice civile (...)". Il patrimonio netto deve essere depurato

dei conferimenti e versamenti, eccetto i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti

pubblici, effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce l'ultimo bilancio o la

situazione patrimoniale di fusione.

In merito alla locuzione 'ultimo bilancio', l'Agenzia delle entrate ha chiarito che "debba essere

correttamente intesa quale bilancio chiuso prima della data di efficacia giuridica della fusione,

ancorché non approvato a tale data" (Risoluzione n. 57/E del 9 maggio 2011).

La riportabilità delle perdite fiscali è sottoposta, comunque, ad una ulteriore condizione relativa alla

sussistenza in capo alla società che apporta le perdite di determinati "indici di vitalità".

In particolare, dal conto economico della società cui le perdite si riferiscono, relativo all'esercizio

precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, deve risultare un ammontare di ricavi e

proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e

relativi contributi superiori al 40% di quello risultante dalla media dei due esercizi anteriori.

L'Agenzia delle entrate ha chiarito che per le holding da partecipazione i 'ricavi e proventi', ai fini del

calcolo degli indici di vitalità, comprendono anche i proventi di natura finanziaria caratteristici delle

holding (Risoluzione n. 143 del 10 aprile 2008).

Le disposizioni di cui al comma 7 dell'articolo — test di vitalità e limite del patrimonio netto - in

commento si applicano altresì agli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui al comma 4

dell'art. 96 del TUIR.

Decorrenza degli effetti della fusione (art. 172, comma 8 del TUIR)

Il comma 8 del suddetto articolo disciplina le modalità di determinazione del reddito delle società fuse

o incorporate tra l'inizio del periodo di imposta e la data di effetto della fusione (cioè la data in cui è

28

stata eseguita l'ultima iscrizione presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 2504-bis del c.c.). A

tal fine, le società dovranno predisporre un apposito conto economico, determinando il reddito

applicando le disposizioni vigenti per il tipo di società.

Con riferimento agli obblighi di dichiarazione, l'art. 5-bis del D.p.r. 322/1998 stabilisce che, in caso di

fusione, la società risultante dalla fusione o incorporazione deve presentare la dichiarazione relativa al

periodo di esercizio della società fusa o incorporata compresa tra l'inizio del periodo di imposta e la

data in cui ha effetto la fusione entro il nono mese successivo a tale data.

Imposte indirette

La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2,

collima 3, lettera O, del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai

fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro

200,00, così come previsto dall'alt 4 della tariffa allegata al DPR 131/1986.

5. Effetti della fusione

La Fusione si inserisce nell’ambito di un progetto che valorizzerà i punti di forza delle rispettive realtà

aziendali, permetterà di realizzare vantaggiose sinergie industriali, nel rispetto delle esperienze e

competenze acquisite da ciascuna delle società, con l’obiettivo di rispondere alle esigenze imposte dai

mutamenti del mercato e cogliere le opportunità di crescita.

In particolare:

consolidamento della presenza sul mercato con il raggiungimento di una posizione tra i primi

confidi nazionali. Questo permetterà di estendere la presenza sul territorio e di migliorare il

dialogo con i soci e con i clienti assicurando elasticità e velocità nella richiesta del credito.

Inoltre verrà rafforzata la posizione contrattuale nei confronti degli Istituti di Credito: la nuova

società avrà una maggiore efficacia nel mitigare il rischio, potendo così ottenere condizioni

economiche migliori per le imprese socie che vorranno accedere al credito bancario;

riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso concentrazione delle

relative funzioni e importanti economie di scala. In particolare, si otterrà un abbattimento dei

cosiddetti “costi della vigilanza”, dei costi per i servizi esternalizzati, dei costi relativi alle licenze

29

informatiche, dei costi relativi alla governance nonché delle risorse umane. In merito a questi

ultimi la società incorporanda, nell’ottica della fusione, già a partire dai primi mesi del 2015 ha

deciso di porre in essere un ridimensionamento del personale. In particolare si avranno:

- minori costi relativi alla governance e agli organi di controllo per circa € 270.000;

- minori costi per le licenze informatiche inerenti principalmente al sistema gestionale

che si stimano per circa € 70.000;

- minori costi per i servizi esternalizzati per circa € 670.000;

- minori costi per la vigilanza ossia relativi alle funzioni di controllo di secondo e terzo

livello per circa € 50.000;

- minori costi per il personale dipendente per circa € 250.000;

ottenimento di un equilibrio di governo e di gestione che tiene conto delle diverse esperienze

dei soggetti coinvolti. Nel nuovo soggetto sarà garantita la competenza, l’autorevolezza e

l’indipendenza della governance nonchè la valorizzazione delle risorse umane, in quanto la

solidità organizzativa è basata sulla qualità delle persone, la gratificazione, la motivazione, la

costante formazione e la capacità di capire e interpretare i reali bisogni della società.

L’organico dell’incorporanda rinforzerà le aree operative di Interfidicom garantendo la massima

efficienza di tutte le funzioni aziendali;

rafforzamento della competitività commerciale attraverso la salvaguardia della territorialità e la

vicinanza alle aziende fornendo servizi moderni ed efficienti alle imprese. La capillarità della

rete commerciale permetterà di andare incontro più facilmente ed efficacemente alle esigenze

delle aziende. La rete sarà composta da professionalità con forte esperienza nel settore,

adeguato supporto tecnologico e spiccata capacità di raggiungere rapidamente le imprese;

rafforzamento del “peso” di Interfidicom dopo la fusione nel caso di partecipazione ai bandi

pubblici per l’assegnazione di risorse finanziarie a sostegno del patrimonio e dei fondi rischi. I

contributi pubblici, sia regionali che nazionali, tendono ad essere concentrati sugli intermediari

più strutturati, più efficienti e con importanti volumi oltre che premiare percorsi di aggregazione.

La premialità che gli enti pubblici attribuiscono ai processi di aggregazione dei Confidi deriva

dall’obiettivo di concentrare le risorse su soggetti in grado di garantire un vantaggio in termini di

accesso al credito alle imprese e un’adeguatezza patrimoniale ed organizzativa soddisfacente.

Interfidicom dopo la fusione avrà tutte le caratteristiche per risultare destinatario dei fondi che

ad oggi sono già stanziati a favore dei Confidi, nonché quelli che verranno stanziati in futuro.

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5.1 Effetti sulla situazione patrimoniale ed economica

Gli effetti sulla situazione patrimoniale ed economica saranno principalmente:

sotto il profilo patrimoniale, il confidi risultante dalla fusione sarà in possesso di un coefficiente

patrimoniale che sarà la media ponderata (sull’incidenza dei volumi del singolo confidi) del

coefficiente di Interfidicom e Fidialtaitalia. Non sono presenti partecipazioni incrociate da

nettare;

sotto il profilo economico, si procederà, come in precedenza specificato, a mirate azioni per

economie di scala, che si ripercuoteranno positivamente sugli aspetti finanziari del confidi

risultante dalla fusione.

5.2 Effetti sul capitale

Da tempo i due confidi impegnati nel progetto di fusione si sono attivati per aumenti di capitale sociale

destinati a non soci e soci richiedenti la prestazione della garanzia consortile. Una significativo

impatto sul capitale, quindi, sarà il suo ricalcolo sulla base dei risultati raggiunti dalle sottoscrizioni e

versamenti al 30/06/2015, in corso di comunicazione alle competenti C.C.I.A.A..

5.3 Effetti sulla composizione della compagine sociale

La fusione non avrà effetti sulla composizione della compagine sociale, in quanto tutti i soci dei due

confidi risulteranno soci di Interfidicom con una quota costante del valore nominale detenuto al netto

delle perdite patite da ciascuna delle due società. Da sottolineare che la partecipazione al capitale

sociale derivante dalla fusione sarà calcolata sulla base del valore nominale della partecipazione

detenuta, al netto delle perdite risultanti dal bilancio al 31/12/2014, anche a seguito di aumenti gratuiti

mediante imputazione a capitale sociale di riserve. Fermo rimane il divieto assoluto di distribuzione

sotto qualsiasi forma di avanzi di gestione, motivo per il quale il socio receduto od escluso avrà diritto

alla restituzione del solo importo effettivamente versato e decurtato dalle perdite patite, fattispecie già

prevista dallo Statuto attualmente adottato da Interfidicom, che prevede anche, nel caso di recesso

ed esclusione del socio, la liquidazione della quota mediante riduzione delle riserve, con

ridistribuzione gratuita del capitale proporzionale su tutti i soci.

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6. Sede legale

La sede legale della società verrà mantenuta in Milano, Via Privata Maria Teresa 11.

* * *

Il presente Progetto di Fusione, a norma dell’art. 2501septies C.C., viene oggi depositato in copia

presso la sede legale delle Società partecipanti alla Fusione.

Il presente Progetto di Fusione verrà inviato in via telematica per l’iscrizione nel registro delle imprese

di Milano ai sensi dell’art. 2501ter, comma terzo, C.C.

Milano, 30 giugno 2015

Interfidicom S.cons.r.l.

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