PROCEDURA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE. SIAE-Procedura... · 2018. 11. 8. · Art. 2391...

Ottobre 2018 Pag.1/23

Ufficio Controllo Interno

SIAE

PROCEDURA

DI GESTIONE DEI

CONFLITTI DI INTERESSE

Roma, ottobre 2018


INDICE

PREMESSA E OBIETTIVO DEL DOCUMENTO ................................................................................... 3

1 DEFINIZIONI E RIFERIMENTI NORMATIVI.................................................................................. 4

2 DESTINATARI E MODALITÀ DI APPLICAZIONE ......................................................................... 4

3 DICHIARAZIONI EX ANTE E COMUNICAZIONI AD EVENTO: GLI OBBLIGHI DI

INFORMATIVA ....................................................................................................................................... 5

4 AMMINISTRATORI ........................................................................................................................ 6

4.1 Dichiarazioni ex ante ...................................................................................................................... 6

4.2 Attività svolte al di fuori del metodo collegiale ................................................................................ 6

4.3 Attività svolte con metodo collegiale .............................................................................................. 8

5 DIRETTORE GENERALE .............................................................................................................. 9

5.1 Dichiarazioni ex ante ...................................................................................................................... 9

5.2 Comunicazioni ad evento e casistica esemplificativa .................................................................... 9

5.3 Attività da svolgere in conformità al parere reso dalle Commissioni di Sezione o dalle

indicazioni emerse a seguito di istruttoria degli uffici competenti. ....................................................... 12

5.4 Attività da svolgere in difformità da indicazione di organi sociali e loro articolazioni interne

o istruttoria degli uffici competenti. ....................................................................................................... 12

5.5 Violazione dei doveri previsti ai punti precedenti ......................................................................... 12

6 DIRIGENTI E DIPENDENTI ......................................................................................................... 12

6.1 Comunicazioni ex ante ................................................................................................................. 12

6.2 Comunicazioni ad evento e casistica esemplificativa .................................................................. 13

6.3 Violazione dei doveri stabiliti nei paragrafi precedenti ................................................................. 17

7 MANDATARI ................................................................................................................................ 17

7.1 Dichiarazioni ex ante .................................................................................................................... 17

7.2 Obbligo di vigilanza sul trasferimento di principi e vincoli dai Mandatari ai propri

collaboratori .......................................................................................................................................... 18


7.4 Violazione dei doveri stabiliti nei paragrafi precedenti ................................................................. 19

8 ALTRE CONTROPARTI CONTRATTUALI .................................................................................. 20

8.1 Dichiarazioni ex ante .................................................................................................................... 20

8.2 Obbligo di vigilanza sul trasferimento di principi e vincoli ai propri collaboratori ......................... 20


9 MODALITÀ DI COMUNICAZIONE E ARCHIVIAZIONE .............................................................. 22

9.1 Modalità di comunicazione e contenuto informativo .................................................................... 22

9.2 Modalità di gestione e archiviazione da parte del Direttore Generale (o suo delegato) .............. 23

9.3 Reporting e flussi di informazione ................................................................................................ 23


PREMESSA E OBIETTIVO DEL DOCUMENTO

Il “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza” (par. 6.6) di SIAE dedica una

significativa attenzione alla gestione dei conflitti di interesse ed indica, tra l’altro, principi e linee

guida cui la Società dovrà attenersi per presidiare il rischio che, a causa di detti conflitti, possa

risultare compromessa la oggettività ed imparzialità delle proprie decisioni.

Il presente documento è volto a definire i criteri applicativi per la valutazione e la gestione dei

conflitti di interesse, previa analisi e descrizione delle situazioni di potenziale conflitto in cui

possano venirsi a trovare i soggetti che agiscono per la Società (Amministratori, Direttore

Generale, Dirigenti e Dipendenti, Mandatari) o per essa operino sulla base di vincoli contrattuali

(fornitori di beni, servizi, consulenze e prestazioni professionali) qualora, per situazioni personali

o di familiari e affini o per vincoli di altra natura, come descritti nel par. 6.6 del “Piano di

prevenzione della corruzione e per la trasparenza” e nel successivo par. 1, interagiscano con

soggetti quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo):

1. Associati e Mandanti;

2. Utilizzatori professionali (o loro Associazioni);

3. Amministratore o soggetto apicale di società fornitrice di beni, servizi e consulenze o altri

soggetti fornitori;

4. Esponenti apicali di Autorità di vigilanza quali Presidenza del Consiglio, MIBAC, MEF,

Corte dei Conti, Authority, ecc.;

5. Amministratori o figure apicali di enti a cui SIAE eroga servizi (Ag. Entrate, AAMS, ecc.);

6. Esponenti - con capacità decisionale - di intermediari finanziari (banche, assicurazioni,

SGR, SIM, ecc.);

7. Esponenti di organi legislativi (nazionali o sovranazionali) che abbiano la competenza su

ambiti afferenti l'attività di SIAE, o loro congiunti e affini;

8. Dipendenti o mandatari (compresi i candidati in fase di selezione);

9. Amministratore o soggetto apicale di organizzazione che riceva da SIAE forme di

erogazione liberale o sponsorizzazione;

10. Responsabili e dipendenti della Società addetta alla revisione contabile.


1 DEFINIZIONI E RIFERIMENTI NORMATIVI

Art. 2391 del Codice Civile - Conflitto d'interessi

«1. L'amministratore che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, un

interesse in conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al

collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione

stessa. 2. In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla

società dal compimento dell'operazione.»

Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza di SIAE

Nel proprio “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza”, in relazione alla gestione

dei conflitti di interesse, SIAE ha adottato il principio-guida per cui i propri Amministratori ed il

Direttore Generale (anche ove operanti su delega del Consiglio di Gestione), dirigenti, dipendenti,

mandatari o consulenti:

(A) si astengano dall'assumere decisioni o partecipare ad attività anche meramente

esecutive che possano coinvolgere interessi propri, ovvero di parenti e affini (ad es.:

genitori; figli (anche del coniuge); fratelli/sorelle; nonni; nipoti abiatici (di nonni);

suoceri; genero/nuora; cognati), del coniuge o di conviventi, ovvero, di soggetti od

organizzazioni con cui vi siano cause pendenti o gravi inimicizie o rapporti di crediti

o debito significativi;

(B) si astengano, altresì, dall'assumere decisioni o partecipare ad attività anche

meramente esecutive che possano coinvolgere interessi di soggetti od

organizzazioni di cui siano tutori, curatori, procuratori o agenti, ovvero di enti,

associazioni anche non riconosciute, comitati, società o stabilimenti di cui siano soci

o azionisti, amministratori o gerenti o dirigenti;

(C) siano comunque tenuti ad astenersi in ogni altro caso in cui esistano gravi ragioni di

convenienza che possano risultare idonee a ledere l’imparzialità dell’agire.

Con specifico riguardo agli Amministratori (membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di

Sorveglianza) i vincoli sopra indicati si intendono riferiti ad attività svolte al di fuori del metodo

collegiale, anche ove operanti su delega del Consiglio di Gestione.

2 DESTINATARI E MODALITÀ DI APPLICAZIONE

Le regole contenute nella presente procedura si applicano a:

a) Amministratori e personale interno: i componenti degli Organi Sociali; il Direttore

Generale; i dirigenti e, comunque, tutti coloro che svolgono funzioni di gestione,

amministrazione, direzione o controllo nella Società; i dipendenti della Società;

b) Controparti contrattuali: i soggetti esterni che operano su mandato o incarico di SIAE

(mandatari, accertatori musicali esterni incaricati dalla Società) e/o contribuiscono allo

sviluppo delle varie attività di SIAE in qualità di fornitori di beni, servizi e prestazioni

professionali, consulenti, partner nelle associazioni temporanee o società con cui SIAE

dovesse operare;


c) Altri soggetti esterni: le risorse coadiuvanti (collaboratori stabili e/o occasionali) i soggetti

di cui al punto precedente, con specifico riferimento a mandatari e accertatori musicali

esterni incaricati da SIAE, che spendono il nome di SIAE nella loro attività di supporto,

sotto la responsabilità degli stessi mandatari o incaricati.

SIAE richiede a tutti i soggetti destinatari indicati una esplicita accettazione delle regole per la

gestione dei conflitti di interesse individuate nella procedura in questione, nel “Piano di

prevenzione della corruzione e per la trasparenza”, nel Modello ex lege 231 nonché nel Codice

Etico che raccoglie i principi etici societari.

L’accettazione si risolve mediante documentata presa visione delle norme e la sottoscrizione di

clausole contrattuali e/o modelli di autodichiarazione, come di seguito indicato.

3 DICHIARAZIONI EX ANTE E COMUNICAZIONI AD EVENTO: GLI OBBLIGHI DI

INFORMATIVA

Il sistema di gestione dei potenziali conflitti di interesse di SIAE si struttura in due tipologie di

obblighi informativi:

» Dichiarazioni ex ante, mediante le quali i soggetti indicati nella presente procedura

attestino di non versare in una delle condizioni in cui si configurino - sebbene in astratto

- fattispecie del conflitto di interessi o di versare in una di tali fattispecie, indicandone la

tipologia.

» Comunicazioni ad evento, predisposte dagli stessi destinatari delle norme procedurali

attraverso cui si segnalino, al proprio diretto superiore gerarchico o all’Organo di

appartenenza nonché all’indirizzo mail Siae-InfoConflitti DG <Siae-

[email protected]>, situazioni di conflitto ad hoc.

Inoltre, sono stati immaginati strumenti diversi per i molteplici destinatari della presente

procedura, come sinteticamente rappresentato nella figura che segue:

Di seguito una sintesi degli adempimenti e della casistica relativa ai conflitti di interesse, suddivisa

in base al profilo del soggetto coinvolto.


4 AMMINISTRATORI

4.1 Dichiarazioni ex ante

Al profilo “Amministratori” sono riconducibili i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di

Sorveglianza. Come mostrato in figura, gli Amministratori saranno quindi tenuti a sottoscrivere

sotto la propria responsabilità:

» Dichiarazione relativa a potenziali conflitti di interesse (cfr. Allegato I).

Tale dichiarazione sarà predisposta alla sottoscrizione dell'incarico e sarà sottoposta ad un

aggiornamento annuale, salvo revisione/integrazione medio tempore per intervenute modifiche

nella situazione dichiarata.

Inoltre, i componenti del Consiglio di Gestione devono altresì sottoscrivere sotto la propria

responsabilità una:

» Dichiarazione relativa a eventuali cariche in altri Enti e compensi.

Tale dichiarazione, prevista dal “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza” (par.

6.13 "Misure trasparenza") sarà predisposta alla sottoscrizione dell'incarico, e sarà sottoposta ad

un aggiornamento annuale, salvo revisione/integrazione medio tempore per intervenute

modifiche nella situazione dichiarata.

4.2 Attività svolte al di fuori del metodo collegiale

Situazioni di possibile conflitto di interessi possono verificarsi in relazione ad attività di carattere

specifico, svolte a titolo individuale su delega degli Organi di appartenenza. La verifica delle

stesse dovrà perciò avvenire “ad evento”.

La situazione di possibile conflitto di interessi, che richiama quanto definito nel par. 1, può

sussistere qualora l’atto da compiere non abbia natura di atto generale, ovvero destinato ad

incidere su un numero indeterminato di soggetti.

Occorre inoltre che la volontà espressa nell’atto sia direttamente riferibile all’Amministratore e

non a fonti esterne, come potrebbe accadere laddove ci si limiti, ad esempio, a porre in essere

un parere delle Commissioni di Sezione o a recepire una proposta degli Uffici formulata a seguito

dell’istruttoria di competenza.

Nel caso in cui sussistano la situazione di potenziale conflitto di interessi e,

contemporaneamente, entrambe le condizioni sopra richiamate, l’Amministratore indirizzerà al

Consiglio specifica dichiarazione in tal senso, astenendosi dal compiere l’attività di competenza.

Un’elencazione, inevitabilmente indicativa e non esaustiva, degli scenari di potenziale conflitto di

interessi è stata sintetizzata nella tabella che segue1:

1 La tabella riporta i casi in cui un Amministratore potrebbe trovarsi in conflitto di interessi cioè qualora la sua figura coincidesse, personalmente o tramite un "familiare o affine" (cfr. par. 1), con uno dei soggetti indicati nella prima colonna (associato, mandante, utilizzatore, ecc.). All'incrocio delle due dimensioni della tabella una esemplificazione del potenziale conflitto, cioè attività che


AMMINISTRATORI

POTENZIALI SCENARI DI

CONFLITTO DI INTERESSI DESCRIZIONE

PRESIDI DI

CONTROLLO

1. Associato o mandante

I Consiglieri di Gestione e di Sorveglianza

"possono" far parte della base associativa. Per

la gestione dei conflitti si veda il par. 4 "Gestione

dei conflitti di interesse" del Piano di

prevenzione della corruzione (in particolare 4.3

"Metodo collegiale").

Metodo

collegiale

2. Utilizzatore

professionale - Metodo

collegiale

3. Amministratore o

soggetto apicale di società

fornitrice di beni, servizi e

consulenze o altri soggetti

fornitori

- Metodo

collegiale

4. Esponenti apicali di

Autorità di vigilanza quali

Presidenza del Consiglio,

MIBAC, MEF, Corte dei

Conti, Authority, ecc.

Il conflitto si può realizzare in occasione di

attività che presuppongano rapporti con dette

Autorità (rapporti istituzionali, obblighi

informativi, ecc.).

Metodo

collegiale

5. Amministratori o figure

apicali di enti a cui SIAE

eroga servizi (Ag. Entrate,

AAMS, ecc.)


provvedimenti riguardanti accordi per

l'esecuzione di servizi a favore di terzi, inclusi

loro rinnovi o modifiche, avendo la possibilità di

alterarne gli esiti.

Metodo

collegiale

6. Esponenti - con capacità

decisionale - di

intermediari finanziari

(banche, assicurazioni,

SGR, SIM, ecc.)


provvedimenti con cui si autorizzi o disponga

uno o più specifici investimenti finanziari

(finanziamenti e/o investimenti).

Metodo

collegiale

7. Esponenti di organi

legislativi (nazionali o

sovranazionali) che

abbiano la competenza su

ambiti di afferenza l'attività

di SIAE, o loro congiunti e

affini


attività che presuppongano rapporti con detti

organi (rapporti istituzionali, obblighi informativi,

ecc.).

Metodo

collegiale

8. Dipendenti o mandatari

(compresi i candidati)


provvedimenti a carattere individuale,

riguardanti una o più persone (selezione e

assunzione/assegnazione, ecc.) ovvero nel

caso di accertamenti/rilevazioni nei confronti di

soggetti legati a colui che svolge dette attività.

Metodo

collegiale

potrebbero risultare influenzate dalla sussistenza del conflitto di interessi e che, quindi, potrebbero essere omesse, svolte in modo irregolare o comunque in contrasto con l'interesse della SIAE. In relazione a ciascuna esemplificazione, si riportano i presidi di controllo da realizzare.


AMMINISTRATORI



PRESIDI DI

CONTROLLO

9. Amministratore o

soggetto apicale di

organizzazione che riceva

da SIAE forme di

erogazione liberale o

sponsorizzazione o altro

soggetto potenziale

beneficiario di erogazioni

liberali e simili


provvedimenti di erogazione/sponsorizzazione

riguardanti una o più persone fisiche o

giuridiche (delibere su promozione culturale,

erogazioni solidaristiche, atti di liberalità, ecc.).

Metodo

collegiale

10. Responsabili e

dipendenti della Società

addetta alla revisione

contabile.


provvedimenti riguardanti l'incarico di revisione

contabile della società.

Metodo

collegiale

4.3 Attività svolte con metodo collegiale

L’Amministratore, fermo restando l’obbligo di dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio

dei Revisori di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata

operazione della Società, potrà sempre esprimere il proprio voto in sede collegiale, quand’anche

sussistesse una situazione di potenziale conflitto di interessi e la delibera venisse adottata con il

suo voto determinante: in tal caso, potrà essere applicato il disposto di cui all’art. 2391 del c.c.

Si ricorda che, come riportato nel “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza”

(cfr., par. 6.6), per attività sensibili si intendono quelle riferite alla raccolta e ripartizione dei diritti,

alle attività erariali in convenzione, al Fondo di Solidarietà e alla gestione delle risorse finanziarie.

Le Delibere riguardanti attività sensibili rientrano nella tipologia di operazioni ordinarie se adottate

in conformità a proposte formulate dagli Uffici della Società e/o dalle Commissioni di Sezione. In

tutti i casi in cui l’oggetto della delibera si riferisca ad una operazione ordinaria, sarà sufficiente,

in fase istruttoria, fornire adeguata informativa ad almeno un membro indipendente del Consiglio

di Gestione e, in fase deliberativa, definire adeguatamente le motivazioni della delibera stessa.

In caso di operazioni straordinarie, invece, occorrerà che almeno un membro indipendente del

Consiglio di Gestione sia coinvolto nella fase istruttoria e renda parere motivato ma non

vincolante, preventivo o contestuale, dovendosi infine motivare adeguatamente la delibera

evidenziando in particolare l’interesse della Società e la convenienza dell’operazione.

Per una puntuale descrizione delle prescrizioni riguardanti la gestione dei conflitti con riguardo al

metodo collegiale, si veda il par. 6.6 del “Piano di prevenzione della corruzione e per la

trasparenza”.


5 DIRETTORE GENERALE


La figura del Direttore Generale è assimilabile a quella degli Amministratori della Società con

riguardo a quanto previsto all’art. 2396 del Codice Civile e delle disposizioni dello Statuto della

Società. Pertanto, il Direttore Generale è quindi tenuto a sottoscrivere:

» Dichiarazione relativa a potenziali conflitti di interesse (cfr. Allegato I).

Tale dichiarazione sarà predisposta alla sottoscrizione dell'incarico e sarà sottoposta ad un

aggiornamento annuale.

5.2 Comunicazioni ad evento e casistica esemplificativa

In tutti i casi in cui il Direttore Generale ritenga di trovarsi in una situazione di potenziale conflitto

di interessi o verifichi l’esistenza di una causa di impedimento alla realizzazione di uno specifico

provvedimento, egli/ella è tenuto a darne tempestiva comunicazione - in forma scritta - al

Consiglio di Gestione (“Comunicazione sulla presenza di conflitto di interessi o cause di

impedimento”).


interessi è stata sintetizzata nella tabella che segue2:

DIRETTORE GENERALE



PRESIDI DI

CONTROLLO


Il conflitto si può realizzare in

occasione di provvedimenti non

aventi carattere generale

riguardanti uno o più specifici

associati (aspetti normativi come

esclusioni, sanzioni disciplinari,

ecc. ovvero economici come

revoca accantonamenti,

esclusione programmi da

ripartizione, ecc.)

1) Il DG segnala il

proprio

potenziale

conflitto al

Consiglio di

Gestione, al

quale demanda

la deliberazione.

2) Tali

provvedimenti o

delibere del DG

riguardanti

operazioni/attivit

à sensibili

deliberate in

difformità

rispetto alle

proposte

formulate dagli

2 Come sopra.


DIRETTORE GENERALE



PRESIDI DI

CONTROLLO

Uffici della

Società e/o dalle

Commissioni di

Sezione (ove

applicabili)

rientrano nella

tipologia di

operazioni

straordinarie e ai

fini della relativa

definitiva

adozione si

applicano le

procedure sub 4)

e 5) del metodo

collegiale (cfr.

Piano

anticorruzione,

par. 4.3), cioè:

» “Acquisizione

del motivato

parere (non

vincolante)

preventivo o

contestuale di

almeno un

componente il

Consiglio di

gestione

indipendente

(punto 4);

» Definizione di

una adeguata

motivazione

della delibera

che esprima in

particolare

l'interesse

della Società e

la convenienza

dell'operazion

e (punto 5)."

2. Utilizzatore professionale


occasione di provvedimenti non

aventi carattere generale

riguardanti uno o più specifici

utilizzatori professionali (accordi

con una associazione di

utilizzatori, contratti con una

Come definito al

punto 1.


DIRETTORE GENERALE



PRESIDI DI

CONTROLLO

emittente o piattaforma

multimediale, ecc.)

3. Amministratore o soggetto apicale

di società fornitrice di beni, servizi e

consulenze o altri soggetti fornitori


occasione di provvedimenti

riguardanti acquisti di beni e

servizi, affidamento incarichi,

consulenze ed altre prestazioni.

Come definito al

punto 1.

4. Esponenti apicali di Autorità di

vigilanza quali Presidenza del

Consiglio, MIBAC, MEF, Corte dei

Conti, Authority, ecc.


occasione di attività che

presuppongano rapporti con dette

Autorità (rapporti istituzionali,

obblighi informativi, ecc.)

In occasione di tali

attività il DG

segnala la propria

situazione di

conflitto al

Consiglio di

Gestione, il quale

autorizza a

procedere o chiede

l'astensione.

5. Amministratori o figure apicali di

enti a cui SIAE eroga servizi (Ag.

Entrate, AAMS, ecc.)



riguardanti accordi per l'esecuzion

e di servizi a favore di terzi, inclusi

loro rinnovi o modifiche, avendo la

possibilità di alterarne gli esiti.


attività il DG

segnala la propria

situazione di

conflitto al

Consiglio di

Gestione, il quale

autorizza a

procedere o chiede

l'astensione.

6. Esponenti - con capacità

decisionale - di intermediari

finanziari (banche, assicurazioni,

SGR, SIM, ecc.)


occasione di provvedimenti con cui

si autorizzino o dispongano uno o

più specifici investimenti finanziari

(finanziamenti e/o investimenti).

Come definito al

punto 1.


legislativi (nazionali o sovranazional

i) che abbiano la competenza su

ambiti di afferenza l'attività di SIAE, o

loro congiunti e affini


occasione di attività che

presuppongano rapporti con detti

organi (rapporti istituzionali,

obblighi informativi, ecc.)


attività il DG

segnala la propria

situazione di

conflitto al

Consiglio di

Gestione, il quale

autorizza a

procedere o chiede

l'astensione.

8. Dipendenti o mandatari (compresi

i candidati)


occasione di provvedimenti a

carattere individuale, riguardanti

una o più persone (selezione e

assunzione/assegnazione, ecc.)

Come definito al

punto 1.


DIRETTORE GENERALE



PRESIDI DI

CONTROLLO

9. Amministratore o soggetto apicale

di organizzazione che riceva da SIAE

forme di erogazione liberale o

sponsorizzazione o altro soggetto

potenziale beneficiario di erogazioni

liberali e simili


occasione di provvedimenti di

erogazione/sponsorizzazione

riguardanti una o più persone

fisiche o giuridiche (delibere su

promozione culturale, erogazioni

solidaristiche, atti di liberalità, ecc.)

Come definito al

punto 1.

10. Responsabili e dipendenti della

Società addetta alla revisione

contabile.



riguardanti l'incarico di revisione

contabile della società e la sua

esecuzione e formalizzazione.

Come definito al

punto 1.

5.3 Attività da svolgere in conformità al parere reso dalle Commissioni di Sezione o

dalle indicazioni emerse a seguito di istruttoria degli Uffici competenti.

In caso di attività rimesse alla competenza del Direttore Generale, fermo restando in ogni caso

l’obbligo di comunicare al Consiglio di Gestione la sussistenza di situazioni di eventuale conflitto

di interessi, le stesse non necessiteranno di specifica autorizzazione qualora debbano essere

svolte in conformità alle indicazioni ricevute da Organi Sociali e loro articolazioni interne o previa

istruttoria e parere dei competenti Uffici interni.

5.4 Attività da svolgere in difformità da indicazione di Organi Sociali e loro

articolazioni interne o istruttoria degli Uffici competenti.

In tal caso, il Direttore Generale, previa segnalazione della sussistenza di situazioni di eventuale

conflitto di interessi, si asterrà invece dal compimento di ogni attività, devolvendo la questione

alla competenza decisionale del Consiglio di Gestione.

5.5 Violazione dei doveri previsti ai punti precedenti

Nel caso di mancato adempimento ad opera del Direttore Generale dei doveri previsti dai punti

precedenti trova applicazione il disposto di cui all’art. 2391 del c.c.

6 DIRIGENTI E DIPENDENTI

6.1 Comunicazioni ex ante

La Società comunicherà a tutti i dirigenti e dipendenti di SIAE le modalità mediante le quali

intende gestire i potenziali conflitti di interesse, diffondendo i principi e gli adempimenti contenuti

nella presente procedura, nel Codice Etico, nel Modello 231 e nel “Piano di prevenzione della

corruzione e per la trasparenza”, sottolineandone il carattere prescrittivo e vincolante per tutti i

destinatari.



I Dirigenti e i Dipendenti della Società, qualora ritengano di trovarsi in una situazione - anche

potenziale - di conflitto di interessi, sono tenuti ad astenersi dal compiere l’attività loro rimessa e

ad informare immediatamente per iscritto (compilando la Dichiarazione di potenziali conflitti di

interesse. Comunicazione ad evento - all. II) il Responsabile della struttura di cui fanno parte

(Divisione, Direzione, Sede, Filiale), inviando la stessa comunicazione anche all’indirizzo mail

<[email protected]>.

Il Responsabile della struttura, ove possibile nel caso specifico, dovrà assegnare il compimento

della suddetta attività ad altro Dirigente o Dipendente della propria struttura ovvero provvedervi

personalmente avocando a sé l’attività. Nel caso in cui ciò non fosse possibile, ad esempio per

motivi di particolare urgenza o perché detta attività non può essere assegnata ad altra persona,

il Responsabile di struttura può autorizzare, temporaneamente e in modalità tracciabile (mediante

email inviata anche all’indirizzo <[email protected]>), il Dirigente o Dipendente in

potenziale conflitto di interessi a procedere ugualmente.

Tali comunicazioni ed i provvedimenti adottati, trattati nel rispetto della normativa sulla privacy,

saranno valutati dal Direttore Generale, che potrà adottare eventuali ulteriori provvedimenti di

competenza anche in relazione alla possibilità di ricorrenza del caso, ad esempio avocando

definitivamente a sé l’attività, indicando altro soggetto per il compimento della stessa o

concedendo una specifica deroga permanente al dirigente o al dipendente interessato, in

relazione alla specifica attività segnalatagli, qualora ravvisi particolari esigenze organizzative

della Società e/o una evidente ininfluenza del potenziale conflitto3.

Di seguito degli schemi riassuntivi delle modalità di gestione delle comunicazioni relative a

dipendenti e dirigenti:

3 Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza, par. 6.6.


In casi di particolare rilevanza e/o che riguardano i dirigenti della Società, le deroghe permanenti

ai vincoli di astensione possono essere autorizzate dal Direttore Generale previo parere

(conoscitivo e non vincolante) dell’Ufficio di Controllo Interno e previa deliberazione (vincolante)

del Consiglio di Gestione. Eventuali deroghe concesse pur a fronte di parere contrario o

condizionato dell’Ufficio di Controllo Interno saranno oggetto del report di cui al successivo

paragrafo 9.3.

Qualora la situazione di potenziale conflitto di interessi sia, per sua natura, destinata a protrarsi

nel tempo e non siano possibili diverse soluzioni organizzative, potrà - ove possibile - essere

disposta l’assegnazione del dirigente o dipendente ad altro incarico, nel rispetto di quanto

previsto dai contratti collettivi di lavoro. Tale decisione sarà presa in funzione della gravità del

conflitto rilevato.

Sulla base di quanto comunicato dal dirigente o dipendente, la Società potrà effettuare controlli

mirati circa la regolarità dei compiti svolti.


interessi è stata sintetizzata nella tabella che segue:


DIRIGENTI E DIPENDENTI

POTENZIALI SCENARI

DI CONFLITTO DI

INTERESSI

DIRIGENTI DIPENDENTI

1. Associato o

mandante

Il conflitto si può realizzare

qualora il soggetto diriga strutture

che partecipino ai processi di

associazione, rilascio licenze,

documentazione, ripartizione,

liquidazione diritti d'autore,

accertamenti e relativa

pianificazione, con la possibilità di



qualora il soggetto partecipi e

abbia la possibilità di alterare le

attività di:

1) accertamento/rilevazione delle utilizzazioni di opere tutelate (anche in relazione all’opera svolta dal dipendente come tecnico musicale);

2) attività anche esecutive nei processi di associazione, rilascio licenze, documentazione, ripartizione, liquidazione diritti d'autore.

2. Utilizzatore

professionale



che partecipino ai processi di

definizione accordi, rilascio

licenze, pianificazione ed

esecuzione di accertamenti

autorali o per servizi in

convenzione, con la possibilità di



qualora il soggetto partecipi e

abbia possibilità di alterare le

attività di:

1) rilascio licenze;

2) partecipazione ad attività di

pianificazione di controlli e

verifiche;

3) accertamenti/rilevazioni di

utilizzazioni per diritti d'autore

(anche in relazione all’opera

svolta dal dipendente come

tecnico musicale) e per

servizi in convenzione.

3. Amministratore o

soggetto apicale di

società fornitrice di

beni, servizi e

consulenze o altri

soggetti fornitori


qualora il soggetto:

1) diriga strutture che gestiscano

o partecipino al processo

acquisti;

2) partecipi a commissioni di

gara o attività di selezione dei

fornitori.


qualora il soggetto:

1) svolga attività anche esecutive

presso strutture che gestiscano o

partecipino al processo acquisti;

2) partecipi a commissioni di gara

o attività di selezione dei fornitori.

4. Esponenti apicali di

Autorità di vigilanza

quali Presidenza del

Consiglio, MIBAC, MEF,

Corte dei Conti,

Authority, ecc.



che:

1) curano i rapporti istituzionali

della Società;

2) hanno rapporti con le AA.VV.;

3) partecipano al processo

decisionale per acquisti,

assunzioni e progressione di

carriera, affidamento

incarichi mandatari,


qualora il soggetto svolga attività

anche esecutive in strutture

connesse con i rapporti con le

AA.VV. (es. segreteria societaria,

rapporti istituzionali,

comunicazione, ecc.).



POTENZIALI SCENARI

DI CONFLITTO DI

INTERESSI


consulenti, ecc. (in funzione

anticorruzione).

5. Amministratori o

figure apicali di enti a

cui SIAE eroga servizi

(Ag. Entrate, AAMS,

ecc.)



che partecipino al processo

negoziale e decisionale per

l'acquisizione di servizi in

convenzione e alla definizione

delle relative condizioni, avendo

la possibilità di alterarne gli esiti.



anche esecutive in strutture che

partecipino al processo

decisionale per l'acquisizione di

servizi in convenzione e alla

definizione delle relative

condizioni, avendo la possibilità di


6. Esponenti - con

capacità decisionale - di

intermediari finanziari

(banche, assicurazioni,

SGR, SIM, ecc.)




decisionale per l'impiego di

risorse finanziarie, avendo la

possibilità di alterarne gli esiti.


qualora il soggetto svolga attività,

anche di mero controllo contabile,

connesse agli impieghi finanziari

(es. impiego presso Direzione

Finanza).


legislativi (nazionali o

sovranazionali) che

abbiano la competenza

su ambiti di afferenza

l'attività di SIAE, o loro

congiunti e affini



che:

1) curano rapporti istituzionali

della Società;

2) dirigono Uffici che partecipano

al processo decisionale per

acquisti, assunzioni e

progressione di carriera,

affidamento incarichi mandatari,

consulenti, ecc. (in funzione

anticorruzione).



anche esecutive in strutture

connesse con organi legislativi

(es. segreteria societaria, rapporti

istituzionali, comunicazione,

ecc.).

8. Dipendenti o

mandatari (compresi i

candidati)




decisionale per selezione,

assunzione, valutazione delle

prestazioni e avanzamenti di

carriera, affidamento di incarichi,

sia di dipendenti che mandatari. Il

conflitto si può realizzare anche

qualora il ruolo all'interno di tali

processi/attività sia svolto

occasionalmente (p.es.

coinvolgimento in specifiche

selezioni).



presso strutture che partecipino al

processo di selezione,

assunzione, valutazione delle

prestazioni e avanzamenti di

carriera, affidamento di incarichi,

sia di dipendenti che di mandatari.

Il conflitto si può realizzare anche





selezioni).

9. Amministratore o

soggetto apicale di

organizzazione che

riceva da SIAE forme di

erogazione liberale o

sponsorizzazione o altro

soggetto potenziale

beneficiario di



che partecipano al processo

decisionale per assegnazione

provvidenze e liberalità (sia in

fase di proposta che di

autorizzazione).



POTENZIALI SCENARI

DI CONFLITTO DI

INTERESSI


erogazioni liberali e

simili

10. Responsabili e

dipendenti della Società

addetta alla revisione

contabile.



riguardanti l'incarico di revisione

contabile della società e la sua

esecuzione e formalizzazione.

6.3 Violazione dei doveri stabiliti nei paragrafi precedenti

Ogni violazione ai doveri stabiliti nei paragrafi precedenti, come pure ogni violazione del Codice

Etico, del “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza” o dei presidi di controllo

contenuti nel Modello predisposto ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, sarà valutata

secondo quanto previsto dal Codice Disciplinare della Società, con successiva comunicazione

all’Organismo di Vigilanza in relazione a quanto sancito nel Decreto citato.

7 MANDATARI


I Mandatari della Società - previa presa visione della presente procedura, del Codice Etico, del

“Piano di prevenzione della corruzione” e del Modello 231 - sono tenuti a sottoscrivere una:

» Dichiarazione di potenziali conflitti di interesse. Mandatari e loro collaboratori (cfr.

Allegato III).

Tale dichiarazione sarà sottoscritta all’atto dell’affidamento dell’incarico nonché in caso di

variazione della Circoscrizione territoriale loro assegnata. I contratti in corso, qualora non siano

stati precedentemente corredati da analoga documentazione, dovranno essere integrati con tale

dichiarazione.

La dichiarazione, da far pervenire al competente ufficio della Divisione Rete Territoriale e

all’indirizzo mail <[email protected]>, conterrà una specifica comunicazione circa la

assenza o presenza di potenziali situazioni di conflitto di interessi in relazione a situazioni

personali o del coniuge o di parenti e affini od altre situazioni critiche, come indicate nel par. 1

del presente documento.


7.2 Obbligo di vigilanza sul trasferimento di principi e vincoli dai Mandatari ai propri

collaboratori

I mandatari dovranno impegnarsi - mediante apposita dichiarazione - a trasferire ai propri

collaboratori (ed in particolare a coloro i quali coadiuvano l’attività di accertamento, che in nessun

caso dovranno risultare associati o mandanti di SIAE) i principi, i contenuti e gli adempimenti da

essi stessi assunti nei confronti della Società mediante la presente procedura, il Codice Etico, il

Piano di prevenzione della corruzione ed il Modello 231 e vigilare sulla loro corretta applicazione.


I mandatari della Società, qualora nell’esercizio della propria attività si trovino in una situazione -

anche potenziale - di conflitto di interessi, dovranno astenersi dal compiere l’atto e far pervenire

al Direttore Generale (all’indirizzo mail <[email protected]>), per il tramite del Direttore

di Sede territorialmente competente e del Direttore della Divisione Rete Territoriale, specifica

comunicazione relativa alla suddetta situazione (“Dichiarazione di potenziali conflitti di interesse.

Comunicazione ad evento - Mandatari e loro collaboratori”, Allegato IV), in relazione a situazioni

personali o del coniuge o di parenti e affini od altre situazioni critiche, come individuate nel

Modello di dichiarazione ex ante precedentemente compilato.

In caso di urgenza, ovvero quando il compimento dell’atto non possa essere devoluto in tempo

utile ad altro soggetto, il Direttore di Sede territorialmente competente autorizzerà

provvisoriamente il mandatario a procedere nell’attività: tale circostanza dovrà essere annotata

nella comunicazione di cui sopra.

Di seguito degli schemi riassuntivi delle modalità di gestione delle comunicazioni relative ai

mandatari:




MANDATARI


CONFLITTO DI

INTERESSI

DESCRIZIONE PRESIDI DI CONTROLLO


Il conflitto si può realizzare con

l'attività di

1) rilascio licenze;

2) Accertamento su utilizzatori

locali (che operano nella

Circoscrizione territoriale di

competenza). In tale ambito

si potrebbe influenzare la

compilazione del programma

e/o avere un effetto distorsivo

sulla composizione del

campione per la ripartizione.

Il Mandatario segnala il proprio

potenziale conflitto al Dirigente

della Sede preordinata, al

Direttore della Divisione Rete

Territoriale e, per il tramite di

questi, al Direttore Generale

(all’indirizzo mail DG <Siae-

[email protected]>), il quale

può autorizzare a procedere o

chiedere l'astensione dal

provvedimento o dall'attività,

individuando una soluzione

alternativa.

2. Utilizzatore

Il conflitto si può realizzare nel

corso delle attività di:

1) rilascio licenze

2) Accertamento su utilizzatori

locali (che operano nella

Circoscrizione territoriale di

competenza); avendo la

possibilità di alterarne gli esiti

(irregolarità / omissioni).







(all’indirizzo mail <Siae-






alternativa.

3. Amministratori,

Dirigenti o

Dipendenti di

SIAE



presso strutture che partecipino al

processo di selezione, gestione e

controllo sui mandatari.






selezioni o nel controllo o nella

rendicontazione).













alternativa.

Le comunicazioni verranno trattate analogamente a quanto già rappresentato al paragrafo 6.2.

Sulla base di quanto comunicato dal singolo mandatario, la Società effettuerà controlli mirati circa

la regolarità dei compiti di rilascio licenze ed accertamento svolti dallo stesso nella Circoscrizione

territoriale di competenza, anche con incrocio di dati rispetto ad analoghi compiti svolti da altri

dipendenti o mandatari sulla rete territoriale.

7.4 Violazione dei doveri stabiliti nei paragrafi precedenti

Ogni violazione dei doveri stabiliti nei paragrafi precedenti, come pure ogni violazione del Codice

Etico, del Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza o dei presidi di controllo


contenuti nel Modello predisposto ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, sarà valutata

secondo quanto previsto dal vigente Contratto di Mandato e dal Codice Etico della Società, con

successiva comunicazione all’indirizzo mail <[email protected]> e all’Organismo di

Vigilanza in relazione a quanto sancito nel citato Decreto.

8 ALTRE CONTROPARTI CONTRATTUALI


Per lo svolgimento delle proprie attività, SIAE intrattiene relazioni con una molteplicità di soggetti

i quali forniscono beni, servizi o prestazioni a fronte di uno specifico contratto: fornitori di beni e

servizi, consulenti, professionisti, accertatori musicali esterni, ecc.

Queste altre controparti contrattuali della Società – previa presa visione della presente

procedura, del Codice Etico, del “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza” e

del Modello 231 - sono tenute a sottoscrivere una:

» Dichiarazione di potenziali conflitti di interesse. Consulenti, fornitori, accertatori

tecnico-musicali (cfr., Allegato V).

La dichiarazione sarà sottoscritta all’atto dell’affidamento dell’incarico. I contratti in corso, qualora

non siano stati precedentemente corredati da analoga documentazione, dovranno essere

integrati con tale dichiarazione.

La dichiarazione dovrà pervenire all’indirizzo mail [email protected] nonché:

per i fornitori di beni, servizi, consulenze e prestazioni professionali, alla Direzione

Acquisti e Logistica della Divisione AFC;

per gli accertatori tecnico-musicali, alla Direzione Tecnico Musicale della Divisione

Musica;

8.2 Obbligo di vigilanza sul trasferimento di principi e vincoli ai propri collaboratori

Le altre controparti contrattuali dovranno impegnarsi – mediante apposita dichiarazione o

sottoscrivendo un’apposita clausola aggiuntiva al contratto – a trasferire ai propri collaboratori i

principi, i contenuti e gli adempimenti da essi stessi assunti nei confronti della Società mediante

la presente procedura, il Codice Etico, il “Piano di prevenzione della corruzione” ed il Modello

231.


Le altre controparti contrattuali della Società, qualora nell’esercizio della propria attività si trovino

in una situazione - anche potenziale - di conflitto di interessi, dovranno astenersi dal compiere


l’atto e far pervenire al Direttore Generale (all’indirizzo mail <[email protected]>), per

il tramite della Direzione Acquisti e Logistica della Divisione AFC (per i fornitori di beni, servizi,

consulenze e prestazioni professionali) o della Direzione Tecnico Musicale (per gli accertatori

tecnico-musicali), specifica comunicazione relativa alle suddette situazioni (“Dichiarazione di

potenziali conflitti di interesse. Comunicazione ad evento – Consulenti, fornitori, accertatori

tecnico-musicali”, Allegato VI), in relazione a situazioni personali o del coniuge o di parenti e affini

od altre situazioni critiche, come indicate nel par. 1 del presente documento.



ALTRE CONTROPARTI CONTRATTUALI (fornitori di beni e servizi, consulenti, professionisti, accertatori

tecnico-musicali, ecc.)

POTENZIALI SCENARI

DI CONFLITTO DI

INTERESSI


1. Associato o

mandante

Nel caso dei tecnici/accertatori

musicali il conflitto si può

realizzare nell'attività di

accertamento/rilevazione,

potenzialmente alterabili a

vantaggio proprio o di terzi.

Il Tecnico musicale segnala il

proprio potenziale conflitto al

Dirigente della Divisione Musica

preordinato e, per il tramite di

questi al Direttore Generale







alternativa. In via d’urgenza,

l’autorizzazione allo svolgimento

del servizio può essere concessa

dal Dirigente competente a

disporlo, con successiva

informativa al Direttore Generale

per il tramite del Direttore di

Divisione competente.

2. Utilizzatore

professionale

Nel caso dei tecnici/accertatori

musicali il conflitto si può

realizzare nell'attività di

accertamento/rilevazione,

potenzialmente alterabili a

vantaggio proprio o di terzi.

L’interessato segnala il proprio


della Divisione Musica

preordinato e, per il tramite di

questi al Direttore Generale







alternativa. In via d’urgenza,

l’autorizzazione allo svolgimento

del servizio può essere concessa

dal Dirigente competente a

disporlo, con successiva

informativa al Direttore Generale

per il tramite del proprio Direttore

di Divisione competente.


ALTRE CONTROPARTI CONTRATTUALI (fornitori di beni e servizi, consulenti, professionisti, accertatori

tecnico-musicali, ecc.)

POTENZIALI SCENARI

DI CONFLITTO DI

INTERESSI


3. Amministratori,

Dirigenti o Dipendenti di

SIAE

Il conflitto si può realizzare qualora

il soggetto svolga attività presso

strutture che partecipino al

processo di selezione, gestione e

controllo sui fornitori.




occasionalmente (a titolo

esemplificativo e non esaustivo,


selezioni o nel controllo o nella

rendicontazione).

Il fornitore di beni, servizi o

prestazioni segnala il proprio

potenziale conflitto al proprio

referente interno o alla Direzione

Acquisti e Logistica - Divisione

AFC e, per il tramite di questi al

Direttore Generale (all’indirizzo

mail <Siae-






alternativa.

Sulla base di quanto comunicato dalla singola controparte (ed in particolare dal

tecnico/accertatore musicale), la Società effettuerà controlli mirati circa la regolarità delle attività

assegnate loro.

9 MODALITÀ DI COMUNICAZIONE E ARCHIVIAZIONE

9.1 Modalità di comunicazione e contenuto informativo

Le comunicazioni ad evento da inviare, per il tramite del proprio dirigente di riferimento, al

Direttore Generale dovranno essere inviate tempestivamente dal soggetto al momento del

manifestarsi di un conflitto di interessi, anche potenziale. Tali comunicazioni dovranno essere

inviate all’indirizzo mail: [email protected], per garantire maggiore tempestività e

tracciabilità.

Il contenuto informativo della comunicazione dovrà articolarsi nei seguenti elementi minimi:

» Soggetti coinvolti nell’operazione/attività con indicazione dei ruoli in SIAE o in altre

società od organizzazioni.

» Tipologia di conflitto (ad es., v. “Piano di prevenzione della corruzione e per la

trasparenza”, par. 6.6 e “Casistica delle situazioni di potenziale conflitto di interessi”);

» Breve descrizione dell’operazione/attività, che riporti, ove disponibili, almeno le seguenti

informazioni:

valore economico dell’operazione/attività;

processo o ambito di riferimento;

motivazioni dell’operazione/attività;

stato di avanzamento dell’operazione/attività;


data di scadenza o altri eventuali vincoli temporali;

eventuali altre operazioni/attività collegate.

9.2 Modalità di gestione e archiviazione da parte del Direttore Generale (o suo delegato)

Il Direttore Generale, o i soggetti da questi delegati alla raccolta e sistematizzazione delle

segnalazioni/comunicazioni, sulla base della rilevanza per la Società della segnalazione ricevuta,

potrà richiedere ulteriori approfondimenti ai soggetti segnalanti, necessari alla corretta

identificazione della situazione segnalata, e successivamente potrà definire e comunicare ai

soggetti segnalanti modalità diverse da quelle precedentemente individuate di superamento del

potenziale conflitto di interessi, coinvolgendo - a seconda degli ambiti di afferenza e della

rilevanza dell’operazione - gli Organi Sociali, gli organismi di controllo, il Responsabile della

Prevenzione della Corruzione, l’Ufficio di Controllo Interno e gli Uffici di competenza.

Come previsto dal “Piano di prevenzione della corruzione”, per particolari esigenze organizzative

temporanee della Società o in caso di evidente ininfluenza del potenziale conflitto, specifiche

deroghe dai vincoli di astensione possono essere autorizzate dal Direttore Generale in favore di

dipendenti o mandatari; in casi di particolare rilevanza e/o nei casi che riguardano i dirigenti della

Società tali deroghe potranno essere autorizzate dal Direttore Generale previo parere

(conoscitivo e non vincolante) dell’Ufficio di Controllo Interno.

Il Direttore Generale, o i soggetti da questi delegati alla raccolta e sistematizzazione delle

segnalazioni/comunicazioni, archivieranno tutta la documentazione e le informazioni prodotte,

garantendone l’opportuna tracciabilità.

9.3 Reporting e flussi di informazione

Il Direttore Generale predispone un report semestrale relativo alla gestione dei conflitti di

interesse che porta all’attenzione del Consiglio di Gestione e, per conoscenza, al Collegio dei

Revisori, previo parere (conoscitivo e non vincolante) dell’Ufficio di Controllo Interno.

Il report conterrà la sintesi delle comunicazioni/segnalazioni ricevute, delle modalità di gestione

adottate, di eventuali situazioni continuative di conflitto e di ogni altra informazione considerata

utile per la valutazione del Consiglio.

PROCEDURA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE. SIAE-Procedura... · 2018. 11. 8. · Art. 2391...

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