CROWDFUNDING e START UP INNOVATIVE

finanziamento alternativo alle nuove idee

Cagliari24 ottobre 2013

relatrice: Federica Capoccia

Cos’è il crowdfunding ?

Il termine crowdfunding indica il processo con cui più

persone (“folla” o crowd ) conferiscono somme di denaro

(funding ), anche di modesta entità, per finanziare un

progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere in

cui credono e di cui si fanno sostenitori. Il finanziamento

avviene mediante siti internet (“piattaforme ” o “portali ”)

in cambio, talvolta, di una ricompensa.

I modelli di crowdfunding

� il c.d. modello “donation based” : a fronte della donazione non si riceve nulla

in cambio

� il c.d. modello “reward based” : a fronte dell’investimento si riceve un premio

non in denaro. E’ il modello di crowdfunding ad oggi più diffuso

� c.d. modello di “social lending” o “peer to peer lending” : «prestito tra

privati», la ricompensa è costituita dal pagamento di interessi.

� c.d. modello “royalty based” : a fronte dell’investimento si ricevono parte dei

profitti dell’impresa.

� il c.d. modello “equity-based crowdfunding ”: tramite l’investimento si acquista

un vero e proprio titolo di partecipazione in una società.

I modelli di crowdfunding in Italia

composizione del mercato italiano per modello di piattaforma, fonte: Crowdfuture aprile 2013

La disciplina nazionale

● “DECRETO CRESCITA BIS” - Decreto legge n. 179/2012 convertit onella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante “Ulteriori misur e urgentiper la crescita del Paese”

La prima disciplina europea sull’ equity crowdfunding a beneficio delle solestart up innovative.

● REGOLAMENTO CONSOB - Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013

La Consob ha il Regolamento con l'obiettivo di disciplinare alcuni specificiaspetti dell’equity crowdfunding al fine di creare un ambiente affidabile egenerare fiducia negli investitori .

L’oggetto delle offerte on-line: il capitale di rischio

Il “Decreto crescita bis” (Art. 30) ha stabilito che le offerte al pubblico possonoavere ad oggetto esclusivamente “strumenti di capitale di rischio ” emessida start-up innovative: azioni di s.p.a. e quote di s.r.l. E' esclusa la possibilitàdi svolgere offerte aventi ad oggetto titoli di debito (es. obbligazioni).

PRO:

- diritto a percepire annualmente il dividendo, cioè una quota parte sugli utiliche la società ha conseguito nel periodo di riferimento

- incremento del valore della partecipazione rispetto a quanto inizialmenteinvestito in caso di andamento positivo del progetto imprenditorialefinanziato.

CONTRO:

- partecipazione al rischio d'impresa e conseguente possibilità che ildividendo non venga distribuito a causa di mancanza di utili.

Le regole per le offerte su portali on-line

Il TUF e il Regolamento Consob stabiliscono che le offerte presentatesu portale:

- possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentatividel capitale di rischio

- non possono superare la somma di 5 milioni di euro

- vanno a buon fine solo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto daun investitore professionale (Art. 3 punto 1 Regolamento Consobsugli intermediari)

- agli investitori è riconosciuto il diritto di revoca per i casi in cuiintervengono cambiamenti significativi della situazione della start-up odelle condizioni dell’offerta.

Le regole per le offerte su portali on-line (segue)

Lo statuto della start up che promuove l’offerta deve prevedere:

- in caso di cambio di controllo successivamente alla chiusuradell’offerta, agli investitori è riconosciuto il diritto di recesso (diritto allaliquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto di “co-vendita” o tag-along (cioè il diritto per gli altri soci di vendere anche leproprie partecipazioni al soggetto che acquista il “pacchetto di controllo”alle stesse condizioni applicate ai soci di controllo)

- l’obbligo di comunicazione alla start up nonché la pubblicazione sulsito della stessa di eventuali patti parasociali sottoscritti dai soci.

Gli attori: le start-up innovative

Sono start-up innovative le piccole società di capitali (spa, srl o cooperative)italiane, operative da non più di 48 mesi, impegnate in settori innovativi etecnologici o di utilità sociale (art. 25 comma 2 D. Lgs 179/2012 ).

Il Decreto crescita bis stabilisce i requisiti che tali società devono possedere edispone diverse semplificazioni normative per favorirne la diffusione e losviluppo.

Le start-up innovative sono iscritte in una sezione speciale del registrodelle imprese tenuto dalle Camere di commercio, industria, artigianato eagricoltura dove è possibile acquisire le principali informazioni sulle società epossono offrire i propri strumenti finanziari attraverso portali on-line di equitycrowdfunding.

Le start-up innovative: i requisiti

Ai sensi del Decreto crescita bis, la start up innovativa è una società:

- ha la sede principale in Italia ;

- è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi ;

- è di piccole dimensioni (totale del valore della produzione annuanon superiore a 5 milioni di euro);

- non è quotata su mercati regolamentati (o su altri sistemi dinegoziazione);

- non distribuisce utili ;

- è impegnata in via esclusiva, o comunque prevalente, nello sviluppo,produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi adalto valore tecnologico , ovvero opera in via esclusiva nei settori diriferimento della disciplina dell’impresa sociale (art. 2, comma 1 d.lgs.24 marzo 2006, n. 155).

Le start-up innovative: i requisiti

La start-up innovativa deve possedere almeno uno dei seguentirequisiti:

�- investire in ricerca e sviluppo (almeno il 15% del maggior valore tracosto e valore della produzione);

�- avere fra i dipendenti più di un terzo di dottori di ricerca o laureaticomunque impegnati nella ricerca (ovvero più dei due terzi in possessodi laurea magistrale);

�- essere titolare di diritti di sfruttamento (almeno uno) di invenzioniindustriali, elettroniche, biotecnologiche o di nuove varietà vegetaliovvero di diritti relativi a un programma per elaboratore originario,purché tali privative siano afferenti all’oggetto sociale e all’attivitàd’impresa.

Le start-up innovative: la trasparenza

La legge impone alle start-up di fornire ed aggiornare con cadenza almeno semestrale sulproprio sito web:

- data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio

- sede sociale ed eventuali sedi periferiche

- oggetto sociale

- breve descrizione dell’attività svolta, comprese le attività e le spese in ricerca e sviluppo

- elenco dei soci, con evidenza delle fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità

- elenco delle società partecipate

- indicazione di titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che

lavora nella start-up (ad eccezione dei dati sensibili)

- indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con

incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca

- ultimo bilancio depositato (in formato XBRL)

- elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

Le start-up innovative: deroghe

Il Decreto crescita bis stabilisce in favore delle start-up innovative unaserie di deroghe all’applicazione di norme di legge in materia di:

- diritti dei possessori di quote di s.r.l. «categorie di quote»

- offerta al pubblico di quote di s.r.l.

- obblighi di riduzione del capitale in presenza di perdite dalsecondo esercizio

- crisi d’impresa procedure di riorganizzazione del debito e diliquidazione del patrimonio

Secondo i dati pubblicati nella sezione speciale del registro delleimprese delle Camere di Commercio al 21 ottobre 2013 sono registrate1248 start-up innovative di cui la quasi totalità è costituita in forma dis.r.l.

Le start-up innovative: benefici

1. Abbattimento degli oneri per l'avvio d'impresa: no pagamento imposta di

bollo, diritti di segreteria iscrizione nel Registro Imprese e diritto annuale

CCIAA

2. Disciplina in materia di lavoro: può assumere personale con contratti a

tempo determinato della durata minima di 6 mesi e massima di 36 mesi

con particolari agevolazioni sui rinnovi

3. Forme speciali di remunerazioni: può remunerare i collaboratori con

stock option e i fornitori di servizi esterni attraverso il work for equity, e

godere di un regime fiscale e contributivo vantaggioso

4. Credito d'imposta: gode di un accesso prioritario alle agevolazioni per le

assunzioni di personale altamente qualificato

Le start-up innovative: benefici (segue)

5. Incentivi fiscali per investimenti diretti ed indiretti in start-up provenienti

da aziende e privati per gli anni 2013, 2014 e 2015

6. Accesso semplificato, gratuito e diretto al Fondo Centrale di Garanzia:

fondo governativo che facilita l'accesso al credito

7. Sostegno ad hoc nel processo di internazionalizzazione da parte

dell'Agenzia ICE: il sostegno include l'assistenza in materia normativa,

societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l'ospitalità a

titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l'attività

volta a favorire l'incontro delle startup innovative con investitori potenziali

per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione.

Gli attori: i portali di equity crowdfunding

Le piattaforme di crowdfunding facilitano l’incontro tra la domanda di

finanziamento da parte di chi promuove un progetto e l’offerta di

denaro da parte della comunità.

Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la

raccolta del capitale di rischio emesso dalle start-up innovative.

L’elenco dei gestori di portali è consultabile sul sito della Consob. Ad

oggi risulta iscritto un solo gestore di portale (Stars Up srl) ed è in

corso l’annotazione di un istituto finanziario.

I portali di equity crowdfunding: chi può gestirli?

In virtù del ruolo fondamentale svolto dai portali per facilitare il finanziamentodelle start-up innovative, il legislatore ha ritenuto necessario garantirnel’“affidabilità ”.

Per questo motivo la gestione dei portali è riservata a due categorie disoggetti:

- gestori di diritto: le banche e le imprese di investimento già autorizzate allaprestazione dei relativi servizi di investimento;

- gestori autorizzati: i soggetti iscritti in un apposito registro tenuto dallaConsob a seguito del preliminare rilascio dell’autorizzazione.

La Consob esercita la vigilanza sui gestori iscritti al registr o potendorichiedere dati, notizie e documenti ed effettuando ispezioni. Nel caso accertila violazione di regole da parte del gestore può sospenderlo dall’attività e, neicasi più gravi, radiarlo dal registro, oltre ad irrogare sanzioni pecuniarie.

I portali di equity crowdfunding: requisiti dei gestori

Sezione ordinaria del Registro :

- forma giuridica di società di capitali;

- possesso, da parte dei soci di controllo, di determinati requisiti dionorabilità ;

- possesso, da parte dei soggetti che svolgono funzioni diamministrazione, direzione e controllo, di determinati requisiti dionorabilità (gli stessi previsti per i soci di controllo) e di professionalità ;

- presentazione di una relazione sull’attività di impresa e sullastruttura organizzativa .

Sezione speciale :

sono annotati i “gestori di diritto ”, ovvero i soggetti cui tradizionalmenteè affidata la gestione della raccolta del capitale di rischio.

I portali di equity crowdfunding: le informazioni sull'investimento

Il portale deve mettere a disposizione dell’investitore tutte le informazio ninecessarie a consentirgli di assumere una decisione di inve stimentoconsapevole:

- il rischio di perdere l’intero capitale investito

- il rischio di non poter “liquidare” in tempi brevi l’investimento effettuato

- l’impossibilità di percepire dividendi sugli utili per i primi 4 anni

- i benefici fiscali introdotti di Decreto Crescita bis (durata e scadenza)

- le deroghe al diritto societario e al diritto fallimentare

- i contenuti tipici di un business plan

- il diritto di recesso che il Regolamento adottato dalla Consob attribuisce agliinvestitori retail esercitabile (senza alcuna spesa né motivazione) entro sette giornidalla data dell’adesione on-line all’offerta.

Il portale deve pubblicare:

- una “scheda” descrittiva dell'emittente e degli strumenti finanziari oggettodell'offerta secondo l’Allegato 3 del Regolamento

- le informazioni utili a identificare le banche e le imprese di investimento cuisaranno trasmessi gli ordini per la loro definitiva esecuzione

- il conto corrente vincolato della start-up innovativa presso cui sarannodepositate le somme raccolte

- le informazioni e le modalità per esercitare il diritto di revocare l’adesione

- le informazioni sullo stato delle adesioni alle offerte (dando ancheinformazioni circa le modalità di pubblicazione e di aggiornamento).

I portali di equity crowdfunding: le informazioni sulle offerte

Gli attori: gli investitori

L’investimento in start-up innovative presenta caratteristiche particolari e

rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali: la start-

up innovativa non ha una storia, non ha risultati da presentare, non ha

dividendi da promettere nell’immediato.

Una start-up offre un’idea e un progetto per realizzarla , pertanto chi

investe non lo fa per speculazione finanziaria ma perché percepisce un

valore intangibile. La decisione di investire non si basa su elementi

economici e razionali ma su fattori emozionali, sul modo di apprezzare,

anche emotivamente, il progetto che viene presentato.

L’offerta: il «percorso di investimento consapevole»

Il Regolamento Consob prevede una particolare tutela rivolta agli

investitori retail ( cioè diversi da quelli professionali fra cui banche e

SIM), i quali per accedere alla sezione del portale in cui è possibile

aderire alle offerte devono compilare un questionario online in cui

diano prova di:

- aver preso visione delle informazioni di investor education presenti

sul sito internet della Consob,

- aver compreso le caratteristiche essenziali dell’offerta ed i rischi

principali connessi all’investimento in start-up innovative,

- dichiarare di essere in grado di sostenere economicamente

l’intera perdita dell’investimento che intendono effettuare.

L’offerta: adesione

Dopo l’adesione dell’investitore, il gestore del portale trasmettel’ordine ad una gestore di diritto per la sottoscrizione degli strumentifinanziari e la raccolta delle somme in un conto vincolato.

Per favorire lo sviluppo del crowdfunding e limitare i costi dellagestione delle offerte, il Regolamento prevede l’esenzionedall’applicazione della disciplina comunitaria MiFID cui sonosottoposte le società di servizi di investimento per le offerte al di sottodelle seguenti soglie:

● per le persone fisiche: 500 euro per singolo ordine e 1.000 euro perordini complessivi annuali,

● per le persone giuridiche: 5.000 euro per singolo ordine e 10.000euro per ordini complessivi annuali.

L’offerta: perfezionamento

Alla scadenza del termine d’offerta si aprono due scenari:

«Offerta “tutto o niente”»: se non è raggiunto il 100% delle adesioni

(di cui il 5% da parte di investitori professionali), l’offerta decade ed i

soldi versati per la sottoscrizione degli strumenti finanziari nel conto

indisponibile sono restituiti agli investitori.

«Offerta scindibile»: sempre che il 5% sia stato sottoscritto da

investitori professionali, va a buon fine a prescindere dalle somme

raccolte, tuttavia esiste un maggior rischio di fattibilità del progetto

imprenditoriale nel caso in cui l’offerta raggiunga un numero di

sottoscrizioni ridotto.

Dopo la conclusione dell’offerta

Gli investitori retail hanno il diritto di revocare l’offerta a patto che ciòavvenga entro i termini stabiliti:

- entro 7 giorni dall’adesione è sempre possibile recedere senza alcunaspesa tramite una comunicazione al portale, secondo le modalitàindicate dallo stesso;

- entro 7 giorni dalla data in cui nuove informazioni (fatto nuovo osegnalazione di un errore materiale) rispetto a quelle esposte sulportale sono portate a conoscenza degli investitori, è possibilerevocare l’adesione all’offerta.

In entrambi i casi i soldi già versati saranno restituiti.

Dopo la conclusione dell’offerta

La start up può effettuare più aumenti di capitale in successione, anche

attraverso altri portali di crowdfunding.

Se i soci non esercitano il “diritto di opzione” (cioè il diritto dei soci già

esistenti di sottoscrivere le nuove azioni o quote emesse dalla società)

si genererà un effetto “diluizione” delle quote con conseguente

diminuzione del valore della quota e riduzione dei futuri dividenti.

Qualche riflessione

• L’Equity Crowdfunding è uno strumento di speculazione

finanziaria? NO

• A chi si adatta l’equity crowdfunding? Alle start up il cui business

si manterrà in una fascia medio piccola.

• Il vincolo della sottoscrizione di una quota di capitale par i al 5%

da parte di un investitore professionale o incubatore (no

business angels o venture capitalist) è troppo stringente? Tale limite

è stato pensato da Consob come una sorta di strumento di

validazione della bontà dell’offerta ad esclusiva tutela degli investitori

retail.