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Percorso B Lesocietà

Lezione4 Lasocietàperazioni

LaS.p.a.conunicoazionista

L’art. 2328 c.c. dispone che la S.p.a. può essere costituita oltre che per contratto anche per atto unilaterale. Anche quando la società è costituita con contratto plurilaterale, comunque, può accadere, per motivi indipendenti dalla volontà dei soci o anche perché così hanno voluto i soci stessi, che tutte le azioni si concentrino nelle mani di una sola persona, per cui la compagine sociale si riduce ad un unico socio.In ragione della previsione di una società per azioni unipersonale, il codice civile detta alcune regole specifiche, a tutela dei terzi che si trovano a contrattare con la società, volte soprattutto a garantire l’effettività della consistenza del capitale sociale e ad evi-tare che con la costituzione di una S.p.a. una persona singola possa limitare la propria responsabilità patrimoniale in danno dei creditori.All’atto della sottoscrizione dell’atto costitutivo della società è, infatti, stabilito che è necessario il versamento presso una banca dell’intero ammontare dei conferimenti in denaro, non essendo sufficiente il deposito del solo 25% degli stessi. In caso di insolvenza della società (quando, cioè, non sia più in grado di adempiere rego-larmente alle proprie obbligazioni), per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente (cioè con tutti i suoi beni presenti e futuri) quando i conferimenti in denaro non sono stati effet-tuati per intero o fino a quando non sia stata effettuata la pubblicità prevista dall’art. 2362 c.c. Tale articolo dispone che quando le azioni appartengono ad un’unica persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono iscrivere presso il Registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.I contratti stipulati fra la società e l’unico socio e le operazioni effettuate dalla società in favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da un atto scritto avente data certa.