Crowdfunding e mercati di capitale

Milano, 30 giugno 2014

Antonella Brambilla

Overview

Ø  Crowdfunding •  Definizione e modelli

- Equity based crowdfunding: •  Normativa •  Attori •  Offerta

Ø  Mercati di capitale •  La classificazione dei mercati •  Il processo di quotazione

•  AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale •  Procedura di ammissione alla quotazione – Attori e documenti  

 

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Crowdfunding – definizione e modelli

•  Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“folla” o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere (iniziative sociali, culturali, ecc.) utilizzando siti internet (“piattaforme” o “portali”), in cambio di un riconoscimento economico o morale.

I modelli più diffusi di crowdfunding sono: •  “equity-based”: acquisto di un vero e proprio titolo di partecipazione in una società (usualmente,

una start-up); •  "donation based": donazioni per sostenere una determinata causa o iniziativa senza ricevere nulla in

cambio, se non un riconoscimento morale e/o una soddisfazione personale legata al perseguimento di determinati obiettivi;

•  "reward based": partecipazione al finanziamento di un progetto ricevendo in cambio un premio o una specifica ricompensa non in denaro;

•  "social lending" o "peer to peer lending": prestiti realizzati direttamente tra privati o erogazioni di finanziamenti alla piattaforma che successivamente eroga micro-finanziamenti ai richiedenti.

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Equity based Crowdfunding - Normativa

•  Legge 17 dicembre 2012, n. 221 (legge di conversione del DL 179/2012, recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” – c.d. “Decreto crescita bis” -)

•  L’art. 30 della legge 221/2012 ha previsto modifiche al Testo Unico Finanziario (D.Lgs. 58/98, come modificato - “TUF”) e, in particolare, ha: - modificato l’art. 1 del TUF, con l’inserimento del comma 5-novies (che definisce il “portale per la raccolta dei capitale per le start-up innovative”) e del comma 5-decies (che definisce cosa si intende per start-up innovativa); - aggiunto il Capo III-quater (nuovo art. 50-quinquies del TUF), che statuisce la disciplina applicabile alla gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative; - inserito l’art. 100-ter del TUF, il quale prevede, tra l’altro, quanto segue: “1. Le offerte al pubblico condotte esclusivamente attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali possono avere ad oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative e devono avere un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi dell’articolo 100, comma 1, lettera c) [attualmente pari ad Euro 5 milioni, come indicato nell’art. 34-ter del Regolamento Consob 11971/99, come modificato].

•  La Consob in data 26 giugno 2013 ha adottato con la delibera n. 18592 il "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line" volto a disciplinare alcuni puntuali aspetti del fenomeno, con l’obiettivo di creare un ambiente affidabile (ossia, in grado di creare fiducia negli investitori).

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Equity based Crowdfunding – Attori Start up innovativa

•  Start up innovativa – «…società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione»;

La start-up innovativa possiede specifici requisiti tra i quali, in particolare: •  i soci, persone fisiche, detengono al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi, la

maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria dei soci;

•  è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi; •  ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia; •  è di piccole dimensioni (totale del valore della produzione annua non superiore a Euro 5

milioni);

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Equity based Crowdfunding – Attori Start up innovativa

•  non ha distribuito e non distribuisce utili; •  è impegnata in via esclusiva, o comunque prevalente, nello sviluppo, produzione e

commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero opera nei settori di riferimento della disciplina dell’impresa sociale;

•  non è stata costituita mediante fusione, scissione o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda.

Le start-up innovative devono inoltre possedere almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: •  investire in ricerca e sviluppo (almeno il 15% del maggior valore tra costo e valore totale

della produzione); •  avere fra i dipendenti o collaboratori a qualunque titolo almeno un terzo di personale in

possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero;

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•  essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all'oggetto sociale e all’attività di impresa.

•  Deroghe e vantaggi: •  obblighi di riduzione del capitale in presenza di perdite: termini più ampi per i

provvedimenti di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ. •  diritti dei possessori di quote di S.r.l.: creazione di “categorie di quote” aventi diritti

diversi rispetto alle quote ordinarie e anche di quote prive del diritto di voto, con diritti di voto in misura non proporzionale o diritti di voto limitati a particolari argomenti;

•  crisi d’impresa: le start-up innovative in crisi non sono assoggettate al fallimento né alle altre procedure concorsuali;

•  offerta al pubblico di quote di S.r.l.: deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, comma primo, del codice civile

•  Riduzione oneri per avvio, agevolazioni per assunzioni, incentivi all’investimento

Equity based Crowdfunding – Attori Start up innovativa

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Equity based Crowdfunding – Attori Incubatore

•  Incubatore – «…una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative»;

Requisiti: a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali

spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca; b) dispone di attrezzature adeguate all’attività delle start-up innovative, quali sistemi di

accesso in banda ultralarga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi;

c) è amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e innovazione e ha a disposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente;

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Equity based Crowdfunding – Attori Incubatore e Gestore

d) ha regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attività e progetti collegati a start-up innovative; e) ha adeguata e comprovata esperienza nell’attività di sostegno a start-up innovative. • Gestore: E’ gestore di portali chi esercita professionalmente il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali per start up innovative ed è iscritto nella sezione ordinaria o nella sezione speciale (banca o impresa di servizi di investimento) dell’apposito Registro tenuto dalla Consob; - I gestori iscritti nella sezione ordinaria sono soggetti ad una disciplina meno complessa rispetto a quella dettata per gli intermediari tradizionali, anche in considerazione del fatto che tali gestori non possono detenere somme di danaro di pertinenza degli investitori né eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sui propri portali, e non possono poi svolgere in alcun modo consulenza finanziaria nei confronti degli investitori. - Requisiti di onorabilità e professionalità.  

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Equity based Crowdfunding Offerta

Mezzi - portali on-line, piattaforme vigilate da Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio delle start-up innovative e tramite le quali i potenziali investitori possono assumere le informazioni necessarie a decidere se investire in strumenti finanziari emessi da start-up innovative. Caratteristiche: le offerte aventi ad oggetto unicamente "strumenti di capitale di rischio" emessi da start-up innovative sono disciplinate da disposizioni peculiari e, in particolare: • non possono superare la somma di Euro 5 milioni; • possono essere trattate solo da portali gestiti da soggetti iscritti o annotati nel Registro tenuto dalla Consob; • possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio emessi da start up innovative; • vanno a buon fine solo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da un investitore professionale; • devono riconoscere il diritto di revoca agli investitori per i casi in cui intervengono cambiamenti significativi della situazione della start-up o delle condizioni dell’offerta. Lo statuto della start-up deve prevedere (i) un diritto di recesso (o un diritto di co-vendita/tag) dei soci di minoranza in caso di change of control; e (ii) la comunicazione alla start-up nonché la pubblicazione (sul sito della stessa) di eventuali patti parasociali. • Modalità di adesione/informativa-rischi/percorso consapevole per investitori retail

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Mercati di capitale La classificazione dei mercati (1/3)

•  Il sistema di contrattazione gestito dalla Borsa Italiana si suddivide in diversi mercati:

-  normalmente organizzati con riferimento a categorie di titoli omogenei (azioni, obbligazioni, ecc.)

-  riservati a categorie particolari di operatori o aperti al pubblico

-  organizzazione complessa caratterizzata da regole di funzionamento variamente articolate

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Mercati di capitale La classificazione dei mercati (2/3)

Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

• MTA (Mercato Telematico Azionario)

• MIV (Mercato Telematico degli Investment Vehicles)

• IDEM (Italian Derivatives Market)

• SEDEX (Mercato telematico dei securitised derivatives)

• MOT (Mercato Telematico delle obbligazioni e dei Titoli di Stato)

• ETF Plus (Mercato telematico degli OICR aperti e degli strumenti finanziari

derivati cartolarizzati)

AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale

 

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Il processo di quotazione

–  Motivazioni (istituzionali, finanziarie, strategiche) –  La scelta del Mercato (internazionale/domestico)

–  Ammontare da collocare (ove vi sia un collocamento)

–  Modalità di quotazione (OPS, OPV, OPVS)

–  Destinatari (pubblico indistinto/retail, investitori professionali)

–  Prezzo

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AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale

•  L’AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione (Multilateral Trading Facility) ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (cd. Direttiva Mifid) e, pertanto, è un mercato non regolamentato ai sensi della normativa italiana e comunitaria.

•  L’AIM Italia è dedicato in via primaria alle azioni emesse da imprese di piccole e medie dimensioni ed è caratterizzato da una rapida e semplice procedura di ammissione, gestita attraverso il nominated adviser, un soggetto indipendente esperto in materia di corporate finance, all’uopo nominato dall’emittente (il “Nominated Adviser” o “Nomad”).

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Procedura di ammissione alla quotazione Attori

•  Emittente: ü  Flottante ü  Capitalizzazione ü Nuovi business e investing companies

•  Borsa Italiana S.p.A. •  Nominated Adviser •  Specialista •  Consob?

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Procedura di ammissione alla quotazione Documenti

•  Comunicazione di pre-ammissione •  Domanda di ammissione •  Documento di ammissione/prospetto •  Dichiarazione del Nominated Adviser •  Statuto