Le start-up innovative

Deroghe al Diritto Societario e Fallimentare

Avv. Simone de la Gatinais Milano, 23 giugno 2014

La riduzione degli oneri per l’avvio

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Esenzione da taluni pagamenti al Registro delle Imprese

Diritto annuale di iscrizione

Imposte di bollo

Diritti di segreteria

Dovuti per ogni adempimento camerale (i.e. nomina/revoca amministratori, conferimento

poteri, aucap, etc)

Per l’iscrizione e per l’intera durata del regime agevolato

Le deroghe al diritto societario

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1) Riduzione del capitale per perdite ex art. 2482 bis c.c.

2) Riduzione e ricostituzione del capitale per perdite ex art. 2482 ter c.c.

3) Creazione di categorie di quote fornite di diritti speciali

5) Operazioni sulle proprie quote (per piani di remunerazione o incentivazione)

4) Offerta di quote al pubblico (crowdfounding)

6) Emissione di strumenti finanziari con diritti patrimoniali o amministrativi

Riduzione del capitale ex art. 2482 bis c.c.

Regime ordinario:

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Diminuzione del capitale sociale oltre un terzo in conseguenza di perdite

Regime di favore:

Convocazione assemblea per provvedimenti

Se entro l’esercizio successivo la perdita non

risulta ridotta a meno di un terzo

Convocazione assemblea per provvedimenti

Se entro il secondo esercizio successivo la

perdita non risulta ridotta a meno di un terzo

Riduzione Capitale Sociale

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Riduzione del capitale ex art. 2482 ter c.c.

Regime ordinario:

Diminuzione del capitale sociale al di sotto del limite

legale Regime di favore:

Immediata convocazione dell’assemblea per:

Riduzione e contestuale

ricostituzione del capitale

sociale minimo

Trasformazione della Società

L’assemblea convocata per le decisioni dell’art. 2482 ter c.c. può in alternativa

decidere di rimandarle all’esercizio successivo.

Fino a tale termine non opera la causa di

scioglimento della società

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Le categorie di quote nella Start Up Innovativa

A condizione che la Start Up Innovativa sia costituita in forma di S.r.l.:

L’atto costitutivo può prevedere la creazione di categorie di quote fornite di diritti particolari, anche

in deroga a quanto previsto dall’art. 2468 commi 3 e 4 c.c.

È consentita anche la creazione di quote prive del diritto di voto

o con diritto di voto non proporzionale alla partecipazione

o sottoposto a condizioni non meramente potestative, in deroga

al disposto dell’art. 2479 c.c.

Problemi applicativi

La circolazione delle quote

Il limite del 50% delle quote prive del diritto di voto

La natura delle quote

L’orizzonte temporale

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Operazioni sulle proprie quote

Ordinariamente alle S.r.l., ai sensi dell’articolo 2474 c.c., in relazione alle

proprie partecipazioni, è vietato Accettarle in garanzia

Acquistarle

Fornire garanzie

Accordare prestiti Alle S.r.l. non è altresì

consentito

Per l’acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni

proprie

Tali divieti non sono applicabili alle Start Up Innovative, purché tali operazioni siano compiute in attuazione a piani di incentivazione con assegnazione di quote a dipendenti,

collaboratori o componenti dell’organo amministrativo

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Gli strumenti finanziari

L’atto costitutivo può prevedere per la Start Up Innovativa la possibilità di emettere, a seguito dell’apporto da parte di socio o terzi anche di opere o servizi, strumenti finanziari

forniti di:

Diritti patrimoniali

Diritti Amministrativi Con l’esclusione del voto nelle decisioni dei soci.

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Le deroghe al diritto fallimentare Al fine di agevolare la gestione della crisi delle start-up e consentirne un rapido superamento:

La startup innovativa è soggetta esclusivamente alla c.d. procedura per la composizione da crisi di

sovraindebitamento (L. 3/2012)

I dati dei soci della start-up innovativa non sono accessibili al pubblico, decorsi 12 mesi

dall’iscrizione nel registro delle imprese del decreto di apertura della procedura di liquidazione

Obiettivo è quello di favorire il c.d. fresh start

senza venir pregiudicati da un precedente insuccesso

Le deroghe alle normali procedure di insolvenza per le start-up innovative, sono giustificate dall’elevato rischio connesso all’attività di queste società, che necessitano quindi di strumenti per

uscire dalla situazione di crisi e riprendere il percorso imprenditoriale

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La perdita della qualifica di Start Up Innovativa Il mancato ottemperamento agli adempimenti

pubblicitari obbligatori

La perdita di uno dei requisiti previsti dalla legge

Il decorso dei limiti temporali

Le problematiche e le criticità derivanti dalla perdita dei requisiti: il

ritorno nel regime «ordinario»

Per le start-up innovative già costituite alla data di entrata in vigore della L. 221/2012 è previsto un

termine di durata di applicazione della

disciplina come da tabella

Data di costituzione dell’impresa

Durata massima di applicazione della disciplina

Dal 20 ottobre 2010 e fino al 18 dicembre 2012

4 anni (fino al 18 dicembre 2016)

Dal 20 ottobre 2009 e fino

al 19 ottobre 2010 3 anni (fino al 18 dicembre 2015)

Dal 20 ottobre 2008 e fino

al 19 ottobre 2009 2 anni (fino al 18 dicembre 2014)

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Q&A