Le regole della finanza e l'offerta al pubblico

UE

- Indirizzi (Decisioni);

- Principi (Direttive);

- Regole direttamente applicabili (Regolamenti).

Parlamento

- Attuazione Direttive;

- Principi (deleghe regolamentari);

- Regole direttamente applicabili (ad es. in materia di tassazione applicabile agli

strumenti finanziari)

Autorità amministrative

- Regolamenti

- Interpretazioni

Perché le regole?

Perché regolare l’attività economica?

«Fallimenti del mercato» o problemi?

- Esternalità (fiducia);

- Asimmetria informativa;

- Comportamento opportunistico;

- Potere di mercato e barriere: la concorrenza è «buona» o «cattiva»

Contesto

- Internazionalizzazione;

- Velocità (HFT)

R = P + O + D + C

T

R

A

S

P

A

R

E

N

Z

A

MiFID Prospetto

Abusi di

mercato

Agenzie di

Rating

Ammissione a quotazione

Antiriciclaggio

Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e

dei Mercati - ESMA

Commercio a

distanza ed

elettronico di servizi

finanziari

Obblighi di

trasparenza

O.I.C.V.M. OPA

Principi contabili

Revisione contabile

C

O

R

R

E

T

T

E

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Z

A

V

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Direttive

Attuazione

Regolamenti

Diretta applicazione

A

U

T

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Z

Z

A

Z

I

O

N

I

Art. 2 Rapporti con il diritto comunitario

Il Ministero dell’economia e delle finanze, la Banca d‘Italia e la Consob esercitano i

poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i regolamenti

e le decisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni

concernenti le materie disciplinate dal presente decreto.

Art. 3 Provvedimenti

[…]

2. La Banca d'Italia e la Consob stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli

atti e dei provvedimenti di propria competenza.[…]

Art. 15 della Legge n. 183 del 2011

Modifica l’articolo 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246 (semplificazione della legislazione), sono apportate

le seguenti modificazioni:

a) dopo il comma 5, è inserito il seguente:

«5-bis. La relazione AIR di cui al comma 5, lettera a) , dà altresì conto, in apposita sezione, del rispetto dei livelli

minimi di regolazione comunitaria ai sensi dei commi 24 -bis , 24 -ter e 24 -quater »;

b) sono aggiunti, infine, i seguenti commi:

«24-bis. Gli atti di recepimento di direttive comunitarie non possono prevedere l’introduzione o il

mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse, salvo quanto

previsto al comma 24-quater .

24-ter . Costituiscono livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive comunitarie:

a) l’introduzione o il mantenimento di requisiti, standard, obblighi e oneri non strettamente necessari per

l’attuazione delle direttive;

b) l’estensione dell’ambito soggettivo o oggettivo di applicazione delle regole rispetto a quanto previsto dalle

direttive, ove comporti maggiori oneri amministrativi per i destinatari;

c) l’introduzione o il mantenimento di sanzioni, procedure o meccanismi operativi più gravosi o complessi di

quelli strettamente necessari per l’attuazione delle direttive.

24–quater. L’amministrazione dà conto delle circostanze eccezionali, valutate nell’analisi d’impatto della

regolamentazione, in relazione alle quali si rende necessario il superamento del livello minimo di regolazione

comunitaria. Per gli atti normativi non sottoposti ad AIR, le Amministrazioni utilizzano comunque i metodi di

analisi definiti dalle direttive di cui al comma 6 del presente articolo».

Le deleghe regolamentari alla Consob …Art. 61, comma 6-bis (Comunicazione alla Consob e pubblicazione di talune tipologie

di informazioni) “La Consob disciplina con regolamento:[…]”;

Art. 2, comma 3-bis (Regolamento del mercato) “La Consob determina con proprio

regolamento:[…]”;

Art. 77-bis, comma 2 (Sistemi Multilaterali di Negoziazione) “La Consob individua con

proprio regolamento:[…]”;

Art. 78, comma 2 (Internalizzatori sistematici) “La Consob disciplina con


Art. 79-bis, comma 1 e comma 4 (Requisiti di trasparenza dei mercati) “[…]la Consob

disciplina con regolamento:[…]”;

Art. 83-duodeces, comma 2 (Identificazione degli azionisti) “[…]secondo i criteri

stabiliti dalla Consob con regolamento:[…]”;

Art. 106, comma 3 (Offerte pubbliche di acquisto) “La Consob disciplina con


… e queste sono solo alcune!

Art. 23 della Legge n. 262 del 2005 (“Legge sul risparmio”)

(Procedimenti per l’adozione di atti regolamentari e generali)

1. I provvedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o di

contenuto generale, esclusi quelli attinenti all’organizzazione interna, devono essere motivati con riferimento

alle scelte di regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.

2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla

regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori.

Nella definizione del contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorità di cui al comma 1 tengono conto in

ogni caso del principio di proporzionalità, inteso come criterio di esercizio del potere adeguato al

raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse consultano gli

organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.

3. Le Autorità di cui al comma 1 sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti

di regolazione da esse adottati, per adeguarli all’evoluzione delle condizioni del mercato e degli interessi degli

investitori e dei risparmiatori.

4. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei principi di cui al presente

articolo, indicando altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

Obiettivi (art.5):

a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;

b) la tutela degli investitori;

c) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario;

d) la competitività del sistema finanziario;

e) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.

Vigilanza regolamentare (art. 6):

Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d’Italia e la Consob

osservano i seguenti principi:

a) valorizzazione dell’autonomia decisionale dei soggetti abilitati;

b) proporzionalità, intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al

raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari;

c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia

della posizione competitiva dell’industria italiana;

d) agevolazione dell’innovazione e della concorrenza .

Servizi ed attività di investimento

Gestione collettiva del risparmio

Provvedimenti ingiuntivi e crisi

Sanzioni

Regolamento Intermediari

Regolamento di attuazione degli articoli 18-

bis e 18-ter del d.lgs. n. 58/1998 in materia

di consulenti finanziari

Provvedimenti Banca d’Italia

Provvedimento Banca d’Italia – Consob in

materia di organizzazione e procedure degli

intermediari che prestano servizi di

investimento o di gestione collettiva del

risparmio

Disciplina dei Mercati

Gestione accentrata di strumenti

finanziari

Sanzioni

Abuso di informazioni privilegiate e

manipolazione del mercato

Regolamento Mercati


Provvedimento

Banca d’Italia – Consob recante la

disciplina dei servizi di gestione

accentrata, di liquidazione, dei sistemi

di garanzia e delle relative società di

gestione

Appello al pubblico risparmio

Informazione societaria

Disciplina delle società con

azioni quotate

Regolamento Emittenti


Regolamento recante disposizioni in

materia di operazioni con parti

correlate (adottato dalla Consob con

delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e

successivamente modificato con

delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

ESEMPIO ��Art. 2391-bis (1)

(Operazioni con parti correlate)

- Gli organi di amministrazione della società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,

secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza

sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla

gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle

caratteristiche dell' operazione.

- I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di

società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e

di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo

comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

(1) Articolo in vigore dal 14/1/2005 aggiunto con D. Lgs n. 310/2004

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate

(adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente

modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

La disciplina dell’offerta al pubblico

L’offerta al pubblico, definita dall’art. 1, comma 1, lett. t) del TUF, consiste in:

“Ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsivoglia forma o con qualsiasi mezzo, che presenti

sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere

un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il

collocamento tramite soggetti abilitati”.

Il principio fondamentale della disciplina dell’offerta al pubblico consiste nell’ «Obbligo di pubblicare un

documento, il Prospetto, che consenta all’investitore l’assunzione di scelte consapevoli di

investimento».

Ai sensi, infatti, dell’art. 94, comma 2, del TUF «Il prospetto deve contenere, in una forma facilmente

analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente

e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un

fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle

prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi

diritti.

La disciplina dell’Offerta al pubblico –

Ambito oggettivo di applicazione“Prodotti finanziari”, definiti dall’art. 1, comma 1, lett. u) del TUF, sono gli strumenti finanziari e

ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i

depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari.

La principale categoria, pertanto, sono gli strumenti finanziari, mentre la formula residuale “ogni

altra forma di investimento di natura finanziaria” è atta a ricomprendere altri contratti aventi le

caratteristiche dello scambio intertemporale di fondi, tra cui esplicitamente i "prodotti finanziari

emessi da imprese di assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui

all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme

pensionistiche individuali di cui all’articolo 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre

2005, n. 252.

per "strumenti finanziari" si intendono, ai sensi dell’art. 1, comma 2, del TUF :

a) valori mobiliari;

b) strumenti del mercato monetario;

c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;

d) (altri) strumenti finanziari derivati.

Per ciascuno degli elementi di questa lista il TUF fornisce, altresì, una definizione.

Si può notare, tuttavia, che le definizioni fornite non distinguono tra quote di fondi chiusi e quote di fondi

aperti. Tale distinzione diviene invece centrale nella disciplina dell’Offerta al pubblico contenuta nella

Parte IV, Titolo II del TUF dove l’assetto regolamentare derivante dal diritto comunitario, che prevede un

doppio binario normativo sull’offerta, ha portato alla introduzione di una definizione di strumenti

finanziari comunitari finalizzata alla identificazione del perimetro di applicazione della “Direttiva

Prospetto” rispetto a quello della Direttiva “UCITS”.

Infatti….


Ambito oggettivo di applicazioneLa disciplina dell’Offerta al pubblico, contenuta nella Parte IV, Titolo II del TUF, introduce la definizione di

“strumenti finanziari comunitari”

Strumenti finanziari comunitari sono i valori mobiliari e le quote di fondi chiusi (categoria suddivisa in

titoli di capitale e strumenti diversi dai titoli di capitale)

La prima distinzione, pertanto, è tra "strumenti finanziari comunitari e “quote o azioni di OICR aperti”.

Tuttavia , nel Titolo II la Sezione I estende ulteriormente l’ambito di applicazione oggettivo in sede di attuazione

della disciplina dell’offerta. Si fa riferimento, infatti, ai “prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR

aperti” non previsti come categoria a livello definitorio, ma utilizzati come clausola residuale per estendere la

disciplina dell’offerta ai prodotti finanziari (esclusi quelli per i quali si applica la disciplina UCITS).

La sezione II è invece destinata alla disciplina dell’offerta al pubblico di “quote o azioni di OICR aperti”.

Un’ulteriore articolazione si rinviene nell’ambito del Regolamento Emittenti che distingue tra:

• “prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di

assicurazione” (Capo II), in cui rientrano gli strumenti finanziari comunitari diversi dalle quote di fondi

chiusi e i prodotti finanziari diversi da quelli emessi da imprese di assicurazione;

• “quote o azioni di OICR” (CAPO III) – articolati con OICR italiani aperti, Oicr comunitari armonizzati, Fondi

italiani chiusi, Oicr comunitari non armonizzati ed extracomunitari;

• “prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione” (CAPO IV) – la disciplina di tali prodotti

riprende il modello UCITS, nonostante essi siano inquadrati a livello di normativa primaria nell’ambito della

disciplina riferibile all’attuazione della Direttiva Prospetto. La base giuridica è rinvenibile nell’art. 34-ter del

Regolamento Emittenti che, nell’attuazione dell’art. 100 del TUF sui casi di inapplicabilità (anche parziale)

della disciplina relativa all’offerta di prodotti diversi da OICR aperti, stabilisce che le offerte di prodotti

assicurativi “non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all'approvazione del prospetto da parte

della Consob previste dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica

l'articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da

imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa”.


lo “statuto”- elementi comuni e differenzeIn generale si può affermare che l’investimento nelle differenti tipologie di prodotti/strumenti

elencati comporta differenti livelli di asimmetrie informative alle quali porre rimedio

…elemento cardine dello “statuto” dell’offerta di tutte le tipologie di prodotti/strumenti è l’obbligo di

pubblicazione di un Prospetto!

I principali elementi dello “statuto dell’offerta” delle varie tipologie di prodotti/strumenti sono quindi:

a) Obbligo di pubblicazione di un Prospetto;

b) Aggiornamento delle informazioni contenute nel Prospetto – Per gli strumenti finanziari

comunitari diversi dagli OICR, nel caso si rilevi un fatto nuovo significativo, un errore materiale

ovvero imprecisione tale da influire sulla valutazione dell’investimento, tra il momento

dell’approvazione del prospetto e quello in cui si è chiusa l’offerta, deve essere redatto un apposito

supplemento, il quale è assoggettato all’approvazione della Consob. In tal caso è riconosciuto un

diritto di revoca agli investitori che abbiano convenuto di sottoscrivere ovvero acquistare i titoli

prima della pubblicazione del supplemento. Analogamente per gli OICR vige un obbligo di effettuare

l’aggiornamento dei dati periodici contenuti nella documentazione d’offerta entro il mese di

febbraio di ogni anno nonché di effettuare l’aggiornamento della stessa in presenza di ogni

variazione di informazione ; di tali aggiornamenti l’emittente da tempestiva comunicazione sul sito

internet; tuttavia, tale aggiornamento non attribuisce diritto di revoca agli investitori;

c) Presenza nel Prospetto di una parte sintetica contenente le informazioni chiave – denominata

scheda sintetica per i prodotti assicurativi, KIID per gli OICR e Nota di Sintesi per gli strumenti

finanziari comunitari; ricordiamo che i documenti sintetici riportano categorie di informazioni

comuni, quali: la descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari; la descrizione delle

relative rischiosità; la disclosure sui costi connessi con l’investimento; le informazioni sul

disinvestimento, ovvero sulla possibilità per l’investitore di rientrare in possesso delle

somme precedentemente investite;


lo “statuto”- elementi comuni e differenzed) Regime di responsabilità – Emittente/offerente/garante e le ulteriori persone responsabili, a

seconda dei casi, sono responsabili dei danni cagionati ad un investitore che abbia fatto

ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto.

Resta salva la possibilità di dimostrare di aver adottato tutta la ragionevole diligenza al fine di

garantire che le informazioni fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne

il senso. Analoga responsabilità è posta in capo al responsabile del collocamento, in ordine ad

informazioni false ovvero omissioni idonee ad influenzare un investitore ragionevole.

Regime particolare di responsabilità è riferito al documento sintetico, per il quale la responsabilità

viene in essere nel solo caso in cui, se letto con le altri parti del prospetto, risulta fuorviante,

impreciso o incoerente ovvero non offra tutte le informazioni chiave che consentano agli investitori di

valutare se investire in tali prodotti;

Le differenze concernenti i vari “statuti” dell’offerta si possono riassumere nelle seguenti:

1. Obbligo di approvazione di un Prospetto da parte della Consob per gli strumenti finanziari

comunitari vs Obbligo di comunicazione alla Consob del documento sintetico contenente le

informazioni chiave e il prospetto destinato alla pubblicazione, relativamente agli OICR e ai

prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione; analoghe differenze vigono per

l’aggiornamento, in quanto , per gli strumenti finanziari comunitari, il Supplemento è

assoggettato all’approvazione alla Consob, per gli Oicr, diversamente, dell’aggiornamento si

effettua solo il deposito;

2. Consegna della documentazione d’offerta – Per gli strumenti finanziari comunitari non esiste

un obbligo di consegna del Prospetto, ma vige un obbligo generale di comunicare all’investitore la

messa a disposizione del documento previamente approvato dalla Consob; per gli OICR e i prodotti

finanziari emessi dalle imprese di assicurazione vige un obbligo di consegna del documento

sintetico.

Il Prospetto relativo all’offerta al pubblico di strumenti

finanziari comunitari diversi dagli OICR aperti - il contenuto

Per gli strumenti finanziari comunitari, che rientrano nell’ambito della Direttiva Prospetto, è previsto

l’obbligo di approvazione di un Prospetto da parte della Consob quando l’Italia è stata individuata quale

Stato Membro d’origine (obbligo sancito nel Tuf all’art. 94 comma 1).

Per tali strumenti, il contenuto del prospetto è definito inderogabilmente dalle fonti comunitarie, ovvero

dal Regolamento (CE) n. 809/2004 come successivamente modificato ed integrato.

- il modello del prospetto;

Il suddetto Regolamento fissa, infatti: - le informazioni minime da includere;

- le modalità di inclusione mediante riferimento;

- il metodo di pubblicazione del Prospetto;

- la diffusione dei messaggi pubblicitari.

Il Prospetto relativo all’offerta al pubblico di strumenti

finanziari comunitari diversi dagli OICR aperti - il contenuto

Il prospetto è redatto utilizzando gli schemi e i moduli obbligatori previsti dal Regolamento (CE) n.

809/2004.

ART. 3, comma 2

«Il prospetto contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, e da XX a XXX in

funzione del tipo di emittente o emissione e di strumento finanziario interessati. Fatto salvo

l’articolo 4 bis, paragrafo 1, l’autorità competente non esige che un prospetto contenga elementi di

informazione non inclusi negli allegati da I a XVII o da XX a XXX.»

Gli allegati di cui sopra fanno riferimento, appunto, a degli schemi obbligatori tra i quali si distinguono

da un lato gli schemi riguardanti il documento di registrazione, contenente le informazioni relative

all’emittente, dall’altro gli schemi riguardanti la nota informativa sugli strumenti finanziari, contenente

le informazioni relative al tipo di strumento finanziario ovvero all’operazione che l’emittente intende

porre in essere.

Per quanto concerne gli elementi informativi riguardanti l’emittente, essi si concentrano sulla necessità

di fornire un’adeguata rappresentazione delle rischiosità connesse all’emittente, sulla necessità di

presentare informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli esercizi passati, la

descrizione della storia ed evoluzione e delle principali vicende societarie riferite all’emittente nonché

informazioni in merito alla struttura organizzativa ed alla governance dello stesso.

Per quanto concerne gli elementi informativi riguardanti gli strumenti finanziari, essi si concentrano

sulla descrizione della tipologia di strumento finanziario e delle connesse rischiosità, degli eventuali

conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell’operazione, nonché delle condizioni e modalità di

svolgimento dell’offerta, delle ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, delle modalità di negoziazione

dello stesso sul mercato secondario, inclusa l’eventuale ammissione a negoziazione presso mercati

regolamentati piuttosto che presso sistemi multilaterali di negoziazione.

Il modello del Prospetto

Il Prospetto può essere redatto quale:

Prospetto d’offerta (art. 25 del Reg. (CE) n. 809/2004 e art. 5 del Regolamento Emittenti), inteso

quale documento relativo ad una singola operazione della quale sono note ex ante tutte le informazioni

(i.e. data di inizio e chiusura dell’offerta, ammontare offerto, durata del titolo, prezzo di emissione, tasso

cedolare);

Prospetto di Base ( art. 26 del Reg. (CE) n. 809/2004 e art. 6 del Regolamento Emittenti), inteso

quale documento contenente le informazioni rilevanti concernenti l’emittente e gli strumenti finanziari

offerti al pubblico, successivamente integrato dalle condizioni definitive dell’offerta. Tale documento può

essere redatto nelle offerte aventi ad oggetto esclusivamente :

a) strumenti diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un

programma di offerta;

b) strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, ove ricorrano

congiuntamente queste condizioni:

1) le somme derivanti dall'emissione di detti strumenti siano destinate all’investimento in attività che

offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni dagli stessi derivanti fino alla loro data di

scadenza;

2) in caso di insolvenza della banca interessata, dette somme siano destinate in via prioritaria a

rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni del decreto legislativo 1°

settembre 1993, n. 385, in materia di risanamento e liquidazione delle banche operanti in ambito

comunitario.

Il modello del Prospetto

Ai sensi dell’art. 25 e dell’art. 26 del Reg. (CE) 809/2004 il Prospetto è composto delle seguenti parti,

nell’ordine in cui sono elencate:

1) un in indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all’art. 5 paragrafo 2, della direttiva 2003/71/Ce;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazioni previsti di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai

quali il prospetto viene redatto ( i quali come detto in precedenza fanno riferimento a schemi di

documento di registrazione e di nota informativa)

Qualora il prospetto sia redatto nella forma di documenti distinti il documento di registrazione e la nota

informativa contengono i suddetti elementi nell’ordine in cui sono elencati (art. 25 del Reg. (CE) n.

809/2004).

Eccezione: L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione a negoziazione su un mercato

regolamentato può stabilire liberamente l’ordine di presentazione degli elementi di informazione che

figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto. Qualora l’ordine degli

elementi non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli ai base ai quali il prospetto è

redatto, l’Autorità dello Stato membro d’origine può chiedere di fornire una tabella di corrispondenza.

Il Prospetto di Base – la disciplina delle informazioni

La disciplina delle informazioni contenute nel Prospetto di Base è stata interessata di recente da alcuni

interventi.

Il Regolamento delegato UE n. 486/2012, di modifica ed integrazione al Regolamento (CE) n. 809/2004

contiene, infatti, importanti modifiche alla disciplina in tema di informazioni da includere nel prospetto di

base, nelle condizioni definitive e nella nota di sintesi , recata dal Regolamento (CE) n. 809/2004.

I principali aspetti disciplinati hanno riguardato :

1. le categorie di informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive;

2. il contenuto delle informazioni da includere nelle condizioni definitive e comprensibilità;

3. format e contenuti della nota di sintesi del prospetto, del prospetto di base e della singola

emissione.

Sul primo punto il Regolamento delegato introduce, al fine di assicurare una maggiore armonizzazione

della disciplina a livello europeo, una ripartizione delle informazioni richieste dagli schemi e dai moduli di

nota informativa degli strumenti finanziari allegati al Reg. (CE) n. 809/2004, in tre categorie,

corrispondenti a differenti gradi di flessibilità con cui le informazioni possono essere inserite nel

prospetto di base o nelle condizioni definitive. Nello specifico:

- CATEGORIA A : le informazioni che devono essere necessariamente inserite nel prospetto di base e

che non possono essere lasciate in bianco né inserite successivamente nelle condizioni definitive ( i.e.

le persone responsabili per le informazioni inserite nel prospetto e i fattori di rischio);

- CATEGORIA B : le informazioni che possono essere inserite sotto forma di principi generali; gli

elementi non noti al momento dell’approvazione del prospetto di base, possono essere lasciati in

bianco e inseriti successivamente nelle condizioni definitive (i.e. il dettaglio del tipo e della classe

degli strumenti finanziari);

- CATEGORIA C : le informazioni che dovranno essere inserite nelle condizioni definitive, qualora non

note al momento dell’approvazione del prospetto di base, (i.e. il codice ISIN).

Il Prospetto di Base – la disciplina delle informazioniTale approccio risponde all’esigenza di garantire che il prospetto di base contenga tutte le informazioni

richieste dagli schemi e dai moduli di nota informativa e dall’altra evitare che le condizioni definitive

modifichino o sostituiscano le informazioni contenute nel prospetto di base ovvero contengano informazioni

che dovrebbero essere oggetto di supplemento approvato dall’Autorità competente.

In tale ottica la Consob con la Comunicazione n. 12054742 del 29.06.2012 concernente le istruzioni operative

successive all’entrata in vigore del suddetto Regolamento ha rammentato che «…le informazioni contenute

nel prospetto di base non potranno essere modificate o integrate per mezzo delle condizioni definitive,

ma sarà richiesta la produzione di un supplemento soggetto ad approvazione.»

La flessibilità degli emittenti è limitata, anche se è comunque previsto che il Prospetto di Base possa

prevedere delle opzioni relativamente alla varie informazioni. Saranno poi le condizioni definitive a precisare

quale delle opzioni indicate nel prospetto di base è applicabile alla singola emissione, facendo riferimento al

corrispondente paragrafo del prospetto di base o riproducendo nuovamente tali informazioni.

Relativamente alle modifiche introdotte alle condizioni definitive, cosa prevede il Regolamento delegato?

Le condizioni definitive riguardano esclusivamente :

- gli elementi di informazione classificati come categoria B e C;

- le informazioni supplementari previste nell’All. XXI al Regolamento delegato, che l’emittente produce su

base volontaria qualora ritenute utili per l’investitore;

- le opzioni già previste nel Prospetto di Base e che sono applicabili alla specifica emissione.

Il contenuto delle condizioni definitive è ora dettagliato a scapito della flessibilità degli emittenti

nell’inserimento delle informazioni. Ulteriore novità consiste nella previsione che le condizioni

definitive siano preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile e contengono una

dichiarazione chiara e ben visibile attestante, tra le altre cose, che ad esse è allegata la nota di sintesi

della singola emissione.

QUALI ALLORA LE NOVITA’ IN MATERIA DI NOTA DI SINTESI?

La Nota di Sintesi del Prospetto vs

Nota di Sintesi della singola emissioneAl fine di garantire la comparabilità con i documenti di sintesi di prodotti simili, il Regolamento delegato

ha previsto una standardizzazione dei contenuti della nota di sintesi. L’Allegato XXII al suddetto

Regolamento prevede lo schema di nota di sintesi ed in particolare le sezioni che essa deve contenere: in

la nota di sintesi deve contenere 5 sezioni, nell’ambito delle quali devono essere riportati gli

elementi indicati. L’ordine delle sezioni e degli elementi è vincolante.

Sono individuate, altresì, le informazioni chiave sulla base delle quali la nota di sintesi deve essere

costruita ed è stata definita la lunghezza della stessa, che non deve superare il 7% della lunghezza del

prospetto, ovvero 15 pagine nel caso in cui il primo valore fosse inferiore.

La descrizione dei vari elementi della nota di sintesi deve essere breve e non tecnica in modo che le

informazioni chiave siano presentate in modo facilmente analizzabile e comprensibile. La nota di sintesi

non deve contenere riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto.

Strumento ulteriore al fine di migliorare l’efficacia delle informazioni contenute nella nota di sintesi è

costituito dalla nota di sintesi della singola emissione, da allegare alle condizioni definitive, in aggiunta

a quella contenuta nel Prospetto di Base, documento la cui redazione è stata introdotta dal Regolamento

delegato.

Ai fini di un confronto, la nota di sintesi del Prospetto di Base, contiene, oltre alle informazioni previste nel

prospetto di base, le eventuali opzioni delle informazioni di categoria A, B, C nonché le informazioni

lasciate in bianco e da inserire nelle condizioni definitive. La nota di sintesi della singola emissione

contiene : le informazioni chiave della nota di sintesi del prospetto di base che sono rilevanti per la singola

emissione; le eventuali opzioni delle informazioni contenute nel prospetto così come specificate nelle

condizioni definitive, nonché le informazioni lasciate in bianco nel prospetto di base e fornite nelle

condizioni definitive.

Essa rappresenta il documento di raccordo tra le informazioni chiave contenute nel prospetto di

Base, all’interno della nota di sintesi, e le informazioni relative alla singola emissione, riportate

nelle condizioni definitive.

Diamo uno sguardo a qualche prospetto…..

Cosa ci aspettiamo dalla lettura di un Prospetto?

Ricordiamo che ai sensi dell’art.94, comma 2 «Il prospetto deve contenere, in una forma facilmente

analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e

dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato

giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive

dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.»

Partiamo dal Prospetto di Base della Banca Popolare di Marostica, in particolare dal Documento di

Registrazione e dalla Nota Informativa per poi dare uno sguardo finale alla Nota di Sintesi….

Cosa riporta il Documento di Registrazione di un emittente bancario? Ripercorriamo gli elementi

informativi

- L’indicazione delle persone responsabili e la relativa dichiarazione di responsabilità;

- Le informazioni sui revisori;

- I Fattori di rischio, all’interno dei quali si ritrova tipicamente la descrizione delle rischiosità connesse

all’emittente nella sua qualità di emittente bancario quali: il rischio di credito, il rischio di mercato e il

rischio operativo; delle rischiosità connesse alla specifica situazione economico-patrimoniale-

finanziaria quali fattori di rischio connessi a eventuali perdite d’esercizio, il rischio connesso al

deterioramento della qualità del credito e ancora la descrizione di rischiosità connesse alle risultanze di

eventuali accertamenti ispettivi condotti dalle Autorità di vigilanza;

- Le informazioni finanziarie che riportano i dati relativi al Patrimonio di vigilanza e i coefficienti di

solvibilità, gli indicatori di rischiosità creditizia , i principali dati di conto economico e stato patrimoniale,

gli indicatori di liquidità, tutte corredate da note di commento sull’andamento dei dati nel periodo di

riferimento;


- la descrizione della storia ed evoluzione dell’emittente, con la descrizione delle recenti vicende

societarie;

- La panoramica delle attività;

- La struttura organizzativa;

- Le informazioni sulle tendenze previste e l’eventuale previsione degli utili;

- Le informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza, fondamentali per

comprendere la composizione degli organi di governance e l’eventuale presenza di cariche significative

ricoperte al di fuori dell’emittente, nonché la presenza di conflitti di interesse;

- I principali azionisti;

- La descrizione dei principali procedimenti giudiziari ed arbitrali nei quali è coinvolto

l’emittente;

- La descrizione di contrati importanti eventualmente stipulati;

- L’elenco dei documenti accessibili al pubblico.

Analogamente la Nota Informativa riporta:

- L’indicazione delle persone responsabili e la relativa dichiarazione di responsabilità;

- I Fattori di rischio nei quali sono tipicamente riportati ad esempio il rischio di credito per il

sottoscrittore e tutti i fattori di rischio relativi alla vendita prima della scadenze cha evidenziano gli

elementi che possono influenzare il prezzo nell’ ipotesi in cui l’investitore decida di vendere prima della

scadenza naturale, quali le variazioni dei tassi di interesse e le caratteristiche del mercato nel quale i

titoli sono negoziati ; la descrizione delle rischiosità connesse alla presenza di conflitti di interesse;

- Le informazioni essenziali;

- Le informazioni riguardanti gli strumenti finanziari che si intende offrire, contenti anche le

informazioni sul tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare, la data di

scadenza e le modalità di rimborso, nonché gli aspetti fiscali;

- Le condizioni dell’offerta, che riportano tra le altre la descrizione delle condizioni a cui è subordinata,

nonché la descrizione del collocamento e delle procedure di sottoscrizione;


- Le informazioni sulla negoziazione, compresa la descrizione dell’eventuale ammissione a

negoziazione presso mercati regolamentati, piuttosto che presso sistemi multilaterali di negoziazione,

nonché le informazioni sull’eventuale attività di internalizzazione sistematica e sugli impegni di

riacquisto;

- Le informazioni supplementari tra le quali ricordiamo in particolare le informazioni sui rating

dell’emittente e degli strumenti finanziari.

Prima di passare al Modello di Condizioni Definitive, ripercorriamo la Nota di Sintesi che come detto in

precedenza adesso deve essere obbligatoriamente suddivisa in 5 sezioni:

- Sezione A : Introduzione ed avvertenze;

- Sezione B: Emittente;

- Sezione C : Strumenti finanziari;

- Sezione D : Rischi;

- Sezione E : Offerta.

Ricordiamo che con la comunicazione Consob prima citata , è stata richiamata l’attenzione degli operatori

sulla necessità cha la nota di sintesi indichi il titoli di ciascuna Sezione da A ad E, ad eccezione

dell’indicazione «ed eventuali garanti» della sezione B nell’ipotesi in cui non vi siano informazioni relative

ad un eventuale garanzia.

Quanto al Modello di Condizioni Definitive, il modello di questo prospetto non riporta informazioni

supplementari inserite su base volontaria, ma solo le informazioni di categoria B e C, quando non note al

momento dell’approvazione del prospetto. Relativamente a tale ultima categoria di informazioni possiamo

fare una riflessione, le informazioni relative agli impegni assunti dall’emittente nell’ambito della

negoziazione sul mercato secondario (informazioni di Categoria C) non sono riprodotte nelle Condizioni

Definitive in quanto note ex ante ed inserite all’interno del Prospetto di Base.


• http://www.bpmarostica.it/ita/menu-istituzionale/la-banca/investitori/obbligazionisti/prospetto-

di-base-pubblicato-il-23-settembre-2013/prospetto-di-base-pubblicato-il-23-settembre-2013-

1092a1-ita.html;

• https://www.caribz.it/Prodotti/Privati/Investire-Gestire/Obbligazioni-Cassa-di-

Risparmio/Emissioni-correnti

Le regole della finanza e l'offerta al pubblico

Law

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