L’azienda

L’AZIENDA E’ IL COMPLESSO DEI BENI ORGANIZZATI

DALL’IMPRENDITORE PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA (art. 2555

cod. civ.).

I beni aziendali

non è necessario che

siano di proprietà

dell’imprenditore

è necessario che siano

destinati all’esercizio

dell’impresa

L’azienda costituisce un complesso caratterizzato dalla unità funzionale impressa

dall’imprenditore.

L’AVVIAMENTO

E’ L’ATTITUDINE DELL’AZIENDA AD ATTRARRE CLIENTELA

AVVIAMENTO

OGGETTIVO

Rappresenta il

plusvalore acquisito

dai beni a seguito

dell’organizzazione

AVVIAMENTO

SOGGETTIVO

Soggettiva capacità

dell’imprenditore di

formare ed accrescere

la clientela

L’avviamento costituisce una qualità dei beni o della persona, non può essere considerato come un bene in sé.

I contratti che hanno per oggetto

il trasferimento della

proprietà dell’azienda la concessione in

godimento dell’azienda

devono essere stipulati con […] l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il

trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del

contratto (art. 2556, 1 co., cod. civ.):

ex art. 1350, n. 1, cod. civ., il trasferimento degli immobili

aziendali deve avvenire per atto scritto

ex art. 2328, cod. civ., il conferimento in una società per azioni

dell’azienda deve avvenire per atto pubblico

IL TRASFERIMENTO DI AZIENDE NON PICCOLE

a fini:

probatori

della opponibilità ai terzi

Per

atto pubblico

Per

scrittura privata

autenticata

deve essere fatto:

i contratti di trasferimento devono essere iscritti nel registro delle imprese nel termine di 30 gg

Effetti ex lege

dell’alienazione

dell’azienda :

divieto di concorrenza

successione nei contratti aziendali

successione nei debiti aziendali

successione nei crediti aziendali

DIVIETO DI CONCORRENZA (art. 2557 cod. civ.)

In caso di alienazione di

AZIENDA

COMMERCIALEAZIENDA

AGRICOLA

è vietato per 5 anni all’alienante

iniziare una nuova impresa che sia

idonea a sviare la clientela

dell’azienda ceduta per:

oggetto

ubicazione

altre circostanze

il divieto è

limitato alle

attività connesse

SUCCESSIONE NEI CONTRATTI AZIENDALI

SE NON E’ PATTUITO DIVERSAMENENTE L’ACQUIRENTE DELL’AZIENDA

SUBENTRA NEI CONTRATTI STIPULATI PER L’ESECIZIO DELL’AZIENDA

STESSA CHE NON ABBIANO CARATTERE PERSONALE.

IL TERZO CONTRAENTE PUO’ TUTTAVIA RECEDERE DAL CONTRATTO

ENTRO TRE MESI DALLA NOTIZIA DEL TRASFERIMENTO, SE SUSSISTE UNA

GIUSTA CAUSA, SALVO IN QUESTO CASO LA RESPONSABILITA’

DELL’ALIENANTE (art. 2558 cod. civ.)

1° contratti che non hanno carattere personale

2°contratti che hanno carattere personale

3°Terzo contraente

Tre casi

1. CONTRATTI CHE NON HANNO CARATTERE PERSONALE

C’E’ DEROGA ALLA DISCIPLINA COMUNE DELLA CESSIONE DEI CONTRATTI

L’INGRESSO DELL’ACQUIRENTE PRESCINDE DA UNA ESPLICITA

MANIFESTAZIONE DI VOLONTA’ DELLE PARTI

LA PATTUIZIONE ESPRESSA E’ NECESSARIA SOLO SE SI

VUOLE ESCLUDERE ALCUNI CONTRATTI DALLA SUCCESSIONE

2. CONTRATTI CHE HANNO CARATTERE PERSONALE

NON TROVA APPLICAZIONE LA DISCIPLINA EX ART. 2558 COD. CIV. MA

QUELLA DI DIRITTO COMUNE

PER IL TRASFERIMENTO E’ NECESSARIO SIA

IL CONSENSO DELLE PARTI CHE QUELLO DEL

TERZO CONTRAENTE CEDUTO

3. TERZO CONTRAENTE

contratti aventi

CARATTERE PERSONALE

contratti non aventi

CARATTERE PERSONALE

E’ NECESSARIO IL

CONSENSO DEL

TERZO CONTRAENTE

CEDUTO (OLTRE

QUELLO DELLE

PARTI)

C’E’ DEROGA ALLA

DISCIPLINA COMUNE

DELLA CESSIONE DEI

CONTRATTI: EFFETTO

SUCCESSORIO EX

LEGE

DISCIPLINA DEI CREDITI E DEI DEBITI AZIENDALI

contratti non

integralmente

eseguiti da

entrambe le parti

contratti la cui

prestazione

e’ stata eseguita

dal solo

imprenditore

alienante

contratti la cui

prestazione non e’

stata eseguita dall’

imprenditore

alienante

art. 2558 cod. civ.

art. 2560 cod. civ

art. 2559 cod. civ. e disciplina comune

DISCIPLINA DEI CREDITI AZIENDALI

IMPRESE

SOGGETTE A REGISTRAZIONE

(con effetti di pubblicità legale)

NON SOGGETTE A REGISTRAZIONE

disciplina comune della

cessione dei crediti

(art. 1260 cod. civ.)

non e’ prevista la notifica al

debitore ceduto e l’accettazione da

parte di questi

e’ prevista l’iscrizione del trasferimento di azienda nel registro delle imprese che ha effetto verso terzi anche in assenza di notifica

il debitore ceduto e’ liberato se paga in buona fede

DISCIPLINA DEI DEBITI AZIENDALI

l’alienante non e’liberato dai debiti se non risulta che i creditori

vi abbiano consentito.

ciascuno risponde solo per le obbligazioni da lui assunte.

nel caso diDEBITI DI LAVORO:

nel caso diAZIENDE COMMERCIALI:

ne risponde anche l’acquirente dell’azienda anche se non risultano dai libri contabili obbligatori

risponde per i debiti anche

l’acquirente dell’azienda se

essi risultano dai libri

contabili obbligatori

USUFRUTTO E AFFITTO DELL’AZIENDA(artt. 2561 e 2562 cod. civ.):

REGOLE DI GESTIONE:

L’affittuario e l’usufruttuario devono esercitare l’azienda sotto la ditta che la

contraddistingue, senza modificare la destinazione e in modo da conservare

l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte.

SITUAZIONE DI CONSEGNA E RESTITUZIONE:

La differenza tra le consistenze di inventario all’inizio ed al termine del

rapporto è regolata in danaro.