La società in nome collettivo (S.n.c.) in generale. L’atto costitutivo

LA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO

È una società di persone

Può avere come oggetto sociale sia l’esercizio di un’attività agricola e sia quello di

un’attività commerciale

È considerata la forma societaria più elementare per lo

svolgimento di un’attività commerciale. La relativa

disciplina codicistica si applica:

sia quando più persone esercitano in comune un’attività commerciale senza adottare una forma societaria specifica

sia quando i soci hanno dichiarato espressamente di voler costituire una società di questo tipo

PRINCIPALI DIFFERENZE DI DISCIPLINA RISPETTO ALLA SOCIETA’ SEMPLICE:

tutti i soci rispondono personalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e non è

ammesso patto contrario (art. 2291 cod. civ.)

l’iscrizione nel Registro delle Imprese è condizione di regolarità della società (art. 2297

cod. civ.)

sono previsti specifici requisiti di forma e di contenuto per l’atto costitutivo, che deve essere

redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata (art. 2296 cod. civ.)

il beneficio di escussione opera automaticamente: è sempre necessario, prima di

aggredire il patrimonio personale del socio, aver esperito infruttuosamente l’azione esecutiva

sul patrimonio sociale, senza che il socio debba indicare i beni delle società su cui il terzo

possa agevolmente soddisfarsi (art. 2304 cod. civ.)

SI APPLICANO LE NORME DELLA SOCIETA’ SEMPLICE:

ai conferimenti dei soci

ai criteri di ripartizione degli utili

alla partecipazione dei soci alle perdite

allo scioglimento della società e del rapporto del singolo socio

Il regime della responsabilità nella S.n.c.

LA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO SI CARATTERIZZA PER UNA MAGGIORE

AUTONOMIA PATRIMONIALE RISPETTO ALLA SOCIETA’ SEMPLICE

SEPARAZIONE PIÙ

MARCATA DEL

PATRIMONIO DEI SOCI

DAL QUELLO DELLA

SOCIETÀ

ACCENTUAZIONE DEL

VINCOLO DI

DESTINAZIONE DEI BENI

SOCIALI ALL’ESERCIZIO IN

COMUNE DI UN’ATTIVITÀ

ECONOMICA

La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali, pur essendo illimitata e solidale, è

sussidiaria rispetto a quella della società

è il creditore che, per poter agire nei confronti del socio deve dimostrare di aver agito sul

patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfarsiLa responsabilità dei soci non può essere limitata (tale limitazione non ha effetto nei

confronti dei terzi). Un eventuale accordo in tal senso, sempre nel rispetto del divieto del

patto leonino, ha effetto solo tra i soci.

Il creditore particolare di un socio, anche se gli altri beni personali del suo debitore sono

insufficienti a soddisfare il suo credito, non può chiedere la liquidazione della quota del socio

suo debitore per tutta la durata della società (art. 2305 cod. civ.)

Tuttavia il creditore personale del socio può:

far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio suo debitore

compiere atti conservativi sulla quota allo stesso spettante nella liquidazione della società

La rappresentanza nella S.n.c.

L’ATTO COSTITUTIVO INDICA I SOCI CHE HANNO L’AMINISTRATORE DELLA SOCIETA’

E LA RAPPRESENTANZA. EVENTUALI LIMITAZIONI AL POTERE DI RAPPRESENTANZA

NON SONO OPPONIBILI A TERZI SE NON ISCRITTI NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

IN CASO DI SOCIETA’ IRREGOLARE SI PRESUME CHE CIASCUN SOCIO CHE AGISCE

PER LA SOCIETA’ NE ABBIA LA RAPPRESENTANZA. EVENTUALI LIMITAZIONI AL

POTERE DI RAPPRESENTANZA NON SONO OPPONIBILI A TERZI A MENO CHE NON SI

PROVI CHE NE ERANO A CONOSCENZA

Divieto di concorrenza

IL SOCIO NON PUO’, SENZA IL CONSENSO DEGLI ALTRI SOCI, ESERCITARE,

DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, ATTIVITA’ CONCORRENTE CON QUELLA DELLA

SOCIETA’, NE’ ESSERE SOCIO ILLIMITATAMENTE RESPONSABILE DI SOCIETA’

CONCORRENTE

La tutela del capitale sociale nella S.n.c.

PER TUTELARE I CREDITORI SOCIALI CHE FANNO AFFIDAMENTO

SULL’ESISTENZA DI UN DETERMINATO CAPITALE (QUALE ISCRITTO NEL

REGISTRO DELLE IMPRESE), LA DISCIPLINA DELLA S.N.C. PREVEDE ALCUNE

DISPOSIZIONI RIGUARDANTI:

LA RIDUZIONE DEL

CAPITALE SOCIALE

ESUBERANTE

I LIMITI ALLA

RIPARTIZIONE DEGLI

UTILI TRA I SOCI

Dopo la costituzione della società può accadere che i conferimenti eseguiti o promessi

dai soci risultino eccessivi rispetto alle esigenze concrete dell’attività sociale.

A GARANZIA DEI CREDITORI LA RIDUZIONE DEVE RISPETTARE LA PROCEDURA

PREVISTA DALL’ART. 2306 COD. CIV.

i versamenti ancora dovuti

il parziale rimborso dei

conferimenti già eseguiti

La società può deliberare una

riduzione del capitale sociale

mediante la liberazione dei soci

dall’obbligo di effettuare:

PER EVITARE CHE IL VALORE DEL PATRIMONIO SIA INFERIORE AL CAPITALE SOCIALE

INDICATO NELL’ATTO COSTITUTIVO, LA LEGGE STABILISCE CHE:

non si possono distribuire utili fittizi, cioè profitti che non sono stati realizzati dalla società

se si è verificata una perdita del capitale sociale, gli utili conseguiti non possono essere

distribuiti ai soci fino a quando il capitale non sia stato:

REINTEGRATO

Si aumenta il patrimonio sociale

fino a riportarlo al valore

indicato per il capitale nell’atto

costitutivo

RIDOTTO IN MISURA

CORRISPONDENTE

si diminuisce il capitale

sociale fino a farlo

coincidere con il patrimonio

La S.n.c. irregolare

LA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO

che non è iscritta nel Registro delle Imprese

è

IRREGOLARE

La disciplina di una S.n.c. irregolare differisce principalmente da quella di una Snc regolare:

per i rapporti con i terzi (disciplinati dalle norme sulla società semplice: non c’è il beneficio

della preventiva escussione)

perché ha un’autonomia patrimoniale attenuata

perché, nel caso di società commerciale, non può essere ammessa, in caso di insolvenza,

al beneficio delle procedure concorsuali più favorevoli (concordato preventivo).

SONO SOGGETTE ALLA DISCIPLINA DELLA S.n.c. IRREGOLARE ANCHE:

LA SOCIETA’ DI FATTO LA SOCIETA’ APPARENTE

Quando la volontà di dar vita

ad una società si esprime

attraverso comportamenti

concludenti, ma non con atti

formali

Quando la volontà di dar vita

ad una società si esprime

attraverso comportamenti

concludenti, ma non con atti

formali

Quando pur non essendoci

alcuna volontà di dar vita ad

una società, vi è un

comportamento che genera

l’apparenza della esistenza di

una società.

LA S.n.c. IRREGOLARE PUO’ ESSERE SUCCESSIVAMENTE REGOLARIZZATA

MEDIANTE ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE :

la S.n.c. regolarizzata non è tuttavia una nuova società, essa rappresenta, infatti, la

continuazione della precedente società

PUÒ ANCHE ACCADERE CHE UNA SOCIETÀ REGOLARE DIVENTI IRREGOLARE: SE AD

ES. ALLA SCADENZA DEL TERMINE PREVISTO NELL’ATTO COSTITUTIVO, I SOCI

CONTINUANO DI FATTO L’ESERCIZIO IN COMUNE DELL’ATTIVITÀ SOCIALE.

La Società in accomandita semplice (S.a.s.)

LA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

LA DISCIPLINA APPLICABILE ALLA STESSA COINCIDE IN GRAN PARTE CON QUELLA

DELLA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO

TALE SOCIETA’ SI CARATTERIZZA PER LA PRESENZA DI DUE CATEGORIE DI SOCI:

SOCIACCOMANDATARI

SOCIACCOMANDATANTI

SOCI ACCOMANDATARI

RISPONDONO SOLIDALMENTE ED ILLIMITATAMENTE PER L’ADEMPIMENTO DELLE

OBBLIGAZIONI SOCIALI E GODONO DEL DIRITTO DELLA PREVIA ESCUSSIONE DEL

PATRIMONIO SOCIALE

SOLO AD ESSI PUO’ ESSERE CONFERITA L’AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

POTERE

DI GESTIONE

POTERE

RAPPRESENTANZA

SOCI ACCOMANDANTI

SONO PRIVI DI OGNI POTERE DECISIONALE AUTONOMO IN MERITO ALLA

CONDOTTA DEGLI AFFARI SOCIALI

POSSONO TRATTARE E CONCLUDERE AFFARI IN NOME DELLA SOCIETA’ SOLO IN

FORZA DI UNA PROCURA SPECIALE PER SINGOLI AFFARITUTTAVIA:

possono partecipare alla nomina e alla revoca degli amministratori nominati con atto separatopossono, sotto la direzione degli amministratori, prestare la loro opera manuale e

intellettuale possono, se lo consente l’atto costitutivo, dare autorizzazioni e pareri per determinate

operazioni,hanno il diritto di avere comunicazione annuale del bilanciohanno il diritto di controllare l’esattezza del bilancio attraverso al consultazione dei libri

contabili e degli altri documenti della società