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la isrl e la nuova s.r.l. ordinaria: tutto quello che c’è da sapere
per costituire una start-up con 1 euro
Camilla Zanetti
Milano, 5 dicembre 2013
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• Come si crea una start-up
• Dove costituisco la start-up?
• Come? Quale tipo di società scelgo?
• Quando costituire la società?
• Quali sono i benefici?
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INTRODUZIONE
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COME SI CREA UNA START-UP?
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• In Italia? Why not?
• All’estero? Why?
• UK (Ltd/Plc)
• Delaware (LLC/Corporation)
• Dove spendo meno e ho meno burocrazia?
• Ma dove vive la società? Dove fa business?
• Soggezione della società neocostituita al controllo dell’Agenzia delle Entrate (problematica della c.d. «esterovestizione»)
• Rischio obbligo di deposito del bilancio tradotto a registro imprese italiano e tenuta doppia contabilità
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DOVE COSTITUISCO LA START-UP?
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• Società di persone – S.n.c. e S.a.s.
• S.p.A.
• S.r.l.
• S.r.l. ordinaria
• S.r.l. ordinaria a 1 Euro
• S.r.l. semplificata
• Start-up innovativa
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COME? QUALE TIPO DI SOCIETÀ SCELGO?
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• Eventi ‘trigger’ che possono indurre a costituire la società:
• Inizio dell’attività commerciale (e.g., lancio del prodotto)
• Ricezione di un grant
• Finanziamento da parte di un investitore
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QUANDO COSTITUIRE UNA SOCIETÀ?
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• Modello base: S.n.c.
• Responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali
• S.a.s. – due categorie di soci: soci accomandatari e soci accomandanti
• Accomandatari: gestiscono e hanno responsabilità solidale e illimitata
• Accomandanti: non possono gestire (c.d. soci di capitali) e hanno responsabilità limitata
• Hanno bilancio «semplificato»
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SOCIETÀ DI PERSONE – S.N.C. E S.A.S.
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• Ha senso costituire una start-up con una S.p.A.?
• Capitale sociale minimo richiesto: Euro 120k
• Costi di «gestione» tendenzialmente più alti di una S.r.l.
• Quando si vedono start-up in forma di S.p.A.?
• Quando entra nella società un VC che richiede l’adozione di questo modello societario
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SOCIETÀ DI CAPITALI – S.P.A.
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• S.r.l.
• S.r.l. ordinaria
• S.r.l. ordinaria a 1 Euro
• S.r.l. semplificata
• Start-up innovativa
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SOCIETÀ DI CAPITALI – S.R.L.
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S.r.l. ordinaria S.r.l. ordinaria a 1 Euro
S.r.l. semplificata Start-up innovativa
Chi la può costituire
Persona fisica e giuridica
Persona fisica e giuridica
Qualunque persona fisica. No persone giuridiche
Si applica la forma scelta tra (i) ordinaria e (ii) semplificata (oltre ad alcuni ulteriori benefici) Forme atto
costitutivo Atto pubblico tradizionale
Atto pubblico tradizionale
Atto pubblico standard (clausole inderogabili)
Capitale sociale Euro 10k 1 Euro Da 1 Euro a 9.999,99
Amministrazione Soci e non soci Soci e non soci Soci e non soci
Cessione quote Libera Libera Libera tra persone fisiche
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TIPOLOGIE DI S.R.L.
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S.r.l. ordinaria e S.r.l. ordinaria a 1 Euro
S.r.l. semplificata Start-up innovativa
Onorario Notaio1 1.500 Euro - Dipende dalla forma scelta
Imposta di Registro
168 Euro 168 Euro -
Imposta di bollo 156 Euro - -
Diritti di Segreteria
90 Euro - -
Diritto di annuale CCIAA
200 Euro 200 Euro -
Vidimazione Libri
309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro
309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro
309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro
Totale 2.425 Euro circa + libro 680 Euro circa + libro Da 309,87 Euro + libro in su
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COSTI DI COSTITUZIONE DI S.R.L.
1 Costi puramente indicativi.
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• Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età
• Capitale sociale minimo: Euro 10k in denaro o in natura, di cui il 25% deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo
• Libera cessione delle quote
• Spese notarili e di registrazione a carico dei costituenti
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S.R.L. ORDINARIA – 2463 C.C.
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• Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età
• Capitale sociale: minimo 1 Euro da versarsi in denaro e per intero alla costituzione
• Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro
• Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui, fino a che il patrimonio netto non raggiunge Euro 10k. Questa riserva può essere utilizzata solo per essere imputata a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione
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S.R.L. ORDINARIA A 1 EURO – 2463 C.C.
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• Qualunque persona fisica (anche over 35 anni)
• Solo per atto pubblico standard, le cui clausole sono inderogabili
• Amministratori anche non soci
• Libera cessione delle quote anche a over 35 anni
• No oneri notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria. Sì imposta di registro (168 Euro), diritti camerali e vidimazione libri (509,87 Euro)
• Abolite le S.r.l. a capitale ridotto, con automatica conversione di quelle esistenti in Srls senza formalità e costi ulteriori
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S.R.L. SEMPLIFICATA – 2463 BIS C.C.
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• La start-up innovativa non è una nuova forma di società italiana
• La qualifica di start-up innovativa fornisce alcuni vantaggi fiscali e societari alla società stessa (che rimane per es. una s.r.l.) e ai suoi soci
• Può richiedere l’iscrizione al registro delle imprese qualsiasi S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l. italiana con alcuni specifici requisiti
• La società deve occuparsi prevalentemente di sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
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START UP INNOVATIVA – COME FACCIO A DIVENTARLO? QUALI SONO I BENEFICI?
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START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI
• È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi • Ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia • A partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa,
il totale della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore ad Euro 5 milioni
• Non distribuisce e non ha distribuito utili • Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la
produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
• Non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo d'azienda
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START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI DI «INNOVAZIONE»
• Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: • Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore
valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa • Un terzo dei dipendenti o collaboratori devono essere (i) dottori di ricerca o
dottorandi presso un'università italiana o straniera; (ii) laureati che abbiano svolto attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, per almeno 3 anni oppure due terzi della forza lavoro complessiva deve essere in possesso di laurea magistrale
• Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (es. un brevetto) ovvero è titolare un software originario registrato presso il relativo registro SIAE, purché tali privative siano afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa
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START-UP INNOVATIVA – I VANTAGGI IN SEDE DI COSTITUZIONE, FISCALI, SOCIETARI, FALLIMENTARI E NEI RAPPORTI DI LAVORO
• Esenzione da diritti di bollo, registro e diritti camerali (risparmio pari a ca. Euro 600)
• Benefici fiscali per angel investors nel periodo 2013-2016 purché in società per 2 anni
• La cessione, anche parziale, delle quote durante i primi due anni comporta la decadenza del beneficio
• I piani di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari delle startup innovative (stock options/option pool) beneficiano, in termini generali, di un’esenzione fiscale e contributiva piena (capital gain e non reddito imponibile)
• Rapporti di lavoro più semplici nelle start-up innovative
• Altre agevolazioni societarie e fallimentari 18