LA GOVERNANCE NELLE SOCIETA’ QUOTATE

Federica NolliPresidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano Spa; Partner di FP& Partners Consulenti di Direzione

Agenda

Che cos’è la Governance Governance come buon sistema di governo Modelli di Governance Adozione dei modelli di Governance Le società quotate: la struttura della Governance Governance e sistema organizzativo Donne e Governance Governance nelle PMI

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Che cos’è la Governance3

Il termine Governance fa riferimento agli di organi aziendali, ai principi di funzionamento e alle procedure di amministrazione e controllo per la gestione di società, enti ed istituzioni.

Riferendosi alle imprese si parla di scelta di Modelli di Governance da quando il legislatore (*) ha offerto la possibilità di scelta tra tre diversi sistemi di “amministrazione e controllo“ delle società di capitali (Tradizionale, Dualistico, Monistico) prevedendo organi e modalità differenziate nelle attività di amministrazione, controllo della gestione e controllo contabile.

(*)Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative (d.lgs 17/1/2003, n.6)

Governance come buon sistema di governo4

Trattando della Governance si fa spesso riferimento al “Buon sistema di governo“ della impresa; quando indipendentemente dal modello adottato vengono rispettati i principi di:

Competenza degli organi di amministrazione e controllo. Intesa come possesso delle capacità professionali (studi, curriculum professionale)

Disponibilità degli organi di amministrazione e controllo. Riferendosi soprattutto ai membri esterni ed al tempo effettivo che questi dedicano all’analisi e valutazione dei problemi aziendali

Trasparenza e puntualità nella informazione alle parti i interessate quale presupposto per decisioni e scelte competenti e consapevoli

Efficacia nel raggiungimento degli obiettivi strategici e nella prevenzione e gestione dei rischi rilevanti. Quando il sistema organizzativo della impresa ed il sistema di controllo interno sono funzionali al raggiungimento degli obiettivi.

Modelli di Governance

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Funzioni S. TRADIZIONALE S. DUALISTICO S.MONISTICO

AMMINISTRAZIONE Consiglio di AmministrazioneAmministratore Delegato

Consiglio di Gestione Consiglio di AmministrazioneNomina al suo interno e revoca il Comitato di controllo sulla Gestione

CONTROLLO DELLA GESTIONE Collegio Sindacale Consiglio di SorveglianzaNomina e revoca il Consiglio di GestioneApprova il Bilancio

Comitato di controllo sulla Gestione

CONTROLLO CONTABILE Società di Revisione Società di revisione Società di revisione

PROPRIETA’ (ASSEMBLEA DEI SOCI)

Nomina il Consiglio di AmministrazioneNomina il Collegio SindacaleApprova il Bilancio

Nomina il Consiglio di Sorveglianza

Nomina il Consiglio di AmministrazioneApprova il Bilancio

Modelli di Governance - Obiettivi

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Collaborazione più stretta tra amministrazione e controllo

Conformità alle modalità gestionali degli investitori esteri (Monistico)

Domanda di professionalità degli organi di Amministrazione e Controllo

Obiettivi del legislatore

Buon sistema di governo

Competenza

Disponibilità

Trasparenza

Efficacia

Adozione dei modelli di Governance

Solo in Italia, Portogallo, Giappone la legislazione prevede la scelta tra tre modelli

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(Corporate Governance Factbook OCSE – 03/2015)

Modello previsto N Paesi / Totale %

Solo monistico 20/39 51%

Solo dualistico 7/39 18%

Monistico - Dualistico 9/39 23%

Monistico-Dualistico-Tradizionale

3/39 8%

Le società quotate: la struttura della Governance8

Qualunque sia il modello adottato, esiste nella grande impresa una ripartizione

dei compiti di gestione e controllo tra:

Alta amministrazione, assegnata all’organo amministrativo con membri interni ed esterni che definisce il sistema organizzativo (tra cui il sistema di gestione dei rischi) e gli obiettivi strategici

La gestione ordinaria assegnata ai managers che assumono decisioni per il raggiungimento degli obiettivi definiti

Il controllo direzionale. Assegnato all’organo di controllo che in funzione della delega ai managers si evolve passando dal controllo ex post tipicamente amministrativo ad un controllo ex ante sui piani strategici sulla reportistica non solo amministrativa, sulla gestione dei rischi rilevanti.

Il rapporto tra Governance e sistema organizzativo 9

Domande di:

Trasparenza Competenza Continuità Centralità

dell’impresa

Rischi:

di mercato operativi finanziari

Sviluppo della Governance

Apertura a membri interni ed esterni

Competenza membri negli organi amministrazione e controllo

Indipendenza di valutazione

Qualità e aggiornamento dei dati per le decisioni

Trasparenza nelle informazioni agli organi di controllo

Orientamento della cultura aziendale sui valori della centralità e della continuità dell’impresa

Autodisciplina degli Organi di Amministrazione e controllo.Uso della tecnologia per migliorare e monitorare la partecipazione

Business Modelling come strumento di aggiornamento delle conoscenze degli organi (mercato/posizione competitiva/struttura organizzativa)

Identificazione e monitoraggio dei rischi specifici.Sviluppo del Controllo interno

Valore Qualità prodotti e

servizi Sostenibilità Ambiente di lavoro

Capacità strategica: prontezza nell’adeguamento della struttura organizzativa agli obiettivi

Ambiente

Sistema organizzativo

Obiettivi Istituzionali Cambiamenti organizzativiPerformance impresa

Donne e Governance10

Quale può essere il contributo delle donne nello sviluppo del Buon Governo

dell’impresa moderna?

Maggiore attenzione al sistema organizzativo in particolare alla

valorizzazione delle risorse umane ed alle modalità di ricambio nei ruoli

chiave dell’impresa.

Consapevolezza dell’importanza della tecnologia impiegata nella gestione

della Governance per disporre in modo tempestivo e completo delle

informazioni utili per le decisioni.

Attenzione alla continuità dell’impresa nel lungo periodo perseguendo una

crescita sostenibile, gestendo i rischi rilevanti, promuovendo la qualità dei

prodotti-servizi e dell’ambiente di lavoro.

Governance nelle PMI11

Obiettivi istituzionali Risposta organizzativa Strumenti Tecnologia Impiegata

Competenza CDAApertura a membri esterni e/o interni Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficaciaConoscenza aggiornata del business Business Modelling ERP integration - KPI Dashboard

Disponibilità dei consiglieri Cumulabilità delle cariche Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficacia

Modalità di recruting Orientamento cultura aziendale Social internal collaboration

Qualità delle informazioni in/outAccesso alle informazioni e condivisione Reporting strutturato Groupware - Data Room

Istituzione di comitati - gruppi ristretti

Orientamento della cultura aziendale KRI Dashboard

Indipendenza dall' amministratore Sviluppo del controllo interno Governance ICT

e della gestione dei rischi

Orientamento alla strategia più cheVisione del mercato ed orientamento Business Planning Process Scenario planning - SWOT- GAP Analysis

al breve periodo alle strategie di mktgAnalisi dinamica del posizionamento CRM - CRX reporting

Gestione dei talenti per lo sviluppo Empowerment

Gestione scenari alternativi e percorsi formativi

organizzativo e l'innovazione