Ipsoa - Società 2017 di Gabelli Massimo - Libri · Snc irregolare DEFINIZIONE 189 INDEBOLIMENTO...

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SOMMARIO

IX

SOMMARIO

PARTE I - SOCIETÀ SEMPLICE

1. Società semplice - Principi generali

DEFINIZIONE 31. Società semplice come prototipo normativo generale delle società di

persone 4

CARATTERISTICHE 51. Soggettività giuridica 52. Responsabilità illimitata dei soci 63. Obbligo di conferimento e conferibilità di ogni tipo di apporto 6

ATTIVITÀ 71. Attività agricola 8

1.1 Società agricole e imprenditori agricoli professionali 92. Società tra professionisti 103. Attività di revisione legale 10

3.1 Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale 103.2 Pubblicità 11

4. Attività di gestione di immobili o di partecipazioni 114.1 Attività statica 114.2 Attività dinamica 114.3 Società non operative 12

CONTRATTO SOCIALE 121. Forma 12

1.1 Principio della libertà di forma del contratto sociale 121.2 Forma richiesta dalla natura dei beni conferiti 14

2. Contenuto 162.1 Contenuto legale 162.2 Contenuti per la domanda di iscrizione nel Registro delle imprese 16

3. Contratto preliminare di società 173.1 Forma 173.2 Contenuto 17

PUBBLICITÀ 181. Pubblicità di diritto 18

1.1 Forma richiesta per il contratto sociale 181.2 Soggetti obbligati 191.3 Effetti 191.4 Comunicazione unica 20

2. Pubblicità di fatto 20

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SOMMARIO

X

3. Indicazione negli atti e nella corrispondenza dei dati sociali 21

2. Società semplice - Modificazioni del contratto sociale

DEFINIZIONE 27

MODIFICA DEL CONTRATTO 281. Principio generale dell’unanimità dei consensi 282. Introduzione convenzionale del principio maggioritario 283. Limiti al principio maggioritario 29

3.1 Posizione individuale del socio 293.2 Elementi essenziali della società 29

4. Forme di manifestazione del consenso dei soci 30

TIPOLOGIE DI MODIFICA 311. Modifiche di tipo oggettivo 31

1.1 Durata e proroga della società 321.2 Trasferimento della sede sociale 33

2. Modifiche di tipo soggettivo 352.1 Trasferimento inter vivos delle quote sociali 352.2 Usufrutto delle quote sociali 372.3 Costituzione di pegno sulle quote sociali 372.4 Sequestro giudiziario delle quote sociali 37

PUBBLICITÀ 381. Domanda di iscrizione delle modificazioni del contratto sociale 382. Forma degli atti modificativi soggetti ad iscrizione 393. Effetti conseguenti all’iscrizione 394. Comunicazione unica 40

3. Società semplice - Conferimenti

DEFINIZIONE 42

MODALITÀ E OBBLIGO DI CONFERIMENTO 421. Principi generali 422. Determinazione dei conferimenti 43

2.1 Determinazione convenzionale 432.2 Determinazione di legge 44

3. Pubblicità 444. Forma 44

4.1 Principio generale della libertà di forma 444.2 Conferimenti immobiliari 45

OGGETTO DEL CONFERIMENTO 461. Conferimenti di denaro 462. Conferimenti in natura 46

2.1 Conferimento di beni in proprietà 47


SOMMARIO

XI

2.2 Conferimento di beni in godimento 483. Conferimento d’azienda 494. Conferimento di crediti 515. Conferimento d’opera o di servizi 516. Conferimento del nome del socio 537. Conferimento di garanzie 538. Conferimento di contratto 549. Conferimento di prestazioni di “non fare” 54

CAPITALE SOCIALE 54

PATRIMONIO SOCIALE 541. Vincolo di destinazione 56

1.1 Ambito di applicazione 561.2 Violazione 561.3 Deroga 57

4. Società semplice - Partecipazione agli utili e alle perdite

DEFINIZIONE 59

RIPARTIZIONE CONVENZIONALE 601. Autonomia contrattuale 602. Divieto del patto leonino 61

2.1 Configurabilità 612.2 Violazione 63

3. Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo 64

RIPARTIZIONE DI LEGGE 641. Presunzione di proporzionalità al valore dei conferimenti 652. Presunzione di uguaglianza dei conferimenti 653. Presunzione di uguale partecipazione del socio agli utili e alle perdite 654. Partecipazione agli utili e alle perdite del socio d’opera 65

DIRITTO AGLI UTILI 661. Caratteristiche 662. Limiti legali alla distribuzione degli utili nelle società di persone 68

PUBBLICITÀ 68

5. Società semplice - Amministrazione e rappresentanza

AMMINISTRAZIONE 721. Ambito di applicazione 722. Soci amministratori 733. Attribuzione del potere di amministrazione ad una persona giuridica 73


SOMMARIO

XII

MODELLI DI AMMINISTRAZIONE 731. Amministrazione disgiuntiva 732. Amministrazione congiuntiva 753. Ulteriori modelli convenzionali di amministrazione 76

CESSAZIONE E REVOCA DELL’INCARICO 761. Revoca 77

RAPPRESENTANZA 791. Modello legale 802. Modelli convenzionali 813. Limitazioni ai poteri di rappresentanza - Opponibilità ai terzi 814. Pubblicità 81

DIRITTI ED OBBLIGHI 821. Diritto al compenso 822. Obblighi 833. Responsabilità 83

3.1 Azione sociale di responsabilità 843.2 Azione individuale di responsabilità 84

4. Diritti dei soci non amministratori 85

RENDICONTO E SCRITTURE CONTABILI 851. Rendiconto 852. Scritture contabili 86

2.1 Società semplici 862.2 Società di persone commerciali 86

6. Società semplice - Creditori della società e creditori dei soci

RESPONSABILITÀ 89

CREDITORI SOCIALI 901. Responsabilità della società 902. Responsabilità dei soci 90

2.1 Limitazioni pattizie 912.2 Soci inderogabilmente responsabili 922.3 Soci responsabili salvo deroga 92

3. Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale 933.1 Operatività del beneficio solo in sede esecutiva 94

4. Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società 944.1 Opposizione all’esecuzione 94

5. Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali 955.1 Azione di rivalsa 95

6. Responsabilità del nuovo socio 956.1 Limitazioni pattizie 956.2 Ambito di applicazione 95


SOMMARIO

XIII

versamento dei contenuti previdenziali 98

1. Atti conservativi ed esecutivi sulla quota sociale 982. Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione

spettanti al socio 992.1 Liquidazione della quota del socio 100

7. Società semplice - Scioglimento del rapporto socialelimitatamente ad un socio

1. Principio di conservazione dell’ente societario 104

3. Normativa di riferimento e ambito di applicazione 106

liquidazione agli eredi della quota del socio defunto 1082. Scioglimento della società 1093. Continuazione della società con gli eredi 1094. Predeterminazione convenzionale nel contratto sociale delle

conseguenze della morte del socio 110

1. Presupposti 1132. Modalità di esercizio del diritto 115

2. Procedimento 1192.1 Società costituita da più di due soci 1202.2 Società costituita da due soli soci 122

3. Esclusione di diritto 1224. Derogabilità della disciplina legale 123

1. Determinazione del valore della quota 124

3. Derogabilità della disciplina legale 1254. Quota di liquidazione “negativa” 126


SOMMARIO

XIV

5. Operazioni in corso 126

1.1 Decorrenza del termine 128

di conseguirlo 1291.3 Scioglimento per volontà dei soci 130

1.5 Altre cause di scioglimento previste dal contratto sociale 1332. Operatività delle cause di scioglimento 133

1. Amministratori 1352. Liquidatori 135

2.1 Nomina 135

2.4 Obblighi 1382.5 Poteri 139

4. Pagamento dei debiti sociali 140

PARTE II - SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO


SOMMARIO

XV

ATTO COSTITUTIVO 1501. Generalità dei soci 1512. Ragione sociale 1523. Soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società 153

3.1 Amministrazione 1533.2 Rappresentanza 153

4. Sede della società 1544.1 Sede legale e sede effettiva 1544.2 Sedi secondarie 154

5. Oggetto sociale 1556. Conferimenti 156

6.1 Entità conferibili 1566.2 Valore dei conferimenti e modo di valutazione: il capitale sociale 157

7. Conferimento d’opera o servizi 1588. Ripartizione degli utili e delle perdite 158

8.1 Ripartizione convenzionale 1588.2 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla

determinazione di un terzo 1588.3 Ripartizione di legge 1588.4 Presupposti per la distribuzione degli utili 159

9. Durata della società 15910. Divieto di concorrenza 160

PUBBLICITÀ 1611. Iscrizione nel Registro delle imprese 161

1.1 Forma dell’atto costitutivo da iscrivere 1621.2 Effetti dell’iscrizione 163

2. Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza 163

10. Snc - Modificazioni dell’atto costitutivo

DEFINIZIONE 165

MODALITÀ 166

MODIFICHE OGGETTIVE E SOGGETTIVE 1671. Modifiche di tipo oggettivo 1672. Modifiche di tipo soggettivo 168

PUBBLICITÀ 1691. Domanda di iscrizione delle modificazioni 1692. Forma dell’atto modificativo da iscrivere 1693. Effetti dell’iscrizione 169

3.1 Iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo determinate dallo scioglimento del vincolo sociale relativamente ad un socio 169

3.2 Iscrizione della delibera di riduzione reale del capitale sociale 1703.3 Iscrizione della delibera di proroga della società 170

4. Comunicazione unica 170


SOMMARIO

XVI

11. Snc - Creditori sociali e creditori dei soci

RESPONSABILITÀ 171

CREDITORI SOCIALI 1721. Responsabilità della società 1722. Responsabilità dei soci 1723. Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale 1734. Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società 1755. Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali 1756. Responsabilità del nuovo socio 1767. Responsabilità del socio uscente 176

CREDITORI PARTICOLARI 1761. Atti conservativi ed esecutivi sulla quota sociale 1762. Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione

spettanti al socio 1773. Liquidazione della quota del socio 177

3.1 Proroga espressa 1773.2 Proroga tacita 1783.3 Esclusione di diritto del socio 178

12. Snc - Scioglimento e liquidazione

DEFINIZIONE 179

CAUSE DI SCIOGLIMENTO 1801. Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone 1802. Cause di scioglimento specifiche 180

2.1 Dichiarazione di fallimento 1812.2 Provvedimento dell’autorità governativa 182

LIQUIDAZIONE 1821. Amministratori 1822. Liquidatori 182

2.1 Nomina e revoca 1832.2 Pubblicità 183

3. Conclusione del procedimento di liquidazione 1843.1 Bilancio finale di liquidazione 1843.2 Piano di riparto 1843.3 Approvazione 184

CANCELLAZIONE 1851. Cancellazione su istanza dei liquidatori 185

1.1 Deposito delle scritture contabili e dei documenti 1852. Cancellazione d’ufficio 1853. Estinzione della società con la cancellazione dal Registro delle imprese 186

3.1 Accadimenti successivi alla cancellazione 187


SOMMARIO

XVII

4. Fallimento 188

REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE 188

13. Snc irregolare

DEFINIZIONE 189

INDEBOLIMENTO DELL’AUTONOMIA PATRIMONIALE 1901. Creditori sociali 1902. Creditori particolari 191

PRESUNZIONE DI RAPPRESENTANZA 191

REGOLARIZZAZIONE 191

PARTE III - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

14. Sas - Costituzione e principi generali

DEFINIZIONE 195

FORMA DEL CONTRATTO COSTITUTIVO 1961. Forma del contratto sociale ai fini della valida costituzione della società 1962. Forma del contratto sociale ai fini dell’iscrizione nel Registro delle imprese 197

CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO 1971. Elementi dell’atto costitutivo 197

1.1 Generalità dei soci 1981.2 Ragione sociale 1991.3 Soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società 2001.4 Sede della società 2001.5 Oggetto sociale 2001.6 Conferimenti 2001.7 Conferimento d’opera o servizi 201

2. Nominativi dei soci accomandatari e dei soci accomandanti 201

PUBBLICITÀ 2021. Iscrizione nel Registro delle imprese 202

1.1 Forma dell’atto costitutivo da iscrivere 2021.2 Effetti dell’iscrizione 203

2. Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza 203

15. Sas - Soci accomandatari e accomandanti

DEFINIZIONE 206


SOMMARIO

XVIII

SOCI ACCOMANDATARI 2061. Conferimenti 2062. Utili 2063. Responsabilità 206

3.1 Creditori sociali 2063.2 Creditori particolari 207

4. Amministrazione 2074.1 Nomina 2094.2 Revoca 209

5. Rappresentanza della società 2116. Concorrenza 212

FALLIMENTO ACCOMANDATARIO 212

SOCI ACCOMANDANTI 2121. Conferimenti 2122. Utili 2133. Responsabilità 213

3.1 Creditori sociali 2134. Concorrenza 214

DIVIETO DI IMMISTIONE 2141. Violazione del divieto di immistione 2152. Efficacia dell’atto frutto di ingerenza 2173. Diritti e poteri lato sensu amministrativi 217

FALLIMENTO ACCOMANDANTE 220

16. Sas - Modificazioni dell'atto costitutivo

DEFINIZIONE 221

DISCIPLINA GENERALE 222

TRASFERIMENTO DI QUOTE 2221. Trasferimento delle quote dei soci accomandatari 2222. Trasferimento delle quote dei soci accomandanti 223

2.1 Trasferimento per atto tra vivi 2232.2 Trasferimento per causa di morte 224

VIOLAZIONE DEL DIVIETO DI IMMISTIONE 226

17. Sas - Scioglimento e liquidazione

DEFINIZIONE 227

SCIOGLIMENTO 2281. Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone 228


SOMMARIO

XIX

2. Cause di scioglimento delle società di persone commerciali 2283. Causa di scioglimento specifica per la sas 228

PERIODO TRANSITORIO 2291. Amministratore provvisorio 229

1.1 Mancata nomina 2301.2 Violazione, da parte dell’amministratore provvisorio, dei limiti

prescritti 2311.3 Revoca dall’amministrazione dell’unico socio accomandatario 231

2. Rimozione della causa di scioglimento nel periodo transitorio 2313. Ricostituzione della categoria di soci mancante entro sei mesi 2324. Mancata ricostituzione della categoria di soci mancante 232

4.1 Cessazione dell’attività e avvio della liquidazione 2324.2 Conseguenze in caso di continuazione dell’attività 232

LIQUIDAZIONE 232

CANCELLAZIONE 2331. Cancellazione su istanza dei liquidatori 2332. Cancellazione d’ufficio 233

EFFETTI DELLA CANCELLAZIONE 2331. Estinzione della società con la cancellazione dal Registro delle imprese 233

1.1 Accadimenti successivi alla cancellazione 233

18. Sas irregolare

DEFINIZIONE 235

DISCIPLINA 2361. Mantenimento della distinzione tra categorie di soci - Condizioni 2362. Divieto di partecipazione alle operazioni sociali dei soci accomandanti

di sas irregolare 2373. Indebolimento dell’autonomia patrimoniale 237

3.1 Responsabilità verso i creditori sociali 2373.2 Posizione dei creditori particolari del socio 237

4. Rappresentanza della società 237

REGOLARIZZAZIONE 238

PARTE IV - SOCIETÀ PER AZIONI

19. Spa - Principi generali e contenuto dell’atto costitutivo

DEFINIZIONE 241


SOMMARIO

XX

FORMA 242

CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO 2431. Generalità dei soci 2452. Indirizzo della sede sociale 247

2.1 Trasferimento della sede 2472.2 Sedi secondarie 2492.3 Sedi effettive 250

3. Denominazione sociale 2514. Oggetto sociale 2515. Ammontare del capitale sottoscritto e versato 253

5.1 Capitale minimo 2535.2 Capitale sottoscritto 2545.3 Versamento dei decimi 254

6. Numero, valore e caratteristiche delle azioni 2547. Valore di crediti e beni conferiti in natura 2548. Norme relative alla ripartizione degli utili 2559. Benefici per i promotori 25510. Sistema di amministrazione, numero e poteri degli amministratori 25711. Numero dei componenti del Collegio sindacale 257

11.1 Numero dei componenti del Consiglio di sorveglianza 25811.2 Numero dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione 258

12. Nomina dei primi amministratori, sindaci e revisori legali 25913. Spese per la costituzione della società 25914. Durata della società 260

14.1 Modifica della durata da determinata a indeterminata 26115. Clausola compromissoria 261

15.1 Arbitrati irrituali 26215.2 Clausole preesistenti non adeguate 263

16. Termini o condizioni 263

ATTI E CORRISPONDENZA 2631. Pubblicità telematica 2642. Denunce, comunicazioni, depositi 265

2.1 Omesso deposito dei bilanci 2653. Pubblicazione degli atti in altra lingua 266

20. Spa - Costituzione, condizioni, deposito ed effetti dell'iscrizione

DEFINIZIONE 267

CONDIZIONI 2681. Integrale sottoscrizione del capitale sociale 2682. Adempimento delle previsioni relative ai conferimenti 2683. Autorizzazioni ed altre condizioni richieste dalle leggi speciali 268


SOMMARIO

XXI

DEPOSITO 2691. Controllo notarile 2692. Soggetti legittimati al deposito dell’atto costitutivo 2693. Contenuto del deposito 270

ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE 2701. Controllo del Registro delle imprese 2712. Effetti dell’iscrizione 2723. Operazioni anteriori alla nascita della società 272

3.1 Responsabilità di coloro che hanno agito 2723.2 Responsabilità della società 273

4. Mancato perfezionamento del procedimento costitutivo di spa 2744.1 Spese sostenute per la costituzione della società 2744.2 Atti di impresa posti in essere medio tempore 2744.3 Disciplina delle somme depositate 275

5. Domanda di iscrizione tardiva 2756. Trasferimento della partecipazione ante iscrizione 275

6.1 Trasferimento delle partecipazioni di soci responsabili degli atti compiuti nell’interesse della società 276

21. Spa - Nullità della società

DISCIPLINA 277

CAUSE DI NULLITÀ 2781. Mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico 2782. Illiceità dell’oggetto sociale 2783. Assoluta mancanza nell’atto costitutivo di determinate indicazioni rilevanti 279

EFFETTI DELLA DICHIARAZIONE DI NULLITÀ 2801. Nomina dei liquidatori 2812. Iscrizione del dispositivo della sentenza 281

AZIONE DI NULLITÀ 281

ELIMINAZIONE DELLA CAUSA DI NULLITÀ 2821. Modalità 2822. Termini 2823. Pubblicità 282

22. Spa - Costituzione per pubblica sottoscrizione

DEFINIZIONE 284

PROCEDIMENTO 2841. Redazione e deposito del programma 2842. Sottoscrizione del capitale 2853. Versamento dei conferimenti 286


SOMMARIO

XXII

4. Convocazione dell’assemblea 2865. Stipulazione dell’atto costitutivo 287

PROMOTORI 2881. Funzioni 2882. Obbligazioni assunte dai promotori 288

2.1 Costituzione della società 2892.2 Mancata costituzione della società 290

RESPONSABILITÀ DEI PROMOTORI 290

BENEFICI RISERVATI AI PROMOTORI 290

23. Spa unipersonale

DISCIPLINA 293

UNICO AZIONISTA 2941. Intestazione di tutte le azioni 2942. Partecipazione quasi totalitaria (socio sovrano) 2943. Socio tiranno 2944. Controllo totalitario indiretto 2955. Intestazione fittizia o fiduciaria 2956. Usufrutto e pegno 2957. Comunione legale ed ereditaria 295

CONFERIMENTI 2961. Conferimenti iniziali 2962. Versamenti ancora dovuti 2963. Versamenti integrali in sede di aumento di capitale 296

PUBBLICITÀ 2961. Registro delle imprese 296

1.1 Termini per l’effettuazione delle dichiarazioni 2971.2 Soggetti che possono ottemperare agli adempimenti pubblicitari 297

2. Indicazione negli atti e nella corrispondenza 2972.1 Indicazioni relative all’unipersonalità nel sito web 297

3. Contratti della società con l’unico socio 298

RESPONSABILITÀ 2981. Insolvenza della società e inadempimento di specifici obblighi 298

FALLIBILITÀ DELL’UNICO SOCIO 300

24. Spa - Conferimenti

DEFINIZIONE 301


SOMMARIO

XXIII

1.3 Stima dei conferimenti 304

1.6 Omessa presentazione della relazione giurata 305

1.1 Deposito della relazione 310

1.3 Acquisti a condizioni normali 310

1. Successive possibilità 3112. Decadenza del socio 3113. Divieto di esercizio del diritto di voto 312

25. Spa - Patti parasociali

2. Patti parasociali post riforma 3182.1 Patti parasociali e divieto del patto leonino 3192.2 Patti parasociali e divieto del patto commissorio 320

1. Sindacati di voto 3212. Sindacati di blocco 3223. Sindacati di concertazione 3234. Causa dei patti parasociali 324


SOMMARIO

XXIV

5. Patti parasociali e joint ventures 3256. Patti di minoranza 325

1. Adempimenti pubblicitari 326

332 333

1.1 Regime di pubblicità 1.2 Sanzioni 1.3 Durata 334

1. Patti relativi a srl che controllano spa 335

2.1 Durata 336

1. Autonomia 3402. Proporzionalità 341

2.1 Derogabilità del principio della proporzionalità 3413. Indivisibilità 342

4. Uguaglianza 344

1. Emissione 3451.1 Azioni nominative e al portatore 3461.2 Indicazioni da apporre sul titolo 346

2. Altre tecniche 3482.1 Mancata emissione dei titoli azionari 3482.2 Azioni dematerializzate 349

1.1 Azioni con valore nominale 3511.2 Azioni prive di valore nominale 351


SOMMARIO

XXV

2. Valore di emissione 3513. Valore di bilancio 3524. Valore di mercato 3525. Valore di controllo 3526. Valore di rimborso 352

27. Spa - Azioni ordinarie e categorie speciali

DEFINIZIONE 353

DIRITTI DEGLI AZIONISTI 3531. Misurazione dei diritti sociali 354

1.1 Diritti spettanti in misura proporzionale 3541.2 Diritti spettanti ad un quorum 3541.3 Diritti non misurabili 355

2. Contenuto dei diritti sociali 3552.1 Diritti patrimoniali 3552.2 Diritti amministrativi 3552.3 Diritti di dubbia collocazione 3562.4 Diritti inerenti alla facoltà di disporre dell’azione 3562.5 Fatti illeciti del terzo nei confronti della società 3562.6 Riflessi fiscali 357

OBBLIGHI DEGLI AZIONISTI 357

SPECIALI CATEGORIE DI AZIONI 3571. Nozione e principi generali 3572. Principali categorie di azioni speciali 358

2.1 Azioni privilegiate nella partecipazione alle perdite 3582.2 Azioni privilegiate nella distribuzione degli utili 3592.3 Azioni privilegiate in sede di liquidazione 3612.4 Azioni con voto limitato, escluso, subordinato o plurimo 3612.5 Azioni dotate di particolari diritti amministrativi 3662.6 Azioni correlate 3672.7 Azioni a favore dei prestatori di lavoro 3682.8 Azioni di godimento 3702.9 Azioni riscattabili 3712.10 Azioni con prestazioni accessorie 3742.11 Azioni di risparmio 3742.12 Azioni sviluppo 378

28. Spa - Disciplina della circolazione delle azioni

LEGGI DI CIRCOLAZIONE 3811. Regolamentazione da parte della società 381

MANCATA EMISSIONE 3821. Irrilevanza in caso di trasferimento di azioni proprie 382


SOMMARIO

XXVI

2. Conflitto tra più acquirenti 3823. Usucapione di partecipazioni sociali 3834. Modalità di iscrizione nel libro dei soci 3835. Controllo di legittimità 3846. Termine per l’iscrizione nel libro dei soci 384

TITOLI NOMINATIVI 3841. Trasferimento mediante girata 384

1.1 Requisiti della girata 3841.2 Legittimazione in base a una serie continua di girate 3851.3 Conflitto tra più acquirenti 385

2. Trasferimento mediante transfert 385

TITOLI AL PORTATORE 386

AZIONI DEMATERIALIZZATE 387

MODALITÀ DI CIRCOLAZIONE 388

RESPONSABILITÀ SOLIDALE 389

29. Spa - Vincoli alla circolazione delle azioni

DEFINIZIONE 391

LIMITI LEGALI 391

LIMITI STATUTARI 3921. Clausola di intrasferibilità 3922. Clausola di gradimento 3943. Clausola di prelazione 3964. Altre clausole limitative della circolazione azionaria 402

4.1 Clausole miste 4024.2 Clausole limitative al possesso azionario 4024.3 Clausole di covendita (tag along e drag along) 403

5. Introduzione e rimozione delle clausole limitative della circolazione 4046. Clausole limitative del trasferimento mortis causa 404

LIMITI CONVENZIONALI 405

30. Spa - Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni

PEGNO E USUFRUTTO 4071. Diritto di voto 4072. Altri diritti amministrativi 4083. Altri diritti patrimoniali 409


SOMMARIO

XXVII

SEQUESTRO 4101. Sequestro giudiziario 4102. Sequestro conservativo 4103. Sequestro penale 4114. Sequestro convenzionale 4115. Diritto di voto e altri diritti amministrativi 411

VINCOLI SU AZIONI E AUMENTO DI CAPITALE 4121. Aumento a pagamento di capitale e diritto di opzione 4122. Aumento gratuito di capitale 413

PIGNORAMENTO 413

31. Spa - Azioni proprie

ACQUISTO AZIONI PROPRIE 4151. Utili distribuibili e riserve disponibili 4152. Azioni interamente liberate 4163. Autorizzazione dell’assemblea 4164. Limite quantitativo 4175. Conseguenze dell’acquisto illegittimo 4176. Casi speciali di acquisto di azioni proprie 418

DISCIPLINA 419

DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE 420

PRESTITI E GARANZIE 421

32. Spa - Partecipazioni reciproche

DEFINIZIONE 425

ACQUISTI DELLA CONTROLLATA 425

SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI DELLA CONTROLLANTE 429

SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA 430

33. Spa - Partecipazioni, controllo e collegamento

ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI 431

SOCIETÀ CONTROLLATE 4331. Controllo interno di diritto 4332. Controllo interno di fatto 4343. Controllo esterno 4344. Rilevanza giuridica del controllo 434


SOMMARIO

XXVIII

SOCIETÀ COLLEGATE 435

34. Spa - Strumenti finanziari

DEFINIZIONE 4371. Strumenti finanziari, azioni, obbligazioni e associazione in partecipazione 438

AUTONOMIA STATUTARIA 440

APPORTO 441

DIRITTI PATRIMONIALI E AMMINISTRATIVI 4421. Diritti patrimoniali 4422. Diritti amministrativi 442

ORGANIZZAZIONE 445

ASSEGNAZIONE A LAVORATORI DIPENDENTI 447

35. Spa - Obbligazioni

DEFINIZIONE 450

DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI 4511. Tipologie di obbligazioni 451

EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 4541. Modalità di delibera 4542. Contenuto delle obbligazioni e garanzie 454

LIMITI ALL’EMISSIONE 456

RIDUZIONE DEL CAPITALE 458

ORGANIZZAZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 4591. Assemblea degli obbligazionisti 4592. Rappresentante comune degli obbligazionisti 461

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 4641. Disciplina 4642. Organo competente all’emissione 4643. Delibera di emissione 4654. Aumento di capitale al servizio dell’emissione 4685. Nuova emissione durante il periodo di conversione 4686. Contabilizzazione 468

OBBLIGAZIONI CON WARRANT 469


SOMMARIO

XXIX

36. Spa - Assemblee ordinarie, straordinarie e speciali

TIPOLOGIE 471

ASSEMBLEA ORDINARIA 4721. Approvazione del bilancio 4722. Nomina e revoca delle cariche sociali 472

2.1 Nomina dell’organo amministrativo 4722.2 Nomina e revoca del Collegio sindacale 4722.3 Nomina e revoca del revisore esterno 4722.4 Nomina dei direttori generali 473

3. Determinazione dei compensi 4733.1 Compensi degli amministratori 4733.2 Compensi dei sindaci 4733.3 Compensi dei revisori 474

4. Delibera dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci 474

5. Materie attribuite dalla legge alla competenza dell’assemblea 4746. Autorizzazioni assembleari su materie indicate dallo statuto 4757. Regolamento assembleare 4768. Termine di convocazione dell’assemblea 477

SISTEMA DUALISTICO 4771. Regolamento assembleare 4782. Autorizzazioni per il compimento di atti di gestione 4783. Termine di convocazione dell’assemblea 479

ASSEMBLEA STRAORDINARIA 4791. Modifiche statutarie 4792. Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori 4793. Altre materie espressamente attribuite dalla legge 4804. Attribuzione di competenze in favore dell’organo amministrativo 480

4.1 Competenze delegabili 4814.2 Ulteriori competenze delegabili all’organo amministrativo 481

ASSEMBLEE SPECIALI 482

37. Spa - Convocazione di assemblea

DEFINIZIONE 483

LUOGO DI CONVOCAZIONE 4841. Deroga statutaria 484

1.1 Mancata precisazione del luogo di convocazione 4841.2 Convocazione dell’assemblea all’estero 485

2. Rilevanza della correttezza e della buona fede 4853. Assemblee convocate e riunite in luoghi diversi da quelli previsti 485


SOMMARIO

XXX

SOGGETTI LEGITTIMATI ALLA CONVOCAZIONE 4861. Convocazione su iniziativa dell’organo amministrativo 486

1.1 Decisione collegiale 4861.2 Amministratore unico e consiglio di amministrazione 488

2. Convocazione su richiesta dei soci 4882.1 Convocazione senza ritardo 4882.2 Inadempimento degli organi sociali ed intervento del Tribunale 4882.3 Limiti alla convocazione su richiesta dei soci 4892.4 Convocazione da parte del Consiglio di sorveglianza 489

FORMALITÀ 4901. Pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale 4902. Pubblicazione su un quotidiano 4903. Convocazione nelle spa chiuse: altri mezzi di convocazione 491

3.1 Tipologie di modalità alternative 4913.2 Indirizzo al quale spedire l’avviso 4923.3 Computo del termine 4933.4 Destinatari dell’avviso di convocazione 493

CONTENUTO DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE 4941. Ordine del giorno 4942. Struttura dell’ordine del giorno 494

2.1 Modifica dell’ordine di trattazione degli argomenti 4952.2 Varie ed eventuali 496

SITUAZIONI PARTICOLARI 4961. Revoca 4962. Assenza di convocazione 4963. Partecipazione dei soci 496

3.1 Partecipazione per delega 4973.2 Preventivo deposito delle azioni 497

4. Partecipazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo 4974.1 Necessità di informazione preventiva 4974.2 Computo della maggioranza 4974.3 Rappresentante comune e revisore legale 498

5. Opposizione alla discussione 4985.1 Soggetti legittimati all’opposizione 4985.2 Termine per l’opposizione 4985.3 Opposizione e rinvio 4985.4 Modalità di esercizio dell’opposizione 499

6. Competenza dell’assemblea totalitaria 4996.1 Comunicazione della deliberazione 499

7. Natura della disciplina legislativa e vecchie clausole 4997.1 Natura della disciplina 4997.2 Clausole riproduttive della vecchia disciplina 499


SOMMARIO

XXXI

38. Spa - Quorum dell'assemblea

DEFINIZIONE 501

PRIMA CONVOCAZIONE 5021. Assemblea ordinaria 502

1.1 Quorum costitutivo 5021.2 Quorum deliberativo 5031.3 Nomina alle cariche sociali 504

2. Assemblea straordinaria 5052.1 Spa chiuse 5052.2 Spa aperte 505

SECONDA CONVOCAZIONE 5061. Collegamento tra assemblea di prima e seconda convocazione 506

1.1 Termine di riconvocazione riferito alla nuova riunione 5061.2 Riconvocazione nell’avviso di prima convocazione: termini 5071.3 Riconvocazione oltre i termini: conseguenze 5071.4 Diserzione dei soci quale presupposto della nuova convocazione 507

2. Assemblea ordinaria 5082.1 Derogabilità del quorum 508

3. Assemblea straordinaria 5083.1 Quorum costitutivo 5083.2 Quorum deliberativo 5093.3 Maggioranze rafforzate 509

SUCCESSIVE CONVOCAZIONI 5101. Quorum assembleari nelle convocazioni successive alla seconda 511

1.1 Società chiuse 5111.2 Società aperte 511

2. Collegamento tra seconda e terza convocazione 511

DIRITTO DI VOTO: ASPETTI COMUNI 5121. Quorum costitutivo ed azioni prive del diritto di voto 512

1.1 Azioni non computate nel quorum costitutivo 5122. Quorum ed azioni con voto occasionalmente sospeso 513

2.1 Azioni da computare nel quorum costitutivo ma non in quello deliberativo 513

2.2 Azioni proprie 513

39. Spa - Funzionamento dell'assemblea

DEFINIZIONE 516

INTERVENTO IN ASSEMBLEA 5161. Azionisti privi del diritto di intervento 516

1.1 Azionisti con diritto di voto limitato o condizionato 5172. Azionisti con voto sospeso titolari del diritto di intervento 517


SOMMARIO

XXXII

3. Soggetti non azionisti titolari del diritto di intervento e voto 5183.1 Pegno, usufrutto e sequestro di azioni 5183.2 Comproprietà di un’azione 518

4. Soggetti tenuti a partecipare all’assemblea 5184.1 Amministratori e sindaci 5184.2 Direttori generali, dirigenti della società e rappresentanti della

società di revisione 5194.3 Consiglieri di sorveglianza e membri del Comitato interno per il

controllo della gestione 5195. Verifica della legittimazione all’intervento in assemblea 519

5.1 Partecipazione all’assemblea di soggetti non legittimati: conseguenze 519

5.2 Esclusione di soggetti legittimati 5195.3. Esclusione dalla discussione 520

6. Soggetti titolari del diritto di assistere all’assemblea 5206.1 Rappresentanti di obbligazionisti e di azionisti di risparmio 5206.2 Esperti, analisti finanziari e giornalisti 5206.3 Indicazioni della CONSOB, dell’Assonime e dell’ABI 5206.4 Partecipazione alla discussione: conseguenze 521

7. Intervento in videoconferenza 5217.1 Irrilevanza della partecipazione alla discussione 5217.2 Luoghi appartenenti a fusi orari diversi 521

8. Voto per corrispondenza 5218.1 Opportunità di specifiche indicazioni statutarie 5228.2 Possibilità di intervento 5228.3 Voto per corrispondenza ed assemblea totalitaria 522

DEPOSITO DELLE AZIONI 5221. Preventivo deposito delle azioni o della certificazione 522

1.1 Assenza di indicazioni statutarie 5231.2 Deposito delle azioni senza blocco 5231.3 Deposito delle azioni con blocco 5241.4 Diritto di intervento e voto 5241.5 Imposizione del deposito in contrasto con lo statuto 525

2. Termini del preventivo deposito 5253. Preventivo deposito e successive convocazioni 5254. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 526

4.1 Gestione accentrata in regime di dematerializzazione 5264.2 Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli 5274.3 Acquisto del diritto di intervento nelle società ammesse alla

gestione accentrata 5275. Documenti da esibire, depositare o comunicare 5276. Biglietto di ammissione 5287. Aggiornamento libro soci 528

7.1 Aggiornamento e gestione accentrata in regime di dematerializzazione 528


SOMMARIO

XXXIII

PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA 5291. Indicazione statutaria 529

1.1 Assenza, impedimento o rifiuto 5291.2 Illegittimità della designazione nel regolamento assembleare 529

2. Elezione 5292.1 Illegittimità della nomina da parte del CdA 530

3. Segretario 5303.1 Ipotesi in cui il segretario non è necessario 5303.2 Collaboratori 530

4. Poteri del presidente 5304.1 Scelta del sistema di votazione 5314.2 Potere inibitorio o di veto o di allontanamento dei soci disturbatori 5314.3 Sospensione tecnica e/o rinvio dell’assemblea 5314.4 Potere di escludere il socio dalla votazione 5324.5 Reiterazione della votazione 5324.6 Presidente/amministratore: azione di responsabilità 532

5. Revoca del presidente 5335.1 Sospensione giudiziale del presidente 5335.2 Responsabilità del presidente 533

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA 5331. Forma della delega 533

1.1 Delega orale in assemblea 5341.2 Conservazione delle deleghe 534

2. Ambito della delega 5342.1 Durata della delega 5342.2 Ambito della delega nelle società aperte 534

3. Individuazione del rappresentante 5353.1 Sostituzione del rappresentante 5353.2 Revoca del rappresentante 5353.3 Modifica della procura 535

4. Limitazioni ed ambito di applicabilità 5364.1 Limitazioni quantitative 5364.2 Delimitazione ambito di applicabilità 5364.3 Violazione dei divieti normativi 5364.4 Conseguenze sulla deliberazione assembleare 5364.5 Legittimazione all’impugnazione 536

RINVIO DELL’ASSEMBLEA 5361. Diritto potestativo 537

1.1 Insindacabilità della dichiarazione 5371.2 Diritto dei soci intervenuti 537

2. Domanda di rinvio 5372.1 Limiti all’esercizio del diritto 5372.2 Termini per l’esercizio del diritto 537

3. Destinatario della richiesta e nuova convocazione 5383.1 Non necessità di una nuova convocazione 5383.2 Contenuto del rinvio 538


SOMMARIO

XXXIV

4. Rinvio richiesto dalla maggioranza 5384.1 Prosecuzione dell’assemblea rinviata: conseguenze 5394.2 Luogo di svolgimento 5394.3 Argomenti oggetto di delibera 5394.4 Partecipazione degli altri organi sociali 5404.5 Necessaria indicazione di luogo, giorno ed ora di prosecuzione

dei lavori 540

VERBALIZZAZIONE 5401. Contenuto del verbale 540

1.1 Data dell’assemblea e data del verbale 5411.2 Identità dei partecipanti e capitale rappresentato 5411.3 Indicazione del risultato della votazione e formale proclamazione 5411.4 Identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti 5421.5 Dichiarazioni dei soci 542

2. Termini per la redazione del verbale 5422.1 Mancanza del verbale e verbalizzazione successiva 543

3. Redazione del verbale dell’assemblea straordinaria 5433.1 Testimoni e lettura dell’atto 5433.2 Traduzione degli interventi 5433.3 Allegazione dello statuto 5443.4 Assenza della verbalizzazione notarile 5443.5 Valenza probatoria del verbale 544

40. Spa - Invalidità dell'assemblea

DEFINIZIONE 546

CAUSE DI INVALIDITÀ 5461. Inesistenza giuridica 5462. Invalidità del CdA di convocazione dell’assemblea 5463. Parte passivamente legittimata nel giudizio di impugnazione 546

ANNULLABILITÀ DELLE DELIBERAZIONI 5471. Legittimazione all’impugnativa 547

1.1 Amministratori 5471.2 Collegio sindacale 5481.3 Soci assenti, dissenzienti od astenuti 5481.4 Esclusione della legittimazione in capo alla società 549

2. Limiti all’annullamento 5502.1 Partecipazione di persone non legittimate 5502.2 Invalidità di singoli voti o loro errato conteggio 5502.3 Incompletezza o inesattezza del verbale 551

3. Termini per l’impugnazione 5513.1 Natura dei termini 5523.2 Omissione del deposito o dell’iscrizione 5523.3 Applicazione della sospensione feriale 552

4. Effetti dell’annullamento 552


SOMMARIO

XXXV

5. Sostituzione della deliberazione 5525.1 Requisiti della deliberazione sostitutiva 5525.2 Salvezza dei diritti acquisiti dai terzi 553

6. Conflitto di interessi 5536.1 Verifica delle condizioni di annullabilità 5546.2 Abuso di maggioranza 5546.3 Computo delle azioni del socio in conflitto di interessi 5556.4 Delibera a contenuto negativo 5556.5 Presunzioni legali di conflitto di interessi 556

NULLITÀ DELLE DELIBERAZIONI 5561. Soggetti legittimati all’impugnazione 5582. Termini per l’impugnazione 5583. Rilevabilità d’ufficio 5584. Effetti dell’invalidità e sostituzione della delibera 5595. Sanatoria della nullità 559

5.1 Sanatoria esterna della mancata convocazione 5605.2 Sanatoria esterna della mancata verbalizzazione 560

6. Invalidità delle deliberazioni di variazione del capitale ed emissione di obbligazioni 5616.1 Riduzione dei termini per l’impugnazione nelle società chiuse 5616.2 Riduzione dei termini per l’impugnazione nelle società aperte 5616.3 Risarcimento del danno 5616.4 Delibere del Consiglio di amministrazione 562

IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI 5621. Possesso delle azioni al momento dell’impugnazione 562

1.1 Prova della legittimazione 5621.2 Venir meno del capitale minimo nel corso del processo 5631.3 Perdita della legittimazione in corso di causa 563

2. Sospensione dell’esecuzione della deliberazione 5632.1 Provvedimento inaudita altera parte 5642.2 Valutazione del giudice designato per la trattazione della causa di

merito 5652.3 Prestazione di idonea garanzia 5652.4 Tentativo di conciliazione 565

3. Istruzione congiunta e decisione unica 5654. Pubblicità 5665. Ricorso per Cassazione 566

41. Spa - Nomina e cessazione degli amministratori

ORGANO AMMINISTRATIVO 567

NOMINA 5681. Soggetti che possono essere nominati 568

1.1 Amministratori “stranieri” 5681.2 Persone giuridiche 568


SOMMARIO

XXXVI

2. Requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza 5693. Modalità di nomina 570

3.1 Nomina dei primi amministratori 5703.2 Nomina dei successivi amministratori 5703.3 Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina pubblica

nelle società con partecipazione dello Stato o di Enti pubblici 5713.4 Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina da parte dei

detentori di strumenti finanziari 5713.5 Eccezioni alla competenza assembleare: la nomina per cooptazione 5713.6 Eccezioni alla competenza assembleare: attribuzione a singoli

soci o a speciali categorie di azioni 5734. Modalità della deliberazione assembleare 574

4.1 Derogabilità dei quorum 5744.2 Norme particolari per la nomina dei componenti degli organi sociali 5754.3 Indicazione della nomina nell’ordine del giorno 5764.4 Accettazione: formalità 5764.5 Invalidità della nomina di alcuni amministratori e riflessi sulle

successive deliberazioni 5775. Pubblicità 577

CESSAZIONE 5781. Scadenza del termine 5782. Dimissioni 5793. Revoca 579

3.1 Revoca deliberata dall’assemblea 5793.2 Revoca automatica 5833.3 Revoca giudiziaria 584

4. Decadenza 5844.1 Cause previste dalla legge 5844.2 Cause previste dallo statuto 584

5. Cessazione di tutti gli amministratori 5856. Sostituzione 5857. Variazione del sistema di amministrazione e controllo 5868. Pubblicità 586

RAPPRESENTANZA 586

42. Spa - Cda e poteri delegati degli amministratori

DEFINIZIONE 590

PRESIDENTE 5901. Convocazione del Consiglio di amministrazione 5902. Attività di coordinamento 5913. Adeguata informazione ai consiglieri 5914. Ulteriori poteri del presidente 592


SOMMARIO

XXXVII

ORGANI DELEGATI 5931. Fattispecie a formazione progressiva 593

1.1 Autorizzazione alla delega 5941.2 Delibera consiliare di delega 5951.3 Accettazione 5951.4 Revoca 596

2. Poteri non delegabili 5962.1 Esercizio della delega 597

POTERI E DOVERI DEL CDA 5971. Direttive agli organi delegati 5982. Potere di avocazione 5983. Revoca delle decisioni e della delega 5994. Valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della

società 5995. Esame dei piani strategici, industriali e finanziari 5996. Valutazione del generale andamento della gestione 5997. Obbligo di azione informata 6008. Divieto di concorrenza 600

8.1 Ambito soggettivo 6018.2 Ambito oggettivo 6018.3 Autorizzazione dell’assemblea 6028.4 Violazione del divieto 603

9. Operazioni con parti correlate 604

DELIBERE 6041. Quorum costitutivi e deliberativi 6042. Utilizzo di mezzi di telecomunicazione 6053. Votazione 6054. Verbalizzazione 6065. Invalidità delle delibere 6066. Delibere nulle 607

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 6071. Violazione degli obblighi 608

43. Spa - Compensi degli amministratori

ONEROSITÀ DEI COMPENSI 6111. Previsione di gratuità dell’incarico 6122. Rinuncia al compenso da parte dell’amministratore 6123. Rifiuto di effettuare il pagamento 6134. “Cessazione” del diritto alla corresponsione del compenso 6135. Prescrizione del diritto al compenso 6136. Soggetti tenuti alla corresponsione del compenso 613

6.1 Corresponsione del compenso da parte della società 6146.2 Corresponsione del compenso da parte di soci o terzi 6146.3 Responsabilità solidale della controllante 614


SOMMARIO

XXXVIII

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO 6151. Determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di

particolari cariche 6161.1 Rapporti tra competenza dell’assemblea e competenza del

Consiglio di amministrazione 6161.2 Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello

statuto 6161.3 Determinazione di un importo complessivo per la remunerazione

di tutti gli amministratori 6172. Determinazione unitaria del compenso per più incarichi nel medesimo

gruppo 6173. Determinazione giudiziale del compenso 618

TIPOLOGIE DI COMPENSO 6191. Trattamento di fine mandato 6202. Rimborsi spese 6203. Modificabilità del compenso 620

DISCIPLINA DELLA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO 6211. Compenso dei gestori nel sistema monistico 6212. Compenso dei gestori nel sistema dualistico 621

PRESTAZIONI DIVERSE 6221. Remunerazione delle prestazioni professionali estranee al rapporto di

amministrazione 6222. Compatibilità tra le qualifiche di amministratore e di lavoratore

dipendente della società 623

44. Spa - Responsabilità degli amministratori

DISCIPLINA 6261. Specificazione del parametro della diligenza 626

1.1 Obbligo di perizia 6271.2 Sindacabilità delle scelte gestorie da parte del giudice 628

ELEMENTI COSTITUTIVI DELLA RESPONSABILITÀ 6281. Condotta illecita 6292. Danno 6293. Nesso causale 6304. Fatto proprio colpevole 630

RESPONSABILITÀ SOLIDALE 6301. Esclusione della solidarietà in caso di delega di funzioni 631

1.1 Deleghe formali e deleghe atipiche 6322. Responsabilità per mancato intervento 632

2.1 Obbligo di vigilanza 632


SOMMARIO

XXXIX

ESENZIONE DA RESPONSABILITÀ DELL’AMMINISTRATORE DISSENZIENTE INCOLPEVOLE 633

AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ 6331. Soggetti legittimati 6342. Azione sociale di responsabilità esercitata dalla società 634

2.1 Deliberazione autorizzativa adottata dall’assemblea 6342.2 Deliberazione autorizzativa adottata dal Collegio sindacale 6362.3 Esercizio dell’azione - Eventuale nomina di un curatore speciale 6362.4 Rinuncia e transazione dell’azione da parte della società 637

3. Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci 6383.1 Chiamata in giudizio della società 6383.2 Nomina del rappresentante comune 6393.3 Rimborso delle spese ai soci attori 6393.4 Rinuncia e transazione dell’azione 640

4. Termine per l’esercizio dell’azione 641

RESPONSABILITÀ VERSO I CREDITORI 6421. Soggetti legittimati 6422. Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell’azione 642

2.1 Condotta illecita 6422.2 Danno 643

3. Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria 6444. Rapporti con l’azione sociale di responsabilità 6455. Termine per l’esercizio dell’azione 645

RESPONSABILITÀ VERSO IL SOCIO O IL TERZO 6461. Soggetti legittimati 6462. Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell’azione 646

2.1 Condotta illecita 6462.2 Danno 647

3. Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria 6474. Responsabilità concorrente della società 6475. Concorso con la responsabilità contrattuale della società 6486. Rapporti con l’azione di responsabilità della società e dei creditori sociali 6487. Termine per l’esercizio dell’azione 649

PROCEDURE CONCORSUALI 6491. Ambito della legittimazione degli organi della procedura 649

45. Spa - Direttore generale

DEFINIZIONE 653

NOMINA 653


SOMMARIO

XL

FUNZIONI 6541. Poteri 654

1.1 Rappresentanza esterna 6551.2 Concentrazione delle funzioni di amministratore e direttore generale 655

RESPONSABILITÀ 655

46. Spa - Denuncia al Tribunale

DISCIPLINA 6571. Ambito di applicabilità 657

PRESUPPOSTI DELLA DENUNZIA 6581. Fondato sospetto della presenza di gravi irregolarità 658

SOGGETTI LEGITTIMATI 6601. Legittimazione attiva 6602. Legittimazione passiva 6633. Esclusione della notifica alla società su ricorso del collegio sindacale 664

PROCEDIMENTO 6641. Audizione di amministratori e sindaci 6652. Ispezione 6653. Sostituzione degli amministratori “attuali” 6664. Provvedimenti del tribunale 6665. Revoca di amministratori e sindaci 6676. Amministratore giudiziario 668

47. Spa - Collegio sindacale

DEFINIZIONE 672

COMPOSIZIONE 6721. Spa non quotate 6722. Spa quotate 673

2.1 Disposizioni applicabili 6733. Presidenza del Collegio sindacale 674

3.1 Spa non quotate 6743.2 Spa quotate 6753.3 Conseguenze della illegittima composizione 675

NOMINA 6751. Nomina da parte dell’assemblea dei soci 6752. Nomina da fonte diversa dall’assemblea 6773. Comunicazione degli incarichi 6784. Accettazione 679

4.1 Requisiti formali 6804.2 Mancata accettazione 680


SOMMARIO

XLI

5. Pubblicità della nomina 6806. Rinnovo della carica 681

DURATA 681

CESSAZIONE 6821. Scadenza del termine di durata dell’incarico 6832. Decadenza 684

2.1 Giustificazione dell’assenza 6852.2 Operatività della decadenza 685

3. Revoca 6863.1 Revoca dei sindaci nominati dallo Stato o enti pubblici 6873.2 Revoca giudiziale 688

4. Rinuncia 688

SOSTITUZIONE 6891. Subingresso dei sindaci supplenti 689

1.1 Criteri da seguire per il sub-ingresso 6901.2 Automaticità del sub-ingresso 6901.3 Durata in carica dei sindaci subentrati e nomina dei nuovi sindaci 690

2. Integrazione ad opera dell’assemblea 6913. Sostituzione del presidente 691

INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ 6911. Spa quotate 6912. Spa non quotate 6933. Limiti al numero degli incarichi 695

RETRIBUZIONE 6951. Sindaco dipendente di società socia (non controllante) e riversamento

del compenso 696

FUNZIONAMENTO 6961. Convocazione delle riunioni 6972. Svolgimento delle riunioni - Utilizzo di mezzi di telecomunicazione 6973. Quorum costitutivi e deliberativi 6984. Verbalizzazione delle riunioni 6985. Iscrizione a verbale del dissenso 6996. Utilizzo di propri dipendenti o ausiliari 700

6.1 Norme di comportamento del CNDCEC 700

DOVERI E POTERI DI VIGILANZA 7021. Doveri di vigilanza 702

1.1 Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto 7031.2 Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione 7041.3 Vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,

amministrativo e contabile 705


SOMMARIO

XLII

2. Poteri del collegio sindacale 7052.1 Poteri di ispezione e controllo 7062.2 Convocazione dell’assemblea 7082.3 Attività in caso di cessazione degli amministratori 7102.4 Scambio di informazioni con gli amministratori 7112.5 Poteri “reattivi” 712

RELAZIONE AL BILANCIO D’ESERCIZIO 7151. Contenuto della Relazione del Collegio sindacale 7152. Vizi della Relazione dei sindaci 7163. Sindaci e bilancio relativo all’esercizio precedente 716

RESPONSABILITÀ 7161. Responsabilità civile 716

1.1 Responsabilità esclusiva o diretta 7171.2 Responsabilità concorrente o indiretta 7181.3 Ipotesi specifiche 7221.4 Azione di responsabilità 7231.5 Termini di prescrizione 724

2. Responsabilità penale 7262.1 Responsabilità concorrente 7262.2 Responsabilità per reati propri 726

48. Spa - Revisione legale

DEFINIZIONE 729

SOGGETTI INCARICATI 7301. Enti di interesse pubblico 731

SOGGETTI ABILITATI 7311. Requisiti per l’iscrizione 732

1.1 Persone fisiche 7321.2 Società di revisione legale 736

2. Registro dei revisori legali 7372.1 Registro dei revisori legali: iscrizione 7372.2. Contenuto informativo del Registro 7372.3 Sezioni “A” e “B” del Registro 7402.4 Registro del tirocinio 740

ATTIVITÀ 7411. Compiti ulteriori del revisore legale 7412. Periodicità delle verifiche 7423. Carattere sostanziale della revisione 7424. Principi di revisione 7425. Bilanci oggetto della verifica 7436. Giudizio del revisore 7437. Diritti e poteri del revisore 743


SOMMARIO

XLIII

8. Scambio di informazioni 7459. Documentazione dell’attività svolta 745

CONFERIMENTO E REVOCA DELL’INCARICO 7461. Organo competente alla nomina 7462. Corrispettivo 747

2.1 Misura del corrispettivo 7482.2 Criteri per l’adeguamento del corrispettivo 7482.3 Indicazione dei corrispettivi 748

3. Dipendenti o ausiliari 7494. Durata dell’incarico 7495. Cessazione dell’incarico 749

5.1 Scadenza del termine 7505.2 Revoca 7505.3 Dimissioni 7525.4 Risoluzione consensuale del contratto 7535.5 Obblighi di comunicazione all’autorità di vigilanza 754

INELEGGIBILITÀ E DECADENZA 7541. Indipendenza ed obiettività 754

1.1 Rapporti tra revisore e società revisionata 7551.2 Comportamento dei soci e del CdA della società di revisione legale 7561.3 Indipendenza negli enti di interesse pubblico 756

RESPONSABILITÀ 7561. Responsabilità illimitata e solidale 7562. Omessa estensione dell’obbligo di stipula di una polizza assicurativa 7583. Decorrenza dei termini di prescrizione 758

SANZIONI AMMINISTRATIVE E PENALI 758

49. Spa - Sistema dualistico

DISCIPLINA 763

CONSIGLIO DI GESTIONE 7641. Funzioni 7642. Nomina dei consiglieri di gestione 7653. Sostituzione dei componenti del Consiglio di gestione 7664. Deliberazione di nomina dei consiglieri di gestione da parte del

Consiglio di sorveglianza 7665. Compensi 7676. Cause di ineleggibilità e decadenza 7677. Durata dell’incarico 7688. Revoca 7689. Presidente del Consiglio di gestione 76810. Responsabilità del Consiglio di gestione 76911. Azioni di responsabilità 769


SOMMARIO

XLIV

12. Norme applicabili al Consiglio di gestione 771

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 7721. Soggetti 7722. Nomina dei componenti 772

2.1 Riserva di nomina 7723. Requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza 7724. Retribuzione 7735. Durata dell’incarico 773

5.1 Rieleggibilità 7736. Prorogatio 7737. Revoca 7738. Sostituzione 7749. Iscrizione nel registro delle imprese 77410. Funzioni del Consiglio di sorveglianza 774

10.1 Vigilanza 77410.2 Azione di responsabilità nei confronti dei componenti del

Consiglio di gestione 77510.3 Denuncia di gravi irregolarità 77510.4 Operazioni strategiche e piani industriali e finanziari 77510.5 Obbligo di riferire all’assemblea 77510.6 Partecipazione al Consiglio di gestione e all’assemblea 77510.7 Convocazione dell’assemblea 77610.8 Funzioni proprie dell’assemblea straordinaria nel sistema tradizionale 776

11. Presidente del Consiglio di sorveglianza 77711.1 Cessazione 77711.2 Poteri 77711.3 Casting vote 77711.4 Ulteriori funzioni 777

12. Comitati esecutivi e specializzati 77713. Responsabilità dei consiglieri di sorveglianza 778

13.1 Violazione dei doveri di vigilanza 77813.2 Violazione dei doveri diversi da quelli di vigilanza 779

14. Azione di responsabilità 77915. Revisore legale o società di revisione 77916. Assemblea 779

50. Spa - Sistema monistico

DISCIPLINA 781

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7831. Gestione pluripersonale 7832. Nomina 7833. Numero dei componenti 783

3.1 Società aperte 7833.2 Conseguenze sulla composizione del CdA nelle spa chiuse 784


SOMMARIO

XLV

4. Amministratori indipendenti 7844.1 Requisiti di indipendenza 7844.2 Ulteriori requisiti ed autonomia statutaria 7844.3 Riserva di nomina 7844.4 Effetti della mancanza o perdita dei requisiti di indipendenza 7844.5 Accertamento della permanenza, della mancanza o della perdita

dei requisiti di indipendenza 7854.6 Deliberazioni del CdA 7854.7 Compensi 785

5. Obbligo di comunicare incarichi di amministrazione e controllo 786

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 7861. Presidente 7862. Durata della carica 7863. Revoca 7864. Sostituzione dei componenti del comitato 787

4.1 Rinuncia, revoca o decadenza dalla carica di componente del comitato 787

4.2 Clausola simul stabunt simul cadent 7885. Compensi 7886. Funzionamento del comitato 7887. Collegialità 7898. Doveri e funzioni 789

8.1 Doveri riconducibili, in parte, a quelli del Collegio sindacale 7898.2 Denuncia di gravi irregolarità 7898.3 Convocazione dell’assemblea 7898.4 Osservazioni alla relazione del Consiglio d’amministrazione 7898.5 Ulteriori attribuzioni 7908.6 Denunzia fatti censurabili 790

9. Azioni di responsabilità 79010. Revisione legale 790

51. Spa - Libri sociali e bilancio

LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI 7911. Libro soci 792

1.1 Domicilio dei soci 7921.2 Soggetto responsabile della tenuta 7921.3 Luogo di conservazione 7931.4 Termini per la compilazione 793

2. Libro delle obbligazioni 7942.1 Soggetto responsabile della tenuta 7942.2 Luogo di conservazione 7942.3 Termini per la compilazione 794

3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari 7943.1 Trascrizione dei verbali 7953.2 Soggetto responsabile della tenuta 7953.3 Luogo di conservazione 795


SOMMARIO

XLVI

3.4 Termini per la compilazione 7954. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del CdA 795

4.1 Modalità di verbalizzazione 7964.2 Soggetto responsabile della tenuta 7964.3 Luogo di conservazione 7964.4 Termini per la compilazione 797

5. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale 7975.1 Verbali delle riunioni 7975.2 Soggetto responsabile della tenuta 7985.3 Luogo di conservazione 7985.4 Termini per la compilazione 799

6. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo 7997. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli

obbligazionisti 7997.1 Soggetto responsabile della tenuta 7997.2 Luogo di conservazione 7997.3 Termini per la compilazione 800

8. Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte di patrimoni destinati 8008.1 Soggetto responsabile della tenuta 8008.2 Luogo di conservazione 8008.3 Termini per la compilazione 800

LIBRI SOCIALI NON PREVISTI DALLA LEGGE 8001. Soggetto responsabile della tenuta 8012. Luogo di conservazione 8013. Termini per la compilazione 801

MODALITÀ DI TENUTA 8011. Formazione e tenuta secondo modalità tradizionali 802

1.1 Rispetto delle norme di ordinata contabilità 8021.2 Annotazioni “a mastro” o cronologiche 8021.3 Efficacia probatoria 802

2. Formazione e tenuta in forma informatica 8032.1 Apposizione della marca temporale e della firma digitale 8032.2 Efficacia probatoria 804

DIRITTO DI ISPEZIONE 8041. Ambito soggettivo 8042. Ambito oggettivo 805

2.1 Libro dei soci 8052.2 Esercizio del diritto di ispezione tramite mandatario 806

3. Luogo di esercizio del diritto 806

BILANCIO D’ESERCIZIO 8061. Documenti che compongono il bilancio 808

1.1 Stato patrimoniale 8081.2 Conto economico 8081.3 Nota integrativa 809


SOMMARIO

XLVII

2. Documenti allegati al bilancio 809

52. Spa - Recesso

1. Natura dell’atto di recesso 8141.1 Momento della cessazione del rapporto sociale 814

1.5 Eliminazione di una o più cause di recesso legali derogabili o convenzionali 818

caso di recesso 818

partecipazione 818

natura e crediti 820

1.11 Società quotate e delibera che comporta l’esclusione dalla quotazione 821

1.12 Società soggette all’attività di direzione e coordinamento 8211.13 Introduzione/soppressione di clausole compromissorie statutarie 822

2.1 Delibera di proroga del termine della società 8222.2 Introduzione/rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni 823

1. Soggetti legittimati a recedere 8242. Modalità di esercizio 825

2.1 Recesso “parziale” 825

4. Divieto di alienazione 8265. Esercizio del diritto di recesso in relazione ad azioni gravate da diritti

reali e misure cautelari/esecutive 826


SOMMARIO

XLVIII

8281.4 Pubblicità dei criteri convenzionali di liquidazione 1.5 Contestazione del valore 829

2. Procedimento di liquidazione 8302.1 Offerta in opzione ai soci 830

2.3 Acquisto da parte della società 832

1. Limiti all’esercizio del diritto di recesso 8348341.1 RRRevoca della delibera che legittima il recesso

1.2 Delibera di scioglimento della società 8352. Limiti convenzionali alla circolazione delle azioni e diritto di recesso 835

53. Spa - Aumento del capitale sociale

2. Modalità di versamento 8402.1 Leasing azionario 8402.2 Aumento per tranches 840

verso la società 841

4. Aumento scindibile o inscindibile 8455. Diritto di opzione 846

5.2 Diritto di prelazione 8495.3 Limitazione o esclusione del diritto di opzione 8515.4 Diritto di opzione e sottoscrizione dell’usufruttuario 853

6. Emissione di azioni appartenenti a diverse categorie 853

aumento delegato 856


SOMMARIO

XLIX

9. Nullità del contratto di sottoscrizione e legittimazione del socio 858

1. Riserve da imputare a capitale 8602. Aumento di capitale e categorie di azioni 861

1. Divieto di riduzione 8641.1 Presenza di obbligazioni convertibili 8641.2 Presenza di azioni proprie 8651.3 Altri casi di riduzione 865

2. Perdite superiori ad un terzo del capitale sociale 868

3. Esecuzione della delibera di riduzione volontaria 8803.1 Esecuzione della delibera in pendenza dell’opposizione 881


SOMMARIO

L

55. Spa - Patrimoni e finanziamenti destinati

DEFINIZIONE 883

CARATTERISTICHE 8841. Carattere distintivo dei patrimoni destinati ad uno specifico affare 8842. Soggettività giuridica e patrimoni destinati ad uno specifico affare 8843. Differenze tra patrimonio e finanziamento destinato 8844. Elementi comuni tra patrimonio e finanziamento destinato 885

PATRIMONIO DESTINATO 8851. Ipotesi di patrimoni destinati 885

CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE 8861. Limite quantitativo 886

1.1 Violazione del limite del 10% 8871.2 Aumento e riduzione del patrimonio destinato 887

2. Destinazione del patrimonio ad uno specifico affare 8872.1 Possibilità di realizzazione 8872.2 Ulteriori caratteristiche dell’affare 8882.3 Contenuto della deliberazione costitutiva 8882.4 Organo competente a deliberare la costituzione del patrimonio

destinato 8882.5 Vizi della destinazione 889

3. Pubblicità della delibera costitutiva di un patrimonio destinato 8893.1 Forma della delibera costitutiva 8893.2 Opposizione dei terzi 8893.3 Ulteriori azioni esperibili 890

4. Diritti dei creditori della società 8905. Responsabilità conseguente alla costituzione del patrimonio destinato 891

5.1 Espressa indicazione del vincolo di destinazione 8915.2 Responsabilità da fatto illecito 8915.3 Revocabilità degli atti incidenti sul patrimonio destinato 891

6. Aspetti contabili 8916.1 Oneri contabili relativi all’emissione di strumenti finanziari

partecipativi 8926.2 Oneri contabili correlati alla responsabilità sussidiaria della società 892

7. Cause di cessazione del vincolo di destinazione 8927.1 Cause legali 8937.2 Cause convenzionali 893

8. Rendicontazione finale 8938.1 Approvazione del rendiconto 893

9. Liquidazione del patrimonio destinato 8939.1 Efficacia della cessazione 8949.2 Salvezza dei diritti dei creditori sociali 894

10. Patrimonio destinato e fallimento della società 89410.1 Patrimonio incapiente 894


SOMMARIO

LI

11. Strumenti finanziari partecipativi ad uno specifico affare 89411.1 Caratteristiche 89511.2 Contenuto 89511.3 Organo competente all’emissione di strumenti finanziari partecipativi 89511.4 Competenza dell’assemblea speciale 89511.5 Disciplina delle assemblee speciali 89611.6 Disciplina del rappresentante comune 896

FINANZIAMENTO DESTINATO 8961. Conseguenze pratiche del finanziamento destinato 8962. Organo competente 8973. Vincolo di destinazione 8974. Elementi del contratto 8975. Disciplina dei proventi 8976. Opponibilità della destinazione ai creditori sociali 8977. Tutela dei creditori sociali 8988. Aspetti contabili 8989. Finanziamento destinato e fallimento 89810. Divieto di emissione di strumenti negoziabili 899

PARTE V - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

56. Società in accomandita per azioni

DEFINIZIONE 903

COSTITUZIONE 9051. Atto costitutivo 9052. Denominazione sociale 905

PARTECIPAZIONI SOCIALI 9061. Natura delle partecipazioni 906

ORGANI SOCIALI 9061. Assemblea dei soci 9072. Amministratori e soci accomandatari 9073. Organo di controllo 9114. Revisione legale 911

SCIOGLIMENTO 912


SOMMARIO

LII

PARTE VI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

57. Srl - Costituzione

DEFINIZIONE 9151. Disciplina e ruolo della srl 9162. Limitazione della responsabilità 9163. Patti parasociali 9164. Nuove tipologie 917

ATTO COSTITUTIVO 9171. Natura e forma dell’atto costitutivo 9172. Contenuto dell’atto costitutivo 917

2.1 Contenuto obbligatorio 9172.2 Contenuto eventuale dell’atto costitutivo 922

ATTI E CORRISPONDENZA 923

PROCEDURA DI COSTITUZIONE 9241. Condizioni per la costituzione 9242. Deposito dell’atto costitutivo 924

2.1 Omissione del deposito 9242.2 Sedi secondarie 9252.3 Trasferimento dell’indirizzo di sede secondaria 925

3. Iscrizione della società 9253.1 Comunicazione unica 9253.2 Posta elettronica certificata 9263.3 Effetti dell’iscrizione 926

SRL SEMPLIFICATA 9271. Novità del DL 76/2013 9282. Modalità di costituzione 928

2.1 Contenuto dell’atto costitutivo 9282.2 Disciplina applicabile e inderogabilità dello statuto 9292.3 Spese e agevolazioni 9292.4 Indicazioni negli atti e nella corrispondenza 9302.5 Formalità per il mutamento del modello 930

SRL A CAPITALE RIDOTTO 931

NULLITÀ 9321. Cause di nullità 9322. Conseguenze della dichiarazione di nullità 932

SOCI FONDATORI 933


SOMMARIO

LIII

58. Srl unipersonale

DEFINIZIONE 935

SOCIO UNICO 9361. Acquisto dell’unica quota da parte di più eredi 936

CONFERIMENTI 9371. Conferimenti iniziali 9372. Unipersonalità sopravvenuta 9373. Aumento di capitale 937

PUBBLICITÀ 9371. Pubblicità della unipersonalità 9382. Pubblicità della ricostituzione della pluripersonalità 9383. Contratti della società con l’unico socio 9384. Indicazione negli atti e nella corrispondenza 939

RESPONSABILITÀ 9391. Inadempimento totale e adempimento tardivo 940

1.1 Inadempimento totale delle obbligazioni 9401.2 Tardivo adempimento delle obbligazioni 941

FALLIMENTO 941

59. Srl - Conferimenti

DEFINIZIONE 943

VALORE DEI CONFERIMENTI 9441. Assegnazione della quota non proporzionale ai conferimenti 944

CONFERIMENTI IN DENARO 9451. Sostituzione del versamento 945

CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E DI CREDITI 9461. Conferimento di beni in natura 9462. Conferimento di crediti 9473. Disciplina dei rischi e delle garanzie 9474. Stima dei conferimenti 9485. Relazione giurata 9496. Acquisti potenzialmente pericolosi 950

CONFERIMENTI DI OPERE E SERVIZI 9501. Fideiussione bancaria e polizza assicurativa 9512. Versamento a titolo di cauzione 9523. Obbligo di integrale liberazione 9524. Stima dei conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi 953


SOMMARIO

LIV

ALTRI CONFERIMENTI 9531. Elementi conferibili 953

MANCATA ESECUZIONE DEI CONFERIMENTI 9541. VVendita in danno 955

1.1 Diffida ad adempiere 9551.2 Offerta di vendita 9561.3 Prezzo di vendita delle quote 9571.4 Riduzione obbligatoria del capitale sociale 957

2. Esclusione dalle decisioni 9573. Scadenza o inefficacia della polizza assicurativa o della garanzia bancaria 958

60. Srl - Quote di partecipazione

DEFINIZIONE 959

CARATTERISTICHE 9591. Divieto di incorporazione 9592. Divieto di offerta al pubblico 9603. Valore della quota 9604. Natura della partecipazione societaria 961

PROPORZIONALITÀ 9641. Rapporto tra quote e conferimenti 964

1.1 Partecipazione non proporzionale al conferimento 9641.2 Elementi fondanti la non proporzionalità 9641.3 Modifica della regola della proporzionalità 9651.4 Limiti legali all’autonomia statutaria 965

2. Quote e diritti dei soci: proporzionalità e diritti particolari 9652.1 Proporzionalità tra conferimento e diritti del socio 9652.2 Attribuzione di particolari diritti a singoli soci 9662.3 Contenuto dei diritti particolari 9662.4 Introduzione, modifica e soppressione dei diritti particolari 9692.5 Diritti riguardanti l’amministrazione 9702.6 Diritti dal contenuto meno esteso 9702.7 Diritti riguardanti la ripartizione degli utili 9702.8 Diritti particolari e responsabilità del socio 9702.9 Trasferibilità dei particolari diritti 9702.10 Diritti particolari in caso di pegno, usufrutto o sequestro 972

61. Srl - Trasferimento delle quote

DISCIPLINA 975

CONTRATTO 9761. Forma del contratto di trasferimento 9762. Consistenza patrimoniale della società 976


SOMMARIO

LV

LIMITI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE 9771. Limiti normativi 977

1.1 Operazioni sulle proprie partecipazioni 9771.2 Trasferibilità delle quote con “particolari diritti” 9781.3 Mancata esecuzione dei conferimenti 978

2. Limiti convenzionali 9792.1 Clausole non ingeneranti il diritto di recesso 9792.2 Clausole ingeneranti il diritto di recesso 983

3. Limiti temporali all’esercizio del recesso 9854. Momento in cui è possibile esercitare il diritto di recesso 986

EFFICACIA DEL TRASFERIMENTO 9861. Efficacia inter partes 9862. Efficacia nei confronti della società 9873. Efficacia nei confronti dei terzi 9904. Trasferimento della quota senza intervento del notaio 990

4.1 Registrazione telematica 9914.2 Responsabilità solidale 9914.3 Autentica notarile della firma digitale: esclusione 991

5. Opponibilità del trasferimento mortis causa 9916. Intestazione fiduciaria di quote 992

DOPPIA ALIENAZIONE 9931. Efficacia dichiarativa 9942. Momento al quale ricondurre il requisito della buona fede 994

VENDITA CONDIZIONATA O CON RISERVA DI PROPRIETÀ 9941. Cessione sotto condizione sospensiva 9942. Cessione sotto condizione risolutiva 9943. Cessione con riserva di proprietà 995

RESPONSABILITÀ DELL’ALIENANTE 996

QUOTA DI PARTECIPAZIONE 9971. Espropriazione della partecipazione 997

1.1 Espropriazione della partecipazione e pignoramento presso terzi 9971.2 Espropriazione della partecipazione e procedimento “ad hoc” 998

2. Espropriazione della partecipazione sottoposta a vincoli di trasferibilità 999

62. Srl - Pegno, usufrutto e sequestro delle quote

DEFINIZIONE 1001

PEGNO DI QUOTA 10021. Limiti statutari alla costituzione in pegno delle partecipazioni 1002

USUFRUTTO DI QUOTA 10031. Co-usufrutto 1003


SOMMARIO

LVI

1. Sequestro giudiziario e conservativo 10032. Ulteriori tipologie di sequestri 10043. Esercizio dei diritti in assenza di nomina del custode 1004

1. Diritti amministrativi diversi 10052. Diritto agli utili 1005

1. Quota liberamente trasferibile 10062. Quota non liberamente trasferibile 1006

2.1 ersamenti a fondo perduto 1011

1. Ambito di applicazione soggettivo 10142. Ambito di applicazione oggettivo 1014

3.1 Eccessivo squilibrio dell’indebitamento 1015

1. Postergazione dei soci ai creditori 10181.1 Postergazione e creditori sociali 10191.2 Ambito di applicabilità della postergazione 1019

2.1 Effetti 10202.2 Onere probatorio 1020

3. Postergazione e concordato preventivo 1021


SOMMARIO

LVII

64. Srl - Recesso

DEFINIZIONE 1023

DISCIPLINA DEL RECESSO 10241. Ipotesi di recesso convenzionale 10242. Ipotesi di recesso legale 1024

2.1 Cambiamento dell’oggetto sociale 10252.2 Trasformazione della società 10252.3 Fusione o scissione della società 10252.4 Revoca dello stato di liquidazione 10252.5 Trasferimento della sede all’estero 10262.6 Eliminazione di una o più cause di recesso convenzionali previste

dall’atto costitutivo 10262.7 Compimento di operazioni che determinano una sostanziale

modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo 1026

2.8 Compimento di operazioni che determinano una rilevante modificazione dei “diritti particolari dei soci” 1026

2.9 Società contratta a tempo indeterminato 10262.10 Limitazioni alle circolazioni delle quote 10272.11 Aumenti del capitale sociale a pagamento con offerta di quote di

nuova emissione a terzi 10282.12 Società soggette ad attività di direzione e coordinamento 10282.13 Introduzione/soppressione di clausole compromissorie statutarie 1028

EFFETTI DEL RECESSO 10291. Soggetti legittimati a recedere 10292. Termini e modalità di esercizio del recesso 1030

2.1 Termini per l’esercizio del recesso 10302.2 Contenuto e forma della dichiarazione di recesso 10302.3 Efficacia del recesso 10322.4 Pubblicità della dichiarazione di recesso 10322.5 Effetti in pendenza del procedimento 1032

3. Determinazione del valore della quota 10333.1 Soggetti deputati alla determinazione del valore della quota 10333.2 Determinazione statutaria e criteri di valutazione 10353.3 Esercizio del recesso subordinato a una liquidazione minima 1035

PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE 10351. Modalità del rimborso 10352. Rimborso mediante acquisto da parte degli altri soci in proporzione alle

loro partecipazioni 10363. Rimborso mediante acquisto da parte di un terzo concordemente

individuato dai soci medesimi 10364. Rimborso mediante l’utilizzo di riserve disponibili 10365. Rimborso mediante riduzione del capitale sociale 1037


SOMMARIO

LVIII

LIMITI AL DIRITTO DI RECESSO 10381. Limiti all’esercizio del diritto 1038

ESCLUSIONE DEL SOCIO 1039

65. Srl - Amministrazione

DEFINIZIONE 1044

NOMINA 10441. Attribuzione dell’incarico amministrativo 10442. Modalità di nomina 1044

2.1 Omessa indicazione dei primi amministratori 10452.2 Nomina dei successivi amministratori 10452.3 Possibili deroghe alla disciplina legale 10452.4 Particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società 10452.5 Quadro riassuntivo relativamente alla nomina successiva 1046

3. Pubblicità della nomina 1047

DURATA E CESSAZIONE 10471. Durata in carica 10472. Rieleggibilità 10473. Cessazione degli amministratori 1048

3.1 Clausola simul stabunt simul cadent 10483.2 Revoca 10493.3 Sostituzione degli amministratori per cooptazione 10493.4 Pubblicità 1050

FUNZIONAMENTO 10501. Consiglio di amministrazione 1051

1.1 Funzionamento collegiale 10511.2 Funzionamento non collegiale 1052

2. Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva 10532.1 Amministrazione disgiuntiva 10532.2 Amministrazione congiuntiva 1054

3. Amministrazione affidata ai soci 10554. Riserva di competenza dell’organo amministrativo 10555. Risoluzione dei contrasti sulla gestione 1056

RAPPRESENTANZA 10561. Limitazioni al potere di rappresentanza 1056

COMPENSO 10571. Disciplina statutaria 10582. Remunerabilità della funzione amministrativa in assenza di indicazioni

statutarie 1058

NON CONCORRENZA 1059


SOMMARIO

LIX

CONFLITTO DI INTERESSI 10591. Annullabilità dei contratti 1060

1.1 Legittimazione all’azione 10601.2 Termine prescrizionale e onere probatorio 1061

2. Impugnabilità delle decisioni del Consiglio di amministrazione 10612.1 Decorrenza dei termini per l’impugnazione 10622.2 Legittimazione 10622.3 Ulteriori rimedi 1062

66. Srl - Responsabilità degli amministratori

DEFINIZIONE 1063

RESPONSABILITÀ VERSO LA SOCIETÀ 10641. Diligenza professionale 10642. Mancata previsione del “dovere di intervento” per fatti pregiudizievoli 10653. Natura della responsabilità degli amministratori 10654. Approvazione del bilancio e responsabilità degli amministratori 10665. Azione sociale di responsabilità 10676. Legittimazione all’azione 1068

6.1 Esercizio dell’azione da parte della società 10686.2 Rapporto con l’azione individuale del socio 1069

7. Revoca per gravi irregolarità nella gestione 10697.1 Rapporto tra azione di responsabilità e richiesta del

provvedimento cautelare di revoca 10708. Spese sostenute per il giudizio e per l’accertamento dei fatti 10719. Rinuncia e transazione 107110. Termini di prescrizione 1072

RESPONSABILITÀ VERSO IL SOCIO O IL TERZO 10721. Responsabilità concorrente della società 10742. Rapporti con l’azione sociale di responsabilità 1074

RESPONSABILITÀ VERSO I CREDITORI 1074

RESPONSABILITÀ DEI SOCI 10741. Natura della responsabilità 10742. Ambito applicativo 10753. Requisito soggettivo 10754. Legittimazione ad agire 1076

FALLIMENTO 10761. Legittimazione del curatore all’esercizio dell’azione sociale di

responsabilità 10762. Legittimazione del curatore all’esercizio dell’azione dei creditori 10773. Legittimazione in caso di danno diretto e individuale 1078


SOMMARIO

LX

67. Srl - Controlli

DEFINIZIONE 1079

CONTROLLI OBBLIGATORI 10791. Obbligatorietà connessa ai limiti previsti per il bilancio abbreviato 1080

1.1 Limiti 10801.2 Cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo 1080

2. Obbligatorietà per le Srl tenute al bilancio consolidato 10803. Obbligatorietà per le Srl che controllano una società obbligata alla

revisione legale dei conti 10813.1 Concetto di controllo 10813.2 Revisione legale 1081

4. Srl controllata da una quotata 10815. Obbligatorietà per Srl che emettono titoli di debito 10816. Abrogazione della obbligatorietà connessa al capitale sociale 1082

NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO 10821. Delibera implicita di nomina 10822. Rinvio dell’assemblea senza nuova convocazione 10823. Organo di controllo e revisore legale 10834. Omessa nomina dell’organo di controllo 1083

4.1 Responsabilità degli amministratori per omessa nomina 1083

NOMINA DEL TRIBUNALE 1084

CONTROLLI FACOLTATIVI 10841. Poteri dell’organo di controllo facoltativo 10852. Motivazioni per l’introduzione dell’organo di controllo 10853. Responsabilità dei sindaci (e dei revisori) 1085

CONTROLLO DEI SOCI 10851. Diritto all’informazione 1086

1.1 Violazione del diritto di informazione: conseguenze 10862. Diritto di consultazione 10863. Natura giuridica del diritto di controllo 1087

3.1 Limiti all’esercizio del diritto di controllo 10873.2 Inderogabilità del diritto di controllo 10883.3 Conseguenze dell’impedito controllo 1088

4. Legittimazione all’esercizio del controllo 10884.1 Soci amministratori non partecipanti a singoli atti di gestione 10894.2 Diritto di controllo del socio ex amministratore 10894.3 Comproprietà di una partecipazione sociale e vincoli sulle quote 10894.4 Socio recedente o escluso 10894.5 Intervento di professionisti di fiducia 1089

5. Esercizio del diritto in via cautelare 1089


SOMMARIO

LXI

APPLICABILITÀ DELLE NORME SULLE SPA 10901. Responsabilità dei sindaci 1090

1.1 Responsabilità per inadempimento ai loro doveri 10901.2 Responsabilità solidale con gli amministratori per culpa in vigilando 1090

2. Responsabilità del revisore 10902.1 L’azione di risarcimento 1091

3. Sindaco unico e collegio sindacale 10914. Denunzia al tribunale 1092

68. Srl - Decisioni dei soci

DEFINIZIONE 1093

COMPETENZA DEI SOCI 10941. Materie non riservate in via esclusiva alla competenza dei soci 1095

1.1 Ulteriori deroghe 10951.2 Limiti all’attribuzione di competenze ai soci 1096

2. Materie riservate alla competenza dei soci 10962.1 Materie riservate da altre norme 10972.2 Materie riservate dall’atto costitutivo e su sollecitazione dei

soggetti legittimati 1097

DECISIONI E DELIBERAZIONI 10971. Scelta operativa dei metodi 10972. Limiti all’autonomia dei soci 1098

2.1 Diritto di partecipazione e voto proporzionale 1098

METODO NON ASSEMBLEARE 10981. Attivazione del procedimento 1099

1.1 Assenza di indicazioni nell’atto costitutivo 10991.2 Requisiti dei documenti sottoscritti 11001.3 Durata della consultazione 1100

2. Diritto alla partecipazione 11002.1 Preventiva consultazione e informazione di tutti i soci 11002.2 Silenzio del socio 11012.3 Revocabilità del voto 1101

3. Metodi di consultazione extra-assembleare 11013.1 Consultazione scritta 11023.2 Consenso espresso per iscritto 1103

4. Quorum necessari per decisioni non collegiali 11034.1 Derogabilità del quorum deliberativo 11044.2 Voto unanime 11044.3 Unanimità sostanziale 11044.4 Maggioranza calcolata per teste 11054.5 Votazione in base alla partecipazione agli utili 11054.6 Voto scalare, voto di lista e voto multiplo 1106


SOMMARIO

LXII

ASSEMBLEA DEI SOCI 11061. Casi in cui interviene l’assemblea dei soci 1106

1.1 Richiesta di decisione assembleare 11061.2 Decisioni riservate all’assemblea dei soci 1106

2. Altre decisioni riservate all’assemblea dei soci: profili dubbi 11082.1 Obbligo di decisione assembleare 11082.2 Provvedimenti nel caso di perdite 1108

3. Convocazione dell’assemblea 11093.1 Avviso di convocazione 11093.2 Luogo di convocazione dell’assemblea 11113.3 Termine di convocazione 11113.4 Soggetti legittimati alla convocazione 1111

4. Diritto di intervento 11134.1 Rappresentanza in assemblea 11144.2 Delega scritta 1114

5. Quorum costitutivi e deliberativi 11155.1 Previsione di quorum speciali 11155.2 Derogabilità dei quorum 1117

6. Ulteriori questioni in materia di deliberazione assembleare 11176.1 Audio-videoconferenza 11176.2 Voto per corrispondenza 11186.3 Regolamento dei lavori assembleari 11186.4 Seconda convocazione 11186.5 Rinvio dell’assemblea 11196.6 Verbalizzazione 1119

7. Presidente dell’assemblea 11198. Assemblea totalitaria 1120

8.1 Presenza o informazione degli amministratori e dei sindaci 11218.2 Opposizione alla trattazione dell’argomento 1121

69. Srl - Invalidità delle decisioni dei soci

DEFINIZIONE 1123

ANNULLABILITÀ 11241. Violazioni della legge o dell’atto costitutivo 11242. Conflitto di interessi dei soci 11243. Limiti all’annullabilità 11254. Soggetti legittimati 1125

4.1 Soci 11264.2 Amministratori 11264.3 Collegio sindacale 1127

TERMINE 1127

SOSTITUZIONE E SOSPENSIONE DELLA DELIBERA 11281. Condizioni per la sostituzione 1128

1.1 Opportunità della sostituzione 1128


SOMMARIO

LXIII

1.2 Termine per la richiesta 11282. Effetti 11283. Sostituzione spontanea 11284. Sospensione cautelare dell’efficacia delle delibere annullabili 1129

EFFETTI DELL’ANNULLAMENTO 11291. Delibera a contenuto negativo 1129

NULLITÀ 11301. Decisioni aventi oggetto impossibile o illecito 11302. Assenza assoluta di informazione 11303. Modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite 11324. Mancanza del verbale 11325. Soggetti legittimati 11336. Termini per l’impugnazione 11337. Rinvio a norme delle spa 11348. Impugnazione delle decisioni di approvazione del bilancio 11349. Impugnazione delle deliberazioni di variazione del capitale sociale ed

emissione di obbligazioni 1135

70. Srl - Modificazioni dell'atto costitutivo

DEFINIZIONE 1138

PROCEDIMENTO MODIFICATIVO 11391. Adozione della delibera di modifica dell’atto costitutivo 1139

1.1 Delibera assembleare 11392. Controllo di legittimità ed iscrizione nel registro delle imprese 1139

2.1 Adempimento delle condizioni stabilite dalla legge 11402.2 Inadempimento delle condizioni stabilite dalla legge 11402.3 Deposito della versione aggiornata dello statuto 1140

3. Efficacia della delibera di modifica dell’atto costitutivo 11413.1 Assunzione di delibere sulla base di modificazioni non ancora

iscritte 11413.2 Eccezioni 1141

AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO 11421. Delega mediante modifica dell’atto costitutivo 1142

1.1 Efficacia della delega accordata in sede di modifica dell’atto costitutivo 1143

2. Poteri degli amministratori 11432.1 Contenuto minimo della delega 1143

3. Limiti sistematici 11444. Assunzione ed iscrizione della decisione degli amministratori 1144

4.1 Sistema di amministrazione pluripersonale 11445. Condizione di esecuzione della delibera di aumento 1144

5.1 Ambito applicativo 11455.2 Responsabilità degli amministratori 1145


SOMMARIO

LXIV

AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO 11451. Delibera di aumento e mancata convocazione del custode delle quote 11462. Aumento di capitale e simulazione 11463. Diritto di sottoscrizione dei soci 11474. Limitazione o esclusione del diritto di opzione 1147

4.1 Presupposti 11474.2 Limiti all’esclusione del diritto di opzione 11484.3 Diritto di recesso 11484.4 Condizioni per l’esclusione o limitazione del diritto di opzione 11494.5 Limitazioni al diritto di opzione parziale 11494.6 Soprapprezzo 1150

5. Esercizio del diritto di opzione 11515.1 Modalità di esercizio del diritto di opzione 11515.2 Termini di esercizio del diritto di opzione 11515.3 Modalità alternative di sottoscrizione 11525.4 Sottoscrizione anticipata 1152

6. Cessione del diritto di opzione 11537. Partecipazioni inoptate 1153

7.1 Modalità del collocamento dell’inoptato 11537.2 Termine per la sottoscrizione dell’inoptato 11547.3 Costo di sottoscrizione 1154

8. Aumento di capitale e preliminare di cessione quote 11549. Inscindibilità dell’aumento 115510. Esecuzione dei conferimenti 1155

10.1 Liberazione delle quote mediante compensazione 115610.2 Esecuzione dei conferimenti in caso di srl unipersonale 1157

11. Assegnazione non proporzionale delle quote 115712. Apposizione di termini e condizioni 115813. Riserva/delega al Cda dell’aumento del capitale con esclusione del

diritto di opzione: limiti 115814. Attestazione degli amministratori 115815. Aumento a pagamento di società sottoposta a concordato preventivo 1159

AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO 11591. Effetti sulla quota di partecipazione dei soci 1159

1.1 Aumento gratuito del capitale in misura non proporzionale 11602. Competenza 1160

RIDUZIONE DI CAPITALE REALE 11601. Competenza 11612. Limiti 1161

2.1 Limiti impliciti 11613. Procedimento deliberativo e iscrizione nel registro delle imprese 1162

3.1 Indicazione delle modalità di riduzione 11623.2 Situazione patrimoniale della società 11623.3 Verbalizzazione e iscrizione nel Registro delle imprese 1162

4. Eseguibilità della deliberazione di riduzione 11624.1 Parità di trattamento 1163


SOMMARIO

LXV

5. Opposizione dei creditori 11635.1 Forme di introduzione 11635.2 Esecuzione della deliberazione di riduzione nonostante

l’opposizione 11636. Efficacia della deliberazione di riduzione 1164

RIDUZIONE DI CAPITALE NOMINALE 11641. Partecipazioni non interamente liberate 11652. Riduzione nominale per diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo 1165

2.1 Nozione di “perdita rilevante” 11652.2 Convocazione dell’assemblea e relazione degli amministratori 11652.3 Situazione patrimoniale: caratteristiche e aggiornamento 11662.4 Deposito della relazione e delle osservazioni 11672.5 Rinuncia dei soci al deposito 11672.6 Mancata riduzione della perdita entro l’esercizio successivo 11682.7 Richiesta al Tribunale 11682.8 Soggetti legittimati 1168

3. Riduzione nominale per diminuzione del capitale al di sotto del minimo legale 11693.1 Azzeramento del capitale sociale 11703.2 Versamento di somme di denaro 11703.3 Ricapitalizzazione a maggioranza e sottoscrizione da parte di

alcuni soci 11703.4 Riduzione del capitale per perdite e trasformazione di società in

liquidazione 11703.5 Diritto di opzione 11713.6 Trasformazione senza riduzione 11723.7 Copertura delle perdite mediante versamenti dei soci 1172

4. Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci 11724.1 Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione 1173

RIDUZIONE DI CAPITALE FACOLTATIVA 11731. Disciplina applicabile 1173

71. Srl - Titoli di debito

DEFINIZIONE 1175

EMISSIONE 11751. Competenza all’emissione, modalità e maggioranze 11762. Delegabilità dai soci agli amministratori 11763. Forma dell’emissione 11764. Maggioranze 11765. Limiti all’emissione 11776. Limiti qualitativi e quantitativi 11777. Emissione di titoli distinti 1177

7.1. Tipologie di titoli di debito 11778. Organizzazione dei possessori 1178


SOMMARIO

LXVI

SOTTOSCRIZIONE 11781. Investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale 11782. Successiva circolazione 11793. Soggetti non garantiti 11794. Legge di circolazione 1179

72. Srl - Libri sociali e bilancio

DISCIPLINA GENERALE 11811. Modalità di tenuta dei libri sociali 11822. Diritto di ispezione dei libri sociali 1182

LIBRO DELLE DECISIONI DEI SOCI 11821. Trascrizione dei verbali 11832. Soggetto responsabile della tenuta 11833. Luogo di conservazione 11834. Termini per la compilazione 1183

LIBRO DELLE DECISIONI DEGLI AMMINISTRATORI 11831. Soggetto responsabile della tenuta 11842. Luogo di conservazione 11843. Termini per la compilazione 1184

LIBRO DELLE DECISIONI DEL COMITATO ESECUTIVO 1184

LIBRO DELLE DECISIONI DEL COLLEGIO SINDACALE 11841. Soggetto responsabile della tenuta 11852. Luogo di conservazione 11853. Termini per la compilazione 1185

BILANCIO D’ESERCIZIO 1186

PARTE VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

73. Società di capitali - Cause di scioglimento

DEFINIZIONE 11891. Decorso del termine 1189

1.1 Proroga espressa 11901.2 Proroga tacita 1190

2. Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 11902.1 Conseguimento dell’oggetto sociale 11912.2 Impossibilità di raggiungimento dell’oggetto sociale 11912.3 Intervento dell’assemblea 1191


SOMMARIO

LXVII

3. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea 11923.1 Irreversibilità e definitività del contrasto tra i soci 11923.2 Inattività dell’assemblea 1193

4. Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale 11934.1 Limiti all’operatività della causa di scioglimento 1194

5. Scioglimento conseguente a recesso del socio 11955.1 Recesso del socio nella spa 11955.2 Recesso del socio nella srl 1196

6. Deliberazione dell’assemblea 11966.1 Assemblea competente e maggioranze richieste nella spa 11966.2 Competenza assembleare e maggioranze richieste nella srl 1196

7. Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto 11978. Altre cause previste dalla legge 11979. Scioglimento della società e fallimento 1198

EFFETTI DELLO SCIOGLIMENTO 11981. Effetti immediati dello scioglimento 1198

PUBBLICITÀ 11981. Rimozione di una causa di scioglimento prima dell’apertura della fase di

liquidazione 1199

74. Società di capitali - Procedimento di liquidazione

SCOPO DELLA LIQUIDAZIONE 1201

AMMINISTRATORI 12021. Obblighi 1202

1.1 Accertamento della causa di scioglimento e iscrizione nel Registro delle Imprese 1202

1.2 Termine per gli adempimenti 12021.3 Responsabilità in caso di ritardo od omissione 1202

2. Poteri 12032.1 Obbligo della gestione conservativa dell’impresa 12042.2 Responsabilità per nuove operazioni 12042.3 Ambito temporale dei poteri gestori 1204

TRIBUNALE 12051. Soggetti legittimati a presentare l’istanza al Tribunale 12052. Natura giuridica del provvedimento del Tribunale 12053. Limiti all’intervento suppletivo del Tribunale 12064. Competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa 1206

LIQUIDATORI 12061. Competenza per le delibere di nomina dei liquidatori 12072. Contenuto delle deliberazioni 12073. Intervento suppletivo del Tribunale 1208


SOMMARIO

LXVIII

5. Poteri 12115.1 Poteri e doveri particolari dei liquidatori 1211

6. Obblighi 12156.1 Dovere di agire con professionalità e diligenza 1215

1. Integrazione della denominazione sociale 12162. Effetti della pubblicità - Passaggio di consegne dagli amministratori ai

liquidatori 1216

3.2 Indicazione negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione 1218

4.1 Deposito dei libri sociali 12184.2 Estinzione della società 12184.3 Bilanci 1219

4.5 Deposito delle somme non riscosse 12224.6 Accadimenti successivi alla cancellazione 1222

in corso 1224

1. Individuazione del limite temporale 1228

2.1 Preventiva eliminazione della causa di scioglimento 1229

2.3 Altre cause di scioglimento previste dalla legge 1230

1. Gestione della società dall’assunzione della delibera di revoca sino alla


SOMMARIO

LXIX

PARTE VIII - SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI

76. Società tra professionisti

2. Amministrazione 1238

1. Obblighi informativi 12412. Esecuzione dell’incarico da parte di sostituti e ausiliari 1242

2. Iscrizione all’Albo professionale 1245


SOMMARIO

LXX

PARTE IX - START UP E PMI INNOVATIVE

tecnologico 1256

2. Deroghe al diritto societario 12592.1 Deroghe valevoli per tutte le start up innovative 12592.2 Deroghe valevoli per le start up innovative costituite in forma di srl 1260

3. Deroghe al diritto fallimentare e alla disciplina generale della gestionedella crisi 1260

6. Agevolazioni in materia di lavoro 1261

-


SOMMARIO

LXXI

PARTE XI - OPERAZIONI STRAORDINARIE

1. Trasformazione di società in stato di liquidazione ordinaria 1280

80. Fusione


SOMMARIO

LXXII

1. Modalità di attuazione 1292

3. Operazione infra-societaria 1293

2. Inquadramento normativo 1295

1. Progetto di fusione 12951.1 Bilancio di fusione 1296

1.4 Deposito copie atti 1298

2. Delibera di fusione 13002.1 Opposizione dei creditori sociali 1301

3. Atto di fusione 1302

81. Scissione

1. Natura giuridica e limiti 1305

1. Destinazione dell’attivo e del passivo 1308

INDICE ANALITICO 1313


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Ipsoa - Società 2017 di Gabelli Massimo - Libri · Snc irregolare DEFINIZIONE 189 INDEBOLIMENTO...

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