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Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in Passaggio Duomo, 2
– Milano | Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n.
00479730459 | Partita IVA 10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al
Fondo Nazionale di Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.
SUPPLEMENTO
AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
depositato in data 19 maggio 2017 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n.
0067882/17 del 18 maggio 2017 così come successivamente modificato e integrato dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 26 gennaio 2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota
n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 (il “Documento di Registrazione”)
E
AI PROSPETTI DI BASE RELATIVI AI PROGRAMMI DI OFFERTA DEGLI INVESTMENT
CERTIFICATES DENOMINATI:
(a) “BORSA PROTETTA E BORSA PROTETTA CON CAP E/O CEDOLA ” e “BORSA PROTETTA DI TIPO
QUANTO E BORSA PROTETTA CON CAP E/O CEDOLA DI TIPO QUANTO” e “AUTOCALLABLE BORSA
PROTETTA E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA CON CAP” e “AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA DI
TIPO QUANTO E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA CON CAP DI TIPO QUANTO” e “BORSA
PROTETTA ALPHA” e “BORSA PROTETTA ALPHA DI TIPO QUANTO” depositato in data 28 luglio
2017 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 0093605/17 del 27 luglio
2017 e modificato e integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 gennaio
2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018(il
“Prospetto Borsa Protetta”);
(b) “COUPON PREMIUM” E “COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO” “AUTOCALLABLE COUPON
PREMIUM” e “AUTOCALLABLE COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO” depositato presso la CONSOB
in data 4 agosto 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0096564/17 del 3 agosto
2017 e modificato e integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 gennaio
2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 (il
“Prospetto Coupon Premium”);
(c) “AUTOCALLABLE STEP” e “AUTOCALLABLE STEP DI TIPO QUANTO” e “AUTOCALLABLE STEP PLUS”
e “AUTOCALLABLE STEP PLUS DI TIPO QUANTO” depositato presso la CONSOB in data 4 agosto
2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0096558/17 del 3 agosto 2017 e
modificato e integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 gennaio 2018 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 (il “Prospetto
Autocallable” e congiuntamente al Prospetto Borsa Protetta e al Prospetto Coupon Premium, i
“Prospetti di Base”).
Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione e ai Prospetti di Base
sopra indicati (il “Supplemento”).
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Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2018 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018.
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico in formato cartaceo presso la sede legale e
direzione generale dell’Emittente in Passaggio Duomo n. 2, Milano, oltre che consultabile sul sito
internet dell’Emittente www.aletticertificate.it.
Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al
Documento di Registrazione dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione come da
ultimo modificato dal presente Supplemento e qualsiasi riferimento ai Prospetti di Base dovrà intendersi
come riferimento ai Prospetti di Base come da ultimo modificati dal presente Supplemento.
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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare attentamente le informazioni contenute nei Prospetti di Base, inclusi gli specifici fattori di
rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti
per una descrizione completa dei quali si rinvia rispettivamente al Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del
Documento di Registrazione e alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”),
Capitolo 2 (“Fattori di rischio”) dei Prospetti di Base, come modificati dal presente Supplemento.
Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’andamento
economico e patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione della Banca, in data 6 febbraio 2018, dei risultati di bilancio relativi all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2017.
Con l’occasione si forniscono, altresì, informazioni aggiornate in merito al processo di riorganizzazione
delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo e viene data evidenza
della conclusione dell’accertamento ispettivo promosso dalla BCE in data 9 ottobre 2017 e avente ad
oggetto il rischio IT.
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1. In forza della fusione tra il Banco Popolare e BPM divenuta efficace in data 1° gennaio 2017, è
stato costituito Banco BPM S.p.A. (di seguito la “Capogruppo”), una società bancaria in forma
di società per azioni, che ha acquisito il controllo dell’Emittente. Banco BPM S.p.A è
subentrata in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco
Popolare, ivi incluso l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo
bancario, nato a seguito della fusione, di cui fa parte l’Emittente. Nell’ambito dell’attività del
gruppo post fusione, in linea con il Piano Strategico, verranno valorizzate e diversificate le
competenze dell’Emittente. In particolare, l’attività di Banca Aletti sarà dedicata al servizio di
tutta la clientela private del gruppo mentre le attività di investment bank verranno accentrate in
Banca Akros S.p.A (“Banca Akros”).
La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi,
tra cui le incertezze e difficoltà relative all’integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti,
dei sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del
personale. Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale
chiave da parte della Capogruppo e dell’Emittente. Con la nascita del Gruppo Banco BPM ha
avuto inizio il processo di implementazione delle attività di definizione dell’assetto societario
e organizzativo del nuovo Gruppo post fusione.
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo
3.1 (“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei
certificates di Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di
Registrazione come modificato dal presente Supplemento.
2. Nel primo semestre 2017, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha preso il via il piano
di riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo, in
merito al quale, in particolare, si segnala che nell’ottica di implementare gli interventi
finalizzati ad accentrare in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo Banco BPM e, nel
contempo, ad accentrare in Banca Akros tutte le attività correlate al “Corporate & Investment
Banking” in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca
Akros, hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale”,
già approvati dalla Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l’assegnazione: da
parte di Banca Akros a Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e
risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti
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a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo
svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking. L’assegnazione da parte di
Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Private
Banking ha avuto efficacia a far data dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a
Banca Akros del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment
Banking è previsto, allo stato, che abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, tenuto
conto dei tempi tecnici necessari per il perfezionamento di tale operazione. Alla data di
pubblicazione del presente Supplemento non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza
di circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento della scissione a favore di Banca Akros
nei tempi prestabiliti. A tal fine, in data 18 ottobre 2017, ad esito della relativa procedura
autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno 2017, la Banca Centrale Europea ha comunicato
la propria autorizzazione all’operazione. In data 20 e 21 novembre 2017, rispettivamente, le
assemblee straordinarie di Banca Akros e di Banca Aletti hanno approvato i due progetti di
scissione; Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 agosto 2017 ha approvato
una operazione di apporto in natura del ramo d’azienda private c.d. “accreditati BP” di
titolarità di Banco BPM a favore di Banca Aletti che ha avuto efficacia a decorrere dal 1
dicembre 2017 mediante incremento del patrimonio netto di Banca Aletti; Dal 1° luglio 2017 è
divenuta efficace la cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a
favore dell’Emittente. Si segnala che il prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato
inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed include lo sbilancio del valore contabile del
ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero, nonché un importo di Euro 208,5
milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti hanno provveduto alla stesura di una
nuova situazione patrimoniale del ramo d’azienda ceduto alla data di efficacia del 1° luglio
2017 e, sulla base delle consistenze effettive del ramo d'azienda, il valore di riferimento del
suddetto ramo è stato rideterminato in Euro 150,1 milioni. Si precisa altresì che l'operazione di
scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a favore di Banca Aletti si qualifica come
operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda di Private
Banking e l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del 5%.
L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si
qualifica invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore
dell’attivo del ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo
supera la soglia di rilevanza del 5%.
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo
3.1 (“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei
certificates di Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di
Registrazione come modificato dal presente Supplemento.
3. Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del trasferimento da
parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e
risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking i
certificates che saranno in circolazione alla data del suddetto trasferimento saranno trasferiti,
unitamente alle menzionate attività a Banca Akros. Pertanto, successivamente al
perfezionamento della scissione tali certificates saranno da intendersi come emessi da Banca
Akros.
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo
3.1 (“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei
certificates di Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di
Registrazione come modificato dal presente Supplemento.
4. L’Emittente registra un elevato livello di credit spread; ciò implica che il mercato valuta il
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rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in
particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di
Rischio”), Paragrafo 3.2 (“Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread”) del Documento
di Registrazione.
5. Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non riceve giudizi di rating da parte di
alcuna agenzia di rating in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la
Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all’agenzia Fitch Ratings. Il rating da
ultimo assegnato su base individuale, a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in
data 24 gennaio 2017, è quello dell’agenzia Fitch Ratings, il quale, con riferimento al debito a
lungo termine dell’Emittente, rientrava nella categoria “Speculativa – Non investment grade”,
che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni
economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Per maggiori informazioni in
proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.4 (“Rischio connesso
all’assenza di rating sull’Emittente ”) del Documento di Registrazione.
6. L’operatività attuale dell’Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da
rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in
proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.3.2 (“Rischio di
concentrazione”) del Documento di Registrazione.
7. Si evidenziano di seguito le attività ispettive che, pur non riferite direttamente all’Emittente,
potrebbero avere un impatto potenzialmente rilevante per l’Emittente stesso, in quanto
significative per l’intero Gruppo Banco BPM. Si porta a conoscenza degli investitori che nel
corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare
Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l’altro, di attività
ispettive da parte della Banca Centrale Europea (“BCE”), aventi per oggetto la gestione del
rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017,
la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente i relativi esiti, nei quali non erano
riportati rilievi o azioni correttive relative all'Emittente. In data 2 ottobre 2017 ha avuto inizio
la fase ispettiva on site relativa ai “Targeted Review of Internal Models”, in riferimento al rischio
di mercato, così come alla valutazione dell’approvazione dell’estensione a Banca Akros dei
modelli interni attualmente adottati dalla Capogruppo e dall’Emittente. Sempre in relazione al
rischio di mercato, si ricorda che a seguito di specifica istanza presso la BCE, il Gruppo era
stato autorizzato, in seguito alla fusione, a proseguire in via transitoria per l’esercizio 2017
nell’utilizzo dei modelli interni delle singole entità già riconosciuti a fini regolamentari a date
precedenti l’operazione societaria, ivi incluso il modello interno sui rischi di mercato
dell’Emittente, la cui validità prosegue pertanto senza soluzione di continuità.
Alla data di pubblicazione del presente Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-
site si è conclusa.
In data 9 ottobre 2017 ha avuto inizio presso la Capogruppo l’ispezione della BCE avente a
oggetto il rischio IT, con specifico riferimento alla migrazione dei sistemi informatici dopo la
fusione tra il gruppo Banco Popolare e il Gruppo BPM e al possibile impatto sull'accuratezza
del reporting. In particolare, l'ispezione mira a valutare il progetto di integrazione dei sistemi
IT ed i processi e procedure a supporto del reporting interno ed esterno consolidato. Alla data
di pubblicazione del presente Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si è
conclusa.
Si evidenzia, inoltre, che la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l’Emittente dal
22 maggio al 28 novembre 2014. In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire
all’Emittente le risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione
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su alcune aree di miglioramento relative all’attività di strutturazione e distribuzione di
prodotti di propria emissione ed ha chiesto che l’organo amministrativo di Banca Aletti adotti
dedicate e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di attenzione
riscontrati nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento e che gli interventi che la
Banca è tenuta ad effettuare siano completati in una tempistica ragionevolmente contenuta.
L’Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli
interventi posti in essere sulle aree di miglioramento segnalate. Nel mese di settembre del
2016 è stata trasmessa all’Autorità di Vigilanza un’ulteriore lettera di aggiornamento relativa
agli interventi attuati dall’Emittente per la risoluzione dei profili di attenzione individuati
dalla CONSOB. Al riguardo non sono note le valutazioni della CONSOB in merito ai predetti
interventi. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”),
Paragrafo 3.5 (“Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della CONSOB e della
Banca Centrale Europea”) del Documento di Registrazione.
8. I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità
molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro
complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio
che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive,
sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della
Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti
finanziari complessi ai clienti retail. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore
di rischio denominato “Rischi connessi alla complessità dei Certificati” di cui alla Sezione VI
(“Nota informativa sugli strumenti finanziari”), Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”), dei Prospetti di
Base.
9. Prospetto Borsa Protetta: l’investimento nei certificati comporta il rischio di perdita del
capitale investito, in caso di andamento sfavorevole del sottostante, laddove sia prevista la
protezione del capitale inferiore al 100%. Anche in caso di protezione del capitale pari al 100%
l’investitore potrebbe incorrere in una perdita del capitale investito dovuta all’andamento
sfavorevole del tasso di cambio nell’ipotesi di Certificati di tipo Non Quanto, aventi il
Sottostante con Divisa di Riferimento diversa dall’Euro. Inoltre in caso di Certificati Borsa
Protetta Alpha l’investitore potrà incorrere in una perdita del capitale investito nel caso in cui
la differenza tra la Performance Attività Lunga e la Performance Attività Corta sia negativa. Per
maggiori informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato “Rischio di perdita
del capitale investito” ed al fattore di rischio denominato “Rischio di Cambio” di cui alla Sezione
VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”), Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”), del Prospetto
di Base.
Prospetto Coupon Premium: l’investimento nei certificati comporta il rischio di perdita del
capitale investito nell’ipotesi di un andamento sfavorevole del sottostante. In particolare,
laddove a scadenza, il valore del sottostante sia inferiore oppure uguale ad una percentuale
del valore dello stesso (il c.d. Livello Barriera), il Portatore parteciperà alla variazione negativa
registrata dal sottostante, potendo subire una perdita totale del capitale investito ove tale
variazione negativa del sottostante corrisponda al 100% del suo valore. Si segnala, inoltre, che
nel caso di Certificati non Quanto anche l’andamento del tasso di cambio può concorrere a
determinare una perdita del capitale investito. Per maggiori informazioni in proposito, si
rinvia al fattore di rischio denominato “Rischio di perdita del capitale investito” ed al fattore di
rischio denominato “Rischio di Cambio per i Certificati non Quanto” di cui alla Sezione VI (“Nota
informativa sugli strumenti finanziari”), Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”), del Prospetto di Base.
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Prospetto Autocallable: l’investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita del capitale
investito nell’ipotesi di un andamento sfavorevole del sottostante rispetto al livello barriera. In
particolare, con riferimento ai Certificati Autocallable Step, tale perdita potrà essere parziale
in quanto alla performance negativa del sottostante va sommato un importo di rimborso
minimo garantito. Riguardo ai Certificati Autocallable Step Plus, la perdita del capitale
investito risulterà totale ove la variazione negativa del sottostante corrisponda al 100% del suo
valore. Si segnala, inoltre, che nel caso di Certificati non Quanto anche l’andamento del tasso
di cambio può concorrere a determinare una perdita del capitale investito. Per maggiori
informazioni in proposito, si rinvia al fattore di rischio denominato “Rischio di perdita del
capitale investito” ed al fattore di rischio denominato “Rischio di Cambio per i Certificati non
Quanto” di cui alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”), Capitolo 2 (“Fattori
di Rischio”), del Prospetto di Base.
10. L’investimento nei Certificati comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale
investito, laddove nel corso della vita dei Certificati, la Banca sia sottoposta a procedure
concorsuali ovvero venga a trovarsi in una condizione di dissesto o di rischio di dissesto
(come previsto dall’art. 17, comma 2, del decreto legislativo del 16 novembre 2015, n. 180). In
particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di
risoluzione, tra cui il c.d. “bail-in” – o “salvataggio interno” – ai fini della gestione della crisi
della Banca. Nelle ipotesi in cui sia applicato lo strumento del c.d. “bail-in”, l’investitore
potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni. Per
maggiori informazioni in proposito, si rinvia ai fattori di rischio denominati “Rischio di credito
per l’investitore”; “Rischio connesso all’assenza di garanzie relative ai Certificati” e “Rischio connesso
all’utilizzo del “bail in”, di cui alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”),
Capitolo 2 (“Fattori di Rischio”), dei Prospetti di Base.
***
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente
Supplemento – abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari, emessi
nell’ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, denominati:
- Autocallable Coupon Premium Certificate su Indice Eurostoxx 50® - 17.02.2023 (Codice ISIN
IT0005322943);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola di tipo quanto SMI® Protezione 95% Cedola 2,80% - 17.03.2023
(Codice ISIN IT0005326894);
- Coupon Premium Certificate su Indice EURO STOXX 50® Barriera 60% Soglia Cedola 60% Cedola
3,80% - 17.03.2023 (Codice ISIN IT0005327033);
- Autocallable Step su Indice DIVDAX® - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% - 21.04.2023
(Codice ISIN IT0005330466);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30® Protezione 100% Cedola
2,20% - 21.04.2023 (Codice ISIN IT0005330318);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX 50® Protezione 100% Cedola 2,00% - 19.05.2023
(Codice ISIN IT0005331423);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30® Protezione 100% Cedola
3,10% - 17.05.2023 (Codice ISIN IT0005332314);
hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla data di tale pubblicazione o, se
successiva, dalla data di pubblicazione dell’avviso ai sensi dell’articolo 9, comma 5, del Regolamento
CONSOB n. 11971/1999, di revocare la loro accettazione o di richiedere il riacquisto degli strumenti
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finanziari al prezzo di sottoscrizione, a seconda dei casi, mediante invio di una comunicazione scritta
all’indirizzo dell’Emittente, Passaggio Duomo n. 2, Milano.
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MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO
Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’andamento
economico e patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione della Banca, in data 6 febbraio 2018, dei risultati di bilancio relativi all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2017.
Con l’occasione si forniscono, altresì, informazioni aggiornate in merito al processo di riorganizzazione
delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo e viene data evidenza
della conclusione dell’accertamento ispettivo promosso dalla BCE in data 9 ottobre 2017 e avente ad
oggetto il rischio IT.
Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico in formato cartaceo presso la sede legale e
direzione generale dell’Emittente in Passaggio Duomo n. 2, Milano, oltre che consultabile sul sito internet
dell’Emittente www.aletticertificate.it.
Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di
Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed
ai Prospetti di Base come modificati dal Supplemento.
* * *
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente
Supplemento – abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari, emessi
nell’ambito dei programmi descritti nei Prospetti di Base, denominati:
- Autocallable Coupon Premium Certificate su Indice Eurostoxx 50® - 17.02.2023 (Codice ISIN
IT0005322943);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola di tipo quanto SMI® Protezione 95% Cedola 2,80% - 17.03.2023
(Codice ISIN IT0005326894);
- Coupon Premium Certificate su Indice EURO STOXX 50® Barriera 60% Soglia Cedola 60% Cedola
3,80% - 17.03.2023 (Codice ISIN IT0005327033);
- Autocallable Step su Indice DIVDAX® - Rimborso minimo garantito a scadenza 20% - 21.04.2023
(Codice ISIN IT0005330466);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30® Protezione 100% Cedola
2,20% - 21.04.2023 (Codice ISIN IT0005330318);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX 50® Protezione 100% Cedola 2,00% - 19.05.2023
(Codice ISIN IT0005331423);
- Borsa Protetta con Cap e Cedola EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30® Protezione 100% Cedola
3,10% - 17.05.2023 (Codice ISIN IT0005332314);
hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla data di tale pubblicazione o, se
successiva, dalla data di pubblicazione dell’avviso ai sensi dell’articolo 9, comma 5, del Regolamento
CONSOB n. 11971/1999, di revocare la loro accettazione o di richiedere il riacquisto degli strumenti
finanziari al prezzo di sottoscrizione, a seconda dei casi, mediante invio di una comunicazione scritta
all’indirizzo dell’Emittente, Passaggio Duomo n. 2, Milano.
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MODIFICHE ALLE AVVERTENZE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alle avvertenze per l’investitore del
Documento di Registrazione (si segnala che le integrazioni sono riportate tra parentesi quadre e
sottolineate, le eliminazioni sono indicate in barrato)
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera,
nonché agli Strumenti Finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia
al Capitolo 3 (Fattori di Rischio), del Documento di Registrazione, [come modificato dal
Supplemento].
[Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’andamento
economico e patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione della Banca, in data 6 febbraio 2018, dei risultati di bilancio relativi all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2017.
Con l’occasione si forniscono, altresì, informazioni aggiornate in merito al processo di riorganizzazione
delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo e viene data evidenza
della conclusione dell’accertamento ispettivo promosso dalla BCE in data 9 ottobre 2017 e avente ad
oggetto il rischio IT.]
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1. In forza della fusione tra il Banco Popolare Società Cooperativa (il “Banco Popolare”) e Banca
Popolare di Milano S.c. a r.l. (“BPM”) divenuta efficace in data 1° gennaio 2017, è stato costituito
Banco BPM S.p.A. (di seguito la “Capogruppo”), una società bancaria in forma di società per
azioni, che ha acquisito il controllo dell’Emittente. Banco BPM S.p.A. ed è subentrata in tutti i
diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, ivi incluso l’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo bancario, nato a seguito della fusione,
di cui fa parte l’Emittente. Nell’ambito dell’attività del gruppo post fusione, in linea con il Piano
Strategico 2016-2019, verranno valorizzate e diversificate le competenze dell’Emittente. In
particolare, l’attività di Banca Aletti sarà dedicata al servizio di tutta la clientela private del gruppo
mentre le attività di investment bank verranno accentrate in Banca Akros. In proposito si evidenzia
che i certificates che saranno in circolazione alla data del trasferimento dell’attività di investiment
banking saranno trasferiti a Banca Akros unitamente alle menzionate attività. Successivamente al
perfezionamento della scissione tali certificates saranno quindi da intendersi come emessi da Banca
Akros.
La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra
cui le incertezze e difficoltà relative all’integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei
sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale.
Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte
della Capogruppo e dell’Emittente.
Con la nascita del Gruppo Banco BPM ha avuto inizio il processo di implementazione delle attività
di definizione dell’assetto societario e organizzativo del nuovo Gruppo post fusione.
[Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come
modificato dal presente Supplemento.]
2. Nel primo semestre 2017, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha preso il via il piano di
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riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo, in merito
al quale, in particolare, si segnala che nell’ottica di implementare gli interventi finalizzati ad
accentrare in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo Banco BPM e, nel contempo, ad
accentrare in Banca Akros tutte le attività correlate al “Corporate & Investment Banking”(i) in data
23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros, hanno
provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale”, già approvati dalla
Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l’assegnazione: da parte di Banca Akros a
Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo
svolgimento dell’attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo
d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di
Corporate & Investment Banking. Tali operazioni avranno efficacia giuridica nei primi mesi
dell’esercizio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per il perfezionamento di tali
operazioni. In particolare, L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo
d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Private Banking avrà [ha avuto] efficacia con
decorrenza [a far data] dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a Banca Akros del
ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking è previsto, allo
stato, che abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018 [, tenuto conto dei tempi tecnici necessari
per il perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento
non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di circostanze atte a pregiudicare il
perfezionamento della scissione a favore di Banca Akros nei tempi prestabiliti]. A tal fine, in data
18 ottobre 2017, ad esito della relativa procedura autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno
2017, la Banca Centrale Europea ha comunicato la propria autorizzazione all’operazione. In data 20
e 21 novembre 2017, rispettivamente, le assemblee straordinarie di Banca Akros e di Banca Aletti
hanno approvato i due progetti di scissione; (ii) si è resa necessaria una semplificazione della
compagine societaria del Gruppo Banco BPM, al fine di poter usufruire della procedura
semplificata di scissione, che presuppone l’esistenza di un unico socio sia della società beneficiaria
che di quella scissa ex art. 2505 del codice civile, che ha comportato l’acquisizione del controllo
totalitario e diretto di Banca Aletti da parte della Capogruppo mediante l’acquisizione da parte di
questa ultima della quota di capitale di Banca Aletti detenuta dalla Holding di Partecipazioni
Finanziarie Banco Popolare S.p.A.; tale acquisizione si è perfezionata in data 27 ottobre 2017; (iii) Il
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 3 agosto 2017 ha approvato una operazione di
apporto in natura del ramo d’azienda private c.d. “accreditati BP” di titolarità di Banco BPM a
favore di Banca Aletti che ha avuto efficacia a decorrere dal 1 dicembre 2017 mediante incremento
del patrimonio netto di Banca Aletti; e (iv) Dal 1° luglio 2017 è divenuta efficace la cessione del
ramo d’azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente. Si segnala che il
prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed
include lo sbilancio del valore contabile del ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a
zero, nonché un importo di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti
hanno provveduto alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del ramo d’azienda ceduto
alla data di efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle consistenze effettive del ramo d'azienda, il
valore di riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato in Euro 150,1 milioni. Si precisa
altresì che l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a favore di Banca Aletti si
qualifica come operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda
di Private Banking e l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del
5%. L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si
qualifica invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore
dell’attivo del ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo supera
la soglia di rilevanza del 5%.
[Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
12
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come
modificato dal presente Supplemento.]
3. [Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del trasferimento da
parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse
organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking i certificates che
saranno in circolazione alla data del suddetto trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle
menzionate attività a Banca Akros. Pertanto, successivamente al perfezionamento della scissione
tali certificates saranno da intendersi come emessi da Banca Akros.]
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente [e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo]”) del Documento di Registrazione [come
modificato dal presente Supplemento].
4. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello
di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo.
L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini
dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Per maggiori informazioni in proposito, si
rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.2 (“Rischio Emittente espresso dal livello del credit
spread”) del Documento di Registrazione.
5. Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non riceve giudizi di rating da
parte di alcuna agenzia di rating in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la
Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all’agenzia Fitch Ratings. Il rating da ultimo
assegnato su base individuale, a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in data 24
gennaio 2017, è quello dell’agenzia Fitch Ratings, il quale, con riferimento al debito a lungo termine
dell’Emittente, rientrava nella categoria “Speculativa – Non investment grade”, che indica che
l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o
finanziarie avverse sul lungo periodo. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo
3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.4 (“Rischio connesso all’assenza di rating sull’Emittente ”) del
presente Documento di Registrazione.
6. L’operatività attuale dell’Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da rapporti
di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in proposito, si
rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.3.2 (“Rischio di concentrazione”) del
Documento di Registrazione.
7. Si evidenziano di seguito le attività ispettive che, pur non riferite direttamente all’Emittente,
potrebbero avere un impatto potenzialmente rilevante per l’Emittente stesso, in quanto
significative per l’intero Gruppo Banco BPM. Si porta a conoscenza degli investitori che nel corso
del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc.
Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l’altro, di attività ispettive da
parte della Banca Centrale Europea (“BCE”), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e
di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a
Banco BPM la lettera contenente i relativi esiti, nei quali non erano riportati rilievi o azioni
correttive relative all'Emittente. In data 2 ottobre 2017 ha avuto inizio la fase ispettiva on site
relativa ai “Targeted Review of Internal Models”, in riferimento al rischio di mercato, così come alla
valutazione dell’approvazione dell’estensione a banca Akros dei modelli interni attualmente
adottati dalla Capogruppo e dall’Emittente. Sempre in relazione al rischio di mercato, si ricorda
che a seguito di specifica istanza presso la BCE, il Gruppo era stato autorizzato, in seguito alla
fusione, a proseguire in via transitoria per l’esercizio 2017 nell’utilizzo dei modelli interni delle
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singole entità già riconosciuti a fini regolamentari a date precedenti l’operazione societaria, ivi
incluso il modello interno sui rischi di mercato dell’Emittente, la cui validità prosegue pertanto
senza soluzione di continuità.
Alla data di pubblicazione del presente Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si
è conclusa.
In data 9 ottobre 2017 ha avuto inizio presso la Capogruppo l’ispezione della BCE avente a oggetto
il rischio IT, con specifico riferimento alla migrazione dei sistemi informatici dopo la fusione tra il
gruppo Banco Popolare e il Gruppo BPM e al possibile impatto sull'accuratezza del reporting. In
particolare, l'ispezione mira a valutare il progetto di integrazione dei sistemi IT ed i processi e
procedure a supporto del reporting interno ed esterno consolidato. Tale ispezione alla data del
presente documento risulta essere ancora in corso. [Alla data di pubblicazione del presente
Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si è conclusa.]
Si evidenzia inoltre che, la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l’Emittente dal 22
maggio al 28 novembre 2014. In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire all’Emittente le
risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di
miglioramento relative all’attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria emissione
ed ha chiesto che l’organo amministrativo di Banca Aletti adotti dedicate e tempestive iniziative
correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell’ambito della prestazione dei
servizi di investimento e che gli interventi che la Banca è tenuta ad effettuare siano completati in
una tempistica ragionevolmente contenuta. L’Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere
aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli interventi posti in essere sulle aree di miglioramento
segnalate. Nel mese di settembre del 2016 è stata trasmessa all’Autorità di Vigilanza un’ulteriore
lettera di aggiornamento relativa agli interventi attuati dall’Emittente per la risoluzione dei profili
di attenzione individuati dalla CONSOB. Al riguardo non sono note le valutazioni della CONSOB
in merito ai predetti interventi. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3
(“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.5 (“Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della
CONSOB e della Banca Centrale Europea”) del Documento di Registrazione.
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MODIFICHE ALLE AVVERTENZE DEI PROSPETTI DI BASE RELATIVI AI CERTIFICATES BORSA
PROTETTA; COUPON PREMIUM E AUTOCALLABLE
Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alle avvertenze per l’investitore dei
Prospetti di Base (si segnala che le integrazioni sono riportate tra parentesi quadre e sottolineate, le
eliminazioni sono indicate in barrato).
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto di Base, come modificato dal
Supplemento, inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui
esso opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti e/o ammessi a negoziazione. Per una dettagliata
indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di
Registrazione e alla Sezione VI (“Nota informativa sugli strumenti finanziari”), Capitolo 2 (“Fattori di
rischio”) dei Prospetti di Base.
[Il Supplemento è redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’andamento
economico e patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione della Banca, in data 6 febbraio 2018, dei risultati di bilancio relativi all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2017.
Con l’occasione si forniscono, altresì, informazioni aggiornate in merito al processo di riorganizzazione
delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo e viene data evidenza
della conclusione dell’accertamento ispettivo promosso dalla BCE in data 9 ottobre 2017 e avente ad
oggetto il rischio IT.]
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1. In forza della fusione tra il Banco Popolare Società Cooperativa (il “Banco Popolare”) e Banca
Popolare di Milano S.c. a r.l. (“BPM”) divenuta efficace in data 1° gennaio 2017, è stato costituito
Banco BPM S.p.A. (di seguito la “Capogruppo”), una società bancaria in forma di società per
azioni, che ha acquisito il controllo dell’Emittente. Banco BPM S.p.A. ed è subentrata in tutti i
diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, ivi incluso l’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento del nuovo gruppo bancario, nato a seguito della fusione,
di cui fa parte l’Emittente. Nell’ambito dell’attività del gruppo post fusione, in linea con il Piano
Strategico 2016-2019, verranno valorizzate e diversificate le competenze dell’Emittente. In
particolare, l’attività di Banca Aletti sarà dedicata al servizio di tutta la clientela private del gruppo
mentre le attività di investment bank verranno accentrate in Banca Akros. In proposito si evidenzia
che i certificates che saranno in circolazione alla data del trasferimento dell’attività di investiment
banking saranno trasferiti a Banca Akros unitamente alle menzionate attività. Successivamente al
perfezionamento della scissione tali certificates saranno quindi da intendersi come emessi da Banca
Akros.
La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra
cui le incertezze e difficoltà relative all’integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei
sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale.
Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte
della Capogruppo e dell’Emittente.
Con la nascita del Gruppo Banco BPM ha avuto inizio il processo di implementazione delle attività
di definizione dell’assetto societario e organizzativo del nuovo Gruppo post fusione.
[Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come
modificato dal presente Supplemento.]
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2. Nel primo semestre 2017, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico, ha preso il via il piano di
riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo, in merito
al quale, in particolare, si segnala che nell’ottica di implementare gli interventi finalizzati ad
accentrare in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo Banco BPM e, nel contempo, ad
accentrare in Banca Akros tutte le attività correlate al “Corporate & Investment Banking”, (i) in
data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros, hanno
provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale”, già approvati dalla
Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l’assegnazione: da parte di Banca Akros a
Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo
svolgimento dell’attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo
d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di
Corporate & Investment Banking. Tali operazioni avranno efficacia giuridica nei primi mesi
dell’esercizio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per il perfezionamento di tali
operazioni. In particolare, L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo
d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Private Banking avrà [ha avuto] efficacia con
decorrenza dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a Banca Akros del ramo
d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking è previsto, allo stato,
che abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018 [, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per il
perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non si
ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento
della scissione a favore di Banca Akros nei tempi prestabiliti]. A tal fine, in data 18 ottobre 2017, ad
esito della relativa procedura autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno 2017, la Banca Centrale
Europea ha comunicato la propria autorizzazione all’operazione. In data 20 e 21 novembre 2017,
rispettivamente, le assemblee straordinarie di Banca Akros e di Banca Aletti hanno approvato i due
progetti di scissione; (ii) si è resa necessaria una semplificazione della compagine societaria del
Gruppo Banco BPM, al fine di poter usufruire della procedura semplificata di scissione, che
presuppone l’esistenza di un unico socio sia della società beneficiaria che di quella scissa ex art.
2505 del codice civile, che ha comportato l’acquisizione del controllo totalitario e diretto di Banca
Aletti da parte della Capogruppo mediante l’acquisizione da parte di questa ultima della quota di
capitale di Banca Aletti detenuta dalla Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare
S.p.A.; tale acquisizione si è perfezionata in data 27 ottobre 2017; (iii) Il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente in data 3 agosto 2017 ha approvato una operazione di apporto in
natura del ramo d’azienda private c.d. “accreditati BP” di titolarità di Banco BPM a favore di Banca
Aletti che ha avuto efficacia a decorrere dal 1 dicembre 2017 mediante incremento del patrimonio
netto di Banca Aletti; e (iv) Dal 1° luglio 2017 è divenuta efficace la cessione del ramo d’azienda
Private Banking da parte di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente. Si segnala che il prezzo pattuito
per la suddetta cessione è stato inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed include lo sbilancio
del valore contabile del ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero, nonché un
importo di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti hanno provveduto
alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del ramo d’azienda ceduto alla data di efficacia
del 1° luglio 2017 e, sulla base delle consistenze effettive del ramo d'azienda, il valore di
riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato in Euro 150,1 milioni. Si precisa altresì che
l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a favore di Banca Aletti si qualifica
come operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda di Private
Banking e l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del 5%.
L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si qualifica
invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore dell’attivo del
ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo supera la soglia di
rilevanza del 5%.
[Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
16
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come
modificato dal presente Supplemento.]
3. Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del trasferimento da
parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse
organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking i certificates che
saranno in circolazione alla data del suddetto trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle
menzionate attività a Banca Akros. Pertanto, successivamente al perfezionamento della scissione
tali certificates saranno da intendersi come emessi da Banca Akros.]
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1
(“Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente [e al trasferimento dei certificates di
Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo]”) del Documento di Registrazione, [come
modificato dal presente Supplemento].
4. L’Emittente registra un elevato livello di credit spread; ciò implica che il mercato valuta il rischio di
credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare
considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Per
maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.2
(“Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread”) del Documento di Registrazione.
5. Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non riceve giudizi di rating da
parte di alcuna agenzia di rating in quanto, a seguito della fusione tra BPM e Banco Popolare, la
Capogruppo non ha più richiesto il servizio di rating all’agenzia Fitch Ratings. Il rating da ultimo
assegnato su base individuale, a Banca Aletti, confermato e contestualmente ritirato in data 24
gennaio 2017, è quello dell’agenzia Fitch Ratings, il quale, con riferimento al debito a lungo termine
dell’Emittente, rientrava nella categoria “Speculativa – Non investment grade”, che indica che
l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o
finanziarie avverse sul lungo periodo. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo
3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.4 (“Rischio connesso all’assenza di rating sull’Emittente ”) del
Documento di Registrazione.
6. L’operatività attuale dell’Emittente e quella futura è condizionata in modo significativo da rapporti
di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Per maggiori informazioni in proposito, si
rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.3.2 (“Rischio di concentrazione”) del Documento
di Registrazione.
7. Si evidenziano di seguito le attività ispettive che, pur non riferite direttamente all’Emittente,
potrebbero avere un impatto potenzialmente rilevante per l’Emittente stesso, in quanto
significative per l’intero Gruppo Banco BPM. Si porta a conoscenza degli investitori che nel corso
del 2016 le due banche dalla cui fusione è originato il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc.
Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.), sono state oggetto, tra l’altro, di attività ispettive da
parte della Banca Centrale Europea (“BCE”), aventi per oggetto la gestione del rischio di credito e
di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a
Banco BPM la lettera contenente i relativi esiti, nei quali non erano riportati rilievi o azioni
correttive relative all'Emittente. In data 2 ottobre 2017 ha avuto inizio la fase ispettiva on site
relativa ai “Targeted Review of Internal Models”, in riferimento al rischio di mercato, così come alla
valutazione dell’approvazione dell’estensione a banca Akros dei modelli interni attualmente
adottati dalla Capogruppo e dall’Emittente. Sempre in relazione al rischio di mercato, si ricorda
che a seguito di specifica istanza presso la BCE, il Gruppo era stato autorizzato, in seguito alla
fusione, a proseguire in via transitoria per l’esercizio 2017 nell’utilizzo dei modelli interni delle
singole entità già riconosciuti a fini regolamentari a date precedenti l’operazione societaria, ivi
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incluso il modello interno sui rischi di mercato dell’Emittente, la cui validità prosegue pertanto
senza soluzione di continuità.
Alla data di pubblicazione del presente Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si
è conclusa.
In data 9 ottobre 2017 ha avuto inizio presso la Capogruppo l’ispezione della BCE avente a oggetto
il rischio IT, con specifico riferimento alla migrazione dei sistemi informatici dopo la fusione tra il
gruppo Banco Popolare e il Gruppo BPM e al possibile impatto sull'accuratezza del reporting. In
particolare, l'ispezione mira a valutare il progetto di integrazione dei sistemi IT ed i processi e
procedure a supporto del reporting interno ed esterno consolidato. Tale ispezione alla data del
presente documento risulta essere ancora in corso. [Alla data di pubblicazione del presente
Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si è conclusa.]
Si evidenzia inoltre che, la CONSOB ha effettuato accertamenti ispettivi presso l’Emittente dal 22
maggio al 28 novembre 2014. In data 10 luglio 2015, CONSOB ha fatto pervenire all’Emittente le
risultanze di tali accertamenti ispettivi, effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di
miglioramento relative all’attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria emissione
ed ha chiesto che l’organo amministrativo di Banca Aletti adotti dedicate e tempestive iniziative
correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell’ambito della prestazione dei
servizi di investimento e che gli interventi che la Banca è tenuta ad effettuare siano completati in
una tempistica ragionevolmente contenuta. L’Emittente è, altresì, tenuto a trasmettere
aggiornamenti periodici alla CONSOB sugli interventi posti in essere sulle aree di miglioramento
segnalate. Nel mese di settembre del 2016 è stata trasmessa all’Autorità di Vigilanza un’ulteriore
lettera di aggiornamento relativa agli interventi attuati dall’Emittente per la risoluzione dei profili
di attenzione individuati dalla Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni della Consob in
merito ai predetti interventi. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3
(“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.5 (“Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte della
CONSOB e della Banca Centrale Europea”) del Documento di Registrazione.
[Omissis]
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INDICE
1. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20
1.1 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20
1.2 MODIFICHE AL CAPITOLO 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 22
1.3 MODIFICHE AL CAPITOLO 3 BIS (“INDICATORI PATRIMONIALI E DATI FINANZIARI
SELEZIONATI RIFERITI ALL’EMITTENTE”) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 27
1.4 MODIFICHE AL CAPITOLO 6.2 (“DIREZIONE E CONTROLLO”) DEL DOCUMENTO DI
REGISTRAZIONE 33
1.5 MODIFICHE AL CAPITOLO 7.2 (“INFORMAZIONI SULLE TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI, O FATTI NOTI IN ORDINE ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE”) DEL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 37
1.6 MODIFICHE AL CAPITOLO 14 (“DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO”
)DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 41
2. MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE E ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE 42
2.1. MODIFICHE AI FRONTESPIZI DEI PROSPETTI DI BASE 42
2.1.1 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO BORSA PROTETTA 42
2.1.2. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO COUPON PREMIUM 44
2.1.3. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO AUTOCALLABLE 46
2.2 MODIFICHE ALLA SEZIONE III DEI PROSPETTI DI BASE (“NOTA DI SINTESI”) 48
3. MODIFICHE AI MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEI PROSPETTI DI BASE 62
3.1 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO BORSA
PROTETTA E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA 62
3.2 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA DEI CERTIFICATI BORSA
PROTETTA ALPHA 64
3.3 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO
COUPON PREMIUM 65
3.4 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO
AUTOCALLABLE 67
19
PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A., con sede
legale in Passaggio Duomo n. 2, Milano, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel
presente Supplemento.
Dichiarazione di responsabilità
Banca Aletti & C. S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per
quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
***
20
1. MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.1 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“
Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. Sede legale in Passaggio Duomo, n.
2– Milano | Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n.
00479730459 | Partita IVA 10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al
Fondo Nazionale di Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante
riferimento, costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della
Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto“) così come successivamente integrata e modificata, ed
è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004/CE (il “Regolamento
809/2004/CE”). Il Documento di Registrazione come modificato e integrato dai supplementi contiene
informazioni su Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C.
S.p.A. (l’“Emittente”, “Banca Aletti” o anche la “Banca”), in qualità di emittente di volta in volta di una o
più serie di strumenti finanziari derivati (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell’emissione di
ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto
congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari” o anche “Nota Informativa”), ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) o al prospetto di
base (il “Prospetto di Base”). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti
Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali
garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la
descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del
programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un
documento denominato “Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le disposizioni
contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) dalla “Nota di Sintesi della Singola
Emissione”, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti
Finanziari. Il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la
Nota di Sintesi, integrati dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione,
costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva
Prospetto.
Il Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 19 maggio 2017 a seguito del provvedimento di
approvazione da parte della CONSOB comunicato in data 18 maggio 2017 con nota n. 0067882/17 ed è
stato modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 26 gennaio 2018, a
21
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e dal supplemento
depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
0142248/18 dell’8 maggio 2018]. Tale documento fornisce informazioni relative a Banca Aletti in quanto
emittente gli Strumenti Finanziari per i dodici mesi successivi alla data di approvazione.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun
giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione e i relativi supplementi sono a disposizione del pubblico per la
consultazione presso la propria sede legale in Passaggio Duomo, n. 2, Milano nonché sui siti internet
www.alettibank.it e www.aletticertificate.it.
22
1.2 MODIFICHE AL CAPITOLO 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento il Capitolo 3 del Documento di Registrazione deve intendersi
modificato nel seguente modo:
“3.1 Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell'Emittente e al trasferimento dei
certificates di Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo
Fusione tra BPM e Banco Popolare
A far data dal 1° gennaio 2017, a seguito del perfezionamento dell’operazione di fusione tra Banco
Popolare S.C. (“Banco Popolare”) e Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (“BPM”) il controllo dell’Emittente
è stato acquisito da Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM” o la “Capogruppo”), società bancaria costituita in
forma di società per azioni, che ha assunto altresì la funzione di capogruppo del nuovo gruppo bancario
(il “Gruppo Banco BPM” o il “Gruppo” ) a cui appartiene l’Emittente.
In forza della predetta operazione di fusione tra Banco Popolare e BPM, divenuta efficace in data 1°
gennaio 2017, Banco BPM è subentrato in tutti i diritti, obblighi, rapporti giuridici attivi e passivi e rischi
del Banco Popolare, che esercitava in precedenza il controllo sull’Emittente, ivi incluso l’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento a cui è sottoposto l’Emittente.
La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari diversi, tra cui le
incertezze e difficoltà relative all’integrazione delle attività svolte e dei servizi offerti, dei sistemi
informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del management e del personale. Inoltre tale
operazione potrebbe comportare la perdita di clienti e di personale chiave da parte del Banco BPM e
dell’Emittente.
Con la nascita del Gruppo Banco BPM ha avuto inizio il processo di implementazione delle attività di
definizione dell’assetto societario e organizzativo del nuovo Gruppo post fusione, nell’ambito del quale,
in linea con gli obiettivi del piano strategico 2016-2019, reso pubblico dal Banco Popolare e BPM, in data
16 maggio 2016 (il “Piano Strategico”), nell’ottica di valorizzare e diversificare le competenze
dell’Emittente, verrà accentrata in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo mentre le attività di
investment bank verranno accentrate in Banca Akros.
Piano di riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo
In linea con gli obiettivi del Piano Strategico, nel primo semestre 2017, ha preso pertanto il via il piano di
riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo. Il piano si
articola nelle seguenti quattro fasi, la cui tempistica di implementazione e perfezionamento non può, alla
data del presente Documento di Registrazione, considerarsi definitiva essendo soggetta a variazioni e/o
modifiche non prevedibili dall’Emittente:
(i) un’operazione di ristrutturazione societaria, approvata dal Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo Banco BPM in data 11 maggio 2017, che prevede da un lato la scissione parziale di
Banca Akros a favore di Banca Aletti del ramo d’azienda relativo all’attività di Private Banking e
parallelamente la scissione parziale di Banca Aletti a favore di Banca Akros del ramo d’azienda
relativo alle attività di Corporate & Investment Banking.
Attraverso tali operazioni la Capogruppo intende conseguire l’obiettivo delineato nel Piano
Strategico di accentrare l’attività di Private Banking in Banca Aletti e l’attività Corporate &
Investment Banking in Banca Akros.
Al tali fini, in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca
Akros, hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale” che
prevedono l’assegnazione, da parte di Banca Akros a Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito
FATTORI DI RISCHIO
23
dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Private Banking e
da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e
risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking.
L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per lo svolgimento
dell’attività di Private Banking ha avuto efficacia con decorrenza dal 1 aprile 2018, mentre
l’assegnazione da Banca Aletti a Banca Akros del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività
di Corporate & Investment Banking è previsto, allo stato, che abbia efficacia con decorrenza dal 1
luglio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per il perfezionamento di tale operazione.
Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non si ritiene, allo stato, che si verifichi
l’insorgenza di circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento della scissione a favore di
Banca Akros nei tempi prestabiliti.
In merito, si segnala, che il valore contabile del patrimonio netto afferente il ramo d’azienda
“Private Banking” è stato determinato in Euro 3,9 milioni, pertanto, a esito dell’efficacia della
scissione, si produrrà nel patrimonio netto di Banca Aletti, un incremento per pari Euro 3,9
milioni e, correlativamente, nel patrimonio netto di Banca Akros, una diminuzione di pari
importo. Il valore contabile del patrimonio netto afferente il ramo d’azienda “Corporate &
Investment Banking” è stato invece determinato in Euro 500 milioni, il che comporta pertanto
che, a esito dell’efficacia della scissione, si produrrà nel patrimonio netto di Banca Aletti una
riduzione per Euro 500 milioni e, correlativamente, nel patrimonio netto di Banca Akros, un
aumento per pari importo. Sempre con riferimento al ramo d’azienda “Corporate & Investment
Banking” di Banca Aletti, il valore contabile delle altre principali voci di bilancio al 30 giugno
2017 risulta essere: Euro 4.852 milioni, attività finanziarie detenute per la negoziazione; Euro
8.014 milioni di euro di crediti verso banche; Euro 8.089 milioni, passività finanziarie di
negoziazione; Euro 3.341 milioni di euro di debiti verso banche; Euro 14.054 milioni, totale attivo;
Euro 13.554 milioni, totale passivo, al netto del sopra indicato valore del patrimonio netto
trasferito. I proventi operativi ascrivibili al ramo d’azienda “Corporate & Investment Banking” si
attestano, nel primo semestre 2017 a Euro 52 milioni.. Entrambe le operazioni di scissione sopra
menzionate risultano soggette a procedimento autorizzativo presso le Autorità di Vigilanza,
secondo quanto previsto dall’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385/1993 (“Testo Unico
Bancario”). Ai sensi del Regolamento (UE) N. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013,
l’autorità competente al rilascio del prescritto provvedimento autorizzativo è la Banca Centrale
Europea (“BCE”). Al riguardo, si precisa che in data 1° giugno 2017 la Capogruppo ha inviato
alla BCE la richiesta di autorizzazione per procedere alle operazioni di scissione reciproche tra
Banca Aletti e Banca Akros, sopra citate. Al termine del procedimento di istruttoria, con
comunicazione del 18 ottobre 2017, la BCE ha quindi autorizzato la complessiva operazione di
riorganizzazione. In data 20 e 21 novembre 2017, rispettivamente, le assemblee straordinarie di
Banca Akros e di Banca Aletti hanno approvato i due progetti di scissione.
Si precisa altresì che l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a favore di
Banca Aletti si qualifica come operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del
ramo di azienda di Private Banking e l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia
di rilevanza del 5%. L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di
Banca Akros si qualifica invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il
valore dell’attivo del ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo
supera la soglia di rilevanza del 5%.
(ii) L’acquisizione del controllo totalitario e diretto di Banca Aletti da parte della Capogruppo
mediante l’acquisizione da parte di questa ultima della quota di capitale di Banca Aletti detenuta
dalla Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. Ciò al fine di poter usufruire
FATTORI DI RISCHIO
24
della procedura semplificata di scissione, che presuppone l’esistenza di un unico socio sia della
società beneficiaria che di quella scissa ai sensi dell’articolo 2505 del codice civile.
Al riguardo, la quota di capitale di Banca Aletti, pari al 16,6%, detenuta indirettamente dalla
Capogruppo per il tramite della Holding di Partecipazioni Finanziarie, detenuta a sua volta al
100% dalla Capogruppo, è stato trasferito al Banco BPM in data 27 ottobre 2017.
(iii) Una operazione di apporto in natura del ramo d’azienda private c.d. “accreditati BP” di titolarità
di Banco BPM a favore di Banca Aletti che ha avuto efficacia a decorrere dal 1 dicembre 2017
mediante un apporto in natura di ramo d’azienda che avverrà a titolo di incremento del
patrimonio netto di Banca Aletti.
(iv) La cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente,
divenuta efficace in data 1° luglio 2017. Il complesso aziendale ceduto da BPM S.p.A ad Aletti è
costituito dall’insieme di beni e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking,
con la clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati a tale attività.
Si segnala che il prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato inizialmente definito in Euro
208,5 milioni ed include lo sbilancio del valore contabile del ramo d’azienda alla data del 31
dicembre 2016, pari a zero, nonché un importo di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In
ragione di ciò le parti hanno provveduto alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del
ramo d’azienda ceduto alla data di efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle consistenze
effettive del ramo d'azienda, il valore di riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato in
Euro 150,1 milioni; conseguentemente i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di BPM
S.p.A. del 3 agosto 2017 hanno conferito mandato ai rispettivi legali rappresentanti ai fini della
sottoscrizione, entro il 30 settembre 2017, di un atto rettificativo del contratto formalizzato il 28
giugno 2017 dando luogo ai relativi conguagli. L’atto rettificativo è stato quindi sottoscritto dalle
parti in data 26 settembre 2017.
Trasferimento dei certificates a Banca Akros
Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del trasferimento da parte di
Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per
lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking, nell’ambito del processo di
riorganizzazione del Gruppo sopra illustrato i certificates che saranno in circolazione alla data del
suddetto trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle menzionate attività a Banca Akros. Pertanto,
successivamente al perfezionamento della scissione tali certificates saranno da intendersi come emessi da
Banca Akros, la quale subentrerà negli obblighi assunti dall’Emittente nei confronti degli investitori a
seguito della sottoscrizione dei certificates.
Funzioni di controllo
Si segnala altresì che, secondo il modello organizzativo adottato dal nuovo Gruppo, a far data dal 1
gennaio 2017 le funzioni di controllo di Gruppo e, segnatamente, le funzioni relative a Compliance,
Auditing, Risk Management e Antiriciclaggio, sono state accentrate presso la Capogruppo. Tale modello è
coerente con il modello adottato dall’Emittente prima della Fusione, in forza del quale era previsto che le
funzioni di controllo fossero esternalizzate presso la precedente controllante dell’Emittente, Banco
Popolare.
Si segnala, inoltre, che gli investitori potranno prendere visione degli sviluppi concernenti il progetto di
riorganizzazione societaria consultando i comunicati stampa che l’Emittente pubblicherà sul proprio sito
istituzionale tempo per tempo.
In aggiunta si segnala che, in relazione alla scissione del ramo d'azienda Private Banking, il progetto di
FATTORI DI RISCHIO
25
scissione, l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea sono stati iscritti presso i competenti registri delle
imprese presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB è stato pubblicato
all’interno della gazzetta ufficiale.
In relazione alla scissione del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking, il progetto di scissione,
l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea saranno iscritti presso i competenti registri delle imprese
presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB sarà pubblicato all’interno
della gazzetta ufficiale non appena sarà sottoscritto l’atto di scissione.
Per maggiori dettagli in proposito, si rinvia ai comunicati stampa messi a disposizione del pubblico sul
sito dell’Emittente www.alettibank.it nonché al Capitolo 5 (“Principali Attività”), Paragrafo 5.1.1.
(“Principali attività e principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati”) al Capitolo 6 (“Struttura
organizzativa”) e al capitolo 7, paragrafo 7.2 (“Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti
noti in ordine alle prospettive dell’Emittente”) del Documento di Registrazione come modificato dal presente
supplemento.
[Omissis].
3.4 Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte di CONSOB e della Banca Centrale
Europea
Si evidenziano di seguito le attività ispettive che, pur non riferite direttamente all’Emittente, potrebbero
avere un impatto potenzialmente rilevante per l’Emittente stesso, in quanto significative per l’intero
Gruppo Banco BPM. Si porta a conoscenza degli investitori che nel corso del 2016 le due banche dalla cui
fusione è stato costituito il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano
S.c.a r.l.), Capogruppo del gruppo a cui appartiene l’Emittente, sono state oggetto, tra l’altro, di attività
ispettive da parte della Banca Centrale Europea (“BCE”), aventi per oggetto la gestione del rischio di
credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a
Banco BPM la lettera contenente i relativi esiti, nei quali non erano riportati rilievi o azioni correttive
relative all'Emittente.
In data 2 ottobre 2017 ha avuto inizio la fase ispettiva on site relativa ai “Targeted Review of Internal
Models”, in riferimento al rischio di mercato, così come alla valutazione dell’approvazione dell’estensione
a Banca Akros S.p.A. dei modelli interni attualmente adottati dalla Capogruppo e dall’Emittente. Sempre
in relazione al rischio di mercato, si ricorda che a seguito di specifica istanza presso la BCE, il Gruppo era
stato autorizzato, in seguito alla fusione, a proseguire in via transitoria per l’esercizio 2017 nell’utilizzo
dei modelli interni delle singole entità già riconosciuti a fini regolamentari a date precedenti l’operazione
societaria, ivi incluso il modello interno sui rischi di mercato dell’Emittente, la cui validità prosegue
pertanto senza soluzione di continuità. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento si comunica
che la fase ispettiva c.d. on-site si è conclusa.
In data 9 ottobre 2017 ha avuto inizio presso la Capogruppo l’ispezione della BCE avente a oggetto il
rischio IT, con specifico riferimento alla migrazione dei sistemi informatici dopo la fusione tra il gruppo
Banco Popolare e il Gruppo BPM e al possibile impatto sull'accuratezza del reporting. In particolare,
l'ispezione mira a valutare il progetto di integrazione dei sistemi IT ed i processi e procedure a supporto
del reporting interno ed esterno consolidato. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento si
comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si è conclusa.
In data 22 maggio 2014 la CONSOB ha avviato nei confronti di Banca Aletti una verifica ispettiva ai sensi
dell’art. 10, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”). Nel
corso delle verifiche, gli ispettori hanno richiesto l'esibizione della documentazione e hanno formulato
richieste attinenti all'oggetto dell'incarico. La Banca ha messo a disposizione dei funzionari Consob la
documentazione e ha fornito note di risposta alle richieste. In data 28 novembre 2014 sono terminati gli
accertamenti ispettivi presso la Banca.
FATTORI DI RISCHIO
26
Con lettera datata 10 luglio 2015, detta Autorità di Vigilanza ha fatto pervenire le risultanze in merito agli
accertamenti ispettivi effettuati presso l’Emittente effettuando un richiamo di attenzione su alcune aree di
miglioramento, come di seguito dettagliate.
Dette aree di miglioramento attengono all’attività di strutturazione e distribuzione di prodotti di propria
emissione, nell’ambito della prestazione di servizi di investimento, con specifico riguardo ai seguenti
aspetti:
- identificazione del target di clientela (target market);
- fase di strutturazione (product design);
- processo di pricing dei certificates;
- processo di verifica (product testing);
- processione di revisione (review process)
L'Autorità di Vigilanza ha chiesto dunque che l’organo amministrativo di Banca Aletti adottasse dedicate
e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di attenzione riscontrati nell’ambito
della prestazione dei servizi di investimento e che gli interventi necessari fossero completati in una
tempistica ragionevolmente contenuta. Consob ha chiesto, altresì, di trasmettere, ai sensi dell’art. 8,
comma 1, del TUF, aggiornamenti periodici con riguardo agli interventi migliorativi in capo alla Banca. In
data 15 settembre 2015 e in data 13 aprile 2016, come richiesto dall’Autorità di Vigilanza, la Banca ha
effettuato i primi due riscontri alle richieste di aggiornamento periodico dell’Autorità di Vigilanza,
corredate dalle osservazioni del Collegio Sindacale e del Responsabile della Funzione di Controllo di
Conformità.
Nel mese di settembre 2016 è stata trasmessa all’Autorità di Vigilanza l’ultima lettera di aggiornamento
relativa agli interventi attuati dall’Emittente per la risoluzione dei profili di attenzione individuati dalla
Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni della Consob in merito ai predetti interventi.
[Omissis]”
27
1.3 MODIFICHE AL CAPITOLO 3 bis (“Indicatori Patrimoniali e Dati Finanziari Selezionati Riferiti
all’Emittente”) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento, i paragrafi relativi al conto economico e allo stato patrimoniale del
Capitolo 3 bis (“Indicatori Patrimoniali e Dati Finanziari Selezionati Riferiti all’Emittente”) del Documento di
Registrazione vengono modificati nel seguente modo:
“ 3-bis Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti all’emittente
In data 6 febbraio 2018 il Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio
al 31 dicembre 2017 che è stato sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria in data 6 aprile 2018.
Si evidenzia che nel corso del 2018 verrà perfezionata la cessione del ramo d’azienda “Corporate &
Investment Banking” a favore di Banca Akros e, pertanto, al 31 dicembre 2017 le attività e le passività
riferite a tale ramo d'azienda sono da considerarsi in via di dismissione. In linea con quanto previsto dal
principio contabile IFRS 5, le citate attività e passività sono state ricondotte nelle voci dello stato
patrimoniale “140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “90. Passività
associate ad attività in via di dismissione”. Pertanto, al 31 dicembre 2017 le principali voci dello stato
patrimoniale non comprendono le attività e le passività riferite al suddetto ramo d’azienda.
Per quanto riguarda il conto economico 2017, i proventi e gli oneri associati alle attività ed alle passività
classificate in via di dismissione, al netto dell’effetto fiscale, sono stati esposti nella voce separata 280 –
“Utile/perdita dei gruppi di attività in via dismissione al netto delle imposte”.
Si precisa che i dati dell’esercizio precedente sono stati riclassificati esclusivamente per il Conto
Economico in linea con la rappresentazione retrospettiva prevista dal principio IFRS 5 per le unità
operative dismesse (“discontinued operations”).
Fondi propri e coefficienti di vigilanza
[Omissis]
Conto economico
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente alla data del 31 dicembre
2017 , così come approvati dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data 6 febbraio 2018 e posti
a confronto con i medesimi dati al 31 dicembre 2016. Tali dati sono esposti in linea con il principio
contabile IFRS5.
Principali dati di conto economico riclassificato al 31 dicembre 2017
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
20171(A)
31 dicembre
20162(B)
Variazioni
Percentuali
(A)(B)
Margine di interesse (6.510) (4.511) 44,3%
Commissioni nette 78.644 58.628 34,1%
Altri proventi di gestione 752 281 167,8%
Risultato netto finanziario 478 (586) (181,6)%
Altri proventi operativi 79.874 58.323 37,0%
1 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 2 Dati oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5
28
Proventi operativi 73. 364 53.811 36,3%
Oneri operativi (69.049) (67.618) 2,1%
Risultato della gestione
operativa 4.315 (13.807) (131,3%)
Rettifiche ed accantonamenti (17.870) (1.402) 1174,5%
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle imposte (13.555) (15.209) (10,9)%
Imposte sul reddito (1.723) 3.700 (146,0%)
Utili/perdite dei gruppi di
attività in via di dismissione al
netto delle imposte
35.243 72.996 (51,7%)
Utile del periodo 19.964 61.760 (67,7)%
Al 31 dicembre 2017 l’utile netto si attesta a 19,96 milioni di Euro contro i 61,76 milioni di Euro del 2016,
registrando dunque una diminuzione pari al 67, 7%. Il risultato del periodo risente della componente non
ricorrente relativa alla svalutazione dell’avviamento, senza detta componente l’utile netto sarebbe stato
pari a 33,9 milioni di Euro.
I proventi operativi della Banca ammontano a 73. 364 migliaia di Euro, mentre gli oneri operativi sono
pari a -69.049 migliaia di Euro.
Gli oneri operativi hanno registrato un incremento passando da -67.618 migliaia di Euro del 2016 a -
69.049 migliaia di Euro del 2017.
Il margine di interesse, invece, si attesta a -6.510 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto a -4.511
migliaia di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta, al 31 dicembre 2017 a 478 migliaia di Euro,
registrando un miglioramento rispetto a -586 migliaia di Euro dell’esercizio 2016.
Il risultato della gestione operativa è pari a 4.315 migliaia di Euro, in aumento rispetto ai -13.807 migliaia
di Euro dello scorso esercizio.
Il risultato lordo dell’operatività corrente è invece pari a -13.555 migliaia di Euro rispetto ai -15.209
migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Per quanto concerne l’Investment Banking, l’attività di trading, strutturazione e copertura in derivati OTC
si presenta ancora come la linea di business con il maggior contribuito ai proventi complessivi di Banca
Aletti, per un importo pari a 66 milioni di Euro (contro i 123,4 milioni di Euro dello scorso esercizio), a
fronte di collocamenti di prodotti strutturati per un ammontare complessivo pari a 6,7 miliardi di Euro
(7,1 miliardi di Euro lo scorso esercizio).
Il rapporto annuale pubblicato da Assosim conferma la crescita sulle azioni domestiche, posizionando
Banca Aletti al 5° posto tra gli intermediari più attivi sui mercati con un guadagno di quattro posizioni
rispetto all’anno precedente ed un crescita di market share dal 4,46 al 5,79%.
Al 31 dicembre 2017, Banca Aletti, nell’ambito del Private Banking, registra un ammontare globale di asset
under management (amministrati e gestiti) pari a 37,8 miliardi di Euro (in crescita rispetto ai 33,1 miliardi
di Euro al 31 dicembre 2016), di cui 20,8 miliardi di Euro riconducibili a Clientela Private e 17 miliardi di
euro riconducibili a Clientela Istituzionale.
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente alla data del 31 dicembre
2017 così come approvati dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data 6 febbraio 2018 e posti
29
a confronto con i medesimi dati al 31 dicembre 2016. Lo schema di conto economico che segue prevede
l’esposizione voce per voce dei costi e dei ricavi del ramo in via di dismissione, senza l’applicazione del
principio contabile IFRS 5, al fine di garantire la continuità con i commenti pubblicati relativi al primo
semestre.
Principali dati di conto economico riclassificato al 31 dicembre 2017
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre 2017(A) 31 dicembre 2016 (B)
Variazioni
Percentuali
(A)(B)
Margine di interesse 101.295 148.586 (31,8%)
Commissioni nette 78.898 31.400 151,3%
Altri proventi di gestione 752 305 146,6%
Risultato netto finanziario (19.019) 21.244 (189,5%)
Altri proventi operativi 60.631 52.949 14,5%
Proventi operativi 161.927 201.534 (19,7%)
Oneri operativi (110.647) (112.843) (1,9%)
Risultato della gestione
operativa 51.280 88.691 (42,2%)
Rettifiche ed accantonamenti (17.870) (1.402) 1174,6%
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle imposte 33.410 87.289 (61,7%)
Imposte sul reddito (13.445) (25.529) (47,3%)
Risultato dell’operatività
corrente al netto delle imposte 19.964 61.760 (67,7%)
Utile del periodo 19.964 61.760 (67,7)%
Al 31 dicembre 2017 l’utile netto si attesta a 19,96 milioni di Euro contro i 61,76 milioni di Euro del 2016,
registrando dunque una diminuzione pari al 67, 7%. Il risultato del periodo risente della componente non
ricorrente relativa alla svalutazione dell’avviamento, senza detta componente l’utile netto sarebbe stato
pari a 33,9 milioni di Euro.
I proventi operativi della Banca ammontano a 161,9 milioni di Euro, mentre gli oneri operativi sono pari a
- 110,6 milioni di Euro. Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è pari a 33,4 milioni di
euro.
Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta, al 31 dicembre 2017 a -19.019 migliaia di Euro, in
diminuzione del -189,5% rispetto a 21.244 migliaia di Euro dell’esercizio 2016.
Gli oneri operativi hanno registrato una diminuzione passando da –112.843 migliaia di Euro del 2016 a –
110.647 migliaia di Euro del 2017.
Il margine di interesse, invece, si attesta a 101.295 migliaia di Euro in diminuzione rispetto ai 148.586
milioni di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Il risultato della gestione operativa è pari a 51.280 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto ai 88.691
migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Il risultato lordo dell’operatività corrente è invece pari a 33.410 migliaia di Euro rispetto agli 87.289,
migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Stato patrimoniale
30
La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente alla data del 31 dicembre
2017 esposti in linea con il principio contabile IFRS5, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre
2016. Si segnala che i dati relativi all’esercizio 2016 non sono stati sottoposti alla riformulazione
retrospettiva.
Principali dati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2017
Attivo Riclassificato
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
20173
31 dicembre
20164
Variazioni
Percentuali
Cassa e disponibilità liquide 9 4 162,9%
Attività Finanziarie 9.639 5.167.714 (99,8%)
Crediti verso le banche 474.969 9.147.493 (94,8%)
Crediti verso la clientela 93.507 1.387.484 (93,3%)
Partecipazioni 47.762 53.345 (10,5%)
Attività materiali 438 401 9,2%
Attività immateriali 50.088
20.938
139,2%
di cui avviamento 20.938 (100%)
Attività non correnti
e gruppi di attività in via di
dismissione
13.274.538 0 n.d.
Altre voci dell’attivo 120.622 92.642 30,2%
Totale 14.071.571 15.870.019 (11,3%)
Passivo Riclassificato
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
20175 31 dicembre 20166 Variazioni Percentuali
Debiti verso banche 325.675 5.046.578 (93,5%)
Debito verso clientela e titoli in
circolazione 1.659.188 1.192.833 39,1%
Passività Finanziarie 0 8.606.315 (100%)
Fondi del passivo 19.946 16.747 19,1%
Passività associate ad attività in via di
dismissione 11.114.899 0 n.d.
Altre voci del passivo 53.343 64.532 (17,3%)
Patrimonio Netto 898.520 943.014 (4,7%)
- di cui capitale sociale e riserve 878.556 881.254 (0,3%)
- di cui utile del periodo 19.964 61.760 (67,7%)
Totale 14.071.571 15.870.019 (11,3%)
Il patrimonio netto dell’Emittente al 31 dicembre 2017 ammonta a 898.520 migliaia di Euro, comprensivo
delle riserve da valutazione e del risultato del periodo, in diminuzione rispetto al medesimo dato di fine
esercizio 2016, pari a 943.014 migliaia di Euro.
3 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 4 Dati non oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5 5 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 6 Dati non oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5
31
Le attività finanziarie ammontano al 31 dicembre 2017 a 9.639 migliaia di Euro in diminuzione del 99,8%
rispetto a 5.167.714 migliaia di Euro del 31 dicembre 2016.
Le passività finanziare invece ammontano al 31 dicembre 2017 a 0 rispetto a 8.606.315 migliaia di Euro al
31 dicembre 2016.
I crediti verso le banche al 31 dicembre 2017 ammontano a 474.969 migliaia di Euro, rispetto a 9.147.493
migliaia di Eurodello scorso esercizio.
I crediti verso la clientela al 31 dicembre 2017 ammontato a 93.507 migliaia di Euro, rispetto ai 1.387.484
migliaia di Euro al 31 dicembre 2016.
Le partecipazioni al 31 dicembre 2017 ammontano a 47.762 migliaia di Euro, rispetto a 53.345 migliaia di
Euro dello scorso esercizio.
Le attività materiali al 31 dicembre 2017 ammontano a 438 migliaia di Euro, in aumento rispetto ai 401
migliaia dello scorso esercizio. Le attività immateriali al 31 dicembre 2017 ammontano a 50.088 migliaia
di Euro, in aumento a fronte delle 20.938 migliaia di Euro dello scorso esercizio.Per quanto concerne il
passivo riclassificato, i debiti verso le banche al 31 dicembre 2017 ammontano a 325.675 migliaia di Euro,
rispetto ai 5.046.578 migliaia dello scorso esercizio.
I debiti verso la clientela e i titoli in circolazione ammontano a 1.659.188 migliaia di Euro, a fronte delle
1.192.833 migliaia di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Ramo d’azienda “Corporate & Investment Banking” oggetto di cessione da Banca Aletti a Banca Akros
nel corso del 2018
La tabella riportata di seguito espone in dettaglio le attività e le passività, relative al complesso di beni e
risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking, che Banca Aletti
trasferirà a favore di Banca Akros. Si segnala che i dati riportati di seguito provengono dal fascicolo di
bilancio, più precisamente dalle pagine 149 e 186.
Importi in Euro/migliaia
Voci di Bilancio
31.12.2017
Corporate & Investment Banking
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
3.454.777
Attività finanziarie valutate al fair value 4
Crediti verso banche 8.484.050
Crediti verso clientela 1.319.331
Partecipazioni 1.250
Altre attività 15.126
Totale attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
13.274.538
Debiti verso banche 3.833.843
Debiti verso clientela 213.343
32
Passività finanziarie di negoziazione 7.050.461
Fondi 1.787
Altre passività 15.465
Totale passività associate ad attività in via di dismissione
11.114.899
La tabella seguente i proventi e gli oneri conseguiti da Banca Aletti nel corso dell’esercizio 2017 e
dell’esercizio precedente per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking.
Importi in Euro/migliaia
Voci di Bilancio
31.12.2017
Corporate & Investment Banking
31.12.2016
Corporate & Investment Banking
Proventi 206.621 291.361
Oneri (120.924) (199.648)
Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate
(261.679) (121.981)
Utili (perdite) da realizzo 222.947 132.492
Imposte e tasse (11.722) (29.229)
Utile / Perdita d'esercizio 35.243 72.996
* * *
Per maggiori informazioni sui dati finanziari e patrimoniali dell’Emittente, si invitano gli investitori a
leggere il Bilancio 2016 e il comunicato stampa pubblicato sul sito dell’Emittente in data 6 febbraio 2018
relativo all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dei risultati
finanziari al 31 dicembre 2017, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, altresì
disponibile per la consultazione sul sito internet www.alettibank.it.
* * *
Coefficiente di leva finanziaria relativo all’Emittente
[Omissis]
33
1.4 MODIFICHE AL CAPITOLO 6.2 (“Direzione e controllo”) DEL DOCUMENTO DI
REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 6.2 (“Direzione e controllo”) del Documento di
Registrazione viene modificato nel seguente modo:
“Ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile, l’Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento
da parte della Capogruppo, che ne detiene una partecipazione diretta pari al 100%.
La Capogruppo esercita le proprie funzioni di direzione e coordinamento in tutti gli ambiti, anche
attraverso la nomina di propri esponenti nel Consiglio di Amministrazione della controllata. Le funzioni
di direzione e coordinamento sono esercitate attraverso dei comitati di gruppo che hanno il compito di
indirizzare, coordinare e controllare le attività delle società controllate.
Banca Aletti è la società del Gruppo nella quale sono accentrate le competenze di private banking ed wealth
management.
Le attività di investment banking, con particolare riferimento all’attività di collocamento e di
intermediazione di strumenti finanziari verranno invece accentrate in Banca Akros.
A tal fine in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros,
hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale”, già approvati dalla
Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l’assegnazione: da parte di Banca Akros a Banca
Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento
dell’attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment
Banking.
L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività
di Private Banking ha avuto efficacia a far data dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a
Banca Akros del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking è
previsto, allo stato, che abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici
necessari per il perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento
non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento
della scissione a favore di Banca Akros nei tempi prestabiliti. A tal fine, in data 18 ottobre 2017, ad esito
della relativa procedura autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno 2017, la Banca Centrale Europea ha
comunicato la propria autorizzazione all’operazione.
In data 20 e 21 novembre 2017, rispettivamente, le assemblee straordinarie di Banca Akros e di Banca
Aletti hanno approvato i due progetti di scissione; A far data dal 1° luglio 2017 è divenuta efficace la
cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente. Si segnala
che il prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed
include lo sbilancio del valore contabile del ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero,
nonché un importo di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti hanno
provveduto alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del ramo d’azienda ceduto alla data di
efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle consistenze effettive del ramo d'azienda, il valore di
riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato in Euro 150,1 milioni. Si precisa altresì che
l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a favore di Banca Aletti si qualifica come
operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda di Private Banking e
l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del 5%. L’operazione di scissione
del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si qualifica invece come operazione di
maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore dell’attivo del ramo d’azienda oggetto di scissione e
l’attivo consolidato della Capogruppo supera la soglia di rilevanza del 5%.
Trasferimento dei certificates a Banca Akros
Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del trasferimento da parte di
34
Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per
lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking i certificates che saranno in circolazione
alla data del suddetto trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle menzionate attività a Banca Akros.
Pertanto, successivamente al perfezionamento della scissione tali certificates saranno da intendersi come
emessi da Banca Akros.
Il suddetto ramo d’azienda è costituito dal complesso dei rapporti contrattuali organizzati per svolgere
l’attività di Corporate & Investment banking. Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione che si dovessero determinare tra la data assunta per
la valutazione degli stessi (31 dicembre 2016) e la data di efficacia della scissione che è prevista, allo stato,
abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, non comporteranno variazione nella misura del
patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della scissione, in quanto dette differenze saranno
compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti. Inoltre, eventuali
sopravvenienze attive e passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la scissione
produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad
esso pertinenti.
Inoltre, Banca Akros subentrerà in pieno diritto a Banca Aletti nella titolarità degli elementi attivi e
passivi e dei rapporti giuridici ad essa assegnati relativi al ramo d’azienda Corporate & Investment
banking, come disciplinato dall’articolo 2506 bis del codice civile. Resta altresì fermo il principio stabilito
dall’art. 2506 quater comma 3 del codice civile circa la responsabilità solidale di entrambe le banche, nei
limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, per i debiti della banca scissa
non soddisfatti dalla banca cui fanno carico. La responsabilità per i debiti preesistenti l’operazione di
scissione, la cui destinazione è individuata nel progetto di scissione, è diretta e illimitata per la banca a
cui i debiti fanno carico, e sussidiaria e limitata al valore effettivo del patrimonio netto, assegnato ovvero
rimasto, per l’altra banca.
In merito all’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda Private Banking si
segnala altresì che l’atto di scissione prevede che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si
dovessero determinare tra la data assunta per la valutazione degli stessi e la data di efficacia della
scissione (1 aprile 2018) non comporteranno variazioni nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in
dipendenza della scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l’eccedenza,
conguagliate in denaro o strumenti equivalenti. Inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si
dovessero manifestare a partire dalla data del 1 aprile 2018 rimarranno rispettivamente a beneficio o a
carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.
Si segnala, inoltre, che alla data di pubblicazione del presente documento non si ravvisano rischi per le
società beneficiarie derivanti da eventuali reclami e/o contenziosi che dovessero insorgere con
riferimento alle attività e passività componenti il ramo d’azienda scisso in loro favore e/o all’operatività a
queste correlata. Si comunica poi che non è stata avanzata alcuna istanza di opposizione da parte dei
creditori in relazione alle deliberate operazioni di scissione e che il termine per eventuali opposizioni, alla
data di pubblicazione del presente Supplemento, è scaduto.
Implicazioni fiscali connesse alle operazioni di scissione
Relativamente alle implicazioni fiscali derivanti dalla scissione del ramo Private Banking in favore
dell’Emittente, sono state presentate due istanze di interpello all’Agenzia delle Entrate volte ed eliminare
alla fonte qualsiasi rischio sulla materia fiscale. Sono state ottenute risposte positive su tutti i fronti. Le
questioni affrontate riguardano in particolare:
a) l’assenza di profili di abuso di diritto in materia di imposte dirette;
l'operazione di riorganizzazione in argomento si sostanzia nell'effettuazione di due
distinte operazioni di scissione parziale proporzionale a favore di società precostituite,
appartenenti al medesimo gruppo e tra soggetti aderenti al medesimo consolidato fiscale,
in cui la scissa di una delle due scissioni è la beneficiaria dell'altra scissione e viceversa.
35
Tali scissioni, ancorché effettuate separatamente, saranno effettuate "in un arco temporale
ravvicinato". In linea di principio l'operazione di scissione è fiscalmente neutrale, ai sensi
dell'articolo 173 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (“Tuir”), e il passaggio del patrimonio
della società scissa ad una o più società beneficiarie - che non usufruiscano di un sistema
di tassazione agevolato - non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime
ordinario d'impresa. È necessario, affinché non siano ravvisabili profili elusivi/abusivi,
che la scissione non sia, di fatto, volta all'assegnazione dei beni della scissa o della
beneficiaria attraverso la formale attribuzione dei medesimi a società di "mero
godimento", non connotate da alcuna operatività, al solo scopo di rinviare sine die la
tassazione delle plusvalenze latenti sui beni trasferiti usufruendo del regime di neutralità
fiscale. Nel caso di specie entrambe le scissioni sono chiaramente destinate alla
riorganizzazione delle attività svolte dalle società (Banca Aletti e Banca Akros) le quali
sono andate a costituire, insieme ad altre, il nuovo gruppo Banco BPM. Ogni scissione
comporterà l'assegnazione da parte della scissa di asset relativi ad una specifica attività
aziendale. La circostanza che le due scissioni avverranno "in un arco temporale
ravvicinato" non può configurare ai fini delle imposte dirette, un atto di scambio tra le
società coinvolte poiché, in primo luogo, il negozio della scissione appare il più
rispondente alle necessità di riorganizzare, all'interno del nuovo gruppo (quello venutosi
a costituire dopo la fusione propria del Banco Popolare e della BPM), le strutture
imprenditoriali delle società facenti parte del gruppo medesimo e, in secondo luogo,
appaiono eminentemente sproporzionati i valori economici dei rispettivi complessi degli
asset trasferiti (ciò tende ad escludere che, in operazioni tra soggetti bancari sottoposti alle
disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, anche in relazione alla consistenza del
proprio patrimonio, si possano concludere atti di scambio così eminentemente
sproporzionati). Quanto agli effetti fiscali delle due scissioni, non si producono effetti
significativi in quanto, per ogni singola scissione, si assisterà esclusivamente a una
"ripartizione" delle posizioni giuridiche soggettive tra i soggetti coinvolti in proporzione
ai patrimoni netti contabili trasferiti o rimasti né saranno coinvolte le perdite fiscali delle
società scisse (visto che né Banca Aletti né Banca Akros presentano perdite fiscali
riportabili). Non esistendo alcun indebito vantaggio fiscale, non si prosegue nel riscontro
degli ulteriori elementi dell'abuso;
b) l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa alle due operazioni di scissione;
E’ stato chiarito che le due operazioni di scissione non possono essere riqualificate alla
stregua di "cessioni di rami d'azienda" ovvero di "permuta di rami aziendali" sulla scorta
dei criteri interpretativi dettati dall'articolo 20 del Tuir, e, conseguentemente, essere
assoggettati all'imposta di registro in misura proporzionale. Anche per l’Agenzia delle
Entrate la scelta di procedere ad operazioni di scissione della società Banca Akros e Banca
Aletti per l'attuazione della riorganizzazione delle attività delle società del gruppo Banco
BPM, improntata alla specializzazione delle medesime attività, non presenta aspetti di
criticità in quanto gli atti che si intendono concludere appaiono coerenti con gli effetti
giuridici che si intendono perseguire. A seguito della conclusione della complessiva
operazione, si determineranno, infatti, gli effetti giuridici tipici della scissione nel contesto
di una duplice vicenda successoria neutrale, che non comporta alcun effetto realizzativo
(neanche successivo o collegato). La complessiva operazione non è in alcun modo
preordinata al trasferimento del patrimonio o delle partecipazioni a soggetti terzi, in
quanto il progetto di riorganizzazione non prevede ulteriori atti o negozi, successivi o
collegati, con effetti realizzativi.
Si segnala, inoltre, che gli investitori potranno prendere visione degli sviluppi concernenti il progetto di
riorganizzazione societaria consultando i comunicati stampa che l’Emittente pubblicherà sul proprio sito
36
istituzionale tempo per tempo.
In aggiunta si segnala che, in relazione alla scissione del ramo d'azienda Private Banking, il progetto di
scissione, l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea sono stati iscritti presso i competenti registri delle
imprese presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB è stato pubblicato
all’interno della gazzetta ufficiale.
In relazione alla scissione del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking, il progetto di scissione,
l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea saranno iscritti presso i competenti registri delle imprese
presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB sarà pubblicato all’interno
della gazzetta ufficiale non appena sarà sottoscritto l’atto di scissione.
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1 (“Rischio
connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di Banca Aletti ad
un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come modificato dal presente
Supplemento.”
37
1.5 MODIFICHE AL CAPITOLO 7.2 (“Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni, o
fatti noti in ordine alle prospettive dell’Emittente”) DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 7.2 (“Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste,
impegni, o fatti noti in ordine alle prospettive dell’Emittente”) del Documento di Registrazione viene
modificato nel seguente modo:
“Alla data di redazione del presente Supplemento non si sono verificati cambiamenti rilevanti incidenti
in maniera negativa sulle prospettive dell’Emittente, né sussistono tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
Si porta all’attenzione degli investitori che Banca Aletti è la società del Gruppo nella quale sono
accentrate le competenze di private banking ed wealth management.
Le attività di investment banking, con particolare riferimento all’attività di collocamento e di
intermediazione di strumenti finanziari verranno invece accentrate in Banca Akros.
A tal fine in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros,
hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo “parziale”, già approvati dalla
Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono l’assegnazione: da parte di Banca Akros a Banca
Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento
dell’attività di Private Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment
Banking.
L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività
di Private Banking ha avuto efficacia a far data dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a
Banca Akros del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking è
previsto, allo stato, che abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici
necessari per il perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento
non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento
della scissione a favore di Banca Akros nei tempi prestabiliti. A tal fine, in data 18 ottobre 2017, ad esito
della relativa procedura autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno 2017, la Banca Centrale Europea ha
comunicato la propria autorizzazione all’operazione.
In data 20 e 21 novembre 2017, rispettivamente, le assemblee straordinarie di Banca Akros e di Banca
Aletti hanno approvato i due progetti di scissione; In data 3 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ha approvato una operazione di apporto in natura del ramo d’azienda private c.d.
“accreditati BP” di titolarità di Banco BPM a favore di Banca Aletti che ha avuto efficacia a decorrere dal 1
dicembre 2017 mediante incremento del patrimonio netto di Banca Aletti.
A far data dal 1° luglio 2017 è divenuta efficace la cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte
di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente. Si segnala che il prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato
inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed include lo sbilancio del valore contabile del ramo d’azienda
alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero, nonché un importo di Euro 208,5 milioni a titolo di
avviamento. In ragione di ciò le parti hanno provveduto alla stesura di una nuova situazione
patrimoniale del ramo d’azienda ceduto alla data di efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle
consistenze effettive del ramo d'azienda, il valore di riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato
in Euro 150,1 milioni. Si precisa altresì che l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca Akros a
favore di Banca Aletti si qualifica come operazione di minor rilevanza in quanto il rapporto tra l'attivo del
ramo di azienda di Private Banking e l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di
rilevanza del 5%. L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si
qualifica invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore dell’attivo del
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ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo supera la soglia di rilevanza
del 5%.
Trasferimento dei certificates a Banca Akros
A seguito del perfezionamento del trasferimento da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo
d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di
Corporate & Investment Banking i certificates che saranno in circolazione alla data del suddetto
trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle menzionate attività a Banca Akros. Pertanto,
successivamente al perfezionamento della scissione tali certificates saranno da intendersi come emessi da
Banca Akros.
Il suddetto ramo d’azienda è costituito dal complesso dei rapporti contrattuali organizzati per svolgere
l’attività di Corporate & Investment banking. Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione che si dovessero determinare tra la data assunta per
la valutazione degli stessi (31 dicembre 2016) e la data di efficacia della scissione che è prevista, allo stato,
abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, non comporteranno variazione nella misura del
patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della scissione, in quanto dette differenze saranno
compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti. Inoltre, eventuali
sopravvenienze attive e passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la scissione
produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad
esso pertinenti.
Inoltre, Banca Akros subentrerà in pieno diritto a Banca Aletti nella titolarità degli elementi attivi e
passivi e dei rapporti giuridici ad essa assegnati relativi al ramo d’azienda Corporate & Investment
banking, come disciplinato dall’articolo 2506 bis del codice civile. Resta altresì fermo il principio stabilito
dall’art. 2506 quater comma 3 del codice civile circa la responsabilità solidale di entrambe le banche, nei
limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, per i debiti della banca scissa
non soddisfatti dalla banca cui fanno carico. La responsabilità per i debiti preesistenti l’operazione di
scissione, la cui destinazione è individuata nel progetto di scissione, è diretta e illimitata per la banca a
cui i debiti fanno carico, e sussidiaria e limitata al valore effettivo del patrimonio netto, assegnato ovvero
rimasto, per l’altra banca.
In merito all’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda Private Banking si
segnala altresì che l’atto di scissione prevede che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si
dovessero determinare tra la data assunta per la valutazione degli stessi e la data di efficacia della
scissione (1 aprile 2018) non comporteranno variazioni nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in
dipendenza della scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l’eccedenza,
conguagliate in denaro o strumenti equivalenti. Inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si
dovessero manifestare a partire dalla data del 1 aprile 2018 rimarranno rispettivamente a beneficio o a
carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.
Si segnala, inoltre, che alla data di pubblicazione del presente documento non si ravvisano rischi per le
società beneficiarie derivanti da eventuali reclami e/o contenziosi che dovessero insorgere con
riferimento alle attività e passività componenti il ramo d’azienda scisso in loro favore e/o all’operatività a
queste correlata. Si comunica poi che non è stata avanzata alcuna istanza di opposizione da parte dei
creditori in relazione alle deliberate operazioni di scissione e che il termine per eventuali opposizioni, alla
data di pubblicazione del presente Supplemento, è scaduto.
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Implicazioni fiscali connesse alle operazioni di scissione
Relativamente alle implicazioni fiscali derivanti dalla scissione del ramo Private Banking in favore
dell’Emittente, sono state presentate due istanze di interpello all’Agenzia delle Entrate volte ed eliminare
alla fonte qualsiasi rischio sulla materia fiscale. Sono state ottenute risposte positive su tutti i fronti. Le
questioni affrontate riguardano in particolare:
a) l’assenza di profili di abuso di diritto in materia di imposte dirette;
l'operazione di riorganizzazione in argomento si sostanzia nell'effettuazione di due
distinte operazioni di scissione parziale proporzionale a favore di società precostituite,
appartenenti al medesimo gruppo e tra soggetti aderenti al medesimo consolidato fiscale,
in cui la scissa di una delle due scissioni è la beneficiaria dell'altra scissione e viceversa.
Tali scissioni, ancorché effettuate separatamente, saranno effettuate "in un arco temporale
ravvicinato". In linea di principio l'operazione di scissione è fiscalmente neutrale, ai sensi
dell'articolo 173 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (“Tuir”), e il passaggio del patrimonio
della società scissa ad una o più società beneficiarie - che non usufruiscano di un sistema
di tassazione agevolato - non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime
ordinario d'impresa. È necessario, affinché non siano ravvisabili profili elusivi/abusivi,
che la scissione non sia, di fatto, volta all'assegnazione dei beni della scissa o della
beneficiaria attraverso la formale attribuzione dei medesimi a società di "mero
godimento", non connotate da alcuna operatività, al solo scopo di rinviare sine die la
tassazione delle plusvalenze latenti sui beni trasferiti usufruendo del regime di neutralità
fiscale. Nel caso di specie entrambe le scissioni sono chiaramente destinate alla
riorganizzazione delle attività svolte dalle società (Banca Aletti e Banca Akros) le quali
sono andate a costituire, insieme ad altre, il nuovo gruppo Banco BPM. Ogni scissione
comporterà l'assegnazione da parte della scissa di asset relativi ad una specifica attività
aziendale. La circostanza che le due scissioni avverranno "in un arco temporale
ravvicinato" non può configurare ai fini delle imposte dirette, un atto di scambio tra le
società coinvolte poiché, in primo luogo, il negozio della scissione appare il più
rispondente alle necessità di riorganizzare, all'interno del nuovo gruppo (quello venutosi
a costituire dopo la fusione propria del Banco Popolare e della BPM), le strutture
imprenditoriali delle società facenti parte del gruppo medesimo e, in secondo luogo,
appaiono eminentemente sproporzionati i valori economici dei rispettivi complessi degli
asset trasferiti (ciò tende ad escludere che, in operazioni tra soggetti bancari sottoposti alle
disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, anche in relazione alla consistenza del
proprio patrimonio, si possano concludere atti di scambio così eminentemente
sproporzionati). Quanto agli effetti fiscali delle due scissioni, non si producono effetti
significativi in quanto, per ogni singola scissione, si assisterà esclusivamente a una
"ripartizione" delle posizioni giuridiche soggettive tra i soggetti coinvolti in proporzione
ai patrimoni netti contabili trasferiti o rimasti né saranno coinvolte le perdite fiscali delle
società scisse (visto che né Banca Aletti né Banca Akros presentano perdite fiscali
riportabili). Non esistendo alcun indebito vantaggio fiscale, non si prosegue nel riscontro
degli ulteriori elementi dell'abuso;
b) l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa alle due operazioni di scissione;
E’ stato chiarito che le due operazioni di scissione non possono essere riqualificate alla
stregua di "cessioni di rami d'azienda" ovvero di "permuta di rami aziendali" sulla scorta
dei criteri interpretativi dettati dall'articolo 20 del Tuir, e, conseguentemente, essere
assoggettati all'imposta di registro in misura proporzionale. Anche per l’Agenzia delle
Entrate la scelta di procedere ad operazioni di scissione della società Banca Akros e Banca
Aletti per l'attuazione della riorganizzazione delle attività delle società del gruppo Banco
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BPM, improntata alla specializzazione delle medesime attività, non presenta aspetti di
criticità in quanto gli atti che si intendono concludere appaiono coerenti con gli effetti
giuridici che si intendono perseguire. A seguito della conclusione della complessiva
operazione, si determineranno, infatti, gli effetti giuridici tipici della scissione nel contesto
di una duplice vicenda successoria neutrale, che non comporta alcun effetto realizzativo
(neanche successivo o collegato). La complessiva operazione non è in alcun modo
preordinata al trasferimento del patrimonio o delle partecipazioni a soggetti terzi, in
quanto il progetto di riorganizzazione non prevede ulteriori atti o negozi, successivi o
collegati, con effetti realizzativi.
Si segnala, inoltre, che gli investitori potranno prendere visione degli sviluppi concernenti il progetto di
riorganizzazione societaria consultando i comunicati stampa che l’Emittente pubblicherà sul proprio sito
istituzionale tempo per tempo.
In aggiunta si segnala che, in relazione alla scissione del ramo d'azienda Private Banking, il progetto di
scissione, l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea sono stati iscritti presso i competenti registri delle
imprese presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB è stato pubblicato
all’interno della gazzetta ufficiale.
In relazione alla scissione del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking, il progetto di scissione,
l’atto di scissione e i verbali dell’assemblea saranno iscritti presso i competenti registri delle imprese
presso la camera di commercio. L’avviso previsto ai sensi dell’articolo 58 TUB sarà pubblicato all’interno
della gazzetta ufficiale non appena sarà sottoscritto l’atto di scissione.
Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”), Paragrafo 3.1 (“Rischio
connesso al mutamento del soggetto di controllo dell’Emittente e al trasferimento dei certificates di Banca Aletti ad
un altro soggetto facente parte del Gruppo”) del Documento di Registrazione come modificato dal presente
Supplemento.”
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1.6 MODIFICHE AL CAPITOLO 14 (“DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO” )DEL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 14 (“Documenti a disposizione del pubblico”) del
Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“14. Documenti a disposizione del pubblico
Per l’intera validità del Documento di Registrazione l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede legale in Passaggio Duomo 2, Milano, la seguente
documentazione:
atto costitutivo e statuto dell’Emittente7;
comunicato stampa, pubblicato in data 6 febbraio 2018, avente ad oggetto l’approvazione da
parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Aletti dei risultati finanziari al 31 dicembre
20178;
bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 unitamente alle relazioni del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e di Deloitte & Touche 9(6);
comunicato stampa pubblicato in data 1° gennaio 2017 avente ad oggetto l’avvenuta fusione tra
Banca Popolare S.C. e Banca Popolare di Milano S.c. a.r.l e la conseguente nascita della società per
azioni Banco BPM S.p.A.10(10);
comunicato stampa, pubblicato in data 15 ottobre 2016, avente ad oggetto l’approvazione della
fusione tra Banco Popolare S.C. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.11(9);
comunicato stampa, pubblicato in data 23 marzo 2016, avente ad oggetto l’operazione di fusione
tra Banco Popolare S.C. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.12(8);
Lo statuto e i bilanci possono altresì essere consultati sul sito internet istituzionale dell’Emittente
www.alettibank.it ed il Documento di Registrazione sul sito internet www.aletticertificate.it.
L’Emittente si impegna a rendere disponibili, con le modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le
proprie vicende societarie e le situazioni contabili periodiche successive al 30 giugno 2017, data in cui
sono state pubblicate le ultime informazioni finanziarie infrannuali non sottoposte a revisione contabili
limitata.”
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella
inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori
informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente e i rischi
connessi all’investimento.
7 http://www.alettibank.it/media/Statuto-Banca-Aletti-14.4.2015.pdf 8 http://www.alettibank.it/media/CS-dati-al-31-12-2017_Banca-Aletti.pdf 9 http://www.alettibank.it/chi-siamo/investor-relations/bilanci-relazioni/ 10 http://www.bancobpmspa.it/media/2017_01_01-Fusione-tra-BP-e-BPM-Data-efficacia-fusione-e-attivita-concambio.pdf 11 http://www.gruppobancopopolare.it/media/2016_10_15-Assemblea-dei-soci-del-Banco-Popolare-approva-il-progetto-di-fusione-con-BPM.pdf 12 http://www.gruppobancopopolare.it/media/Comunicato_stampa_congiunto_BP_BPM.pdf
42
2. MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE E ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE
2.1. MODIFICHE AI FRONTESPIZI DEI PROSPETTI DI BASE
2.1.1 Modifiche al frontespizio del Prospetto Borsa Protetta
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Borsa Protetta deve intendersi
integralmente sostituito come segue:
″
Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. Sede legale in Passaggio Duomo, 2– Milano | Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA 10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di investment certificate denominati
(a) “BORSA PROTETTA e BORSA PROTETTA con CAP e/o CEDOLA” e “BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO e BORSA PROTETTA con CAP e/o CEDOLA DI TIPO QUANTO” (i “Certificati Borsa Protetta”);
(b) “AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA e AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA con CAP” e “AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO e AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA con CAP DI TIPO QUANTO” (i “Certificati Autocallable Borsa Protetta”);
(c) “BORSA PROTETTA ALPHA” e “BORSA PROTETTA ALPHA QUANTO” (i “Certificati Borsa Protetta Alpha”);
(collettivamente i “Certificati”)
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva n. 2003/71/CE
(la “Direttiva Prospetto”), ed è redatto in conformità all’articolo 26 del Regolamento n. 809/2004/CE ed in
conformità alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come successivamente
modificati ed integrati.
In occasione di ciascuna emissione realizzata a valere sul programma di emissioni cui il presente Prospetto di Base si
riferisce, Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l’”Emittente” o
“Banca Aletti”) provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle condizioni definitive (le
“Condizioni Definitive”) a cui sarà allegata la pertinente Nota di Sintesi della singola emissione (la “Nota di Sintesi
della Singola Emissione”). Con riferimento ai Certificati, l’Emittente, ovvero il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive, potrà altresì svolgere le funzioni di responsabile del collocamento (il “Responsabile del
Collocamento”).
Il Prospetto di Base è costituito (i) dal documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) depositato
presso la CONSOB in data 19 maggio 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0067882/17 del 18
maggio 2017, come modificato e integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 26 gennaio 2018, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 e [dal supplemento depositato
presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8
maggio 2018] (ii) dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) e (iii) dalla relativa nota di
sintesi (la “Nota di Sintesi”).
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a
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leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto di Base.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data in data 28 luglio 2017 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0093605/17 del 27 luglio 2017 e modificato e integrato dal supplemento
depositato presso la Consob in data 26 gennaio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18
del 24 gennaio 2018 [e dal supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto di Base, le Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione, incluso
mediante riferimento alla Sezione V ed i relativi supplementi, sono a disposizione del pubblico in formato
cartaceo presso la sede legale dell’Emittente in Milano Passaggio Duomo, 2, presso Borsa Italiana S.p.A., ed è
consultabile sul sito web dell’Emittente www.aletticertificate.it.”
44
2.1.2. Modifiche al frontespizio del Prospetto Coupon Premium
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Coupon Premium deve intendersi
integralmente sostituito come segue:
″
Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in Passaggio Duomo, 2 – Milano | Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA 10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di investment certificate denominati
“COUPON PREMIUM” e “COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO”
e
“AUTOCALLABLE COUPON PREMIUM” e “AUTOCALLABLE COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO”
(collettivamente i “Certificati”)
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetto”), ed è redatto in conformità all’articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE ed in conformità alla
delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed
integrati.
In occasione di ciascuna emissione realizzata a valere sul programma di emissioni cui il presente Prospetto di Base si
riferisce, Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l’“Emittente” o
“Banca Aletti”) provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle condizioni definitive (le
“Condizioni Definitive”) a cui sarà allegata la pertinente Nota di Sintesi della singola emissione (la “Nota di Sintesi
della Singola Emissione”). Con riferimento ai Certificati, l’Emittente, ovvero il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive, potrà altresì svolgere le funzioni di responsabile del collocamento (il “Responsabile del
Collocamento”).
Il Prospetto di Base è costituito (i) dal documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) depositato
presso la CONSOB in data 19 maggio 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0067882/17 del 18
maggio 2017 come modificato e integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 26 gennaio 2018, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018[ e dal supplemento depositato
presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8
maggio 2018], (ii) dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) e (iii) dalla relativa nota
di sintesi (la “Nota di Sintesi”).
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a
leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto di Base.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0096564/17 del 3 agosto 2017 e modificato e integrato dal supplemento depositato presso la
Consob in data 26 gennaio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e
dal supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
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L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto né sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto di Base e le Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione, incluso
mediante riferimento alla Sezione V, ed eventuali supplementi sono a disposizione del pubblico presso la sede
legale dell’Emittente in Milano, Passaggio Duomo, 2, presso Borsa Italiana S.p.A., e sono altresì consultabili sul
sito web dell’Emittente www.aletticertificate.it.”
46
2.1.3. Modifiche al frontespizio del Prospetto Autocallable
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto Autocallable deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“
Aletti & C. – Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in Passaggio Duomo, 2 – Milano | Capitale Sociale interamente versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA 10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A
PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico di investment certificate denominati
“AUTOCALLABLE STEP” E “AUTOCALLABLE STEP DI TIPO QUANTO”
e
“AUTOCALLABLE STEP PLUS” E “AUTOCALLABLE STEP PLUS DI TIPO QUANTO”
(collettivamente i “Certificati”)
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetto”), ed è redatto in conformità all’articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE ed in conformità alla
delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed
integrati.
In occasione di ciascuna emissione realizzata a valere sul programma di emissioni cui il presente Prospetto di Base si
riferisce, Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., in forma breve Banca Aletti & C. S.p.A. (l’“Emittente” o
“Banca Aletti”) provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle condizioni definitive (le
“Condizioni Definitive”) a cui sarà allegata la pertinente Nota di Sintesi della singola emissione (la “Nota di Sintesi
della Singola Emissione”). Con riferimento ai Certificati, l’Emittente, ovvero il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive, potrà altresì svolgere le funzioni di responsabile del collocamento (il “Responsabile del
Collocamento”).
Il Prospetto di Base è costituito (i) dal documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) depositato
presso la CONSOB in data 19 maggio 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0067882/17 del 18
maggio 2017 come modificato e integrato dal supplemento depositato presso la Consob in data 26 gennaio 2018, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e dal supplemento depositato
presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8
maggio 2018], (ii) dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) e (iii) dalla relativa nota
di sintesi (la “Nota di Sintesi”).
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a
leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto di Base.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0096558/17 del 3 agosto 2017 e modificato e integrato dal supplemento depositato presso la
Consob in data 26 gennaio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e
dal supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto di Base e le Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione, incluso
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mediante riferimento alla Sezione V, ed eventuali supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede
legale dell’Emittente in Milano, Passaggio Duomo, 2, presso Borsa Italiana S.p.A., e sono altresì consultabili sul
sito web dell’Emittente www.aletticertificate.it.”
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2.2 MODIFICHE ALLA SEZIONE III DEI PROSPETTI DI BASE (“NOTA DI SINTESI”)
Si riportano di seguito le modifiche ed integrazioni apportate alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) dei prospetti di
base ”Prospetto Borsa Protetta”, “Prospetto Coupon Premium” e “Prospetto Autocallable”” (i “Prospetti di Base”).
B – EMITTENTE
B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera
Alla data di redazione del presente Supplemento non si sono verificati cambiamenti
rilevanti incidenti in maniera negativa sulle prospettive dell’Emittente, né sussistono
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio
in corso.
Si porta all’attenzione degli investitori che Banca Aletti è la società del Gruppo nella
quale sono accentrate le competenze di private banking ed wealth management.
Le attività di investment banking, con particolare riferimento all’attività di collocamento
e di intermediazione di strumenti finanziari verranno invece accentrate in Banca Akros
S.p.A.
A tal fine in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di
Banca Akros, hanno provveduto ad approvare due separati progetti di scissione di tipo
“parziale”, già approvati dalla Capogruppo in data 11 maggio 2017, che prevedono
l’assegnazione: da parte di Banca Akros a Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito
dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Private
Banking; da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate &
Investment Banking.
L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per lo
svolgimento dell’attività di Private Banking ha avuto efficacia a far data dal 1 aprile
2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a Banca Akros del ramo d'azienda per lo
svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking è previsto, allo stato, che
abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici necessari
per il perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente
Supplemento non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di circostanze atte a
pregiudicare il perfezionamento della scissione a favore di Banca Akros nei tempi
prestabiliti. A tal fine, in data 18 ottobre 2017, ad esito della relativa procedura
autorizzativa attivata a far data dal 1° giugno 2017, la Banca Centrale Europea ha
comunicato la propria autorizzazione all’operazione.
In data 20 e 21 novembre 2017, rispettivamente, le assemblee straordinarie di Banca
Akros e di Banca Aletti hanno approvato i due progetti di scissione; A far data dal 1°
luglio 2017 è divenuta efficace la cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte
di BPM S.p.A. a favore dell’Emittente. Si segnala che il prezzo pattuito per la suddetta
cessione è stato inizialmente definito in Euro 208,5 milioni ed include lo sbilancio del
valore contabile del ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero, nonché
un importo di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti hanno
provveduto alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del ramo d’azienda
ceduto alla data di efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle consistenze effettive del
ramo d'azienda, il valore di riferimento del suddetto ramo è stato rideterminato in Euro
150,1 milioni. Si precisa altresì che l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca
Akros a favore di Banca Aletti si qualifica come operazione di minor rilevanza in
quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda di Private Banking e l'attivo
consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del 5%. L’operazione di
scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca Akros si qualifica invece
come operazione di maggior rilevanza, in quanto il rapporto tra il valore dell’attivo del
ramo d’azienda oggetto di scissione e l’attivo consolidato della Capogruppo supera la
soglia di rilevanza del 5%.
Trasferimento dei certificates a Banca Akros
A seguito del perfezionamento del trasferimento da parte di Banca Aletti a Banca
49
Akros, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo
svolgimento dell’attività di Corporate & Investment Banking i certificates che saranno
in circolazione alla data del suddetto trasferimento saranno trasferiti, unitamente alle
menzionate attività a Banca Akros. Pertanto, successivamente al perfezionamento della
scissione tali certificates saranno da intendersi come emessi da Banca Akros.
Il suddetto ramo d’azienda è costituito dal complesso dei rapporti contrattuali
organizzati per svolgere l’attività di Corporate & Investment banking. Eventuali
differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di
assegnazione che si dovessero determinare tra la data assunta per la valutazione degli
stessi (31 dicembre 2016) e la data di efficacia della scissione che è prevista, allo stato,
abbia efficacia con decorrenza dal 1 luglio 2018, non comporteranno variazione nella
misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della scissione, in quanto dette
differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o
strumenti equivalenti. Inoltre, eventuali sopravvenienze attive e passive che si
dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la scissione produrrà i suoi effetti
rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso
pertinenti.
Inoltre, Banca Akros subentrerà in pieno diritto a Banca Aletti nella titolarità degli
elementi attivi e passivi e dei rapporti giuridici ad essa assegnati relativi al ramo
d’azienda Corporate & Investment banking, come disciplinato dall’articolo 2506 bis del
codice civile. Resta altresì fermo il principio stabilito dall’art. 2506 quater comma 3 del
codice civile circa la responsabilità solidale di entrambe le banche, nei limiti del valore
effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, per i debiti della banca scissa
non soddisfatti dalla banca cui fanno carico. La responsabilità per i debiti preesistenti
l’operazione di scissione, la cui destinazione è individuata nel progetto di scissione, è
diretta e illimitata per la banca a cui i debiti fanno carico, e sussidiaria e limitata al
valore effettivo del patrimonio netto, assegnato ovvero rimasto, per l’altra banca.
In merito all’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda
Private Banking si segnala altresì che l’atto di scissione prevede che eventuali
differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di
assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare
tra la data assunta per la valutazione degli stessi e la data di efficacia della scissione (1
aprile 2018) non comporteranno variazioni nella misura del patrimonio netto da
trasferirsi in dipendenza della scissione, in quanto dette differenze saranno compensate
tra loro e, per l’eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti. Inoltre,
eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla
data del 1 aprile 2018 rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio
assegnato, se ad esso pertinenti.
Si segnala, inoltre, che alla data di pubblicazione del presente documento non si
ravvisano rischi per le società beneficiarie derivanti da eventuali reclami e/o
contenziosi che dovessero insorgere con riferimento alle attività e passività componenti
il ramo d’azienda scisso in loro favore e/o all’operatività a queste correlata. Si
comunica poi che non è stata avanzata alcuna istanza di opposizione da parte dei
creditori in relazione alle deliberate operazioni di scissione e che il termine per
eventuali opposizioni, alla data di pubblicazione del presente Supplemento, è scaduto.
Implicazioni fiscali connesse alle operazioni di scissione
Relativamente alle implicazioni fiscali derivanti dalla scissione del ramo Private
Banking in favore dell’Emittente, sono state presentate due istanze di interpello
all’Agenzia delle Entrate volte ed eliminare alla fonte qualsiasi rischio sulla materia
fiscale. Sono state ottenute risposte positive su tutti i fronti. Le questioni affrontate
riguardano in particolare:
a) l’assenza di profili di abuso di diritto in materia di imposte dirette;
l'operazione di riorganizzazione in argomento si sostanzia nell'effettuazione di
due distinte operazioni di scissione parziale proporzionale a favore di società
50
precostituite, appartenenti al medesimo gruppo e tra soggetti aderenti al
medesimo consolidato fiscale, in cui la scissa di una delle due scissioni è la
beneficiaria dell'altra scissione e viceversa. Tali scissioni, ancorché effettuate
separatamente, saranno effettuate "in un arco temporale ravvicinato". In linea
di principio l'operazione di scissione è fiscalmente neutrale, ai sensi
dell'articolo 173 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (“Tuir”), e il passaggio del
patrimonio della società scissa ad una o più società beneficiarie - che non
usufruiscano di un sistema di tassazione agevolato - non determina la
fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario d'impresa. È
necessario, affinché non siano ravvisabili profili elusivi/abusivi, che la
scissione non sia, di fatto, volta all'assegnazione dei beni della scissa o della
beneficiaria attraverso la formale attribuzione dei medesimi a società di "mero
godimento", non connotate da alcuna operatività, al solo scopo di rinviare sine
die la tassazione delle plusvalenze latenti sui beni trasferiti usufruendo del
regime di neutralità fiscale. Nel caso di specie entrambe le scissioni sono
chiaramente destinate alla riorganizzazione delle attività svolte dalle società
(Banca Aletti e Banca Akros) le quali sono andate a costituire, insieme ad altre,
il nuovo gruppo Banco BPM. Ogni scissione comporterà l'assegnazione da
parte della scissa di asset relativi ad una specifica attività aziendale. La
circostanza che le due scissioni avverranno "in un arco temporale ravvicinato"
non può configurare ai fini delle imposte dirette, un atto di scambio tra le
società coinvolte poiché, in primo luogo, il negozio della scissione appare il
più rispondente alle necessità di riorganizzare, all'interno del nuovo gruppo
(quello venutosi a costituire dopo la fusione propria del Banco Popolare e
della BPM), le strutture imprenditoriali delle società facenti parte del gruppo
medesimo e, in secondo luogo, appaiono eminentemente sproporzionati i
valori economici dei rispettivi complessi degli asset trasferiti (ciò tende ad
escludere che, in operazioni tra soggetti bancari sottoposti alle disposizioni di
vigilanza della Banca d'Italia, anche in relazione alla consistenza del proprio
patrimonio, si possano concludere atti di scambio così eminentemente
sproporzionati). Quanto agli effetti fiscali delle due scissioni, non si
producono effetti significativi in quanto, per ogni singola scissione, si assisterà
esclusivamente a una "ripartizione" delle posizioni giuridiche soggettive tra i
soggetti coinvolti in proporzione ai patrimoni netti contabili trasferiti o rimasti
né saranno coinvolte le perdite fiscali delle società scisse (visto che né Banca
Aletti né Banca Akros presentano perdite fiscali riportabili). Non esistendo
alcun indebito vantaggio fiscale, non si prosegue nel riscontro degli ulteriori
elementi dell'abuso;
b) l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa alle due operazioni di scission;.
E’ stato chiarito che le due operazioni di scissione non possono essere
riqualificate alla stregua di "cessioni di rami d'azienda" ovvero di "permuta di
rami aziendali" sulla scorta dei criteri interpretativi dettati dall'articolo 20 del
Tuir, e, conseguentemente, essere assoggettati all'imposta di registro in misura
proporzionale. Anche per l’Agenzia delle Entrate la scelta di procedere ad
operazioni di scissione della società Banca Akros e Banca Aletti per
l'attuazione della riorganizzazione delle attività delle società del gruppo Banco
BPM, improntata alla specializzazione delle medesime attività, non presenta
aspetti di criticità in quanto gli atti che si intendono concludere appaiono
coerenti con gli effetti giuridici che si intendono perseguire. A seguito della
conclusione della complessiva operazione, si determineranno, infatti, gli effetti
giuridici tipici della scissione nel contesto di una duplice vicenda successoria
neutrale, che non comporta alcun effetto realizzativo (neanche successivo o
collegato). La complessiva operazione non è in alcun modo preordinata al
trasferimento del patrimonio o delle partecipazioni a soggetti terzi, in quanto
il progetto di riorganizzazione non prevede ulteriori atti o negozi, successivi o
51
collegati, con effetti realizzativi.
Funzioni di controllo
Si segnala altresì che, secondo il modello organizzativo adottato dal nuovo Gruppo, a far data dal 1 gennaio 2017 le funzioni di controllo di Gruppo e, segnatamente, le funzioni relative a Compliance, Auditing, Risk Management e Antiriciclaggio, sono state accentrate presso la Capogruppo. Tale modello è coerente con il modello adottato dall’Emittente prima della Fusione, in forza del quale era previsto che le funzioni di controllo fossero esternalizzate presso la precedente controllante dell’Emittente, Banco Popolare.
B.12 Informazione finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi
In data 6 febbraio 2018 il Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente ha approvato il
progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 che è stato sottoposto all’approvazione
dell’assemblea ordinaria in data 6 aprile 2018.
Si evidenzia che nel corso del 2018 verrà perfezionata la cessione del ramo d’azienda
“Corporate & Investment Banking” a favore di Banca Akros e, pertanto, al 31 dicembre
2017 le attività e le passività riferite a tale ramo d'azienda sono da considerarsi in via di
dismissione. In linea con quanto previsto dal principio contabile IFRS 5, le citate attività
e passività sono state ricondotte nelle voci dello stato patrimoniale “140. Attività non
correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “90. Passività associate ad attività in
via di dismissione”. Pertanto, al 31 dicembre 2017 le principali voci dello stato
patrimoniale non comprendono le attività e le passività riferite al suddetto ramo
d’azienda.
Per quanto riguarda il conto economico 2017, i proventi e gli oneri associati alle attività
ed alle passività classificate in via di dismissione, al netto dell’effetto fiscale, sono stati
esposti nella voce separata 280 – “Utile/perdita dei gruppi di attività in via dismissione
al netto delle imposte”.
Si precisa che i dati dell’esercizio precedente sono stati riclassificati esclusivamente per
il Conto Economico in linea con la rappresentazione retrospettiva prevista dal principio
IFRS 5 per le unità operative dismesse (“discontinued operations”).
Fondi propri e coefficienti di vigilanza
[Omissis]
Conto economico
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente alla
data del 31 dicembre 2017, così come approvati dal Consiglio d’Amministrazione
dell’Emittente in data 6 febbraio 2018 e posti a confronto con i medesimi dati al 31
dicembre 2016. Tali dati sono esposti in linea con il principio contabile IFRS5.
Principali dati di conto economico riclassificato al 31 dicembre 2017
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
201713(A)
31 dicembre
201614(B)
Variazioni
Percentuali
(A)(B)
Margine di interesse (6.510) (4.511) 44,3%
Commissioni nette 78.644 58.628 34,1%
Altri proventi di gestione 752 281 167,8%
13 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 14 Dati oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5
52
Risultato netto finanziario 478 (586) (181,6)%
Altri proventi operativi 79.874 58.323 37,0%
Proventi operativi 73. 364 53.811 36,3%
Oneri operativi (69.049) (67.618) 2,1%
Risultato della gestione
operativa 4.315 (13.807) (131,3%)
Rettifiche ed accantonamenti (17.870) (1.402) 1174,5%
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle
imposte
(13.555) (15.209) (10,9)%
Imposte sul reddito (1.723) 3.700 (146,0%)
Utili/perdite dei gruppi di
attività in via di dismissione
al netto delle imposte
35.243 72.996 (51,7%)
Utile dell’esercizio 19.964 61.760 (67,7)%
Al 31 dicembre 2017 l’utile netto si attesta a 19,96 milioni di Euro contro i 61,76 milioni
di Euro del 2016, registrando dunque una diminuzione pari al 67,7%. Il risultato del
periodo risente della componente non ricorrente relativa alla svalutazione
dell’avviamento, senza detta componente l’utile netto sarebbe stato pari a 33,9 milioni
di Euro.
I proventi operativi della Banca ammontano a 73.364 migliaia di Euro, mentre gli oneri
operativi sono pari a -69.049 migliaia di Euro.
Gli oneri operativi hanno registrato un incremento passando da -67.618 migliaia di
Euro del 2016 a -69.049 migliaia di Euro del 2017.
Il margine di interesse, invece, si attesta a -6.510 migliaia di Euro, in diminuzione
rispetto ai -4.511 migliaia di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta, al 31 dicembre 2017 a 478 migliaia
di Euro, registrando un miglioramento rispetto ai -586 migliaia di Euro dell’esercizio
2016.
Il risultato della gestione operativa è pari a 4.315 migliaia di Euro, in aumento rispetto
ai -13.807 migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Il risultato lordo dell’operatività corrente è invece pari a -13.555 migliaia di Euro
rispetto ai -15.209 migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Per quanto concerne l’Investment Banking, l’attività di trading, strutturazione e
copertura in derivati OTC si presenta ancora come la linea di business con il maggior
contribuito ai proventi complessivi di Banca Aletti, per un importo pari a 66 milioni di
Euro (contro i 123,4 milioni di Euro dello scorso esercizio), a fronte di collocamenti di
prodotti strutturati per un ammontare complessivo pari a 6,7 miliardi di Euro (7,1
miliardi di Euro lo scorso esercizio).
Il rapporto annuale pubblicato da Assosim conferma la crescita sulle azioni domestiche,
posizionando Banca Aletti al 5° posto tra gli intermediari più attivi sui mercati con un
guadagno di quattro posizioni rispetto all’anno precedente ed un crescita di market
share dal 4,46 al 5,79%.
Al 31 dicembre 2017, Banca Aletti, nell’ambito del Private Banking, registra un
ammontare globale di asset under management (amministrati e gestiti) pari a 37,8
miliardi di Euro (in crescita rispetto ai 33,1 miliardi di Euro al 31 dicembre 2016), di cui
20,8 miliardi di Euro riconducibili a Clientela Private e 17 miliardi di euro riconducibili
53
a Clientela Istituzionale.
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente alla
data del 31 dicembre 2017 così come approvati dal Consiglio d’Amministrazione
dell’Emittente in data 6 febbraio 2018 e posti a confronto con i medesimi dati al 31
dicembre 2016. Lo schema di conto economico che segue prevede l’esposizione voce per
voce dei costi e dei ricavi del ramo in via di dismissione, senza l’applicazione del
principio contabile IFRS 5, al fine di garantire la continuità con i commenti pubblicati
relativi al primo semestre.
Principali dati di conto economico riclassificato al 31 dicembre 2017
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre 2017
(A)
31 dicembre 2016
(B)
Variazioni
Percentuali
(A)(B)
Margine di interesse 101. 295 148.586 (31,8%)
Commissioni nette 78.898 31.400 151,3%
Altri proventi di gestione 752 305 146,6%
Risultato netto finanziario (19.019) 21.244 (189,5%)
Altri proventi operativi 60.631 52.949 14,5%
Proventi operativi 161.927 201.534 (19,7%)
Oneri operativi (110.647) (112.843) (1,9%)
Risultato della gestione
operativa 51.280 88.691 (42,2%)
Rettifiche ed accantonamenti (17.870) (1.402) 1174,6%
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle
imposte
33.410 87.289 (61,7%)
Imposte sul reddito (13.445) (25.529) (47,3%)
Risultato dell’operatività
corrente al netto delle
imposte
19.964 61.760 (67,7%)
Utile del periodo 19.964 61.760 (67,7)%
Al 31 dicembre 2017 l’utile netto si attesta a 19,96 milioni di Euro contro i 61,76 milioni
di Euro del 2016, registrando dunque una diminuzione pari al 67, 7%. Il risultato del
periodo risente della componente non ricorrente relativa alla svalutazione
dell’avviamento, senza detta componente l’utile netto sarebbe stato pari a 33,9 milioni
di Euro.
I proventi operativi della Banca ammontano a 161,9 milioni di Euro, mentre gli oneri
operativi sono pari a - 110,6 milioni di Euro. Il risultato dell’operatività corrente al
lordo delle imposte è pari a 33,4 milioni di euro.
Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta, al 31 dicembre 2017 a -19.019
migliaia di Euro, in diminuzione del -189,5% rispetto ai 21.244 migliaia di Euro
dell’esercizio 2016.
Gli oneri operativi hanno registrato una diminuzione passando da –112.843 migliaia di
Euro del 2016 a –110.647 migliaia di Euro del 2017.
Il margine di interesse, invece, si attesta a 101.295 migliaia di Euro in diminuzione
rispetto ai 148.586 migliaia di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Il risultato della gestione operativa è pari a 51.280 migliaia di Euro, in diminuzione
rispetto ai 88.691 migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Il risultato lordo dell’operatività corrente è invece pari a 33.410 migliaia di Euro rispetto
54
agli 87.289, migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Stato patrimoniale
La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente alla
data del 31 dicembre 2017 esposti in linea con il principio contabile IFRS5, posti a
confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2016. Si segnala che i dati relativi
all’esercizio 2016 non sono stati sottoposti alla riformulazione retrospettiva.
Principali dati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2017
Attivo Riclassificato
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
201715
31 dicembre
201616
Variazioni
Percentuali
Cassa e disponibilità liquide 9 4 162,9%
Attività Finanziarie 9.639 5.167.714 (99,8%)
Crediti verso le banche 474.969 9.147.493 (94,8%)
Crediti verso la clientela 93.507 1.387.484 (93,3%)
Partecipazioni 47.762 53.345 (10,5%)
Attività materiali 438 401 9,2%
Attività immateriali
di cui: avviamento
50.088
0
20.938
20.938
139,2%
(100%)
Attività non correnti
e gruppi di attività in via di
dismissione
13.274.538 0 n.d.
Altre voci dell’attivo 120.622 92.642 30,2%
Totale 14.071.571 15.870.019 (11,3%)
Passivo Riclassificato
(valori in migliaia di Euro) 31 dicembre
201717
31 dicembre
201618
Variazioni
Percentuali
Debiti verso banche 325.675 5.046.578 (93,5%)
Debito verso clientela e titoli in
circolazione 1.659.188 1.192.833 39,1%
Passività Finanziarie 0 8.606.315 (100%)
Fondi del passivo 19.946 16.747 19,1%
Passività associate ad attività in
via di dismissione e altre voci del
passivo
11.114.899 0 n.d.
Patrimonio Netto 898.520 943.014 (4,7%)
- di cui capitale sociale e riserve 878.556 881.254 (0,3%)
- di cui utile del periodo 19.964 61.760 (67,7%)
Totale 14.071.571 15.870.019 (11,3%)
Il patrimonio netto dell’Emittente al 31 dicembre 2017 ammonta a 898.520 migliaia di
Euro, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato del periodo, in
diminuzione rispetto al medesimo dato di fine esercizio 2016, pari a 943.014 migliaia di
Euro.
Le attività finanziarie ammontano al 31 dicembre 2017 a 9.639 migliaia di Euro in
diminuzione del 99,8% rispetto a 5.167.714 migliaia di Euro del 31 dicembre 2016.
15 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 16 Dati non oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5 17 Con le attività di Corporate & Investment Banking classificate ai sensi dell’IFRS5 18 Dati non oggetto di riformulazione in relazione all’applicazione dell’ IFRS5
55
Le passività finanziare invece ammontano al 31 dicembre 2017 a 0 rispetto a
8.606.migliaia di Euro al 31 dicembre 2016.
I crediti verso le banche al 31 dicembre 2017 ammontano a 474.969 migliaia di Euro,
rispetto ai 9.147.493 migliaia di Euro dello scorso esercizio.
I crediti verso la clientela al 31 dicembre 2017 ammontato a 93.507 migliaia di Euro,
rispetto ai 1.387.484 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016.
Le partecipazioni al 31 dicembre 2017 ammontano a 47.762 migliaia di Euro, rispetto ai
53.345 migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Le attività materiali al 31 dicembre 2017 ammontano a 438 migliaia di Euro, in aumento
rispetto ai 401 migliaia di Euro dello scorso esercizio. Le attività immateriali al 31
dicembre 2017 ammontano a 50.088 mgiliaia di Euro, in aumento a fronte dei 20.938
migliaia di Euro dello scorso esercizio.
Per quanto concerne il passivo riclassificato, i debiti verso le banche al 31 dicembre 2017
ammontano a 325.675 migliaia di Euro, rispetto ai 5.046.578 migliaia dello scorso
esercizio.
I debiti verso la clientela e i titoli in circolazione ammontano a 1.659.188 migliaia di
Euro, a fronte dei 1.192.833 migliaia di Euro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Ramo d’azienda “Corporate & Investment Banking” oggetto di cessione da Banca Aletti
a Banca Akros nel corso del 2018.
La tabella riportata di seguito espone in dettaglio le attività e le passività, relative al
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate &
Investment Banking, che Banca Aletti trasferirà a favore di Banca Akros. Si segnala che i
dati riportati di seguito provengono dal fascicolo di bilancio.
Importi in Euro/migliaia
Voci di Bilancio
31.12.2017
Corporate & Investment Banking
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
3.454.777
Attività finanziarie valutate al fair value
4
Crediti verso banche 8.484.050
Crediti verso clientela 1.319.331
Partecipazioni 1.250
Altre attività 15.126
Totale attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
13.274.538
Debiti verso banche 3.833.843
Debiti verso clientela 213.343
56
Passività finanziarie di negoziazione
7.050.461
Fondi 1.787
Altre passività 15.465
Totale passività associate ad attività in via di dismissione
11.114.899
La tabella seguente espone i proventi e gli oneri conseguiti da Banca Aletti nel corso
dell’esercizio 2017 e dell’esercizio precedente per lo svolgimento dell’attività di
Corporate & Investment Banking.
Importi in Euro/migliaia
Voci di Bilancio
31.12.2017
Corporate & Investment Banking
31.12.2016
Corporate & Investment Banking
Proventi 206.621 291.361
Oneri (120.924) (199.648)
Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate
(261.679) (121.981)
Utili (perdite) da realizzo 222.947 132.492
Imposte e tasse (11.722) (29.229)
Utile / Perdita d'esercizio 35.243 72.996
***
Coefficiente di leva finanziaria relativo all’Emittente
[Omissis]
D – RISCHI
D.2 Principali rischi relativi all’Emittente
Rischio connesso al mutamento del soggetto di controllo dell'Emittente e al trasferimento dei
certificates di Banca Aletti ad un altro soggetto facente parte del Gruppo
Fusione tra BPM e Banco Popolare
A far data dal 1° gennaio 2017, a seguito del perfezionamento dell’operazione di
fusione tra Banco Popolare S.C. (“Banco Popolare”) e Banca Popolare di Milano S.C.r.l.
(“BPM”) il controllo dell’Emittente è stato acquisito da Banco BPM S.p.A. (“Banco
BPM” o la “Capogruppo”), società bancaria costituita in forma di società per azioni,
che ha assunto altresì la funzione di capogruppo del nuovo gruppo bancario (il
“Gruppo Banco BPM” o il “Gruppo” ) a cui appartiene l’Emittente.
In forza della predetta operazione di fusione tra Banco Popolare e BPM, divenuta
efficace in data 1° gennaio 2017, Banco BPM è subentrato in tutti i diritti, obblighi,
rapporti giuridici attivi e passivi e rischi del Banco Popolare, che esercitava in
57
precedenza il controllo sull’Emittente, ivi incluso l’esercizio dell’attività di direzione e
coordinamento a cui è sottoposto l’Emittente.
La fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione tra gruppi societari
diversi, tra cui le incertezze e difficoltà relative all’integrazione delle attività svolte e dei
servizi offerti, dei sistemi informatici e delle strutture, nonché al coordinamento del
management e del personale. Inoltre tale operazione potrebbe comportare la perdita di
clienti e di personale chiave da parte del Banco BPM e dell’Emittente.
Con la nascita del Gruppo Banco BPM ha avuto inizio il processo di implementazione
delle attività di definizione dell’assetto societario e organizzativo del nuovo Gruppo
post fusione, nell’ambito del quale, in linea con gli obiettivi del piano strategico 2016-
2019, reso pubblico dal Banco Popolare e BPM, in data 16 maggio 2016 (il “Piano
Strategico”), nell’ottica di valorizzare e diversificare le competenze dell’Emittente,
verrà accentrata in Banca Aletti tutta la clientela private del Gruppo mentre le attività di
investment bank verranno accentrate in Banca Akros.
Piano di riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking
del Gruppo
In linea con gli obiettivi del Piano Strategico, nel primo semestre 2017, ha preso
pertanto il via il piano di riassetto delle attività di Private Banking e Corporate &
Investment Banking del Gruppo. Il piano si articola nelle seguenti quattro fasi, la cui
tempistica di implementazione e perfezionamento non può, alla data del Documento di
Registrazione, considerarsi definitiva essendo soggetta a variazioni e/o modifiche non
prevedibili dall’Emittente:
(i) un’operazione di ristrutturazione societaria, approvata dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo Banco BPM in data 11 maggio 2017, che
prevede da un lato la scissione parziale di Banca Akros a favore di Banca
Aletti del ramo d’azienda relativo all’attività di Private Banking e
parallelamente la scissione parziale di Banca Aletti a favore di Banca Akros del
ramo d’azienda relativo alle attività di Corporate & Investment Banking.
Attraverso tali operazioni la Capogruppo intende conseguire l’obiettivo
delineato nel Piano Strategico di accentrare l’attività di Private Banking in
Banca Aletti e l’attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.
Al tali fini, in data 23 e 24 maggio 2017 i Consigli di Amministrazione di Banca
Aletti e di Banca Akros, hanno provveduto ad approvare due separati progetti
di scissione di tipo “parziale” che prevedono l’assegnazione, da parte di Banca
Akros a Banca Aletti, del ramo d’azienda costituito dal complesso di beni e
risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Private Banking e da
parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di
Corporate & Investment Banking.
L’assegnazione da parte di Banca Akros a Banca Aletti del ramo d'azienda per
lo svolgimento dell’attività di Private Banking ha avuto efficacia con
decorrenza dal 1 aprile 2018, mentre l’assegnazione da Banca Aletti a Banca
Akros del ramo d'azienda per lo svolgimento dell’attività di Corporate &
Investment Banking è previsto, allo stato, che abbia efficacia con decorrenza
dal 1 luglio 2018, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per il
perfezionamento di tale operazione. Alla data di pubblicazione del presente
Supplemento non si ritiene, allo stato, che si verifichi l’insorgenza di
circostanze atte a pregiudicare il perfezionamento della scissione a favore di
Banca Akros nei tempi prestabiliti.
58
In merito, si segnala, che il valore contabile del patrimonio netto afferente il
ramo d’azienda “Private Banking” è stato determinato in Euro 3,9 milioni,
pertanto, a esito dell’efficacia della scissione, si produrrà nel patrimonio netto
di Banca Aletti, un incremento per pari Euro 3,9 milioni e, correlativamente,
nel patrimonio netto di Banca Akros, una diminuzione di pari importo. Il
valore contabile del patrimonio netto afferente il ramo d’azienda “Corporate &
Investment Banking” è stato invece determinato in Euro 500 milioni, il che
comporta pertanto che, a esito dell’efficacia della scissione, si produrrà nel
patrimonio netto di Banca Aletti una riduzione per Euro 500 milioni e,
correlativamente, nel patrimonio netto di Banca Akros, un aumento per pari
importo. Sempre con riferimento al ramo d’azienda “Corporate & Investment
Banking” di Banca Aletti, il valore contabile delle altre principali voci di
bilancio al 30 giugno 2017 risulta essere: Euro 4.852 milioni, attività finanziarie
detenute per la negoziazione; Euro 8.014 milioni di euro di crediti verso
banche; Euro 8.089 milioni, passività finanziarie di negoziazione; Euro 3.341
milioni di euro di debiti verso banche; Euro 14.054 milioni, totale attivo; Euro
13.554 milioni, totale passivo, al netto del sopra indicato valore del patrimonio
netto trasferito. I proventi operativi ascrivibili al ramo d’azienda “Corporate &
Investment Banking” si attestano, nel primo semestre 2017 a Euro 52 milioni..
Entrambe le operazioni di scissione sopra menzionate risultano soggette a
procedimento autorizzativo presso le Autorità di Vigilanza, secondo quanto
previsto dall’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385/1993 (“Testo Unico
Bancario”). Ai sensi del Regolamento (UE) N. 1024/2013 del Consiglio del 15
ottobre 2013, l’autorità competente al rilascio del prescritto provvedimento
autorizzativo è la Banca Centrale Europea (“BCE”). Al riguardo, si precisa che
in data 1° giugno 2017 la Capogruppo ha inviato alla BCE la richiesta di
autorizzazione per procedere alle operazioni di scissione reciproche tra Banca
Aletti e Banca Akros, sopra citate. Al termine del procedimento di istruttoria,
con comunicazione del 18 ottobre 2017, la BCE ha quindi autorizzato la
complessiva operazione di riorganizzazione. In data 20 e 21 novembre 2017,
rispettivamente, le assemblee straordinarie di e di Banca Aletti hanno
approvato i due progetti di scissione.
Si precisa altresì che l'operazione di scissione del ramo d'azienda di Banca
Akros a favore di Banca Aletti si qualifica come operazione di minor rilevanza
in quanto il rapporto tra l'attivo del ramo di azienda di Private Banking e
l'attivo consolidato della Capogruppo non supera la soglia di rilevanza del 5%.
L’operazione di scissione del ramo d’azienda di Banca Aletti a favore di Banca
Akros si qualifica invece come operazione di maggior rilevanza, in quanto il
rapporto tra il valore dell’attivo del ramo d’azienda oggetto di scissione e
l’attivo consolidato della Capogruppo supera la soglia di rilevanza del 5%.
(ii) L’acquisizione del controllo totalitario e diretto di Banca Aletti da parte della
Capogruppo mediante l’acquisizione da parte di questa ultima della quota di
capitale di Banca Aletti detenuta dalla Holding di Partecipazioni Finanziarie
Banco Popolare S.p.A. Ciò al fine di poter usufruire della procedura
semplificata di scissione, che presuppone l’esistenza di un unico socio sia della
società beneficiaria che di quella scissa ai sensi dell’articolo 2505 del codice
civile.
Al riguardo, la quota di capitale di Banca Aletti, pari al 16,6%, detenuta
indirettamente dalla Capogruppo per il tramite della Holding di
Partecipazioni Finanziarie, detenuta a sua volta al 100% dalla Capogruppo, è
stato trasferito al Banco BPM in data 27 ottobre 2017.
(iii) Una operazione di apporto in natura del ramo d’azienda private c.d.
59
“accreditati BP” di titolarità di Banco BPM a favore di Banca Aletti che ha
avuto efficacia a decorrere dal 1 dicembre 2017 mediante un apporto in natura
di ramo d’azienda che avverrà a titolo di incremento del patrimonio netto di
Banca Aletti.
(iv) La cessione del ramo d’azienda Private Banking da parte di BPM S.p.A. a
favore dell’Emittente, divenuta efficace in data 1° luglio 2017. Il complesso
aziendale ceduto da BPM S.p.A ad Aletti è costituito dall’insieme di beni e
rapporti funzionali all'esercizio dell'attività del Private Banking, con la
clientela ad esso connessa, nonché da tutti i rapporti correlati a tale attività.
Si segnala che il prezzo pattuito per la suddetta cessione è stato inizialmente
definito in Euro 208,5 milioni ed include lo sbilancio del valore contabile del
ramo d’azienda alla data del 31 dicembre 2016, pari a zero, nonché un importo
di Euro 208,5 milioni a titolo di avviamento. In ragione di ciò le parti hanno
provveduto alla stesura di una nuova situazione patrimoniale del ramo
d’azienda ceduto alla data di efficacia del 1° luglio 2017 e, sulla base delle
consistenze effettive del ramo d'azienda, il valore di riferimento del suddetto
ramo è stato rideterminato in Euro 150,1 milioni; conseguentemente i Consigli
di Amministrazione di Banca Aletti e di BPM S.p.A. del 3 agosto 2017 hanno
conferito mandato ai rispettivi legali rappresentanti ai fini della sottoscrizione,
entro il 30 settembre 2017, di un atto rettificativo del contratto formalizzato il
28 giugno 2017 dando luogo ai relativi conguagli. L’atto rettificativo è stato
quindi sottoscritto dalle parti in data 26 settembre 2017.
Trasferimento dei certificates a Banca Akros
Si porta all’attenzione degli investitori che a seguito del perfezionamento del
trasferimento da parte di Banca Aletti a Banca Akros, del ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell’attività di Corporate &
Investment Banking, nell’ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo sopra
illustrato i certificates che saranno in circolazione alla data del suddetto trasferimento
saranno trasferiti, unitamente alle menzionate attività a Banca Akros. Pertanto,
successivamente al perfezionamento della scissione tali certificates saranno da intendersi
come emessi da Banca Akros, la quale subentrerà negli obblighi assunti dall’Emittente
nei confronti degli investitori a seguito della sottoscrizione dei certificates.
Funzioni di controllo
Si segnala altresì che, secondo il modello organizzativo adottato dal nuovo Gruppo, a
far data dal 1 gennaio 2017 le funzioni di controllo di Gruppo e, segnatamente, le
funzioni relative a Compliance, Auditing, Risk Management e Antiriciclaggio, sono state
accentrate presso la Capogruppo. Tale modello è coerente con il modello adottato
dall’Emittente prima della Fusione, in forza del quale era previsto che le funzioni di
controllo fossero esternalizzate presso la precedente controllante dell’Emittente, Banco
Popolare.
Si segnala, inoltre, che gli investitori potranno prendere visione degli sviluppi
concernenti il progetto di riorganizzazione societaria consultando i comunicati stampa
che l’Emittente pubblicherà sul proprio sito istituzionale tempo per tempo.
[Omissis]
Rischio relativo agli esiti degli accertamenti ispettivi da parte di CONSOB e della Banca
Centrale Europea
60
Si evidenziano di seguito le attività ispettive che, pur non riferite direttamente
all’Emittente, potrebbero avere un impatto potenzialmente rilevante per l’Emittente
stesso, in quanto significative per l’intero Gruppo Banco BPM. Si porta a conoscenza
degli investitori che nel corso del 2016 le due banche dalla cui fusione è stato costituito
il Banco BPM S.p.A. (Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.),
Capogruppo del gruppo a cui appartiene l’Emittente, sono state oggetto, tra l’altro, di
attività ispettive da parte della Banca Centrale Europea (“BCE”), aventi per oggetto la
gestione del rischio di credito e di controparte ed il sistema di controllo del rischio. In
data 18 maggio 2017, la BCE ha inviato a Banco BPM la lettera contenente i relativi esiti,
nei quali non erano riportati rilievi o azioni correttive relative all'Emittente.
In data 2 ottobre 2017 ha avuto inizio la fase ispettiva on site relativa ai “Targeted Review
of Internal Models”, in riferimento al rischio di mercato, così come alla valutazione
dell’approvazione dell’estensione a Banca Akros S.p.A. dei modelli interni attualmente
adottati dalla Capogruppo e dall’Emittente. Sempre in relazione al rischio di mercato, si
ricorda che a seguito di specifica istanza presso la BCE, il Gruppo era stato autorizzato,
in seguito alla fusione, a proseguire in via transitoria per l’esercizio 2017 nell’utilizzo
dei modelli interni delle singole entità già riconosciuti a fini regolamentari a date
precedenti l’operazione societaria, ivi incluso il modello interno sui rischi di mercato
dell’Emittente, la cui validità prosegue pertanto senza soluzione di continuità. Alla data
di pubblicazione del presente Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site
si è conclusa.
In data 9 ottobre 2017 ha avuto inizio presso la Capogruppo l’ispezione della BCE
avente a oggetto il rischio IT, con specifico riferimento alla migrazione dei sistemi
informatici dopo la fusione tra il gruppo Banco Popolare e il Gruppo BPM e al possibile
impatto sull'accuratezza del reporting. In particolare, l'ispezione mira a valutare il
progetto di integrazione dei sistemi IT ed i processi e procedure a supporto del
reporting interno ed esterno consolidato. Alla data di pubblicazione del presente
Supplemento si comunica che la fase ispettiva c.d. on-site si è conclusa.
In data 22 maggio 2014 la CONSOB ha avviato nei confronti di Banca Aletti una verifica
ispettiva ai sensi dell’art. 10, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico
della Finanza” o il “TUF”). Nel corso delle verifiche, gli ispettori hanno richiesto
l'esibizione della documentazione e hanno formulato richieste attinenti all'oggetto
dell'incarico. La Banca ha messo a disposizione dei funzionari Consob la
documentazione e ha fornito note di risposta alle richieste. In data 28 novembre 2014
sono terminati gli accertamenti ispettivi presso la Banca.
Con lettera datata 10 luglio 2015, detta Autorità di Vigilanza ha fatto pervenire le
risultanze in merito agli accertamenti ispettivi effettuati presso l’Emittente effettuando
un richiamo di attenzione su alcune aree di miglioramento, come di seguito dettagliate.
Dette aree di miglioramento attengono all’attività di strutturazione e distribuzione di
prodotti di propria emissione, nell’ambito della prestazione di servizi di investimento,
con specifico riguardo ai seguenti aspetti:
- identificazione del target di clientela (target market);
- fase di strutturazione (product design);
- processo di pricing dei certificates;
- processo di verifica (product testing);
- processione di revisione (review process)
L'Autorità di Vigilanza ha chiesto dunque che l’organo amministrativo di Banca Aletti
adottasse dedicate e tempestive iniziative correttive volte al superamento dei profili di
attenzione riscontrati nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento e che gli
interventi necessari fossero completati in una tempistica ragionevolmente contenuta.
Consob ha chiesto, altresì, di trasmettere, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del TUF,
aggiornamenti periodici con riguardo agli interventi migliorativi in capo alla Banca. In
data 15 settembre 2015 e in data 13 aprile 2016, come richiesto dall’Autorità di
Vigilanza, la Banca ha effettuato i primi due riscontri alle richieste di aggiornamento
periodico dell’Autorità di Vigilanza, corredate dalle osservazioni del Collegio Sindacale
61
e del Responsabile della Funzione di Controllo di Conformità.
Nel mese di settembre 2016 è stata trasmessa all’Autorità di Vigilanza l’ultima lettera di
aggiornamento relativa agli interventi attuati dall’Emittente per la risoluzione dei
profili di attenzione individuati dalla Consob. Al riguardo non sono note le valutazioni
della Consob in merito ai predetti interventi.
[Omissis]
62
3. MODIFICHE AI MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEI PROSPETTI DI BASE
3.1 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO BORSA
PROTETTA E AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio e gli elementi informativi di seguito indicati
relativi al modello di Condizioni Definitive riportato in appendice al Prospetto Borsa Protetta, devono
intendersi modificate come segue:
“
Banca Aletti & C. S.p.A. – Sede legale in via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2]– Milano | Capitale Sociale interamente versato
pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA 10994160157 |
Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia |
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA DEI
“[Borsa Protetta]/[Autocallable Borsa Protetta] [con Cap] [di Tipo Quanto [•]]” su [Azione [•]] tasso di interesse [•]] [valuta [•]] [merce [•]] [futures su merci [•]]
[Basket di Azioni] [•]] [Basket di tassi di interesse [•]] [Basket di valute [•]] [Basket di merci [•]] [Basket di futures su merci [•]] [ETF [•]][Indice [•]] [Basket di Indici]”
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico degli investment certificate denominati
“BORSA PROTETTA e BORSA PROTETTA con CAP e/o CEDOLA” e “BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO e BORSA PROTETTA con CAP e/o CEDOLA DI TIPO QUANTO”
e “AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA e AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA con CAP”
e “AUTOCALLABLE BORSA PROTETTA DI TIPO QUANTO e AUTOCALLABLE BORSA
PROTETTA con CAP DI TIPO QUANTO”
[Responsabile del Collocamento: [•]][se diverso dall’Emittente]
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva sul Prospetto Informativo”) e al Regolamento 809/2004/CE, e si riferiscono al Prospetto di Base
relativo ai “Borsa Protetta e Borsa Protetta con Cap e/o Cedola” e ai “Borsa Protetta di Tipo Quanto e Borsa Protetta con
Cap e/o Cedola di Tipo Quanto”, e “Autocallable Borsa Protetta e Autocallable Borsa Protetta con Cap” e ai “Autocallable
Borsa Protetta di Tipo Quanto e Autocallable Borsa Protetta di Tipo Quanto” depositato presso la CONSOB in data 28
luglio 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0093605/17 del 27 luglio 2017 come modificato e
integrato dal supplemento depositato presso al CONSOB in data 26 gennaio 2018 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [ e dal supplemento depositato presso la Consob in data
11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Offerta non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto né sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta, unitamente al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione,
come modificato ed integrato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, sono a disposizione
63
del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2], presso
Borsa Italiana S.p.A. e altresì consultabili sul sito web dell’Emittente www.aletticertificate.it.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta devono essere lette unitamente al Prospetto di Base (che incorpora
mediante riferimento il Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dai supplementi di volta in
volta pubblicati dall’Emittente) al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sui Certificati di cui alle
presenti Condizioni Definitive.
La Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’investitore è invitato, infine, a consultare il sito internet istituzionale dell’Emittente, www.alettibank.it, e il sito
web www.aletticertificate.it, al fine di ottenere ulteriori informazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data [•].
64
3.2 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA DEI CERTIFICATI BORSA
PROTETTA ALPHA
Banca Aletti & C. S.p.A. – Sede legale in via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2] – Milano | Capitale Sociale interamente
versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA
10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di
Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA DEI
“[Borsa Protetta Alpha] [di Tipo Quanto [•]]” su [Azione [•]] tasso di interesse [•]] [valuta [•]] [merce [•]] [futures su merci [•]] [Basket di Azioni] [•]] [Basket di tassi
di interesse [•]] [Basket di valute [•]] [Basket di merci [•]] [Basket di futures su merci [•]] [ETF [•]][Indice [•]] [Basket di Indici]”
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico degli investment certificate denominati
“BORSA PROTETTA ALPHA” e
“BORSA PROTETTA ALPHA QUANTO”
[Responsabile del Collocamento: [•]][se diverso dall’Emittente] Le presenti Condizioni Definitive di Offerta sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva sul Prospetto Informativo”) e al Regolamento 809/2004/CE, e si riferiscono al Prospetto di Base relativo ai “Borsa Protetta Alpha” (i “Certificati” o i “Borsa Protetta Alpha”) e ai “Borsa Protetta Alpha Quanto” (i “Certificati Quanto” o i “Borsa Protetta Alpha Quanto”) depositato presso CONSOB in data 28 luglio 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0093605/17 del 27 luglio 2017 come modificato e integrato dal supplemento depositato presso al CONSOB in data 26 gennaio 2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e dal supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018]. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto né sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le presenti Condizioni Definitive di Offerta, unitamente al Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2], presso Borsa Italiana S.p.A. e altresì consultabili sul sito web dell’Emittente www.aletticertificate.it.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta devono essere lette unitamente al Prospetto di Base (che incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione) al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sui Certificati di cui alle presenti Condizioni Definitive. La Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L’investitore è invitato, infine, a consultare il sito internet istituzionale dell’Emittente, www.alettibank.it, e il sito web www.aletticertificate.it, al fine di ottenere ulteriori informazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data [•].
65
3.3 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO COUPON
PREMIUM
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio e gli elementi informativi di seguito indicati
relativi al modello di Condizioni Definitive riportato in appendice al Prospetto Coupon Premium,
devono intendersi modificate come segue:
“
Banca Aletti & C. S.p.A. - Sede legale in via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2] – Milano | Capitale Sociale interamente
versato pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA
10994160157 | Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di
Garanzia | sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA
DEI
“[Coupon Premium Certificate]/[Autocallable Coupon Premium Certificate”] [di
Tipo Quanto [•]]” su [Azione [•]] tasso di interesse [•]] [valuta [•]] [merce [•]]
[futures su merci [•]] [Basket di Azioni] [•]] [Basket di tassi di interesse [•]] [Basket
di valute [•]] [Basket di merci [•]] [Basket di futures su merci [•]] [Indice [•]]
[Basket di Indici]”
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico degli investment certificate denominati
“COUPON PREMIUM” e “COUPON PREMIUM DI TIPO QUANTO”
e
“AUTOCALLABLE COUPON PREMIUM” e “AUTOCALLABLE COUPON
PREMIUM DI TIPO QUANTO”
[Responsabile del Collocamento: [•]][se diverso dall’Emittente]
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) e al Regolamento 809/2004/CE, come successivamente modificate ed
integrate, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo ai “Coupon Premium” e agli
“Autocallable Coupon Premium di Tipo Quanto” (i “Certificati” od i “Coupon Premium”) ed ai “Coupon Premium di
Tipo Quanto” e agli “Autocallable Coupon Premium di Tipo Quanto” (i “Certificati Quanto” od i “Coupon Premium
di Tipo Quanto”), depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017 a seguito dell’approvazione comunicata
con nota n. 00965664/17 del 3 agosto 2017, come modificato e integrato dal supplemento depositato presso al
CONSOB in data 26 gennaio 2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio
2018 [e dal supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione
66
comunicata con nota n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
[L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Offerta non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta, unitamente al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione,
come modificato ed integrato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, ed al Regolamento
dei Certificati, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, via Roncaglia,
12 [Passaggio Duomo, 2], presso Borsa Italiana S.p.A. e altresì consultabili sul sito web dell’emittente
www.aletticertificate.it.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta devono essere lette unitamente al Prospetto di Base (che incorpora
mediante riferimento il Documento di Registrazione come modificato ed integrato dai successivi supplementi), al
fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sui Certificati di cui alle presenti Condizioni Definitive.
La Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’investitore è invitato, infine, a consultare il sito internet istituzionale dell’Emittente, www.alettibank.it, e il
sito web www.aletticertificate.it, al fine di ottenere ulteriori informazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data [•].
67
3.4 MODIFICHE AL MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PROSPETTO
AUTOCALLABLE
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio e gli elementi informativi di seguito indicati
relativi al modello di Condizioni Definitive riportato in appendice al Prospetto Autocallable,
devono intendersi modificate come segue:
“
Banca Aletti & C. S.p.A. – Sede legale in via Roncaglia, 12 [Passaggio Duomo, 2]– Milano | Capitale Sociale interamente versato
pari ad Euro 121.163.538,96 | Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00479730459 | Partita IVA 10994160157 |
Iscritta all’Albo delle Banche | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia |
sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA DEI
[“Autocallable Step [di Tipo [non] Quanto ”] / [“Autocallable Step Plus [di Tipo [non] Quanto”] su [Azione [•]] Tasso di Interesse [•]] [Valuta [•]] [Merce [•]] [Futures su Merci [•]] [Basket di Azioni] [•]] [Basket di Tassi di Interesse [•]]
[Basket di Valute [•]] [Basket di Merci [•]] [Basket di Futures su Merci [•]] [Indice [•]] [Basket di Indici] [ETF [•]] [Basket di ETF [•][Indice [•]] [Basket di Indici] [•]]
[Rimborso minimo garantito a scadenza [•]%] [[indicazione della data di scadenza][•]]]”
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico degli investment certificate denominati
“AUTOCALLABLE STEP” E “AUTOCALLABLE STEP DI TIPO QUANTO”
e
“AUTOCALLABLE STEP PLUS” E “AUTOCALLABLE STEP PLUS DI TIPO QUANTO”
[Responsabile del Collocamento: [•]][se diverso dall’Emittente]
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) e al Regolamento 809/2004/CE, come successivamente modificati ed
integrati, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo agli “Autocallable Step” e “Autocallable
Stap Plus” (i “Certificati”) e “Autocallable Step di Tipo Quanto”, “Autocallable Step Plus di Tipo Quanto” (i “Certificati
Quanto”), depositato presso la CONSOB in data 4 agosto 2017 a seguito dell’approvazione comunicata con nota
n. 0096558/17 del 3 agosto 2017 come modificato e integrato dal supplemento depositato presso al CONSOB in
data 26 gennaio 2018 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0011357/18 del 24 gennaio 2018 [e dal
supplemento depositato presso la Consob in data 11 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0142248/18 dell’8 maggio 2018].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive di Offerta non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta, unitamente al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione,
68
come modificato ed integrato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, ed al Regolamento
dei Certificati, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, via Roncaglia,
12 [Passaggio Duomo, 2], presso Borsa Italiana S.p.A. e altresì consultabili sul sito web dell’emittente
www.aletticertificate.it.
Le presenti Condizioni Definitive di Offerta devono essere lette unitamente al Prospetto di Base (che incorpora
mediante riferimento il Documento di Registrazione), al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e
sui Certificati di cui alle presenti Condizioni Definitive.
La Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’investitore è invitato, infine, a consultare il sito internet istituzionale dell’Emittente, www.alettibank.it, e il sito
web www.aletticertificate.it, al fine di ottenere ulteriori informazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [•].