Gestione Finanziaria delle Imprese PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: ASPETTI DEFINITORI TIPOLOGIE DI...

Gestione Finanziaria delle Imprese

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL:PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL:

ASPETTI DEFINITORIASPETTI DEFINITORI

TIPOLOGIE DI OPERAZIONETIPOLOGIE DI OPERAZIONE

CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO

Lezione 6-7-8Lezione 6-7-8


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PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITALPRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL

ASPETTI DEFINITORIASPETTI DEFINITORI

IL CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE: IL CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE:

DALLO SCOUTING AL DISINVESTIMENTODALLO SCOUTING AL DISINVESTIMENTO

Lezione 6Lezione 6


33

Il private equity e il venture capitalIl private equity e il venture capital

Anni 80 Con venture capital ci si riferiva all’apporto di capitaleazionario, da parte di operatori specializzati,

nei confronti di imprese non quotate.L’obiettivo era quello di ottenere un capital

Gain in sede di dismissione.

OggiCon venture capital ci si riferisce alle operazioni finalizzate

a sostenere la nascita di nuove imprese, mentre con private equity si intende l'insieme delle operazioni poste in essere per sviluppare attività esistenti o

risolvere problemi connessi con la proprietà di un'impresa, incluso il fenomeno

del passaggio generazionale.

ItaliaIl private equity viene definito come “attività di

investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo

della valorizzazione dell’impresa oggetto diinvestimento ai fini della sua dismissione

entro un periodo di mediolungo termine”.

Lezione 6


44

Le evoluzioni del mercato italianoLe evoluzioni del mercato italiano

Fino al 1986 L’attività di investimento diretto nel capitale di rischio di impreseindustriali non quotate era tassativamente preclusa alle aziende

di credito e agli istituti centrali di categoria.

Dal 1987 La banca d’Italia autorizza le aziende di credito e gli istituti

centralidi categoria, ad operare nel capitale di rischio tramite società

di intermediazione finanziaria di loro emanazione, le SIF.

Con il TUF Viene introdotta la figura del “gestore unico del risparmio”attraverso la struttura della Società di Gestione

del Risparmio ovvero le SGR.

Lezione 6


55

Seed

Start-up

Expansion

Turnaround

Replacement

Buyout

Stadio di sviluppo dell’impresa

Early-stage

Venture capital

Private equity

Fonte: EVCA

Private equity e stadio di sviluppo dell’impresaPrivate equity e stadio di sviluppo dell’impresa

Lezione 6


66

Quando ricorrere al private equityQuando ricorrere al private equity

Ricambio generazionale

Riorganizzazione proprietaria

Ristrutturazione delle aziende

Sviluppo Tecnologico

Internazionalizzazione

Private Equity

Riorganizzazione della governance

Sostegno alla crescita

VentureCapital

Processi di innovazione

Riconversione settoriale

Lezione 6


77

Società di Gestione del Risparmio (SGR)Società di Gestione del Risparmio (SGR)

Fondi pan-europeiFondi pan-europei

Investment CompaniesInvestment Companies

Operatori regionali/pubblici Operatori regionali/pubblici

BancheBanche

Le tipologie di operatoriLe tipologie di operatori

Lezione 6


88

TIPO DI INVESTITORE N° SPECIALIZZAZIONE

AMMONTARE MEDIO

INVESTITO PER OPERAZIONE*

Fondi chiusi italiani (SGR) e altre investment companies

88 Generalisti 7,2

Operatori pan-europei 44 Buy out 74,5

Banche italiane 7Expansion

Buy out5,0

Fondi di early stage 13 Early stage 0,5

Operatori regionali/pubblici

16Early stageExpansion

0,6

* Euro Mln, dati al 30 giugno 2011

Le caratteristiche degli operatoriLe caratteristiche degli operatori

Lezione 6


99

I “nuovi mestieri”I “nuovi mestieri”

FONDI INFRASTRUTTURALI La raccolta di fondi, rivolta per lo più ad investitori istituzionali di lungo periodo ed in cerca di asset class stabilizzatori di portafoglio, prevede l’utilizzo dei capitali entro un determinato periodo di tempo (10-15 anni)

FONDI CHE INVESTONO NELLE ENERGIE ALTERNATIVESono investimenti di importo rilevanti con rendimenti positivi non elevati ma stabili e un rischio minore agli investimenti in infrastrutture. Il rapido sviluppo delle tecnologie ha aumentato la resa della fonte energetica.

FONDI SPECIALIZZATI Si sta affermando un nuovo modello di prodotto, focalizzato su uno specifico settore. Ad esempio sono nati alcuni fondi dedicati alla “sanità” (healthcare).

Lezione 6


1010

1. Potenziale per risultati migliori nel lungo termine

• Impegni di lungo termine per realizzare tutto il potenziale insito nell’investimento;

• Gestione attiva di asset ben selezionati;

• Investitori che possono «performare» meglio dei mercati di Borsa e di altre asset class.

2. Diversificazione del portafoglio

• Correlazione limitata con altre attività;

• Distribuzione su sottoclassi di attività anticicliche per generare ulteriori benefici;

• Diversificazione geografica per beneficiare delle carattestiche di mercati differenti.

3. Abilità di trarre profitto da situazioni anticliche

• Gli investimenti effettuati durante e dopo le recessioni hanno mostrato le migliori performance.

Private equity come asset classPrivate equity come asset class

Lezione 6


1111

• Considerazioni chiave:

1. Strategia di investimento;

2. Track record;

3. Team di investimento;

4. Dimensione del portafoglio;

5. Origine, esecuzione,

monitoraggio dell’investimento e

uscita dal fondo;

6. Numero e varietà di

investimenti;

7. Qualità dei servizi del

reporting e dell’amministrazione;

8. Altro (i.e. profili legali-fiscali).

Sviluppo contatti

commerciali

Competenze finanziarie

Capacità di selezionare

manager

Corp. governance & monitoraggio

del portafoglio

Valore aggiunto strategico e operativo

Capacità di negoziazione

Network

Capacità fondamentali

Abilità di un manager di PE di successo

Fonte: EVCA

Come si seleziona un fondoCome si seleziona un fondo

Lezione 6


1212

Metodi di investimento:

1) Investire direttamente in un fondo di private

equity

2) Investire attraverso un fondo di fondi

oppure affidarsi ad un consulente

(gatekeeper)

Come investeCome investe

Lezione 6


1313

1) Investire direttamente in un fondo di private equity;

Fonte: EVCA

Fondo PE

Impresa

Impresa

Impresa

Investitori

Metodi di investimentoMetodi di investimento

Lezione 6


1414

2) Investire attraverso un fondo di fondi.

Investitori Fondi di fondi

Fondo PE

Impresa

Impresa

Impresa

Fondo PE

Fondo PE Consulenti

Metodi di investimentoMetodi di investimento

Fonte: EVCA

Lezione 6


1515

Deal flow

Selezione

Due diligence

Trattativa/investimento

Creazione di valore

Disinvestimento

Le fasi del Venture Capital e Private Equity Process Le fasi del Venture Capital e Private Equity Process

Lezione 6


1616Le fasi del processo di investimentoLe fasi del processo di investimento

Individuazione dell’impresa targetIndividuazione dell’impresa target

Valutazione del profilo imprenditorialeValutazione del profilo imprenditoriale

Valutazione dell’aziendaValutazione dell’azienda

Trattativa e definizione del prezzoTrattativa e definizione del prezzo

Valutazione della struttura dell’operazioneValutazione della struttura dell’operazione

Monitoraggio dell’operazioneMonitoraggio dell’operazione

Lezione 6


1717Le fasi: individuazione dell’impresa targetLe fasi: individuazione dell’impresa target

In Italia l’operatore crea una rete di contatti per generare un flusso di opportunità e di propostedi investimento potenzialmente interessanti.

Deal flowIl processo di identificazione delle opportunità di investimento è influenzato da:• caratteristiche dell’operatore;• area geografica di intervento;• tipologia di investimenti effettuati.

Lezione 6


1818Le fasi: valutazione del profilo imprenditorialeLe fasi: valutazione del profilo imprenditoriale

L’operatore deve preventivamente valutare le capacità del management dell’azienda target

in termini di affidabilità, competenze, esperienza e reputazione.

Il management deve perseguire obiettivi di sviluppo dell’impresa.

Il management deve perseguire obiettivi di

affermazione personale.

Perfettamente allineatiagli obiettivi

dell’investitore.

Lezione 6


1919Le fasi: valutazione dell’aziendaLe fasi: valutazione dell’azienda

Gli investitori prediligono imprese dinamiche, con elevati tassi di crescita prospettici e con obiettivi strategici predefiniti.

Il profilo della target varia in funzione della tipologia di investimento da effettuare:

Buy out Aziende consolidate

Turnaround Aziende con possibilità di recupero

Sviluppo e early stageAziende con potenzialità di

crescita

Esistono fattori che sono indipendenti dal tipodi operazione: mercato attuale e potenziale

dell’impresa, potenziale tecnologico, le probabilità di crescita di valore e la

possibilità di disinvestimentodella partecipazione.

Cluster Aggregazione

Replacement Riorganizzazione aziendale

Lezione 6


2020Le fasi: valutazione della struttura dell’operazioneLe fasi: valutazione della struttura dell’operazione

La scelta della struttura dell’operazione avviene in termini di modalità e tempi, e valore dell’operazione.

Equilibrio tra i soci

Rapporto debito/equity

Necessità di investimenti

Lezione 6


2121Le fasi: definizione del prezzo Le fasi: definizione del prezzo (1)(1)

Nell’ambito delle transazioni di private equity la valutazione dellasocietà target è sempre legata ad aspetti determinabili.

Il prezzo dipende da dati il più possibile reali e verificabili. Il metodo più utilizzato è quello dei multipli.

Valore target Prezzo target

Lezione 6



EVEBITDA

EV EBIT

EVSALES

•Metodo di immediata e facile applicazione.

•Può essere applicato a tutti i tipi aziende.

Il metodo dei multipli

Lezione 6



Il metodo dei discounted cash flow DCF

Consiste nella determinazione dei flussi di cassa futuri generabili dall’azienda nei prossimi 5 o 10 anni, i quali

vengono poi attualizzati a un opportuno tasso di sconto e sommati. Il valore finale dell’azienda è

il valore attuale dei flussi di cassa più la PFN,(sottratta quando a debito;sommata se positiva).

1-determinare i flussi di cassa.

2-determinare il tasso di sconto.

Lezione 6



1- determinare i flussi di cassa

La base di partenza è l’EBIT che rappresenta l’utile pre tax, viene depurato dall’esborso di cassa fiscale. Si arriva così al NOPAT

che rappresenta un utile operativo ottenuto in assenza della gestione finanziaria e straordinaria,

vengono poi sommati e sottratti gli elementi riguardanti i flussi di cassa dell’azienda.

In particolare,vengono sommati gliammortamenti, sottratte le capital

expenditures, aggiunti i disinvestimenti, sottratti

gli investimenti.

Lezione 6



WACC=Ke E/(D+E) + Kd D/(D+E)

Ke= costo dell’equity= Rf + B (Rm-Rf). Rf = risk free; B = beta azienda; Rm = Rendimento di mercato; Rm-Rf = premio per il rischio; Kd= costo del debito;E = Equity;D = Debt.

2- determinare i tassi di sconto

Lezione 6



• Metodo rigoroso.

• Molto attento all’evoluzione futura.

• Più complicato del metodo dei multipli.

VANTAGGI E SVANTAGGI

Lezione 6



Il Venture Capital Method

È il metodo maggiormente usato per le imprese start up, si basa sulla valutazione dei flussi di cassa, attribuendo un

valorefinale atteso relativo al momento in cui si prevede possa

realizzarsi il disinvestimento, gli investitori utilizzano ildiscounted terminal value dell’impresa per calcolare laquota percentuale di partecipazione acquisibile, sulla

base dei ritorni da loro attesi.

Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo.della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo.

Lezione 6



Il Venture Capital Method

1- Stimare il valore dell’impresa al momento in cui si ritiene di realizzare il capital gain.

2- Scontare il valore individuato per riportarlo al momento dell’ acquisizione della partecipazione.

Si utilizza come tasso di attualizzazione l’IRR atteso:VRA= VF/ (1+IRRa)anni

Lezione 6


2929Le fasi: monitoraggio dell’operazioneLe fasi: monitoraggio dell’operazione

Il monitoraggio è influenzato dall’orientamento degliinvestitori istituzionali, i quali possono essere:

Investitori hands on: sono investitori attivi, che oltre all’apporto di risorse e competenze finanziarie mettono adisposizione dell’azienda finanziata un pacchettodi servizi che hanno l’obiettivo di far crescere la target.

Investitori hands off: sono investitori che silimitano a fornire il capitale azionariorichiesto e a effettuarecontrolli periodici sull’andamento del loroinvestimento.

Lezione 6


3030

Principi fondamentali del disinvestimentoPrincipi fondamentali del disinvestimento

Individuazione del momento più opportuno per disinvestire

Definizione del canale di disinvestimento più adeguato

Modalità di cessione

Vendita delle azioni sul mercato borsistico

Cessione della partecipazione ad un socio industriale (trade sale)

Riacquisto della partecipazione da parte del socio originario(buy back)

Cessione ad un altro operatore di private equity(replacement e secondary buy out)

Write off

Lezione 6


3131

Il disinvestimento tramite trade saleIl disinvestimento tramite trade sale

Nell'ambito della gamma delle possibilità di disinvestimento, la modalità internazionalmente più diffusa è rappresentata dalla cessione

delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, o dalla fusione con altre società.

Trattativa riservata

Processo ad asta

Lezione 6


3232


Trattativa riservata

L’investitore, sia direttamente, sia per il tramite di un advisor esterno, che si occupa di individuare uno o più soggetti potenzialmente interessati all’acquistodell’azienda, stabilisce il contatto in via esclusiva.

Dopo un primo approccio preliminare viene concessa all’acquirente la possibilità di effettuare una più approfondita due diligence sull’impresa, al

fine di giungere alla formulazione dell’offerta.

Lezione 6


3333


Preparazione della documentazione

Contatto con i possibili candidati

Ricezione delle offerte preliminari

Due diligence Closing

Redazione della presentazione

preliminare

Redazione dell’informationmemorandum

Identificazione deipotenziali compratori

Analisi dei candidati

Contatto dei candidati

Firma della lettera diriservatezza

Invio dell’information memorandum

Ricezione delle manifestazione di

interesse

Selezione delle offerte

Spedizione bozza contratto

Presentazione del management

Accesso alla dataroom

Ricezioni delle offerte finali

Negoziazione escelta del

compratore

Firma della letteradi esclusiva

Due diligence finale

Firma contratto

Gestione del closing

1 mese 1 mese 15 giorni 1 mese 1 mese

Processo ad asta

Lezione 6


3434


Vantaggi Svantaggi

Gli acquirenti possono pagare un prezzo maggiore, riconducibile

all’importanza strategica che ha per loro l’acquisto

dell’impresa target

È possibile liquidare in manieraimmediata il 100% della

partecipazione posseduta

È un’operazione più economica,veloce e semplice rispetto

a un IPO

Il management dell’impresa targetpuò essere ostile all’operazione

In alcuni Paesi non ci sono molti trade buyers

Alcuni investitori istituzionali non sono disposti a concedere le

garanzie tipicamente richieste dagli

acquirenti

Lezione 6


3535

Il disinvestimento tramite secondary buy outIl disinvestimento tramite secondary buy out

Il disinvestimento avviene tramite vendita delle quote azionariea un altro operatore di private equity. Bisogna fare una

distinzione tra:

Cessione di un pacchetto diminoranza dell’impresa

target

Cessione di un pacchetto di maggioranza o della totalità

dell’impresa target

REPLACEMENT

•Nuovo percorso dell’impresa•Conflitti tra imprenditore e investitore istituzionale

SECONDARY BUY OUT

•Potenziale di indebitamento•Ideale per aziende “mature”

Lezione 6


3636

Il disinvestimento tramite secondary buy outIl disinvestimento tramite secondary buy out

Le componenti principali del secondary buy out:

• Il management della società, che potrà scambiare le proprie azioni della target con le azioni della newco;

• il nuovo investitore di private equity che vuole concludere l’operazione secondary buy out;

• l’operatore che ha effettuato il buy out iniziale;

• la Newco;

• i fornitori del capitale di debito (solitamente una banca o un pool di banche).

Lezione 6


3737

Il disinvestimento tramite Il disinvestimento tramite buy backbuy back

Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota dell’investitore istituzionale nel capitale di rischio da parte dell’investitore istituzionale nel capitale di rischio da parte

dell’imprenditore. Tale modalità può essere prevista dell’imprenditore. Tale modalità può essere prevista contrattualmente fin dall’inizio dell’ intervento contrattualmente fin dall’inizio dell’ intervento

partecipativo, affidandone l’attivazione partecipativo, affidandone l’attivazione all’imprenditore (call) o all’imprenditore (call) o

all’investitore (put). all’investitore (put).

Lezione 6


3838

Il disinvestimento tramite Il disinvestimento tramite quotazionequotazione

La quotazione presenta per il soggetto istituzionale vantaggi e svantaggi.

- Da un lato aumentando la liquidità dei titoli, consente di smobilizzare in forma graduale quote del capitale, ed, eventualmente, di effettuare più facilmente nuove emissioni.

- Dall’altro lato, sottoponendo l’impresa a controlli che potrebbero risultare non graditi e, non ultimo, comportando un certo costo, potrebbe generare un attrito tra l’investitore e gli altri soci, che potrebbe compromettere tutto il lavoro svolto precedentemente.

Lezione 6

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