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FUSIONE DI SOCIETA'
© by Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - Dipartimento di Economia Aziendale Scheda 1
Inquadramento logico dell'operazione
Art. 2501 c.c., 1° comma:
Teoria estintivo-costitutiva vs. Teoria modificativa
Fusione per unione
Fusione per incorporazione
Motivazioni e caratteri dell'operazione di fusione
1. Strategia di concentrazione aziendale tramite acquisizione esterna di risorse disponibili
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2. Conseguenza di una operazione di leveraged buy-out
3. Strategia di riorganizzazione del gruppo
4. Strategia di uscita da situazioni di crisi
5. Finalità "particolari"
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Soggetti partecipanti
Soggetti esclusi
Società
Associazioni, fondazioni, consorzi(fusione "eterogenea")
Imprese individuali
Società in liquidazione che hanno già iniziato la distribuzione dell'attivo (Art. 2501, 2° comma)
Aspetti normativi:
Riferimento artt. 2501 - 2505 quater c.c.
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Relazione dell'organo amministrativo (Art. 2501 quinques c.c.)- soggetti tenuti alla redazione- contenuto- finalità
Aspetti normativi:
Progetto di fusione (Art. 2501 ter c.c.)- soggetti tenuti alla redazione- contenuto- finalità
Relazione degli esperti (Art. 2501 sexies c.c.) - (non vincolante)- soggetti tenuti alla redazione- contenuto- finalità
Perizia ex art. 2343 c.c. (Art. 2501 sexies c.c., ult. comma)
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Aspetti normativi:
Detenzione di partecipazioni (Art. 2504 ter c.c.)
azioni dell'incorporata detenute dall'incorporante
possesso di azioni tra società partecipanti alla fusione
azioni dell'incorporante detenute dalla incorporata (Art. 2357-bis c.c.)
Tutela dei soci (Diritto di recesso)
S.p.a.: art. 2437 → Diritto di recesso subordinato allo statuto (salvo fusione di quotata in non quotata: art. 2437 quinquies)
S.r.l.: art. 2473 (socio assente o dissenziente)
Soc. di persone: art. 2502 (socio non partecipante alla decisione)→ Diritto di recesso
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Avviso agli eventuali possessori di obbligazioni convertibili(pubblicazione in Gazzetta Ufficiale)
Deposito, fino alla decisione di fusione, presso le sedi sociali delle società partecipanti di:- progetto di fusione- relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti- situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120° giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso entro il 180° giorno precedente il deposito)
- ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione- eventuale perizia ex art. 2343 C.C.
Decisione di fusione mediante approvazionedel progetto da parte dell'assemblea di ciascuna società partecipante
Iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti
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90 g
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gio
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t. 25
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Art. 2501-terArt. 2501-septies
Art. 2502
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gio
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Eventuale esercizio del diritto di conversione
Art. 2503-bis
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art.
2501
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Procedura ordinaria di fusione
Deposito per l'iscrizione della decisione di fusione unitamente a:- progetto di fusione- relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti- situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120° giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso entro il 180° giorno precedente il deposito)
- ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione- eventuale perizia ex art. 2343 C.C.
Atto di fusione (in forma di atto pubblico)
Deposito per l'iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti alla fusione e la societàincorporante o risultante dalla fusione
presso il Registro delle Imprese del luogo in cui hanno sede le società partecipanti
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Art. 2502-bis
Art. 2503-2504Art. 2504
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Procedura ordinaria di fusione
Procedure di fusione semplificate
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1) Fusione in assenza di società a capitale azionario (Art. 2505 quater c.c.)
a) la rimozione del limite del 10% ai conguagli in denaro, il cui valore deve, tuttavia, rimanere tale da non configurare un sostanziale acquisto di azioni;
b) l’omissione, con il consenso unanime dei soci di tutte le società partecipanti all’operazione, della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio;
c) la riduzione da 30 a 15 giorni (salvo rinuncia unanime dei termini da parte dei soci) del periodo minimo tra l’iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese e la data fissata per la decisione di fusione;
d) la riduzione da 30 a 15 giorni del periodo minimo tra il deposito dei documenti ex art. 2501-septies c.c. e la data fissata per la decisione di fusione;
e) la riduzione da 60 a 30 giorni del periodo minimo tra l’iscrizione della delibera di fusione presso il Registro delle Imprese e la stipulazione dell’atto di fusione.
Procedure di fusione semplificate
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2) Incorporazione di partecipata almeno al 90% (Art. 2505 bis c.c.)
a) omissione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c., a condizione che ai soci di minoranza dell’incorporanda venga garantito il diritto di vendere le loro azioni o quote all’incorporante per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso;
b) mancata predisposizione delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater c.c. relative alle società coinvolte nell’operazione;
c) possibilità, se l’atto costitutivo (o lo statuto) dell’incorporante lo prevede, che, limitatamente ad essa, la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dal suo organo amministrativo, senza coinvolgimento dei soci.c.1) deposito del progetto di fusione, della relazione dell’organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre
esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa) presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
c.2) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione da parte dell’incorporata.
Per l'incorporanda restano fermi i seguenti adempimenti:
a) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la delibera assembleare (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
b) deposito del progetto di fusione, della relazione dell’organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa) presso la seda sociale, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci).
Procedure di fusione semplificate
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3) Incorporazione di società interamente posseduta (Art. 2505 c.c.)
a) omissione della relazione degli amministratori ex art. 2501-quinquies c.c.;
b) omissione, data l’assenza del rapporto di cambio, della relazione degli esperti sulla sua congruità ex art. 2501-sexies c.c.;
c) omissione dei punti 3, 4 e 5 del progetto di fusione, relativi, rispettivamente, al rapporto di cambio delle azioni o quote ed all’eventuale conguaglio in denaro, alle modalità di assegnazione delle nuove azioni o quote, alla data della loro partecipazione agli utili;
d) mancata predisposizione delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater c.c. relative alle società coinvolte nell’operazione;
e) possibilità, se l’atto costitutivo (o lo statuto) lo prevede, che la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dagli organi amministrativi delle società partecipanti, senza coinvolgimento dei soci.
e.1) ciascuna società partecipante alla fusione deve depositare per l’iscrizione, presso il Registro delle Imprese del luogo ove esse hanno sede, il progetto di fusione almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci);
e.2) l’incorporante deve depositare il progetto di fusione ed i bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile) presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci).
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Rapporto di cambio "teorico":
Ce soc. post-fusione
n° azioni o quote soc. post-fusione
Ce soc. incorporata o fusa
n° azioni o quote soc. incorporata o fusa
=RCt
Aspetti relativi alla valutazione
Stima dei valori economici:
- valutazione "stand alone" vs. valutazione "integrata"
- relatività delle stime (principio di omogeneità sostanziale)
N1 = n° azioni ordinarie
N2 = n° azioni privilegiate
N3 = n° azioni di risparmio
q2 = quotazione azioni privilegiate
q1 = quotazione azioni ordinarie
q3 = quotazione azioni di risparmio
q1
q2q1
q3n° azioni ordinarie equivalenti = N1 + N2 × + N3 ×
n° azioni ordinarie equivalentiValore economico dell'aziendaValore economico unitario
azioni ordinarie =
Valore economico unitarioazioni privilegiate q1
q2Valore economico unitario azioni ordinarie ×=
Valore economico unitarioazioni di risparmio q1
q3Valore economico unitario azioni ordinarie ×=
Scostamento tra Rapporto di cambio "teorico" ed "effettivo":
in relazione alle caratteristiche dei titoli concambiati
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Aspetti relativi alla valutazione
a) coesistenza di diverse categorie di azioni (metodo delle "azioni ordinarie equivalenti")
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b) coesistenza di azioni con godimento diversificato;
c) eventuale "premio di quotazione"
- rapporto tra quotazioni di borsa (valori ottenuti da medie di periodo)
Scostamento tra Rapporto di cambio "teorico" ed "effettivo":
in relazione alle caratteristiche dei titoli concambiati
Scostamento tra Rapporto di cambio "teorico" ed "effettivo":
altre motivazioni:
- pattuizione di conguagli in denaro
- natura di prezzo negoziato dalle parti del RC "effettivo"
Aspetti relativi alla valutazione
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Aspetti contabili dell'operazione di fusione
Formazione e interpretazione delle differenze da annullamento
Incorporante A post-fusione
Disavanzo da annullamento
AttivitàIncorporata B
PassivitàIncorporata B
Altre attività di A Passività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Partecipazione 100% in B
Altre attività di A Passività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
Incorporante A post-fusione
Disavanzo da annullamento
AttivitàIncorporata B
PassivitàIncorporata B
Altre attività di A Passività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Partecipazione 100% in B
Altre attività di A Passività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
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Aspetti contabili dell'operazione di fusione
Formazione e interpretazione delle differenze da annullamento
Incorporante A post-fusione
Avanzo da annullamento
PassivitàIncorporata B
Altre attività di A
AttivitàIncorporata B
Passività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusionePartec. 100% in B
Incorporante A ante-fusione
Altre attività di APassività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
Incorporante A post-fusione
Avanzo da annullamento
PassivitàIncorporata B
Altre attività di A
AttivitàIncorporata B
Passività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusionePartec. 100% in B
Incorporante A ante-fusione
Altre attività di APassività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
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DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Esempio 1
"A" incorpora "B" già posseduta al 100%
Incorporante AAttività 700Part. B 600
Passività 400
Cap. netto 900C.S. 650Ris. 250
Incorporanda BAttività 800 Passività 300
Cap. netto 500C.S. 400Ris. 100
A post-fusioneAttività 1.500
Disavanzo da annull.
Passività 700
Cap. netto 900C.S. 650Ris. 250
100
- Da attribuire ad elementi attivi (sotto-valutati) o passivi (sopravalutati)
- Da imputare ad avviamento
- Da imputare a conto economico come minusvalenza latente nella partecipazio-ne precedentemente iscritta
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AVANZO DA ANNULLAMENTO Esempio 2
"A" incorpora "B" già posseduta al 100%
Incorporante AAttività 700Part. B 300
Passività 400
Cap. netto 600C.S. 450Ris. 150
Incorporanda BAttività 800 Passività 300
Cap. netto 500C.S. 400Ris. 100
A post-fusioneAttività 1.500
Avanzo da annullam.
Passività 700
Cap. netto 600C.S. 450Ris. 150
200
- Da attribuire ad elementi attivi (sopra-valutati) o passivi (sottovalutati)
- Fondo rischi se dovuto a previsione di future perdite
- Da imputare a riserva come plusvalenza latente nella partecipazione precedente-mente iscritta
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Aspetti contabili dell'operazione di fusione
Formazione e interpretazione delle differenze da concambio
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Attività di APassività di A Incorporante A post-fusione
Avanzo da concambio
AttivitàIncorporata B
Aumento di Capitale Sociale Incorporante A
PassivitàIncorporata B
Attività di APassività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Attività di APassività di A Incorporante A post-fusione
Avanzo da concambio
AttivitàIncorporata B
Aumento di Capitale Sociale Incorporante A
PassivitàIncorporata B
Attività di APassività di A
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
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Aspetti contabili dell'operazione di fusione
Formazione e interpretazione delle differenze da concambio
Incorporante A post-fusione
Disavanzo da concambio
Aumento di Capitale Sociale Incorporante A
AttivitàIncorporata B
Attività di A
Passività di APassività
Incorporata B
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Attività di A
Passività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
Incorporante A post-fusione
Disavanzo da concambio
Aumento di Capitale Sociale Incorporante A
AttivitàIncorporata B
Attività di A
Passività di APassività
Incorporata B
Capitale netto di A ante-fusione
Capitale netto di A ante-fusione
Incorporante A ante-fusione
Attività di A
Passività di A
Incorporanda B
AttivitàIncorporanda B
PassivitàIncorporanda B
Capitale nettoIncorporanda B
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DISAVANZO DA CONCAMBIO Esempio 3"A" incorpora "B" non partecipata
Incorporante AAttività 400 Passività 300
Cap. netto 100C.S. 80Ris. 20
Incorporanda BAttività 500 Passività 200
Cap. netto 300C.S. 250Ris. 50
40 azioni V.N. 2 € 50 azioni V.N. 5 €
R: 4 azioni A = 1 azione B → Aumento di C.S.A = 4 x 50 x 2 € = 400 €
A post-fusioneAttività 900
Disavanzo da conc.
Passività 500
Cap. netto 400
C.S. 80 + 400Ris. 20
-100
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AVANZO DA CONCAMBIO Esempio 4"A" incorpora "B" non partecipata
Incorporante AAttività 400 Passività 300
Cap. netto 100C.S. 80Ris. 20
Incorporanda BAttività 500 Passività 200
Cap. netto 300C.S. 250Ris. 50
40 azioni V.N. 2 € 50 azioni V.N. 5 €
R: 1 azione A = 2 azioni B → Aumento di C.S.A = (50/2) x 2 € = 50 €
A post-fusioneAttività 900
Avanzo da conc.
Passività 500
Cap. netto 400
C.S. 80 + 50Ris. 20
250
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DIFFERENZE DA CONCAMBIO E DA ANNULLAMENTO Esempio 5
"A" incorpora "B" partecipata al 40%
Incorporante AAttività 700Part. B 140
Passività 220
Cap. netto 620C.S. 450Ris. 170
Incorporanda BAttività 800 Passività 300
Cap. netto 500C.S. 400Ris. 100
90 azioni V.N. 5 € 100 azioni V.N. 4 €
R: 3 azioni A = 1 azione B Azioni di B da cambiare: 60% di 100 = 60 azioni
Aumento di C.S.A = 60 x 3 x 5 € = 900 €
% CnB corrispondente: 60% di 500 = 300 €
Disavanzo da concambio = - 600 €
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% CnB già posseduta da A: 40% di 500 = 200 €
Valore iscritto della Partecipazione in B: 140 €
Avanzo da annullamento = 60 €
A post-fusioneAttività 1.500
Avanzo da ann.
Passività 520
Cap. netto 920C.S. 450 + 900Ris. 170
60
Disavanzo da conc.
-600
hp.: Fondo rischi
Posta rettificativa del netto
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Aspetti contabili dell'operazione di fusione
- Bilancio straordinario di fusione (ex art. 2501-quater c.c.)
- Bilancio di chiusura delle società fuse
- Bilancio di apertura della società post-fusione
caso a)
data di effetto reale
data di effetto contabile
t1
Bilancio di chiusura società fuse
- Redazione del bilancio infrannuale
- Riapertura dei conti
- Trasferimento dei saldi in capo alla società post-fusione
1/1/n
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caso b)
data di effetto reale
t1
Bilancio di chiusura società fuse
t0
data di effetto contabile
- Redazione del bilancio infrannualeriferito alla data t0
- Riapertura dei conti
Trasferimento in capo alla societàpost-fusione dei saldi di tutti i conti presenti nella contabilità della società fusa (bilancio di verifica)
1/1/n
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caso c)
data di effetto reale
t1
Trasferimento in capo alla societàpost-fusione dei saldi di tutti i conti presenti nella contabilità della società fusa (bilancio di verifica)
data di effetto contabile
1/1/n
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"Modello nazionale" e orientamenti internazionali
MODELLO NAZIONALE
- iscrizione ispirata al modello del "costo storico";
- eccezione: precedente acquisto di partecipazione
- trattamento delle differenze di fusione
- Art. 2504 bis
- Principio contabile OIC 4
riallocazione del maggior costo della partecipazione
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- Avanzo di fusione
revisione dei valori attribuiti alle attività e passività acquisite ed al costo di acquisizione dell'aggregazione, con imputazione del residuo a conto economico (componente positivo di reddito)
- Disavanzo di fusione:
imputazione alle singole attività e passività acquisite fino al rispettivo "fair value" e, per il residuo, ad avviamento
"Modello nazionale" e orientamenti internazionali
IFRS 3
- distinzione tra "acquisizioni" ed operazioni meramente "riorganizzative"
- caso delle fusioni per unione
Aspetti fiscali dell'operazione di fusione
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Operazione fiscalmente neutra
Determinazione del reddito di esercizio delle società fuse
- fino alla data di effetto reale della fusione
- ammessa retrodatazione dell'effetto fiscale rispetto all'effetto reale
Utilizzo delle perdite fiscali: limiti
Ricostituzione riserve annullate nella fusa- riserve libere
- riserve in sospensione d'imposta da tassare in caso di distribuzione
- riserve in sospensione d'imposta da tassare in caso di utilizzo
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IMPOSTE INDIRETTE
I.V.A.
- la fusione è un'operazione fuori campo I.V.A.
- adempimenti formali per segnalare agli Uffici I.V.A. l'estinzione delle P.I. delle società fuse, l'eventuale apertura della P.I. della società post-fusione, la successione di quest'ultima nella posizione I.V.A. delle società fuse
(ai fini I.V.A. non si configura, come per le imposte dirette, l'autonomo periodo d'imposta in capo alle società fuse dall'inizio dell'esercizio alla data di fusione).
IMPOSTA DI REGISTRO
- la fusione è soggetta ad imposta di registro in misura fissa (fissata per ciascuno degli atti societari previsti dal procedimento: verbali di assemblea straordinaria per l'approvazione del progetto di fusione e atto di fusione);
- imposta di registro fissa per la trascrizione del mutamento di titolarità di cespiti immobiliari.
Aspetti fiscali dell'operazione di fusione