Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo...

Eutekne – Tutti i diritti riservati

IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L.NUOVA NORMATIVA

Gianpaolo VALENTE

Pinerolo, 19 gennaio 2009

Eutekne – Tutti i diritti riservati2

2

Profili introduttivi

CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008 (*)

L’ATTO DI TRASFERIMENTO DI CUI AL CO. 2 DELL’ART. 2470 C.C. PUÒ ESSERE SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE

NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA REGOLAMENTARECONCERNENTE LA SOTTOSCRIZIONE DEI DOCUMENTI INFORMATICI

ED È DEPOSITATO ENTRO TRENTA GIORNIA CURA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO

AI SENSI DELL’ART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000

IN TALE CASO L’ISCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO NEL LIBRO DEI SOCI HA LUOGO SU RICHIESTA DELL’ALIENANTE E DELL’ACQUIRENTE

DIETRO ESIBIZIONE DEL TITOLO DA CUI RISULTINO IL TRASFERIMENTOE L’AVVENUTO DEPOSITO RILASCIATO DALL’INTERMEDIARIO

CHE VI HA PROVVEDUTO

RESTA SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA APPLICABILE AGLI ATTI DI CUIAL PRESENTE COMMA

(*) ante modifiche introdotte in sede di conversione del D.L. n. 185/2008


3

Profili introduttivi (segue)

INTERMEDIARIO ABILITATO

L’ART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000

INDIVIDUA GLI INTERMEDIARI ABILITATI NEGLI

“ISCRITTI NEGLI ALBI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI,DEI RAGIONIERI E PERITI COMMERCIALI”

IN RAGIONE DI QUANTO PREVISTO DALLA NORMA TRANSITORIA DI CUI

ALL’ART. 78 CO. 1 DEL DLGS. 139/2005

DEVONO INTENDERSI ABILITATI

I SOLI ISCRITTI NELLA SEZIONE “A” (COMMERCIALISTI)

DELL’ALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI


4

Profili introduttivi (segue)

RATIO DELLA NORMA

PRENDENDO ATTO DI UNA EVIDENZA EMPIRICA

OSSIA CHE UNA RILEVANTISSIMA PARTE DEI TRASFERIMENTIDI QUOTE DI SRL SI PERFEZIONA CON L’APPORTO CONSULENZIALE

DI UNO O PIÙ ISCRITTI ALL’ALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTIE DEGLI ESPERTI CONTABILI

IL LEGISLATORE INTRODUCE UNA DISPOSIZIONE FINALIZZATA

A VALORIZZARE LO STRUMENTO DELLA FIRMA DIGITALECOME ELEMENTO DI MODERNIZZAZIONE NEL RAPPORTO

TRA P.A. E CITTADINI

AD ABBATTERE I COSTI CONNESSI ALLA PUBBLICITÀ LEGALESUL REGISTRO IMPRESE

RENDENDO FACOLTATIVO L’INTERVENTO DEL NOTAIOQUANDO VI È L’INTERVENTO DEL COMMERCIALISTA


5

Ruolo dell’intermediario

PECULIARITÀ

A DIFFERENZA DI ALTRI AMBITIQUALI AD ESEMPIO QUELLI DEL DEPOSITO DEI BILANCI E DELLA

TRASMISSIONE DELLE DICHIARAZIONI FISCALI

IL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008

NON CONSENTE ALLE PARTI DI TRASMETTERE DIRETTAMENTE L’ATTOAVVALENDOSI SOLO IN VIA FACOLTATIVA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO

BENSÌ OBBLIGA A TRANSITARE PER L’INTERVENTODELL’INTERMEDIARIO IVI PREVISTO

NELL’OTTICA DELLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE RAPPRESENTATO IN QUESTO CASO DALLA NECESSITÀ DI DARE GARANZIE

ADEGUATE IN MERITO ALLA VERIDICITÀ E CORRETTEZZADEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

DA CIÒ SI EVINCE L’IMPLICITO RICONOSCIMENTO DI UN RUOLO BEN PIÙ PREGNANTE DI QUELLO DEL MERO INTERMEDIARIO TELEMATICO


6

Ruolo dell’intermediario (segue)

OBBLIGHI

IL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008CONFERISCE ALL’INTERMEDIARIO SOLTANTO L’OBBLIGO DI

TRASMETTERE L’ATTO TELEMATICAMENTE AL REGISTRO DELLE IMPRESE

DALLA NORMA NON DISCENDE DUNQUE ALCUN OBBLIGO IN MERITOALL’IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI

AL CONTROLLO DI CONFORMITÀ DELL’ATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO

CIÒ NON DI MENOTENUTO CONTO DELLA TIPOLOGIA DI INTERMEDIARIO INDIVIDUATA DALLA

NORMA E DELLA SOTTOSTANTE RATIO LEGISI PREDETTI OBBLIGHI

DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O DI CONTROLLO DI CONFORMITÀPOSSONO COMUNQUE INTEGRARSI IN CAPO

AL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIOIN FORZA DEI SEGUENTI PRESUPPOSTI DI LEGGE

NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO ART. 1176 C.C. CUI SI AGGIUNGONO ULTERIORI PRESUPPOSTI DI CARATTERE DEONTOLOGICO


7

Obblighi dell’intermediario

NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

SE IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI SRL HA LUOGOPER IMPORTI PARI O SUPERIORI A 15.000 EURO

OPPURE SULLA BASE DI VALORI INDETERMINATI

IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO

È TENUTO AD ASSOLVERE GLI OBBLIGHIDI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI

AI SENSI DELLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

ART. 16 DEL DLGS. 231/2007

ED È SOGGETTO ALLE RELATIVE SANZIONIIN CASO DI INADEMPIMENTO


8

Obblighi dell’intermediario (segue)

DILIGENZA PROFESSIONALE NELL’ADEMPIMENTO

ART. 1176 C.C.

“NELL’ADEMPIERE L’OBBLIGAZIONE IL DEBITORE DEVE UTILIZZARE LA DILIGENZA DEL BUON PADRE DI FAMIGLIA” (CO. 1)

“NELL’ADEMPIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI INERENTI ALL’ESERCIZIO DI UNA ATTIVITÀ PROFESSIONALE, LA DILIGENZA DEVE VALUTARSI CON RIGUARDO

ALLA NATURA DELLA ATTIVITÀ ESERCITATA” (CO. 2)

SE IL MANDATO ALLA TRASMISSIONE TELEMATICA DELL’ATTOSI INSERISCE NEL PIÙ AMPIO CONTESTO DEL MANDATO PROFESSIONALE

CONFERITO AL PROFESSIONISTA PER L’ASSISTENZA CONTRATTUALENELLE FASI DEFINITORIE DELL’ACCORDO

IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO È TENUTO AD ASSOLVERE GLI OBBLIGHI DI VERIFICA DELLA CAPACITÀ OGGETTIVA E SOGGETTIVA DI

DISPORRE E DI IDONEITÀ DELL’ATTO A PRODURRE GLI EFFETTI GIURIDICI DESIDERATI IN FORZA DEL SUO DOVERE DI DILIGENZA PROFESSIONALE

NELL’ADEMPIMENTO


9

DEONTOLOGIA PROFESSIONALE

ART. 5 DEL CODICE DEONTOLOGICODEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI

“IL PROFESSIONISTA HA IL DOVERE E LA RESPONSABILITÀ DI AGIRE NELL’INTERESSE PUBBLICO ” (CO. 1)

“SOLTANTO NEL RISPETTO DELL’INTERESSE PUBBLICO EGLI POTRÀ SODDISFARE LA NECESSITÀ DEL PROPRIO CLIENTE ” (CO. 2)

NEL CASO DI SPECIE L’INTERESSE PUBBLICO È RAPPRESENTATODALLA VERIDICITÀ E DALLA CORRETTEZZA

DEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIOANCHE LADDOVE NON RISULTI TENUTO PER LEGGE AD EFFETTUAREL’IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O IL CONTROLLO DI CONFORMITÀ

DELL’ATTOSUL PIANO DEONTOLOGICO

DEVE RITENERSI COMUNQUE OBBLIGATO AD EFFETTUARE LE VERIFICHE FUNZIONALI ALLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE



10

CONTROLLI PRODROMICI ALLA TRASMISSIONE

IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI

CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA A CONTRARRE

CONFORMITÀ DELL’ATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO



11

Controlli prodromici

IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI

OBBLIGO DEONTOLOGICO

OBBLIGODI LEGGE

SUSSISTE SEMPRE

DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀGIUDICATE IDONEE DAL PROFESSIONISTA

TENUTO ANCHE CONTO DEL GRADO DI CONOSCENZA

DELLE PARTI MEDESIME

SUSSISTEPER I TRASFERIMENTI OLTRE 15.000 EURO

E PER I TRASFERIMENTI PER VALORI INDETERMINATI

DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀESPRESSAMENTE PREVISTE DALLA

NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO


12

Controlli prodromici (segue)

CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA


OBBLIGODI LEGGE

SUSSISTE SEMPRE

SUSSISTEQUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO

PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALEINTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE

DELL’ACCORDO ECONOMICOE/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO

RESPONSABILITÀ PROFESSIONALEEX ART. 1176 C.C.


13

Capacità soggettiva ed oggettiva

OGGETTO DELLE VERIFICHE

CAPACITÀ SOGGETTIVA

CAPACITÀ OGGETTIVA

NEL CASO DI PERSONE FISICHECAPACITÀ DI AGIRE

NEL CASO DI SOGGETTI DIVERSIDA PERSONE FISICHE

RAPPRESENTANZA NEGOZIALE

TITOLARITÀ DEI DIRITTI DA PARTE DEL DISPONENTE

ESISTENZA DI EVENTUALI GRAVAMI

SUSSISTENZA DI EVENTUALI REGIMI DI COMUNIONE


14

Controlli prodromici

CONFORMITÀ ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO


OBBLIGODI LEGGE

SUSSISTE SEMPRE

SUSSISTEQUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO

PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALEINTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE

DELL’ACCORDO ECONOMICOE/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO

RESPONSABILITÀ PROFESSIONALEEX ART. 1176 C.C.


15

Conformità a legge e statuto

OGGETTO DELLE VERIFICHE

CONFORMITÀ ALLO

STATUTO

CONFORMITÀ ALLA

LEGGE

CLAUSOLE DI INTRASFERIBILITÀ

CLAUSOLE DI GRADIMENTO

CLAUSOLE DI PRELAZIONE

NON CONTRARIETÀ DELL’ATTOAL BUON COSTUME E ALL’ORDINE PUBBLICO


16

Deposito telematico

ASPETTI PROCEDURALI

CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO

REGISTRAZIONE PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE


17

Aspetti procedurali

CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO

PREDISPOSIZIONE DELL’ATTO CON PROGRAMMA DI VIDEOSCRITTURA

CONVERSIONE DEL FILE IN FORMATO STATICO NON MODIFICABILE

APPOSIZIONE DELLA FIRMA DIGITALE DA PARTE DEI CONTRAENTI

APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALE


18

APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALEIN CORRISPONDENZA DELLA DATA IN CUI

VIENE APPOSTA SUL DOCUMENTO INFORMATICOLA FIRMA DIGITALE DELL’ULTIMO DEI CONTRAENTI CHE A CIÒ PROVVEDE

SI DEVE PROCEDERE ANCHE ALLA MARCATURA TEMPORALE DELL’ATTOAL FINE DI ATTRIBUIRE AL MEDESIMO DATA CERTA

RISPETTO AI TERMINI PER LA REGISTRAZIONE ED IL DEPOSITO

PER APPORRE LA MARCATURA TEMPORALE SU UN ATTO INFORMATICOCI SI PUÒ AVVALERE DEL SOFTWARE GRATUITO DIKE

LE MARCHE TEMPORALI POSSONO ESSERE PREVIAMENTE ACQUISITEPRESSO IL NEGOZIO ON LINE DEL SITO INFOCERT

www.firma.infocert.it

CON L’APPOSIZIONE DELLA MARCA TEMPORALEIL FILE PASSA DA ESTENSIONE “p7m” A ESTENSIONE “m7m”

UNA VOLTA APPOSTA LA MARCATURA TEMPORALE NON È PERTANTO PIÙ POSSIBILE AGGIUNGERE LE FIRME DIGITALI MANCANTI RENDENDO QUINDI

NECESSARIO CREARE UN NUOVO DOCUMENTO INFORMATICO

Creazione del documento (segue)


19

Agenzia Entrate

REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO

L’ULTIMO PERIODO DEL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008FA ESPRESSAMENTE SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA

APPLICABILE AGLI ATTI DI TRASFERIMENTO DI QUOTE DI SRL

LA RATIO È QUELLA DI STABILIRE CHE ANCHE NEL CASO DI FORMALIZZAZIONE DEL TRASFERIMENTO MEDIANTE DOCUMENTO

INFORMATICO SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE TROVA APPLICAZIONE LA MEDESIMA DISCIPLINA FISCALE PREVISTA NEL CASO DI FORMALIZZAZIONE IN SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA

CIÒ IMPLICA

L’OBBLIGO DI FARE RICHIESTA DI REGISTRAZIONEDELL’ATTO IN TERMINE FISSO

(20 GIORNI DALLA DATA DI MARCATURA TEMPORALE)

ASSOLVENDO LE IMPOSTE CORRELATE ALLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE

L’OBBLIGO DI REGISTRAZIONE GRAVA ESCLUSIVAMENTE SULLE PARTINON ESSENDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO CONTEMPLATOTRA I SOGGETTI OBBLIGATI AI SENSI DELL’ART. 10 DEL DPR 131/86


20

Agenzia Entrate (segue)

IMPOSTE CORRELATE ALLA REGISTRAZIONE

IMPOSTADI REGISTRO

IMPOSTADI BOLLO

168,00 EUROMOLTIPLICATA PER CIASCUN TRASFERIMENTO

CONTENUTO NELL’ATTO

15,00 EUROPUNTO 3) CO. 1-BIS.1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72

14,62 EURO A FOGLIOCO. 1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72


21

PROCEDURA TRANSITORIA

PAGAMENTO DELLE IMPOSTE

ESIBIZIONE DELLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE

ESIBIZIONE DELL’ATTO E DELLA DOCUMENTAZIONE CORRELATA

Agenzia Entrate (segue)


22

Procedimento pubblicitario

COMPETENZA TERRITORIALE

TERMINE DI PRESENTAZIONE

MODULISTICA

FIRMA DEL MODELLO

DOCUMENTAZIONE

MARCATURA TEMPORALE

REGISTRAZIONE

COSTI


23

Registro delle imprese

DEPOSITO PER L’ISCRIZIONEIL DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALE

SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E SOTTOPOSTOA MARCATURA TEMPORALE

ESTENSIONE DEL FILE “m7m”

DEVE ESSERE DEPOSITATOA CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO

ENTRO 30 GIORNICALCOLATI A PARTIRE DALLA DATA RISULTANTE

DALLA MARCATURA TEMPORALE

PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESENELLA CUI CIRCOSCRIZIONE È STABILITA LA SEDE SOCIALE

L’ISCRIZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICODA PARTE DELL’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

È SUBORDINATA ALLA PRELIMINARE VERIFICADELL’AVVENUTA REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO

PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE


24

Competenza territoriale

IL REGISTRO DELLE IMPRESE COMPETENTE È QUELLO IN CUI HA SEDE LEGALE ED È QUINDI ISCRITTA LA SRL DELLA QUALE SONO TRASFERITE LE PARTECIPAZIONI


25

ENTRO 30 GIORNI DALLA DATA DELLA FIRMA DELL’ATTO, QUANDO L’ATTO VIENE FIRMATO CONTESTUALMENTE DA TUTTE LE PARTI

Termine di presentazione

IN CASO DI FIRMA NON CONTESTUALE, LA DATA DI RIFERIMENTO È QUELLA DELL’ULTIMA DELLE FIRME APPOSTE SUL CONTRATTO

LA DATA DELL'ULTIMA SOTTOSCRIZIONE DIGITALE IN ORDINE CRONOLOGICO – COME ATTESTATA DALLA MARCATURA TEMPO- RALE – COSTITUIRÀ LA DATA DELL’ATTO CHE DOVRÀ ESSERE RIPORTATA NEL MODULO S6 NEL RIQUADRO RELATIVO AGLI ESTREMI DELL'ATTO


26

Registro delle imprese

PROCEDURA TELEMATICA

PRESENTAZIONE TELEMATICA DEL MODELLO S6PREDISPOSTO AVVALENDOSI DEL PROGRAMMA FEDRA 6.0 O EQUIVALENTE

CON SOTTOSCRIZIONE MEDIANTE FIRMA DIGITALEA CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO

ALLEGAZIONE AL MODELLO S6

DELL’ATTO DI TRASFERIMENTO IN DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALESOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E

CON MARCATURA TEMPORALE

DELLA RICEVUTA RILASCIATA DALL’AGENZIA DELLE ENTRATE(COPIA INFORMATICA RISULTANTE DA SCANSIONE

DELL’ORIGINALE CARTACEO)

ASSOLVIMENTO DEI DIRITTI DI SEGRETERIA E DI BOLLO


27

Procedura telematica

MODELLO S6

QUADRO “A / ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA”

QUADRO “B / ESTREMI DELL’ATTO”

QUADRO “1 / TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI DI SRL”

QUADRO “NOTE”


28

Procedura telematica (segue)

ASSOLVIMENTO DIRITTI E IMPOSTE

DIRITTI DI SEGRETERIA

IMPOSTADI BOLLO

90,00 EURO

65,00 EURO

DA PAGARSI TRAMITE IL SISTEMA DI PAGAMENTOELETTRONICO TELEMACO-PAY

Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo...

Documents

Transcript of Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo...