EFFICACIA DELLA CERTIFICAZIONE E RESPONSABILITÀ DEL … Materiale didattico 2017... · del d.lgs....
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DOTT. MAURIZIO CENTRA
EFFICACIA DELLA
CERTIFICAZIONE
E
RESPONSABILITÀ DEL REVISORE
Breve analisi
degli aspetti legali
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DOTT. MAURIZIO CENTRA - EFFICACIA DELLA CERTIFICAZIONE E RESPONSABILITÀ DEL REVISORE
L’attività del Revisore si conclude con il rilascio di una relazione (in
forma scritta), il cui titolo deve indicare chiaramente che costituisce la
relazione di un revisore indipendente nonché il riferimento normativo
ai sensi del quale è emessa (cfr. ISA Italia).
Ai sensi del d.lgs. 39/2010:
i destinatari della relazione sono i soggetti che hanno conferito
l’incarico di revisione, ossia i soci della società;
la relazione deve indicare che la revisione contabile è stata svolta in
conformità ai principi di revisione internazionale (ISA Italia). 2
Relazione del Revisore
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La formazione della relazione è disciplinata dai seguenti principi contabili:
ISA Italia 700
Formazione del giudizio e relazione sul bilancio
ISA Italia 705
Modifiche al giudizio
ISA Italia 706
Richiami di informativa e paragrafi di altri aspetti
ISA Italia 710
Informazioni comparative - Dati corrispondenti e bilancio comparativo
ISA Italia 720
Altre informazioni presenti in documenti che contengono il bilancio oggetto di revisione
contabile
SA Italia 720B
La responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente all’espressione
del giudizio sulla coerenza
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Forma e contenuti della relazione
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La relazione deve contenere - in ogni caso - il giudizio del Revisore, che
può essere espresso in una delle seguenti forme:
giudizio positivo (senza modifica)
giudizio positivo con rilievi
giudizio negativo
impossibilità di esprimere un giudizio
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Giudizio del Revisore
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Il Consiglio nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili ha elaborato la seguente
relazione unitaria tipo, nel caso in cui il giudizio sul bilancio a seguito della revisione legale sia senza
modifica e la relazione di revisione non contenga né richiami di informativa, né paragrafi di altri aspetti.
RELAZIONE UNITARIA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
(DEI SOCI)
All’Assemblea degli Azionisti (dei Soci) della ……… S.p.A. [S.r.l. Soc. Coop]
Premessa
Il Collegio sindacale, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e segg.,
c.c. sia quelle previste dall’art. 2409 - bis, c.c.
La presente relazione unitaria contiene nella sezione A) la “Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del
D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39” e nella sezione B) la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”.
A) Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39
Relazione sul bilancio d’esercizio
Abbiamo svolto la revisione legale del bilancio d’esercizio della … S.p.A. [S.r.l., Soc. Coop], costituito dallo stato
patrimoniale al 31 dicembre 20XX, dal conto economico per l’esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.
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Relazione unitaria (1/11)
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Responsabilità degli amministratori per il bilancio d’esercizio
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e
corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
Responsabilità del revisore
È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d’esercizio sulla base della revisione legale. Abbiamo svolto
la revisione legale in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell’art. 11, comma 3,
del d.lgs. n. 39/2010. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della
revisione legale al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio non contenga errori significativi.
La revisione legale comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e
delle informazioni contenuti nel bilancio d’esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore,
inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non
intenzionali. Nell’effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del
bilancio d’esercizio dell’impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di
revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno dell’impresa. La
revisione legale comprende altresì la valutazione dell’appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza
delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della rappresentazione del bilancio d’esercizio
nel suo complesso.
Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
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Relazione unitaria (2/11)
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Giudizio
A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e
finanziaria della ... S.p.A. [S.r.l., Soc. Coop.] al 31 dicembre 20XX e del risultato economico per l’esercizio chiuso a tale
data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari
Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle
norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione, la cui responsabilità compete agli amministratori
della … S.p.A. [S.r.l., Soc. Coop.], con il bilancio d’esercizio della … S.p.A. [S.r.l., Soc. Coop.] al 31 dicembre 20XX. A nostro
giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della … S.p.A. [S.r.l., Soc. Coop.] al 31 dicembre
20XX.
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Relazione unitaria (3/11)
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B) Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.
B1) Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss., c.c.
Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati
Dato atto dell’ormai consolidata conoscenza che il collegio sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne:
i) la tipologia dell’attività svolta;
ii) la sua struttura organizzativa e contabile;
tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell’azienda, viene ribadito che la fase di “pianificazione”
dell’attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati -
è stata attuata mediante il riscontro positivo rispetto a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel
tempo. È stato, quindi, possibile confermare che:
l’attività tipica svolta dalla società non è mutata nel corso dell’esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto
all’oggetto sociale;
l’assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche sono rimasti sostanzialmente invariati;
le risorse umane costituenti la “forza lavoro” non sono sostanzialmente mutate;
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Relazione unitaria (4/11)
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quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle risultanze dei valori espressi nel conto
economico per gli ultimi due esercizi, ovvero quello in esame (201X) e quello precedente (201X-1). È inoltre possibile
rilevare come la società abbia operato nel 201X in termini confrontabili con l’esercizio precedente e, di conseguenza, i
nostri controlli si sono svolti su tali presupposti avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei valori e dei risultati con
quelli dell’esercizio precedente.
[Ovvero: evidenziare la non confrontabilità dei valori per i motivi _________.]
La presente relazione riassume, quindi, l’attività concernente l’informativa prevista dall’art. 2429, comma 2, c.c. e più
precisamente:
sui risultati dell’esercizio sociale;
sull’attività svolta nell’adempimento dei doveri previsti dalla norma;
sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento all’eventuale utilizzo da parte
dell’organo di amministrazione della deroga di cui all’art. 2423, comma 4, c.c.;
sull’eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all’art. 2408 c.c.
Si resta, in ogni caso, a completa disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto in sede di dibattito assembleare.
Le attività svolte dal collegio hanno riguardato, sotto l’aspetto temporale, l’intero esercizio e nel corso dell’esercizio stesso
sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all’art. 2404 c.c. e di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali
debitamente sottoscritti per approvazione unanime.
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Relazione unitaria (5/11)
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Attività svolta
Durante le verifiche periodiche, il collegio ha preso conoscenza dell’evoluzione dell’attività svolta dalla società, ponendo
particolare attenzione alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l’impatto
economico e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale, nonché gli eventuali rischi come anche
quelli derivanti da perdite su crediti, monitorati con periodicità costante. Si sono anche avuti confronti con lo studio
professionale che assiste la società in tema di consulenza e assistenza contabile e fiscale su temi di natura tecnica e
specifica: i riscontri hanno fornito esito positivo. Il collegio ha quindi periodicamente valutato l’adeguatezza della struttura
organizzativa e funzionale dell’impresa e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze minime postulate
dall’andamento della gestione. I rapporti con le persone operanti nella citata struttura - amministratori, dipendenti e
consulenti esterni - si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati, avendo chiarito
quelli del collegio sindacale.
Per tutta la durata dell’esercizio si è potuto riscontrare che:
il personale amministrativo interno incaricato della rilevazione dei fatti aziendali non è sostanzialmente mutato
rispetto all’esercizio precedente;
il livello della sua preparazione tecnica resta adeguato rispetto alla tipologia dei fatti aziendali ordinari da rilevare e
può vantare una sufficiente conoscenza delle problematiche aziendali;
i consulenti ed i professionisti esterni incaricati dell’assistenza contabile, fiscale, societaria e giuslavoristica non sono
mutati e pertanto hanno conoscenza storica dell’attività svolta e delle problematiche gestionali anche straordinarie che
hanno influito sui risultati del bilancio. 10
Relazione unitaria (6/11)
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Stante la relativa semplicità dell’organigramma direzionale, le informazioni richieste dall’art. 2381, comma 5, c.c., sono
state fornite dall’amministratore delegato con periodicità anche superiore al minimo fissato di sei mesi e ciò sia in
occasione delle riunioni programmate, sia in occasione di accessi individuali dei membri del collegio sindacale presso la
sede della società e anche tramite i contatti/flussi informativi telefonici e informatici con i membri del consiglio di
amministrazione: da tutto quanto sopra deriva che gli amministratori esecutivi hanno, nella sostanza e nella forma,
rispettato quanto ad essi imposto dalla citata norma.
In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l’attività svolta nell’esercizio, il collegio sindacale può
affermare che: le decisioni assunte dai soci e dall’organo di amministrazione sono state conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono state
palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l’integrità del patrimonio sociale;
sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;
le operazioni poste in essere sono state anch’esse conformi alla legge e allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere
assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
non si pongono specifiche osservazioni in merito all’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società, né in merito all’adeguatezza del
sistema amministrativo e contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella
presente relazione;
non si è dovuto intervenire per omissioni dell’organo di amministrazione ai sensi dell’art. 2406 c.c.;
non sono state ricevute denunce ai sensi dell’art. 2408 c.c.;
non sono state fatte denunce ai sensi dell’art. 2409, co. 7, c.c.;
nel corso dell’esercizio il collegio ha [ovvero: non ha] rilasciato pareri previsti dalla legge e precisamente ___________________________. 11
Relazione unitaria (7/11)
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B2) Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio
Il collegio sindacale ha preso atto che l’organo di amministrazione ha tenuto conto dell’obbligo di redazione della nota
integrativa tramite l’utilizzo della cosiddetta “tassonomia XBRL”, necessaria per standardizzare tale documento e
renderlo disponibile al trattamento digitale: è questo, infatti, un adempimento richiesto dal Registro delle Imprese gestito
dalle Camere di Commercio in esecuzione dell’art. 5, comma 4, del D.P.C.M. n. 304 del 10 dicembre 2008.
Il collegio sindacale ha, pertanto, verificato che le variazioni apportate alla forma del bilancio e alla nota integrativa
rispetto a quella adottata per i precedenti esercizi non modificano in alcun modo la sostanza del suo contenuto né i
raffronti con i valori relativi alla chiusura dell’esercizio precedente.
Poiché il bilancio della società è redatto nella forma cosiddetta “ordinaria”, è stato verificato che l’organo di
amministrazione, nel compilare la nota integrativa e preso atto dell’obbligatorietà delle 53 tabelle previste dal modello
XBRL, ha utilizzato soltanto quelle che presentavano valori diversi da zero.
Il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 201X è stato approvato dall’organo di amministrazione e risulta
costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Inoltre:
l’organo di amministrazione ha altresì predisposto la relazione sulla gestione di cui all’art. 2428 c.c.;
tali documenti sono stati consegnati al collegio sindacale in tempo utile affinché siano depositati presso la sede della
società corredati dalla presente relazione, e ciò indipendentemente dal termine previsto dall’art. 2429, comma 1, c.c.
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Relazione unitaria (8/11)
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È stato, quindi, esaminato il progetto di bilancio, in merito al quale sono fornite ancora le seguenti ulteriori informazioni:
i criteri di valutazione delle poste dell’attivo e del passivo soggette a tale necessità inderogabile sono stati controllati e
non sono risultati sostanzialmente diversi da quelli adottati negli esercizi precedenti, conformi al disposto dell’art. 2426
c.c.;
è stata posta attenzione all'impostazione data al progetto di bilancio, sulla sua generale conformità alla legge per quello
che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate
nella presente relazione;
è stata verificata l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e a tale
riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente relazione;
l’organo di amministrazione, nella redazione del bilancio, non ha derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423,
comma 4, c.c.;
è stata verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito
dell’assolvimento dei doveri tipici del collegio sindacale e a tale riguardo non vengono evidenziate ulteriori osservazioni;
ai sensi dell’art. 2426, comma 5, c.c. i valori significativi iscritti ai punti B-I-1) e B-I-2) dell’attivo sono stati oggetto di
nostro specifico controllo con conseguente consenso alla loro iscrizione; si precisa, per mero richiamo, che non sarà
possibile distribuire dividendi intaccando le riserve di utili oltre l’ammontare netto di tale posta capitalizzata
nell’attivo;
ai sensi dell’art. 2426, n. 6, c.c. il collegio sindacale ha preso atto che non esiste più alcun valore di avviamento iscritto
alla voce B-I-5) dell’attivo dello stato patrimoniale;
[ovvero: si dà atto dell’esistenza della voce “avviamento” che risulta ammortizzato con un criterio sistematico per un
periodo di 5 anni - ovvero per un periodo di maggiore durata, che comunque non deve superare i 20 anni qualora sia
ritenuto ragionevole supporre che la vita utile dello stesso sia superiore ai 5 anni];
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Relazione unitaria (9/11)
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è stata verificata la correttezza delle informazioni contenute nella nota integrativa per quanto attiene l’assenza di
posizioni finanziarie e monetarie attive e passive sorte originariamente in valute diverse dall’euro;
sono state fornite in nota integrativa le informazioni richieste dall’art. 2427-bis c.c., relative agli strumenti finanziari
derivati e per le immobilizzazioni finanziarie iscritte ad un valore superiore al loro fair value;
il sistema dei “conti d’ordine e garanzie rilasciate” risulta esaurientemente illustrato;
[ovvero: i conti d’ordine e di rischio esposti in bilancio, anche con riferimento alle garanzie reali rilasciate, con correlato
commento in nota integrativa, permettono una esauriente intelligibilità del bilancio chiuso al 31 dicembre 201X];
[solo per le società che hanno istituito l’organismo di vigilanza, se non coincidente con il collegio sindacale: abbiamo
acquisito informazioni dell’organismo di vigilanza (ovvero: abbiamo preso visione della/e relazione/i dell’organismo di
vigilanza; ovvero: a seguito di richiesta) e non sono emerse criticità rispetto al modello organizzativo adottato che
debbano essere evidenziate nella presente relazione (ovvero: sono emerse criticità riguardanti: ______________)];
[solo per le società che hanno attribuito al collegio sindacale la funzione di organismo di vigilanza: abbiamo svolto la
funzione di organismo di vigilanza, in base alla delibera del consiglio di amministrazione del __/__/_____, e
nell’espletamento di tale funzione non sono emerse criticità rispetto al modello organizzativo adottato che debbano
essere evidenziate nella presente relazione (ovvero: sono emerse criticità riguardanti: ____________)];
in merito alla proposta dell’organo di amministrazione circa la destinazione del risultato netto di esercizio esposta in
chiusura della relazione sulla gestione, il collegio non ha nulla da osservare, facendo peraltro notare che la decisione in
merito spetta all’assemblea dei soci.
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Relazione unitaria (10/11)
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Risultato dell’esercizio sociale
Il risultato netto accertato dall’organo di amministrazione relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 201X, come anche
evidente dalla lettura del bilancio, risulta essere positivo per euro __________.
[Ovvero: risulta essere negativo per euro __________.]
I risultati della revisione legale del bilancio da noi svolta sono contenuti nella sezione A della presente relazione.
B3) Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta il collegio propone all’assemblea di approvare il bilancio d’esercizio
chiuso al 31 dicembre 20XX, così come redatto dagli amministratori.
Luogo e data _________________
Il collegio sindacale
Nome e Cognome (Presidente)
Nome e Cognome (Sindaco effettivo)
Nome e Cognome (Sindaco effettivo) 15
Relazione unitaria (11/11)
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Ricordando che:
la certificazione di un bilancio consiste nell'espressione di un giudizio professionale, raggiunto in
seguito a una revisione contabile svolta secondo principi di revisione statuiti, sull'attendibilità con cui il
bilancio stesso presenta la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di un periodo (es.
esercizio) o di una operazione (es. fusione);
la revisione contabile è lo strumento operativo che consente al revisore di esprimere tale giudizio
sull'attendibilità del bilancio; consiste nell'insieme delle attività di verifica necessarie alla formazione di
una opinione in merito alla attendibilità di un bilancio redatto in base a determinati principi contabili;
l’efficacia della certificazione è quella di attestare che il bilancio non sia
viziato da errori tali da comprometterne l’attendibilità.
Per legge o per accordo negoziale (es. contratto) l’efficacia della certificazione può essere ampliata o estesa
ad ambiti diversi da quelli tipici.
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Efficacia della certificazione
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La disciplina italiana della revisione contabile è stata riformata dal decreto legislativo n. 39/2010, con il
quale è stata recepita l’ottava direttiva dell’Unione europea, relativa alla “revisione legale dei conti annuali
e consolidati”, che è stato successivamente integrato e modificato dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n.
135 di attuazione della direttiva 2014/56/UE, concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti
consolidati.
Tra le novità più significative del d.lgs. 39/2010 c’è indubbiamente l’art. 15 in materia di responsabilità del
revisore legale, che non ha subito modifiche a opera del d.lgs. 135/2016.
In estrema sintesi, l’art. 15 del d.lgs. 39/2010 dispone:
la responsabilità solidale dei revisori legali tra di loro e con gli amministratori, per i danni derivanti
dall’inadempimento ai loro doveri;
la responsabilità di coloro che hanno svolto l’incarico di revisione (responsabile e addetti), tra di
loro e con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti;
la prescrizione dell’azione di risarcimento nel termine di cinque anni dalla data della relazione
di certificazione. 17
Il decreto legislativo 29 gennaio 2010, n.
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(Responsabilità)
1. I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli
amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e
dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori
solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.
2. Il responsabile dell'incarico ed i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile sono
responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri
inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei
terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno
cagionato.
3. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive
nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o
consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento.
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Art. 15 del d.lgs. 39/2010
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Art. 24
(Provvedimenti del Ministero dell'economia e delle finanze)
Il Ministero dell'economia e delle finanze, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione legale, può applicare
le seguenti sanzioni: a) un avvertimento, che impone alla persona fisica o giuridica responsabile della violazione di porre termine al
comportamento e di astenersi dal ripeterlo; b) una dichiarazione nella quale e' indicato che la relazione di revisione non soddisfa i
requisiti di cui all'articolo 14; c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di biasimo, che indica la persona responsabile e la
natura della violazione; d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro; e) la sospensione dal
Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarità connesse all'incarico di revisione legale; f)
la revoca di uno o più incarichi di revisione legale; g) il divieto per il revisore legale o la società di revisione legale di accettare nuovi
incarichi di revisione legale per un periodo non superiore a tre anni; h) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di
revisione o del responsabile dell'incarico.
Il Ministero dell'economia e delle finanze può applicare le sanzioni di cui al comma 1 nei seguenti casi: a) mancato assolvimento dell'obbligo
formativo; b) inosservanza degli obblighi di comunicazione delle informazioni di cui all'articolo 7, nonché dei dati comunque richiesti per la
corretta individuazione del revisore legale o della società di revisione legale, degli incarichi da essi svolti e dei relativi ricavi e corrispettivi. Nei
casi di cui al presente comma, la sanzione amministrativa pecuniaria si applica nella misura da cinquanta euro a duemilacinquecento euro.
Il Ministero dell'economia e delle finanze dispone la cancellazione dal Registro dei revisori legali, della società di revisione o del responsabile
della revisione legale quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nei commi 1 e 2.
Il revisore cancellato ai sensi del presente articolo può, su richiesta, essere di nuovo iscritto a condizione che siano trascorsi almeno sei anni
dal provvedimento di cancellazione.
Il Ministero dell'economia e delle finanze pubblica sul sito istituzionale della revisione legale ogni sanzione amministrativa comminata per
violazione delle disposizioni del presente decreto legislativo, comprese le informazioni concernenti il tipo e la natura della violazione e
l'identità della persona fisica o giuridica a cui e' stata comminata la sanzione.
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Sanzioni amministrative
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Segue Art. 24
(Provvedimenti del Ministero dell'economia e delle finanze)
Nel caso le sanzioni siano oggetto di impugnazione, sul sito internet della revisione legale sono altresì pubblicate le informazioni concernenti lo
stato e l'esito dell'impugnazione medesima.
Il Ministero dell'economia e delle finanze può pubblicare le sanzioni in forma anonima nelle seguenti situazioni: a) se la pubblicazione dei dati
personali riguardanti una persona fisica risulti sproporzionata rispetto al tipo di violazione; b) se la pubblicazione mette a rischio la stabilità
dei mercati finanziari o un'indagine penale in corso; c) se la pubblicazione arreca un danno sproporzionato alle istituzioni o alle persone
coinvolte.
Le sanzioni comminate ai sensi del presente articolo sono pubblicate sul sito internet istituzionale per un periodo minimo di cinque anni dopo
l'esaurimento di tutti i mezzi di impugnazione o la scadenza dei termini previsti. Il Ministero dell'economia e delle finanze, tenuto conto della
natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento.
Il Ministero dell'economia e delle finanze quando accerta la mancata o l'inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione,
può, tenendo conto della loro gravità: a) applicare alla società di revisione legale una sanzione amministrativa pecuniaria da
diecimila euro a cinquecentomila euro; b) ordinare alla persona giuridica responsabile della violazione di porre termine al comportamento
e di astenersi dal ripeterlo.
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Sanzioni amministrative
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Art. 24 bis
(Sospensione cautelare)
Il Ministero dell'economia e delle finanze può disporre, in relazione alla gravità del fatto, una
sospensione cautelare del revisore per un periodo non superiore a cinque anni.
La sospensione cautelare dal Registro e' comunque disposta nei casi di applicazione da parte dell'Autorità
giudiziaria di misure cautelari personali o di convalida dell'arresto o del fermo, ovvero di condanne, anche
non definitive, che comportino l'applicazione di una misura di sicurezza detentiva o della libertà vigilata.
Quando la sospensione sia stata disposta in dipendenza del procedimento penale e questo si concluda con
sentenza di proscioglimento o di assoluzione passata in giudicato perché il fatto non sussiste o perché il
fatto contestato non e' stato commesso, la sospensione e' revocata con decorrenza dalla data di pronuncia
della sentenza.
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Sanzioni amministrative
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Art. 24 ter
(Sospensione per morosità)
Nel caso di mancato versamento del contributo annuale di iscrizione al Registro ai sensi dell'articolo 21, comma 7, decorsi
tre mesi dalla scadenza prevista, il Ministero dell'economia e delle finanze assegna un termine, non superiore ad ulteriori
trenta giorni, per effettuare il versamento. Decorso detto ulteriore termine senza che il pagamento sia stato effettuato, il
revisore o la società di revisione sono sospesi dal Registro.
Il decreto di sospensione, anche per gruppi di nominativi, e' comunicato alla casella PEC indicata al Registro dal soggetto
interessato o nelle altre forme previste dall'ordinamento. Qualora per l'elevato numero dei destinatari la comunicazione
individuale risulti particolarmente gravosa, il provvedimento di sospensione può essere pubblicato, in forma integrale o
per estratto, sul sito istituzionale contenente il portale informatico della revisione legale o nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Il Ministero dell'economia e delle finanze dispone la revoca del provvedimento di sospensione quando l'iscritto dimostri di
aver corrisposto integralmente i contributi dovuti, gravati dagli interessi legali e delle eventuali spese sostenute per
riscuoterli.
Decorsi ulteriori 6 mesi dalla data del provvedimento che dispone la sospensione senza che l'iscritto abbia provveduto a
regolarizzare i contributi omessi, il Ministero dell'economia e delle finanze, previa comunicazione, provvede alla
cancellazione dal Registro dei revisori con le modalità di cui al comma 2. 22
Sanzioni amministrative
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Schema di riferimento
I. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze contesta al revisore gli addebiti entro 180 giorni
dall’accertamento e entro 360 giorni dall’accertamento se l’interessato risiede all’estero e ha sede
all’estero;
II. entro 30 giorni dalla contestazione il destinatario ha la facoltà di presentare deduzioni ;
III. eventuale promemoria del provvedimento sanzionatorio ;
IV. pubblicazione sul Registro elettronico del provvedimento di applicazione della sanzione;
V. entro 30 giorni dalla comunicazione del provvedimento sanzionatorio è possibile presentare un atto di
opposizione.
*****
Avverso il provvedimento che ha irrogato la sanzione, pubblicato sul sito Internet del Ministero
dell’Economia e delle Finanze, è possibile presentare un atto di opposizione alla Corte di appello del luogo
dove ha sede la società di revisione o il revisore legale autore della violazione. Qualora i predetti criteri non
siano applicabili, la competenza è della Corte di appello del luogo in cui la violazione è stata realizzata. 23
Procedura di contestazione (art. 25)
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Art. 26
(Provvedimenti della Consob)
1. La Consob, quando accerta la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 9, 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, 10-quinquies, 11, 14 e 17
del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e di cui agli articoli 4, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 17, 18 e 26, comma 8, del Regolamento
europeo, può applicare le seguenti sanzioni: a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro
cinquecentomila nei confronti del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile dell'incarico; per la violazione dei
divieti di cui agli articoli 17 del presente decreto e 4 e 5 del Regolamento europeo, si applica una sanzione amministrativa
pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila; b) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale relativi a enti di
interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio; c) il divieto al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi
incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un periodo non superiore a tre anni;
d) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile
dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarita'; e) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione legale o del
responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarita'.
1-bis. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettere d) ed e) ai fini della loro
annotazione sul Registro.
1-ter. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da scarsa offensività o pericolosità, la Consob, in alternativa alle sanzioni indicate
al medesimo comma, puo': a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile della violazione e la natura della stessa; o b) ordinare di
eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal
ripeterle.
1-quater. Per l'inosservanza entro il termine stabilito dell'ordine di cui al comma 1-ter, lettera b), la Consob applica la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente contestata aumentata fino ad un terzo.
1-quinquies. Quando le irregolarita' accertate abbiano comportato l'emissione di una relazione di revisione che non soddisfa i requisiti stabiliti
dall'articolo 14 del presente decreto o, ove applicabile, dall'articolo 10 del Regolamento europeo, la Consob, con il provvedimento di
applicazione della sanzione di cui al comma 1, dichiara che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti stabiliti dall'articolo 14 del
presente decreto o, ove applicabile, dall'articolo 10 del Regolamento europeo.
24
Sanzioni applicabili dalla Consob
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Segue Art. 26
1-sexies. La Consob, quando accerta la violazione dell'articolo 18 del presente decreto e degli articoli 7, 12, 13 e 14 del Regolamento europeo
può comminare al revisore legale o alla societa' di revisione legale le sanzioni di cui al comma 1, lettera a), e ai commi 1-ter e 1-quater.
1-septies. Ferma restando l'applicazione delle sanzioni di cui al comma 1, la Consob, per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli 10-ter e
17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4, 5, 8 e 26, comma 8, del Regolamento europeo, applica la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e
direzione delle società di revisione legale quando l'inosservanza e' conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e
ricorrono una o entrambe le seguenti condizioni: a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di
rischio per l'indipendenza e per la qualita' della revisione legale della societa' di revisione; b) la condotta ha contribuito a determinare la
mancata ottemperanza della societa' alle disposizioni degli articoli 10-ter e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e agli
articoli 4, 5, 8 e 26, comma 8 del Regolamento europeo.
1-octies. Con il provvedimento di applicazione della sanzione, in ragione della gravita' della violazione accertata, la Consob puo' applicare la
sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione temporanea, per un periodo non superiore a tre anni, dall'esercizio di funzioni
presso le società di revisione legale.
1-novies. La Consob, quando accerta l'inottemperanza agli obblighi di cui all'articolo 14, comma 6, da parte degli organi di amministrazione di
un ente di interesse pubblico o di un ente sottoposto a regime intermedio, applica ai componenti di tali organi responsabili delle violazioni una
sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro. Quando le violazioni rivestono particolare gravita' la Consob puo'
interdire temporaneamente, per un periodo non superiore a tre anni, i membri degli organi di amministrazione e direzione responsabili delle
violazioni dall'esercizio di funzioni presso gli enti di interesse pubblico o gli enti sottoposti a regime intermedio.
1-decies. La Consob, quando accerta la mancata o inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione ai sensi dell'articolo 26-
bis, puo' applicare alla società di revisione legale la sanzione di cui al comma 1, lettera a). Nei casi di scarsa offensivita' o pericolosita' si
applicano i commi 1-ter e 1-quater.
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Sanzioni applicabili dalla Consob
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Segue Art. 26
2. La Consob, quando accerta la violazione degli articoli 10 e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4 e 5
del Regolamento europeo, da parte di soggetti diversi da quelli di cui ai commi 1 e 1-sexies, applica la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro diecimila a euro cinquecentomila.
2-bis. Qualora la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, e delle relative norme di attuazione, e degli articoli 4 e 5 del
Regolamento europeo, sia imputabile ai soci, ai componenti dell'organo di amministrazione o ai dipendenti della societa' di revisione iscritti nel
Registro, la Consob puo' adottare nei confronti di tali soggetti i provvedimenti previsti dal comma 1, lettere d) ed e).
3. La Consob dispone la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile
dell'incarico quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nel comma 1, lettere c) e d), e comunica il provvedimento al
Ministero dell'economia e delle finanze, ai fini dell'annotazione sul Registro.
4. Ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo si applica l'articolo 195 del TUF. 4-bis. Ai provvedimenti di cui al presente articolo si
applicano gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF.)) ((4))
26
Sanzioni applicabili dalla Consob
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Art. 26 bis
(Sistemi interni di segnalazione delle violazioni)
1. Le società di revisione legale adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno, da parte del personale,
di atti o fatti che possano costituire violazioni potenziali o effettive della disciplina in materia di revisione legale dei conti.
2. Le procedure previste al comma 1 sono idonee a garantire: a) la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile
della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorità giudiziaria in relazione ai fatti
oggetto della segnalazione; l'identità del segnalante e' sottratta all'applicazione dell'articolo 7, comma 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003,
n. 196, e non può essere rivelata per tutte le fasi della procedura, salvo suo consenso o specifica richiesta dell'autorità giudiziaria; b) la tutela
adeguata del soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione; c) un canale
specifico, indipendente e autonomo per la segnalazione; d) il diritto del presunto responsabile della violazione di essere ascoltato prima
dell'adozione di qualsiasi decisione nei suoi confronti, salvo ogni ulteriore diritto alla difesa. Si applica l'articolo 24, comma 1, lettera a), del
decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.
3. La presentazione di una segnalazione nell'ambito della procedura di cui al comma 1 non costituisce di per sé violazione degli obblighi
derivanti dal rapporto di lavoro, salve le ipotesi di segnalazione effettuate in mala fede e recanti informazioni false. 4. Il Ministero
dell'economia e delle finanze emana le disposizioni attuative del presente articolo, sentita la Consob.
27
Segnalazione delle violazioni
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Art. 26 ter
(Procedura di segnalazione al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob)
1. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob ricevono, secondo le rispettive competenze, segnalazioni che si
riferiscono a violazioni riguardanti la disciplina in materia di revisione legale dei conti e, ove rilevanti, le utilizzano nell'esercizio
delle proprie funzioni di vigilanza.
2. Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob stabiliscono condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni, nel
rispetto dei principi e requisiti indicati all'articolo 26-bis, comma 2.
3. Nel caso di accesso ai sensi degli articoli 22 e seguenti della legge 7 agosto 1990, n. 241, l'ostensione dei documenti relativi alle segnalazioni
di cui al comma 1 e' effettuata con modalita' che salvaguardino comunque la riservatezza del segnalante e del segnalato.
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Segnalazione delle violazioni
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Art. 27
(Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale)
1. I responsabili della revisione legale i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in
altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni,
attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria
della societa', ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle
comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno
patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.
2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la
pena e' della reclusione da uno a quattro anni.
3. Se il fatto previsto dal comma 1 e' commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico o di
ente sottoposto a regime intermedio, la pena e' della reclusione da uno a cinque anni.
4. Se il fatto previsto dal comma 1 e' commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico
o di un ente sottoposto a regime intermedio per denaro o altra utilità data o promessa, ovvero in concorso con gli
amministratori, i direttori generali o i sindaci della societa' assoggettata a revisione, la pena di cui al comma 3 e'
aumentata fino alla meta'.
5. La pena prevista dai commi 3 e 4 si applica a chi da' o promette l'utilita' nonche' ai direttori generali e ai componenti
dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo dell'ente di interesse pubblico o dell'ente sottoposto a regime
intermedio assoggettati a revisione legale, che abbiano concorso a commettere il fatto.
29
Sanzioni penali
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Art. 28
(Corruzione dei revisori)
1. I responsabili della revisione legale, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilita', per
sé o per un terzo, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio,
cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione sino a tre anni. La stessa pena si
applica a chi da' o promette l'utilità.
2. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell'organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti
della società di revisione legale, i quali, nell'esercizio della revisione legale dei conti degli enti di interesse
pubblico o degli enti sottoposti a regime intermedio o delle società da questi controllate, fuori dei casi
previsti dall'articolo 30, per denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono atti in violazione
degli obblighi inerenti all'ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si
applica a chi da' o promette l'utilità.
3. Si procede d'ufficio.
30
Sanzioni penali
DOTT. MAURIZIO CENTRA - EFFICACIA DELLA CERTIFICAZIONE E RESPONSABILITÀ DEL REVISORE
Art. 29
(Impedito controllo)
1. I componenti dell'organo di amministrazione che, occultando documenti o con altri idonei
artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di revisione legale
sono puniti con l'ammenda fino a settantacinquemila euro.
2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno ai soci o a terzi, si applica la pena
dell'ammenda fino a settantacinquemila euro e dell'arresto fino a diciotto mesi.
3. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico o di enti sottoposti a regime intermedio, le pene
di cui ai commi 1 e 2 sono raddoppiate.
4. Si procede d'ufficio.
31
Sanzioni penali
DOTT. MAURIZIO CENTRA - EFFICACIA DELLA CERTIFICAZIONE E RESPONSABILITÀ DEL REVISORE
Art. 30
(Compensi illegali)
1. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell'organo di amministrazione, i
soci, e i dipendenti della società di revisione legale, che percepiscono, direttamente o
indirettamente, dalla società assoggettata a revisione legale compensi in denaro o in altra
forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da uno a tre
anni e con la multa da euro mille a euro centomila.
2. La stessa pena si applica ai componenti dell'organo di amministrazione, ai dirigenti e ai
liquidatori della società assoggettata a revisione legale che hanno corrisposto il compenso non
dovuto.
32
Sanzioni penali
DOTT. MAURIZIO CENTRA - EFFICACIA DELLA CERTIFICAZIONE E RESPONSABILITÀ DEL REVISORE
Art. 31
(Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione)
1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione legale e i dipendenti della società' di
revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta
persona, con la società assoggettata a revisione o con una società che la controlla, o ne e'
controllata, o si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con
la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro 206 a euro 2.065.
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Sanzioni penali
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Art. 32
(Disposizioni comuni)
1. Se dai fatti previsti dagli articoli 27, commi 3, 4 e 5, 28, comma 2, 30 e 31 deriva alla società di revisione
legale o alla società assoggettata a revisione un danno di rilevante gravità, la pena e' aumentata fino alla
metà.
2. La notizia dei fatti suscettibili di valutazione disciplinare e' comunque acquisita. L'autorità giudiziaria e'
tenuta a dare immediata notizia al Ministero dell'economia e delle finanze quando nei confronti dei
soggetti iscritti nel registro dei revisori legali: a) e' esercitata l'azione penale; b) e' disposta l'applicazione di
misure cautelari o di sicurezza; c) sono emesse sentenze che definiscono il grado di giudizio.
3. Deve essere altresì comunicata al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob, a cura del
cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso l'atto, la sentenza penale pronunciata a carico dei
responsabili della revisione legale, dei componenti dell'organo di amministrazione, dei soci e dei dipendenti
della società di revisione legale per i reati commessi nell'esercizio della revisione legale.
34
Sanzioni penali