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CORSO DI

TECNICA PROFESSIONALEAnno accademico 2018/2019

Lezione 4

LEZIONE 4

Percorso:

La liquidazione ordinaria delle società

Premessa slide da 119 a 121

La liquidazione delle società di capitali

➢ Le fasi del procedimento di liquidazione slide 122

➢ Le cause di scioglimento slide 123 - 124

➢ Il procedimento di liquidazione slide da 125 a 127

La gestione dell’impresa della fase di liquidazione slide 128

Criteri di valutazione in fase di liquidazione slide 129 - 130

Bilancio iniziale di liquidazione slide da 131 a 134

Bilancio intermedio di liquidazione slide 135

Bilancio finale di liquidazione slide 136

Approfondimento: gli effetti del venir meno del principio di continuità a prescindere dallo scioglimento e messa in liquidazione della società ___________________slide da 137 a 143

Approfondimento: il principio di continuità nell’ambito delle procedure di gestione concorsuale e preconcorsuale delle crisi d’impresa slide 144 - 145

Approfondimento: i criteri di redazione del bilancio dell’esercizio antecedente a quello in cui è imminente la messa in liquidazione o la richiesta di procedura concorsuale slide 146 - 147

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LA LIQUIDAZIONE ORDINARIA DELLE SOCIETA’

Premessa – OIC 5

L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) nasce dall’esigenza, avvertita dalle principali parti private epubbliche italiane, di costituire uno “standard setter” nazionale dotato di ampia rappresentatività con il finedi esprimere le istanze nazionali in materia contabile.L’OIC si è costituito, nella veste giuridica di fondazione, il 27 novembre 2001.Ha avuto riconoscimento giuridico dalla legge 11 agosto 2014 n. 116 con le funzioni: di emanare principicontabili nazionali, di fornire supporto al legislatore, di partecipare alla elaborazione degli IAS.

OIC 5: Lo scopo del presente documento è quello di individuare il tipo e lecaratteristiche dei bilanci ed altri documenti contabili previsti dalle disposizioni e distabilire quali siano i loro criteri di redazione. Il documento riguarda in via principalee diretta la liquidazione volontaria delle società di capitali e, dunque, in generale ladisciplina contenuta negli articoli da 2484 a 2496 del codice civile, anche se lespecifiche disposizioni riferite ai documenti contabili della liquidazione sonocontenute solo negli artt. 2487- bis, 2490, 2491, 2492 e 2493.L‘OIC5 riveste primaria importanza per quanto concerne gli aspetti aziendalisticidelle procedure concorsuali e preconcorsuali di gestione delle crisi d’impresa data lacarenza, nel sistema di diritto fallimentare, di sistemi e criteri di valutazione per laredazione dei bilanci e della documentazione contabile da fornire.

Importante!!! IL PRINCIPIO OIC5 SI APPLICA A TUTTE LE SOCIETA’ DI CAPITALI,INCLUSE QUELLE CHE ADOTTANO GLI IAS E ALLE SOCIETA’ DI PERSONE.

Importante!!! IL PRINCIPIO DI CONTINUITA’ SI PONE COME PIETRA ANGOLARETRA I CRITERI DI VALUTAZIONE DI LIQUIDAZIONE ED I CRITERI DI VALUTAZIONEIN OTTICA DI CONTINUITA’.

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Premessa Normativa

La disciplina della liquidazione volontaria delle società di capitali, introdotta nel codicecivile dalla legge di riforma del diritto societario (D.Lgs. N. 6/2003) contiene fortiinnovazioni alla disciplina che attengono la gestione della liquidazione ovvero i documenticontabili da redigere in questa fase di vita della società. Rimandando alla integrale letturadi quanto espresso dalla normativa si focalizza l’attenzione su quanto di seguito:

1. E’ scomparso il divieto di compiere nuove operazioni, previsto invecedalla disciplina precedente; oggi i liquidatori hanno il potere di compieretutti «gli atti utili» per la liquidazione della società e non solo «atti necessari»come previsto dall’art. 2278 (ancora valevole per le sole società di persone). Essidunque possono anche eseguire operazioni di carattere straordinario purché essesiano finalizzate alla conservazione del valore dell’impresa ed al miglior possibilerealizzo della stessa e delle sue attività (art. 2487 c.c.).

2. Per l’intera impresa, o per uno o più dei suoi rami, può essere dispostodall’assemblea dei soci l’esercizio provvisorio o l’adozione di altri attinecessari per la conservazione del suo valore (es. affitto d’azienda) infunzione del «miglior realizzo» (e quindi indirettamente evitare che unaparte del valore costituito dall’avviamento e da altre attività immateriali si riducao si annulli) (art. 2487 c.c.).

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Premessa Normativa … CONTINUA

3. Gli amministratori della società, verificata la presenza di cause discioglimento provvedono alla convocazione dell’assemblea dei soci.

4. Viene espressamente previsto ciò che forma oggetto di consegna ailiquidatori da parte degli amministratori: a) libri sociali e contabili, b)rendiconto sulla gestione relativo all’ultimo periodo anteriore alla liquidazione, c)situazione dei conti alla data di effetto della causa di scioglimento della società.(nb. le consegne non possono avvenire prima dell’iscrizione nel registro delleimprese della nomina e dei poteri dei liquidatori).

5. L’assemblea dei soci può stabilire e conferire ai liquidatori specifici poteri (tracui quello di esercitare l’impresa in sede di esercizio provvisorio).

6. Prevista la revocabilità dei liquidatori e dello stato di liquidazione haeffetto decorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera di revoca nel registro delleimprese e deve essere assunta con le maggioranze richieste per le modifichedell’atto costitutivo e dello statuto.

7. Previsto espressamente l’obbligo di redazione di bilanci intermedi oannuali di liquidazione ed il contenuto essenziale della relazione sullagestione.

8. Prevista specifica disciplina per la distribuzione ai soci di acconti sullequote del riparto finale.

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Le fasi del procedimento di liquidazione

La fase di dissoluzione della società che è la fase terminale della vita d’impresa, ècomposta dal punto di vista normativo da tre diversi periodi:

a) Accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento dellasocietà e relativa pubblicità (artt. 2484 e 2485); gestione dell’impresa daparte degli amministratori fino alla data di pubblicazione della nomina deiliquidatori (art. 2486 e 2487 –bis);

b) Procedimento di liquidazione, dalla pubblicazione della nomina deiliquidatori fino al deposito del bilancio finale di liquidazione edall’esecuzione del piano di riparto (artt. 2487 – 2494 c.c.);

c) Estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal registrodelle imprese e deposito dei libri contabili e sociali (artt. 2495 e 2496).

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a) Le cause di scioglimento (art. 2484 – 2496 c.c.)

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono peri motivi citati di seguito (art. 2484, comma 1, c.c.):

➢ per il decorso del termine;➢ per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di

conseguirlo;➢ per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;➢ per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli

artt. 2447 e 2482 –ter c.c.;➢ nelle ipotesi previste dagli artt. 2437-quater e 2473 c.c. (esercizio del diritto di recesso

da parte dei soci);➢ per deliberazione dell’assemblea;➢ per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

NOTA - Per ciò che concerne le cause di scioglimento delle Società di persone si rimandaalla disciplina civilistica ed in particolare:

▪ Società semplice _________________ artt. 2272 – 2283 c.c.

▪ Società in nome collettivo_________________________ artt. 2308 – 2312 c.c.

▪ Società in accomandita semplice_____________________artt. 2323 – 2324 c.c.

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a) Le cause di scioglimento … CONTINUA

Approfondimento: Fallimento, concordato preventivo, accordi di ristrutturazionedei debiti e piani attestati sono cause di scioglimento?

▪ Per le società di capitali il fallimento non è causa di scioglimento.

▪ Il concordato preventivo non è causa di scioglimento della società. Potrebbeinnescarsi causa di scioglimento se in corso di concordato preventivo,avvenuta l’omologazione, la società perdesse il capitale sociale ovvero siriducesse al di sotto del minimo legale (attenzione artt. 2447/2482 ter c.c. e182 sexies l.f.).

▪ Accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e piani attestati ex art.67, terzo comma, lett. d) non sono cause di scioglimento. Valgono lemedesime considerazione espresse sopra circa la procedura di concordatopreventivo anche per l’accordo di ristrutturazione dei debiti.

▪ Gli i) Accordi di ristrutturazione con intermediari finanziari e la ii)Convenzione di moratoria non sono causa di scioglimento.

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b) Procedimento di liquidazione

La sequenza degli atti del procedimento di liquidazione è la seguente:

➢ Nomina dei liquidatori (o del liquidatore unico)L’assemblea provvede alla nomina dei liquidatori oltre all’eventuale previsione delle regoledi funzionamento del collegio di liquidazione; dei criteri di svolgimento della liquidazione;dell’attribuzione di specifici poteri ai liquidatori specie in relazione alla cessionedell’azienda sociale o di rami d’essa; di altri atti necessari alla conservazione del valoredell’impresa (es. affitto d’azienda fino alla data della prevista cessione a terzi) ivi compresoil suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami art. 2487. La nomina ed i poteri deiliquidatori deve essere iscritta a loro carico nel registro delle imprese (art. 2487-bis). Inconcomitanza con l’iscrizione, si verifica la cessazione dalla carica di amministratori.

➢ Effettuazione delle consegne dagli amministratori ai liquidatoriLe consegne riguardano: i libri contabili e sociali (nonché la documentazioneamministrativo-contabile e le altre scritture contabili, anche se non esplicitamentemenzionate); una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; il rendicontosulla gestione degli amministratori nel periodo che intercorre tra la data di iniziodell’esercizio e quella della pubblicazione della nomina dei liquidatori. La consegna devepoi, necessariamente, comprendere anche i «valori sociali» (denaro, e valori esistenti incassa, titoli ed altri strumenti finanziari, libretti di assegni etc.) nonché «giuridicamente»l’intero patrimonio della società e tutti gli altri documenti della medesima, anche di naturadiversa da quella amministrativo-contabile.

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b) Procedimento di liquidazione … continua

➢ Redazione da parte dei liquidatori del primo bilancio della fase di liquidazione

Tutti i bilanci di liquidazione sono bilanci straordinari, che hanno finalità e criteri diredazione diversi da quelli propri del bilancio ordinario d’esercizio. Il bilancio annuale ointermedio di liquidazione, si compone, come il bilancio di esercizio, di stato patrimoniale,conto economico e nota integrativa. Esso deve essere presentato con riferimento alle stessedate di chiusura della fase di vita normale della società ed assoggettato al controllo deisindaci e del revisore contabile. Deve essere approvato dall’assemblea dei soci e pubblicatonel registro delle imprese come il bilancio ordinario d’esercizio. Nella nota integrativa delprimo dei bilanci redatti dai liquidatori occorre predisporre anche l’inventario iniziale diliquidazione precisando i nuovi criteri di valutazione adottati.

Il primo bilancio dunque, riflette la gestione dell’intero esercizio nel quale ha avutoinizio la fase di liquidazione, ma il conto economico deve essere diviso in due distintiperiodi: il primo, in cui la società è stata gestita dagli amministratori, con un risultatoeconomico (utile/perdita) che è quello che scaturisce dai componenti redditualirilevati nel conto economico relativo a quel periodo; il secondo, che riflette i risultatidella gestione svolta dai liquidatori nella seconda parte dell’esercizio, dalla data dipubblicazione della nomina dei liquidatori a quella di chiusura dell’esercizio. Icomponenti reddituali ed il risultato economico dei due diversi periodi, come si vedrà,devono essere nettamente distinti nella nota integrativa ed adeguatamentecommentati ed illustrati.

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b) Procedimento di liquidazione … CONTINUA

➢ Redazione, per ogni esercizio successivo, del relativo bilancio annualeQuesti hanno contenuto analogo al bilancio espresso in precedenza; i bilanci successivi al primoriflettono i risultati della gestione di liquidazione e possono portare all’accertamento di nuoveattività e passività o alla modifica dei valori di quelle accertate nei precedenti esercizi.

➢ Eventuale ripartizione, in corso di liquidazione, di acconti sulle quote finaliPuò avvenire sotto la responsabilità dei liquidatori e sempreché dai bilanci «risulti che laripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestivasoddisfazione dei creditori sociali». Non è dunque richiesto più l’»accantonamento» delle sommenecessarie per pagare i creditori, ma la ripartizione può essere condizionata alla prestazione daparte del socio di idonee garanzie.

➢ Redazione e deposito del bilancio finale di liquidazione e del relativo piano di ripartoIl bilancio finale, si compone di uno stato patrimoniale estremamente semplificato, di un contoeconomico relativo al periodo che intercorre fra l’inizio dell’ultimo esercizio e la data dicompimento della liquidazione e di una nota integrativa. Esso deve essere corredato dellarelazione dei liquidatori e delle relazioni del collegio sindacale e del revisore esterno incaricato delcontrollo contabile. Anche se non è strettamente obbligatorio si raccomanda la compilazioneanche di un conto economico riassuntivo che rifletta l’intera gestione di liquidazione e ne espongail risultato finale. In tale fase viene redatto il piano di riparto finale.

c) Estinzione della società a seguito di cancellazione dal registro imprese

Dopo l’approvazione del bilancio finale, su richiesta dei liquidatori, può essere effettuato l’estinzionedella società come soggetto di diritto tramite deposito presso il registro imprese dei registri sociali chedevono essere da esso conservati per dieci anni.

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LA GESTIONE DELL’IMPRESA NELLA FASE DI LIQUIDAZIONE : caratteristiche e limiti

Al verificarsi di una delle cause di scioglimento, in precedenza analizzate, la gestione dell’impresasubisce delle trasformazioni di rilievo: l’interesse dei soci non è più quello dell’esercizio il piùprofittevole possibile della gestione allo scopo di incrementare il valore del patrimonio della società econseguire dei dividendi ma bensì quello della monetizzazione, nel minor tempo possibile, del loroinvestimento, tutelando anche gli interessi dei creditori.

Vi è dunque una trasformazione sul piano economico del capitale investito nell’impresa: essonon è più uno strumento di produzione di reddito, bensì un semplice coacervo di beni destinatoalla conversione in denaro liquido, al pagamento dei creditori ed alla ripartizione ai socidell’attivo netto residuo.

Secondo quanto già anticipato in precedenza, la vera e propria gestione di liquidazione, può attuarsi ocon attuazione dell’esercizio provvisorio, o con la vendita dei beni in forma separata o in blocco spetta ailiquidatori o attuando entrambe le operatività.

Gli amministratori = fino al momento in cui cessano dalla carica con subentro dei liquidatoriconservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore delpatrimonio sociale (nb. gestione vincolata, nuove operazioni consentite se finalizzate allaconservazione del patrimonio della società).

I liquidatori = hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società al fine dimassimizzare il realizzo delle attività.

(nb. Tra gli atti utili non c’è quello di disporre dell’esercizio provvisorio dell’impresa odi rami di essa. Questo potere deve essere espressamente conferito dall’assemblea deisoci ai sensi dell’art. 2487, 1 comma, lett. c); l’assemblea stabilisce inoltre il numero deiliquidatori, se la rappresentanza della società spetta ad uno o più liquidatori, i criteri in base allaquale la liquidazione deve essere condotta, il periodo nel quale mettere in atto i cd. «atti utili» (tracui ribadisco l’esercizio provvisorio).

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CRITERI DI VALUTAZIONE IN FASE DI LIQUIDAZIONE

In ipotesi ordinaria di liquidazione (senza alcuna previsione di esercizio provvisorio per l’impresa) non vi èalcuna prosecuzione dell’attività d’impresa con la conseguenza che il patrimonio della società cessa di essereun complesso produttivo destinato alla creazione di reddito e si trasforma in un coacervo di beni destinati adessere realizzati separatamente o a gruppi sul mercato, al pagamento dei creditori ed alla distribuzione ai socidell’attivo netto residuo. Ciò determina:

- viene meno la distinzione fra immobilizzazioni ed attivo circolante, perché tutti i beni ed i crediti sonodestinati al realizzo diretto sul mercato, nel più breve tempo possibile;

- viene meno la determinazione, con criteri prudenziali, di un utile distribuibile ai soci senza lederel’integrità del capitale preesistente, che è lo scopo fondamentale del bilancio d’esercizio, e non sono piùapplicabili (salvo qualche eccezione) i principi generali indicati nell’art. 2423 c.c. primo fra tutti ilprincipio della «continuità d’impresa» di cui si tratterà in specifico nel prosieguo.

- i criteri di rilevazione e correlazione dei costi e ricavi si modificano profondamente. In particolare non didovrà più procedere al calcolo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali.

Il criterio di valutazione delle attività non sarà più quello del costo ma bensì il valore di realizzo per stralcio dei beni ed il valore di realizzo dei crediti, al netto degli oneri diretti di

realizzo ed al valore di estinzione dei debiti per ciò che concerne le passività

Nei bilanci di liquidazione:

A) viene meno al distinzione fra immobilizzazioni e attivo circolante,perché tutti i beni ed i crediti sono destinati al realizzo diretto sulmercato, nel più breve tempo possibile;

B) viene meno il principio della continuità d’impresa (going concern);

C) viene meno la correlazione tra costi e ricavi.

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Nel periodo antecedente la formale messa in liquidazione della società gli amministratori sonochiamati a preparare la documentazione che sarà oggetto di consegna ai liquidatori unitamenteal verbale di consegna.

a) LIBRI SOCIALI/CONTABILI

b) SITUAZIONE DEI CONTI (situazione dei saldi contabili alla data della decorrenza deglieffetti della liquidazione) ALLA DATA DI EFFETTO DELLO SCIOGLIMENTO (rileval’iscrizione al registro imprese)

c) RENDICONTO SULLA GESTIONE relativo all’ultimo periodo anteriore alla liquidazione

L’espressione «Rendiconto» utilizzata dal legislatore riferisce (e deve far intendere) ad un bilancioinfrannuale comprensivo di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa.

Finché non si determina l’effetto della liquidazione con l’iscrizione nel registro delle imprese deiliquidatori, l’amministratore, pur consapevole dello stato di liquidazione immanente, deveapplicare nella redazione di tale rendiconto il principio di continuità (ovviamente applicando adesso alcuni particolari accorgimenti ). In tale periodo vige il principio di continuità, ciò imponel’utilizzo dei criteri ordinari; i criteri di liquidazione che verranno utilizzati a partire dalla data incui ha effetto la liquidazione .

Accorgimenti nell’utilizzo degli ordinari criteri imposti dal codice civile:

• Per i crediti_ prestare maggiore attenzione al presumibile valore di realizzo

• Per le rimanenze_ maggiore attenzione nell’identificazione del minore valore tra il costoed il mercato

• Per le passività_ maggiore accortezza nella valutazione delle passività enell’accantonamento dei fondi rischi

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BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE

Nel bilancio iniziale di liquidazione i liquidatori devono dare indicazioni circa le variazioni nei criteri divalutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato e redatto prima della loro nomina e le ragioni econseguenze di tali variazioni. Il loro onere è fornire sia indicazioni qualitative (indicando i criteri utilizzati)sia quantitative esprimendo cioè i diversi valori che scaturiscono dall’applicazione dei nuovi criteri divalutazione e l’eventuale presenza di nuove attività e passività rispetto a quelle di funzionamento iscritte nelbilancio del precedente esercizio.

Bilancio iniziale di liquidazione - finalità :

- Accertare la situazione iniziale del patrimonio dell’impresa che è indispensabile per la successivagestione di liquidazione;

- Determinare il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione per poter successivamentepervenire alla determinazione del risultato economico dei successivi esercizi, del capitale finale diliquidazione, e, quindi, delle quote di riparto dell’attivo netto residuo fra i soci;

- Stabilire se presumibilmente i fondi liquidi esistenti e gli incassi derivanti dall’attività sarannosufficienti ad estinguere le passività e coprire le spese e gli oneri della liquidazione.

Bilancio iniziale di liquidazione - struttura e contenuto:

- Il bilancio iniziale di liquidazione è costituito da una situazione patrimoniale, priva di contoeconomico (es. stato patrimoniale a colonne affiancate: raffronto tra i dati di cui al rendiconto degliamministratori e quelli di cui al bilancio in esame – trattasi di bilancio straordinario).

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BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE … CONTINUA

Va ricordato come la data di riferimento del rendiconto degli amministratori e il bilancio iniziale diliquidazione coincida; infatti tale data è quella di iscrizione della nomina dei liquidatori nel registrodelle imprese.

Pur coincidendo detta data , i valori indicati non coincidono per le seguenti ragioni:

- Alcune voci dell’attivo e del passivo che sono presenti nel rendiconto possono mancare nel bilancioiniziale di liquidazione (es. costi di impianto e ampliamento, altri costi capitalizzati) e viceversa(fondi rischi che figurano nel bilancio iniziale di liquidazione non si rilevano nel rendiconto).

- I criteri di valutazione delle attività e delle passività sono diversi

Si ritiene che bilancio di apertura di liquidazione abbia «funzione prognostica» dell’esito dellaliquidazione e del metodo da seguire per giungere alla monetizzazione del patrimonio sociale; per cuidiversa sarà la valutazione del patrimonio sociale a secondo che si progetti una vendita, in blocco o perrami, ovvero che si intenda procedere a vendita separata dei singoli beni aziendali.

NOTA _ SIMILITUDINE CON IL PROGRAMMA DI LIQUIDAZIONE DI CUI ALL’ART. 104 –TER L.F. E CON IL PIANO ART. 161 L.F. (natura previsionale)

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CRITERI DI VALUTAZIONE NEL BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE

- Attività figuranti nel bilancio ordinario (rendiconto) da eliminare nel bilancio iniziale di liquidazione:

1. Costi di impianto e ampliamento, costi di ricerca e sviluppo e pubblicità, disaggi su emissionedi obbligazioni e in genere altri costi pluriennali per la parte non ancora ammortizzata (daeliminare eccezion fatta nel caso in cui essi individuabili siano cedibili a terzi);

2. Ratei e risconti attivi (da eliminare);

3. Immobilizzazioni immateriali non realizzabili o non trasferibili (da eliminare);

4. Avviamento derivativo iscritto in bilancio (mantenuto solo se cedibile a titolo oneroso a terzialtrimenti è da eliminare), avviamento originario può essere iscritto nel bilancio iniziale diliquidazione se rilevi impegno contrattuale per la cessione di azienda o rami di essa;

5. Crediti inesigibili (da eliminare)

Rilevano poi, oltre al caso dell’avviamento originario altre attività iscrivibili nel bilancio inziale diliquidazione non presenti nel rendiconto: es. beni materiali totalmente ammortizzati che esprimono valorerecuperabile.

- Passività figuranti nel bilancio ordinario

▪ I fondi andranno adeguati a fronte della situazione liquidatoria.

▪ Ratei e risconti passivi (da eliminare)

▪ Debiti prescritti (da eliminare)

Andranno iscritte nel bilancio iniziale di liquidazione tutte le passività potenziali che non hanno trovatoespressione nel rendiconto degli amministratori, oltre ai costi ed oneri della procedura. Tali appostazionitroveranno evidenza in specifici fondi nello stato patrimoniale.

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BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE in ipotesi di continuazione dell’attivitàd’impresa (realtà liquidatoria con esercizio provvisorio)

Nell’ipotesi di continuazione dell’attività d’impresa, sia pure ai fini della conservazione del suovalore in funzione del miglior possibile realizzo (art. 2487, 1 comma, lett. c)) e dellamassimizzazione del ricavo ottenibile dalla alienazione dell’azienda come complessoproduttivo, la dottrina rileva che non si tratta di una vera e propria «gestione dinamica» di tipolucrativo, bensì una gestione finalizzata alla conservazione più che all’incremento di valore. Inquesto contesto non si utilizzano i criteri tipici della liquidazione in quanto sussistela «continuità» dell’impresa se pur limitata al miglior realizzo del bene e non allaproduzione di reddito.

In sostanza sia che la gestione «in continuità» di esercizio provvisorio venga svoltadirettamente dai liquidatori sia che l’azienda venga data in affitto per il presumibile periodoanteriore alla sua alienazione, non si procede al realizzo diretto dei singoli cespiti facenti partidi essa e quindi non può applicarsi per le attività il criterio del valore di realizzo per stralcio.

Valevole il PRINCIPIO DI CONTINUITA’ (attenuato)

L’accezione «attenuato» riferisce ad alcuni accorgimenti da applicare aicriteri di valutazione ordinari per assorbire l’effetto dell’esercizioprovvisorio. (es. Oneri pluriennali e Beni immateriali non subiscono svalutazione (se

hanno motivo di essere mantenuti), tuttavia l’ammortamento verrà rimodulato sulla duratadell’esercizio provvisorio; nelle passività rileveranno fondi per costi inerenti laprocedura di liquidazione in corso).

In nota integrativa dare informazione della conformazione dei differenti valori; nella relazione sulla gestione dare informazione del presumibile valore di realizzo dell’intera azienda.

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BILANCIO INTERMEDIO DI LIQUIDAZIONE

Se la procedura di liquidazione si protrae oltre l’esercizio sarà necessario elaborare dei bilancicd. intermedi di liquidazione. Tali bilanci saranno redatti al termine di ogni esercizio sociale incaso la liquidazione non sia ancora terminata con il bilancio finale di liquidazione ed ilconnesso piano di riparto.

Alla luce di quanto fin d’ora espresso e posto il ruolo del principio di continuità comeelemento discriminante nella scelta dei criteri di valutazione da adottarsi, nellaredazione dei bilanci intermedi di liquidazione possono ravvisarsi molteplici situazioni:

A. LIQUIDAZIONE ORDINARIA SENZA ESERCIZIO PROVVISORIO (no presenzacontinuità);

B. ESISTENZA DI UNA O PIU’ AZIENDE TUTTE ASSOGGETTATE ALLAPROSECUZIONE D’IMPRESA IN ESERCIZIO PROVVISORIO (valevole principio dicontinuità attenutato);

C. ESISTENZA DI UNA PLURALITA’ DI AZIENDE, ALCUNE DELLE QUALI INORDINARIA LIQUIDAZIONE ED ALTRE IN ATTIVITA’ CON ESERCIZIOPROVVISORIO (presenza del principio di continuità attenuato nelle imprese inesercizio provvisorio o per il ramo d’esse in attività; criteri di ordinaria liquidazioneper le altre).

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BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

Compiuta la liquidazione i liquidatori redigono e sottoscrivono il bilancio finale indicando la partespettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo. Tale bilancio (composto da un bilancio e dal pianodi riparto), accompagnato dalla relazione dei sindaci e dal soggetto incaricato della revisione contabile(se esistenti) è depositata presso l’ufficio del registro delle imprese.

STATO PATRIMONIALE

ATTIVO DELLA LIQUIDAZIONE PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE

Depositi e c/c presso banche Capitale sociale

Cassa Riserve

+/- Rettifiche di liquidazione

- Acconti ai soci

+ utili/perdite di liquidazione dei precedenti esercizi

+ utile/perdita dell’ultimo periodo di liquidazione

CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

COSTI DELLA PRODUZIONE

ONERI E PROVENTI FINANZIARI

RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE

PROVENTI STRAORDINARI

ONERI STRAORDINARI

Imposte sul reddito

UTILE (perdita)

Conto economico di periodo riferitoall’intervallo temporale intercorrente trala data di chiusura dell’ultimo bilanciointermedio di liquidazione e la data dicompletamento delle attività liquidatorie

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Approfondimento: Gli effetti del venir meno del principio di continuità a prescindere dalloscioglimento e messa in liquidazione della società (Da OIC 5)

“Il venir meno della validità del postulato del going concern può verificarsi in unmomento qualunque dell’esercizio, senza che vi sia alcuna relazione con la messa inliquidazione della società, che non è neanche prevista, non essendosi verificataalcuna delle cause di scioglimento. Un elenco di eventi e circostanze che,singolarmente o nel loro complesso, possono far sorgere significativi dubbi sullapermanenza di validità del postulato del “going concern” è contenuto nel par. 8 deldocumento dei principi di revisione nazionale n. 570 “Continuità Aziendale”dell’ottobre 2007, raccomandato dalla Consob. Si riproduce tale elenco:

Indicatori finanziari:

- situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante netto negativo;

- prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi sianoprospettive verosimili di rinnovo o di rimborso; oppure eccessiva dipendenzada prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine;

- indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori ealtri creditori;

- bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi;

- principali indici economico-finanziari negativi;

- consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività chegenerano cash flow;

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Approfondimento: Gli effetti del venir meno del principio di continuità a prescindere dalloscioglimento e messa in liquidazione della società (DR OIC 5) (…CONTINUA)

- mancanza o discontinutà nella distribuzione dei dividendi;

- incapacità di saldare i debiti alla scadenza;

- incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti;

- cambiamento delle forme di pagamento concesse dai fornitori dallacondizione “a credito” alla condizione “pagamento alla consegna”;

- incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti ovveroper altri investimenti necessari.

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Indicatori gestionali:

- perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli;

- perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessionio di fornitori importanti;

- difficoltà nell’organico del personale o difficoltà nel mantenere il normaleflusso di approvvigionamento da importanti fornitori.



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Altri indicatori:

- capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre normedi legge;

- contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebberocomportare obblighi di risarcimento che l’impresa non è in grado dirispettare;

- modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effettisfavorevoli all’impresa.

In merito alla rilevanza di tali indicatori, ai fini della individuazione del momento in cui ènecessario “abbandonare” i criteri di funzionamento, va qui osservato che alcuni di essi nonsono idonei a segnalare l’esistenza attuale di una “situazione di insolvenza”o di una“situazione di crisi di impresa”, nel significato attribuito a tali espressioni dalle disposizionidella legge fallimentare e non implicano una cessazione immediata, o prossima, dell’attivitàproduttiva (è questo, ad esempio, il caso di tutti gli “indicatori gestionali” e del secondo eterzo degli “altri indicatori”, oltre che di alcuni degli “indicatori finanziari”, come il settimo,il penultimo e l’ultimo”.



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Anche Assirevi (Associazione delle società di revisione) con il documento di ricerca n.176/2013 si è interessata del tema evidenziando:

“Le regole di comportamento del revisore in merito alla correttezza delpresupposto della continuità aziendale sono contenute nel Principio di Revisione570 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e del Consiglio nazionaledei Ragionieri dell’ottobre 2007, adottato dalla Consob con delibera del 27novembre 2007, che ricalca le analoghe indicazioni contenute nei principi direvisione internazionali (ISA). E’ indispensabile fare riferimento al menzionatoPrincipio di Revisione 570 per una corretta comprensione e applicazione di taliregole di comportamento che nel seguito del presente Documento sonosinteticamente richiamate.

Il presupposto della continuità aziendale rappresenta, come noto, un principiofondamentale nella redazione del bilancio. La direzione aziendale ha laresponsabilità di effettuare una valutazione sulla capacità della società dicontinuare ad operare come un’azienda in funzionamento per un periodo dialmeno dodici mesi dalla data del bilancio e, sulla base di essa, deve definire se ilbilancio debba essere redatto nella prospettiva della prosecuzione dell’attività equale sia l’informativa eventualmente da fornire al riguardo.



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Tale valutazione comporta l’espressione di un giudizio, in un dato momento,sull’esito futuro di eventi o circostanze che sono, per loro natura, incerti.

Durante la pianificazione e lo svolgimento delle procedure di revisione, nonchénella valutazione dei relativi risultati, il revisore deve, da parte sua, valutarel’adeguatezza dell’utilizzo da parte della direzione del presupposto dellacontinuità aziendale nella predisposizione del bilancio e considerare se vi sianoincertezze significative sulla continuità aziendale tali da richiedere un’appositainformativa (disclosure) in bilancio. Nel far questo, il revisore considera:

• il processo seguito nella valutazione della direzione;

• le assunzioni su cui si basa tale valutazione;

• i piani d’azione futuri della direzione;

nonché ogni altra informazione pertinente di cui sia venuto a conoscenza aseguito delle procedure di revisione svolte. Qualora vengano identificati eventi ocircostanze che possano far sorgere dubbi sulla continuità aziendale, il citatoPrincipio 570 identifica le procedure da attivare da parte del revisore.

Sulla base degli elementi probativi ottenuti, il revisore deve concludere se, a suogiudizio, esiste un’incertezza significativa in merito alla sussistenza delpresupposto della continuità aziendale, che renda necessaria una chiarainformativa sulla sua portata e sulle sue implicazioni, affinché la presentazionedel bilancio non risulti fuorviante.”


La rilevanza degli indicatori per valutare o meno il venir meno del principio dicontinuità alla luce di recente giurisprudenza…CONTINUA

Premessa

Lo spunto per lo studio del tema è introdotto dal decreto del Tribunale di Milano Sez. Impr. del19/04/2016 n. 1096, decreto con il quale viene indagato, in chiave civilistica, un principioaziendalistico di rilevante interesse: quello della continuità aziendale.Nella situazione oggetto di giudizio i ricorrenti chiedono che il Tribunale accerti il verificarsi dellacause di scioglimento di una Spa (la Maccorp Italiana Spa) ai sensi dell’art. 2484 co. 1 n. 2.4(rispettivamente per il conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità diconseguirlo, per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale) assumendo i conseguentiprovvedimenti ex art. 2485 co. 2 c.c. (omissione adempimenti degli amministratori).La richiesta dei ricorrenti è motivata dalla asserita circostanza, collegata al venir meno della“continuità aziendale” in capo a Maccorp Italiana Spa, “ritenendo sussistenti sei degli undiciindicatori finanziari che il principio di revisione n. 570 menziona quali parametri che possono farsorgere significativi dubbi riguardo al presupposto della continuità aziendale”; in particolare:prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi siano prospettive verosimili di rinnovo arimborso; indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori;principali indici economico finanziari negativi; incapacità di saldare i debiti a scadenza; incapacità dirispettare le clausole contrattuali dei prestiti; incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo dinuovi prodotti ovvero per investimenti necessari.Il tema è di grande attualità posto che rappresenta la situazione in cui spesso, imprese in situazione dicrisi/difficoltà reversibile affrontano piano di risanamento in continuità (rif. piani attestati art. 67 co.3 lett. d) l.f.; art. 182 bis accordo di ristrutturazione del debito; art. 186 bis concordato in continuitàaziendale; accordi con creditori). La valutazione circa il ricorrere o meno della continuità aziendale ha

conseguenze di rilievo sulle modalità di redazione e valutazione del bilancio.

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La rilevanza degli indicatori per valutare o meno il venir meno del principio dicontinuità alla luce di recente giurisprudenza…CONTINUA

Accertamento giudiziale

Nell’indagare in particolare i cd segnalatori di crisi di cui si è detto in precedenza, il Tribunaleprecisa che “la sussistenza o no della continuità aziendale ………. e in particolare la capacitàdell’impresa di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante ilnormale svolgimento dell’attività aziendale, suppone anzitutto un giudizio prognosticofondato su due elementi che a loro volta costituiscono giudizi:- la rilevazione di uno o più elementi (ad esempio tra quelli indicati al paragrafo A.2 delprincipio di revisione 570) assunti come potenzialmente indicativi;- l’esistenza e credibilità di un piano approvato dagli amministratori per fronteggiareadeguatamente gli elementi suindicati e risolverli o neutralizzarli definitivamente o per unperiodo di tempo significativo (tendenzialmente almeno 12 mesi)”.Il Tribunale quindi, statuisce che per valutare la sussistenza del principio di continuità non èsufficiente considerare gli indicatori o cd segnali di evidenza di stato di crisi, ma necessitaapprofondire l’esame della specifica situazione, cosa che gli amministratori dovranno fare inmodo attento e puntuale, così come indicato dal documento Banca Italia/Consob/Isvap n. 2 del6/02/2009 di cui si è detto in precedenza.

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Approfondimento: Il principio di continuità nell’ambito delle procedure di gestioneconcorsuale e preconcorsuale delle crisi d’impresa

Dal principio OIC 5 analizzato in precedenza si traggono i seguenti «insegnamenti»che possono essere assunti nelle procedure concorsuali:

I. Normalmente nella liquidazione ordinaria come nel fallimento viene meno ilprincipio di continuità con la conseguenza che i criteri di valutazione sono:

- Valore di realizzo per stralcio dei beni dell’attivo

- Valore di realizzo dei crediti

- Valore di estinzione dei debiti

II. Nella liquidazione ordinaria, come per il fallimento, può ricorrerel’esercizio provvisorio nel qual caso:

- Il principio di continuità continua a ricorrere quantomeno per la duratadell’esercizio provvisorio

- La capitalizzazione dei nuovi oneri pluriennali non è consentita

- L’ammortamento va calcolato pro rata temporis con riferimento alla duratadell’esercizio provvisorio

- I criteri di valutazione sono quelli di continuità considerando trattarsi diperiodo limitato

- Va considerata nel fondo rischi l’entità dei costi del fallimento

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Approfondimento: Il principio di continuità nell’ambito delle procedure di gestioneconcorsuale e preconcorsuale delle crisi d’impresa … CONTINUA

III. Nella liquidazione ordinaria come nel fallimento può ricorrere in parte laliquidazione e in parte l’esercizio provvisorio, in tale ipotesi rilevano due distinticriteri:- Quello di liquidazione- Quello di continuità

con tutto quanto ne concerne

IV. Per il concordato preventivoRicordando che il concordato preventivo non è causa di scioglimento, e chel’amministrazione e la gestione ordinaria resta all’imprenditore; dovràdistinguersi l’ipotesi:- Liquidatoria, per la quale le regole sono quelle della liquidazione ordinaria;- Non liquidatoria, per la quale le regole sono quelle della continuità con eccezioni dopo

l’omologa del concordato, i criteri di valutazione della passività (valore di estinzione deidebiti) devono tenere conto della percentuale proposta e omologata;

- Mista, per la quale ricorreranno entrambe le regole.

V. Per le procedure di gestione preconcorsuale delle crisi d’impresadovrà distinguersi l’ipotesi:- Liquidatoria, per la quale le regole sono quelle della liquidazione ordinaria;- Non liquidatoria, per la quale le regole sono quelle della continuità, in entrambe le

procedure (piani attestati ed accordi di ristrutturazione dei debiti) i criteri di valutazionedella passività (valore di estinzione dei debiti) devono tenere conto della percentualeproposta ;

- Mista, per la quale ricorreranno entrambe le regole.

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Approfondimento: I criteri di redazione del bilancio dell’esercizio antecedente a quello in cui èimminente la messa in liquidazione o la richiesta di procedura concorsuale

- OIC 29 paragrafo EII c «continuità aziendale»

«Se il presupposto della continuità aziendale non risulta essere più appropriato almomento della redazione del bilancio è necessario che nelle valutazioni di bilancio sitenga conto degli effetti della mancanza di continuità aziendale»

Quindi in detto esercizio:

- Non è possibile abbandonare i criteri di funzionamento e passare ai criteri diliquidazione, non essendosi ancora verificata quella trasformazione che determinail mutamento della destinazione del patrimonio;

- Gli amministratori però pur utilizzando i criteri di funzionamento devono tenereconto dell’imminente cambio operativo; in particolare considerando:

▪ Immobilizzazioni materiali e immateriali

Non si devono più capitalizzare gli oneri pluriennaliAmmortamenti pro rata temporis

▪ Partecipazioni

Senza particolari modifiche eccezion fatta per partecipate strettamente collegate allasocietà che all’imminenza avrà un cambio operativo

▪ Crediti

Attenta e puntuale analisi

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Approfondimento: I criteri di redazione del bilancio dell’esercizio antecedente a quello in cui èimminente la messa in liquidazione o la richiesta di procedura concorsuale … CONTINUA

- OIC 29 paragrafo EII c «continuità aziendale»

▪ Rimanenze

Attento e più puntuale esame nel verificare ad esempio l’esistenza di merci e prodottifuori mercato e a lungo rigiro

▪ Lavori in corso su ordinazione

Vanno considerati gli effetti che potrebbero determinarsi a seguito risoluzionecontratti

▪ Passività

Attenta analisi e considerazione di specifici fondi rischi

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