COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS

société anonyme au capital social de 54 506 344E

siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris969 202 241 RCS Paris

RAPPORT ANNUEL

2006

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 7 mai 2007 conformément à l’article 212-13 du règlement Général del’Autorité des Marchés Financiers. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opérationfinancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des MarchésFinanciers.

SOMMAIRE

Pages

CHAPITRE I PERSONNES RESPONSABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.1. Responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.2. Attestation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

CHAPITRE II CONTROLEURS LEGAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

CHAPITRE III INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

CHAPITRE IV FACTEURS DE RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.1. Risques liés à l’activité de CGG Veritas et de ses filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.2. Risques liés à l’industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134.3. Risques liés à l’endettement de CGG Veritas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.4. Risque de change au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.5. Risque sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.6. Risques liés à l’environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.7. Assurances — risques pays . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.8. Sous-traitance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

CHAPITRE V INFORMATIONS SUR LA SOCIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1. Histoire et évolution de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1.3. Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1.4. Siège social — forme juridique de la Société — législation régissant ses activités — pays

d’origine — adresse et numéro de téléphone du siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.1.5. Historique et évènements importants dans le développement des activités de la Société . . . 215.2. Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245.2.1. Politiques d’Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245.2.1.1 Politique d’Investissement de CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245.2.1.2 Politique d’Investissement de Veritas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255.2.1.3 Politique d’Investissement de CGG Veritas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255.2.2. Description chiffrée des principaux investissements corporels ou incorporels . . . . . . . . . . . 26

CHAPITRE VI PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276.1. Les services Géophysiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

a) Acquisition de données terrestres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28b) Acquisition de données marines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30c) Traitement & Réservoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

6.2. Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376.3. Développements récents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

CHAPITRE VII STRUCTURE JURIDIQUE — RELATIONS INTRA-GROUPE . . . . . . . . . . . . 417.1. Organigramme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417.2. Relations intra-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427.3. Principaux agrégats des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

CHAPITRE VIII PRINCIPALES IMPLANTATIONS — FLOTTE DE NAVIRES . . . . . . . . . . . 448.1. Liste des principales implantations de la Société et de ses filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . 448.2. Flotte de navires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468.3. Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

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Pages

CHAPITRE IX EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT . . . . . . . . . . 58a) Comparaison des comptes de résultat des exercices 2006 et 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . 58b) Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe . . . . . . . . . . . . . . 62c) Acquisition d’Exploration Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65d) Financement d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

CHAPITRE X INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE . . . . . 67

10.1. Comptes consolidés 2005-2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6710.2. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice

2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12810.3. Information complémentaire relative aux U.S. GAAP au 31 décembre 2006 . . . . . . . . 13010.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13410.5. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en

charge par le Groupe au cours des exercices 2005 et 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14010.6. Litiges et arbitrages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

CHAPITRE XI PERSPECTIVES D’AVENIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

CHAPITRE XII ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . 14612.1. Composition du Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14612.2. Directeurs Généraux Délégués non administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15212.3. Conflits d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15512.4. Direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15512.5. Comité de communication et de l’information (« Disclosure Committee ») . . . . . . . . . . 155

CHAPITRE XIII REMUNERATION ET AVANTAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15713.1. Rémunération des membres du Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15713.2. Rémunération des membres du comité de direction du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15713.3. Rémunération du Président Directeur Général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15813.4. Rémunération des Directeurs Généraux Délégués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15813.5. Régime de retraite complémentaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15913.6. Options de souscription d’actions — Membres du Comité Exécutif . . . . . . . . . . . . . . . 16013.7. Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou un actionnaire détenant

plus de 10 % des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

CHAPITRE XIV FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION —COMITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

14.1. Conditions d’organisation et de préparation des réunions du Conseild’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

14.1.1. Préparation des réunions et information des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16414.1.2. Réunions du Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16414.2. Comités institués par le Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16514.3. Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux

du Conseil d’administration et sur le contrôle interne pour l’exercice 2006 . . . . . . . . . 16914.4. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de

l’article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseild’administration de la Société pour ce qui concerne les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

2

Pages

14.5. Procédures et contrôles relatifs à la communication d’information (Form 20-F :item 15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

CHAPITRE XV SALARIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18015.1. Conséquences sociales de l’activité de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18015.2. Schéma d’intéressement du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18315.2.1. Contrat d’intéressement et de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

a) Plan d’Epargne Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183b) Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183c) Intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

15.2.2. Options de souscription d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18315.2.3. Attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe . . . . . . . . . . 184

CHAPITRE XVI PRINCIPAUX ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18516.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18516.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18516.1.2. Modifications de la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices . . . . . 18816.2. Marchés de titres de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18816.2.1 Places de cotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18816.2.2. Autres marchés de négociation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18816.2.3. Marché des actions et des ADS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

CHAPITRE XVII OPERATIONS AVEC LES APPARENTEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

CHAPITRE XVIII INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19118.1. Renseignement de caractère général concernant le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19118.1.1 Modifications du capital et des droits sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19118.1.2. Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19118.1.3. Descriptif du programme de rachat d’actions propres devant être autorisé par l’assemblée

générale du 10 mai 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19218.1.3.1. Principales caractéristiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19218.1.3.2. Bilan du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’assemblée générale mixte

du 11 mai 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19318.1.4. Capital autorisé non émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19518.1.5. Titres non représentatifs du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19518.2. Objet social (article 2 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19618.3. Exercice social (article 17 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19618.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19718.5. Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19718.6. Assemblées Générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

CHAPITRE XIX CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198

CHAPITRE XX DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

Annexe 1 : Projets de résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201Annexe 2 : Document annuel établi en application de l’article 221.1.1. du Règlement général de

l’Autorité des marchés financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214Annexe 3 : Table de concordance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222

3

CHAPITRE I :

PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE

M. Robert Brunck, Président-Directeur Général.

1.2 ATTESTATION

« J’atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans leprésent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pasd’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoirprocédé, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans leprésent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. »

Président-Directeur GénéralM. Robert Brunck

4

CHAPITRE II :

CONTROLEURS LEGAUX

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young & Autres41 rue Ybry92 576 Neuilly-sur-Seinereprésenté par M. Pascal MacioceDate du premier mandat : 22 juin 1955Date du dernier renouvellement : 16 mai 2001Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturantle 31 décembre 2006.

Mazars & Guérard61, rue Henri Regnault92400 Courbevoiereprésenté par M. Philippe CastagnacDate du premier mandat : 15 mai 2003Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturantle 31 décembre 2006.

Commissaire aux comptes suppléant

Société Auditex,Tour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche92037 La Défense CedexDate du premier mandat : 9 janvier 2007Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturantle 31 décembre 2006.

M. Patrick de Cambourg1 rue André Colledeboeuf75 016 ParisDate du premier mandat : 15 mai 2003Durée : mandat en cours expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturant le 31 décembre2006.

Le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants sera proposé à l’assembléegénérale annuelle du 10 mai 2007.

5

CHAPITRE III :

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Le tableau ci-dessous décrit les principales informations financières consolidées en normes IFRS pour l’exerciceclos le 31 décembre 2006, ainsi que pour les exercices clos respectivement les 31 décembre 2005 et 2004. Le présenttableau doit être lu avec les comptes consolidés du Groupe inclus dans les documents de référence 2005 et 2004visés au Chapitre X et incorporés par référence au présent document de référence.

31 décembre2006

31 décembre2005

31 décembre2004

en millions d’euros sauf pour les actionset données opérationnelles

Résultat :Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.329,6 869,9 687,4Autres produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8 1,9 0,4Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (890,0) (670,0) (554,0)Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441,4 201,8 133,8Coûts nets de recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37,7) (31,1) (28,8)Frais généraux, commerciaux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . (126,4) (91,2) (78,6)Autres produits et charges, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,7 (4,4) 19,3Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289,0 75,1 45,7Coût de l’endettement financier net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,4) (42,3) (27,8)Variation du dérivé sur emprunt convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23,0) (11,5) (23,5)Autres produits (charges) financiers, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,8) (14,5) 0,8Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (83,2) (26,6) (10,9)Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,1 13,0 10,3Résultat net de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158,7 (6,8) (5,4)Attribué aux intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,6 (1,0) (1,0)Attribué aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)Résultat net par action :

Base(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,04 (0,64) (0,55)Dilué(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,86 (0,64) (0,55)

Bilan :Disponibilités et titres de placement à court terme . . . . . . . . . . . . . . 251,8 112,4 130,6Besoin en fonds de roulement(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210,4 154,1 116,4Immobilisations corporelles, nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455,2 480,1 204,1Etudes multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,8 93,6 124,5Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.782,1 1.565,1 971,2Dette financière(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405,6 409,6 252,4Capitaux propres — part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877,0 698,5 393,2

Autres données financières historiques et autres ratios :EBITDA (5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483,0 221,4 178,2Dépenses d’investissements (immobilisations corporelles)(6) . . . . . . . 149,3 125,1 49,8Investissements dans les études multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,5 32,0 51,1Endettement net(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,8 297,2 121,8Dette financière(4)/EBITDA(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8x 1,9x 1,4xEndettement net(7)/EBITDA(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3x 1,3x 0,7xEBITDA(5)/Charges financières, nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,0x 5,2x 6,4x

Données opérationnelles (en fin de période) :Équipes terrestres en opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 11 8« Streamers » opérationnels(8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 46 39Centres de traitement des données . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 27 26

(1) Le résultat net par action de base a été calculé en tenant compte d’un nombre moyen pondéré d’actions émises de 17 371 927 actions au31 décembre 2006, de 12 095 925 actions au 31 décembre 2005 et de 11 681 406 actions en 2004.

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(2) Le résultat net par action dilué a été calculé en tenant compte d’un nombre moyen pondéré d’actions émises de 17 731 386 actions au31 décembre 2006, de 12 095 925 actions au 31 décembre 2005 et de 11 681 406 actions émises en 2004.

(3) Composé des comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d’impôt, autres actifs courants et actifs destinés à lavente diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes client, provisionspart court- terme et autres passifs courants.

(4) « Dette financière » comprend les dettes financières long terme (y compris crédit-baux), les dettes financières court terme (y compris partcourt terme des crédit-baux), les concours bancaires court terme et les intérêts courus.

(5) L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements, ainsi que des charges comptablesliées aux plans des stock-options et au plan d’attribution d’actions gratuites.

(6) Acquisition d’immobilisations corporelles (y compris biens acquis en crédit-bail).

(7) « Endettement net » signifie concours bancaires court terme, dettes financières court terme (y compris part court terme des crédit-baux),dettes financières long terme (y compris crédit-baux) net des disponibilités et titres de placement court terme et intérêts courus.

(8) Les données au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 incluent les streamers d’Exploration Ressources et excluent les streamers desnavires en transit.

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CHAPITRE IV :

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont classés par importance au sein de chacune des rubriques figurant auxparagraphes 4.1, 4.2 et 4.3.

4.1. Risques liés à l’activité de CGG Veritas et de ses filiales :

4.1.1 CGG Veritas doit assumer des risques inhérents à ses opérations internationales qui pourraientavoir une incidence négative sur son activité et ses résultats d’exploitation.

Du fait que CGG Veritas opère dans le monde entier et que la majeure partie de ses revenus ne provient ni desÉtats-Unis, ni d’Europe Occidentale, mais des marchés émergents, son activité et ses résultats d’exploitationsont soumis aux risques inhérents aux opérations internationales. Ces risques sont notamment les suivants :

• instabilité des économies et des gouvernements étrangers ;

• les risques de guerre, de terrorisme, d’insurrections civiles, de saisie, de renégociation ou annulation decontrats en cours ; et

• les restrictions de change, les sanctions et autres lois et politiques ayant une incidence sur les taxes, leséchanges et les investissements.

CGG Veritas est exposée à ces risques, dans une certaine mesure, pour toutes ses opérations internationaleset cette exposition pourrait jouer un rôle important pour sa situation financière ou ses résultats d’exploitationsur les marchés émergents où l’environnement juridique est politique est moins stable.

Bien que CGG Veritas ait souscrit des assurances visant à garantir les risques politiques associés à cesopérations pour un montant qu’elle juge adéquat selon les pratiques habituelles en vigueur dans ce secteur,elle ne peut assurer que ses opérations internationales ne subiront pas le contrecoup négatif de développe-ments défavorables ou que sa couverture sera adéquate pour couvrir toutes les pertes résultant de ces risques.

Certaines activités génératrices de revenus dans certains pays requièrent l’autorisation préalable dugouvernement des États-Unis sous la forme d’une licence d’exportation et peuvent êtres assujetties àdes restrictions tarifaires à l’importation et à l’exportation. Ces lois changent dans le temps et peuventlimiter la compétitivité globale de CGG Veritas. En outre, des citoyens non américains employés par desfiliales non américaines de CGG Veritas auront des activités dans des juridictions étrangères ayant faitl’objet d’embargos commerciaux par le US Office of Foreign Assets Control. CGG et Veritas ontgénéralement généré des revenus dans ces pays par le biais du traitement de données, de services deconsultation de réservoirs et la vente de licences de logiciel et la maintenance de logiciels. CGG et Veritasentretiennent actuellement des relations courantes avec des clients dans ces pays. CGG et Veritas ont mis enplace des procédures, que CGG Veritas observera également, afin de mener ces opérations dans le respectdes lois américaines applicables. Toutefois, faute pour CGG Veritas de se conformer aux lois américainessur les opérations étrangères, celle-ci pourrait subir des amendes et pénalités substantielles, entacher laréputation de CGG Veritas. En outre, les activités de CGG dans ces pays pourraient faire baisser la demandede ses titres parmi certains investisseurs.

CGG Veritas et certaines de ses filiales et sociétés affiliées ont également des activités dans des pays connuspour leurs pratiques de corruption administrative. CGG Veritas s’engage, à exercer ces activités dans le

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respect des lois applicables et des codes d’éthique applicables dans le groupe1, cependant, il existe un risqueque CGG Veritas, ses filiales et sociétés affiliées ou leurs dirigeants, administrateurs, salariés et mandatairesrespectifs agissent en violation des lois applicables, y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977 oudes lois appliquées par US Office of Foreign Assets Control. De telles violations pourraient entraîner dessanctions civiles et/ou pénales significatives et seraient susceptibles d’avoir un effet négatif sur l’activité deCGG Veritas, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière.

4.1.2. CGG Veritas est soumise à certains risques relatifs aux acquisitions, y compris le rapprochementavec Veritas DGC Inc. et ces risques pourraient avoir un effet significativement défavorable surson chiffre d’affaires, ses dépenses, ses résultats opérationnels et sa situation financière.

Le rapprochement avec Veritas DGC Inc. implique l’intégration de CGG et de Veritas, deux sociétés qui ontfonctionné jusqu’alors de manière indépendante et en tant que concurrentes. CGG et Veritas ont conclu leMerger Agreement dans le but, notamment, de permettre à CGG Veritas de réaliser des synergies de coûts enayant une seule société cotée, ainsi que le redéploiement des ressources pour les opérations, et larationalisation des installations. La réalisation des bénéfices du rapprochement dépendra en partie de lacapacité de relever les défis inhérents à la combinaison et l’intégration des activités globales de deuxentreprises de la taille et de l’importance de CGG et de Veritas et au détournement d’attention possible de ladirection, pendant un certain temps. Il ne peut être garanti que CGG Veritas relèvera ces défis et qu’un teldétournement n’affectera pas les activités de cette dernière suite au rapprochement. En outre, les retardsrencontrés par CGG Veritas durant le processus de transition pourraient avoir un effet significativementdéfavorable sur les revenus, dépenses, résultats d’exploitation et sur la situation financière de CGG Veritas.Bien que CGG et Veritas s’attendent à réaliser des bénéfices significatifs du rapprochement, il ne peut êtreassuré que CGG Veritas réalisera effectivement ces bénéfices escomptés.

En outre, CGG Veritas s’est développé, dans le passé, au travers d’acquisitions, et pourra acquérir d’autressociétés ou actifs dans le futur. Ces acquisitions, déjà réalisées ou à réaliser dans le futur, présentent desrisques financiers et managériaux, y compris l’intégration de l’activité acquise d’une façon rentable, la miseen œuvre de la stratégie combinée de la manière envisagée, le détournement d’attention possible de ladirection, les problèmes d’ordre juridique, réglementaire, contractuel, social ou autres auxquels peuventdonner lieu les acquisitions, la nécessité de procéder à des investissements supplémentaires, la conservationdes clients, l’intégration de différentes cultures d’entreprise et directions, l’exercice d’activités dans denouvelles zones géographiques, le besoin d’une coordination managériale étendue, et la conservation, lerecrutement et la formation du personnel clé. Si l’un de ces risques inhérents aux acquisitions venait à seréaliser, il pourrait avoir un effet significativement défavorable sur les revenus, dépenses, résultatsd’exploitation et sur la situation financière de CGG Veritas.

4.1.3. CGG Veritas investit des sommes importantes dans l’acquisition et le traitement de données sismi-ques pour ses études multi-clients et pour sa bibliothèque de données sans savoir précisémentdans quelle mesure elle pourra les vendre, quand et à quel prix.

CGG Veritas investit des sommes importantes dans l’acquisition et le traitement de données sismiques dontelle sera propriétaire. En réalisant ces investissements, CGG Veritas s’expose aux risques suivants :

• CGG Veritas peut ne pas couvrir intégralement les coûts d’acquisition et de traitement des données parles ventes futures. Les recettes de ces ventes de données sont aléatoires et dépendent d’un ensemble de

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1 Le Groupe a réuni depuis deux ans ses règles de contrôle interne au sein d’un programme de sécurité financière qui s’appuie sur les lois et lesrèglementations en vigueur, telles Sarbanes-Oxley, LSF, FCPA, et qui mobilise l’ensemble des responsables opérationnels et financiers dansune démarche d’amélioration continue. Ce programme s’appuie aussi sur la charte d’éthique du Groupe, le guide de conduite des affaires etle guide des comportements qui ont été communiqués et intégrés dans les modules de formation des managers. Dans le cadre del’amélioration de la gestion des risques de corruption, et eu égard aux règlementations américaines et européennes en la matière, un cabinetextérieur a été mandaté en 2005 pour faire la revue des règles instaurées au sein du Groupe, en particulier pour la gestion des consultantscommerciaux. Chaque agent a fait l’objet d’un audit et les procédures de sélection et de contrôle ont été renforcées. Une formation adaptéeau contrôle des bonnes pratiques est mise en place au sein du Groupe cette année.

facteurs, dont un grand nombre échappe à son contrôle. De plus, la date à laquelle ces ventes seréaliseront n’est pas prévisible et les ventes peuvent varier considérablement d’une période à une autre.Des évolutions technologiques, des changements de réglementations, ou d’autres développementspourraient également avoir un impact négatif significatif sur la valeur des données.

• La valeur de ses données multi-clients pourrait subir le contrecoup de tout changement négatif quisurviendrait dans les perspectives générales pour les activités de prospection, de développement et deproduction de pétrole et de gaz conduites dans les régions où CGG Veritas se procure ces données.

• Toute réduction de la valeur marchande de ces données obligerait CGG Veritas à amortir leur valeurcomptabilisée, ce qui aurait un effet négatif significatif sur son résultat d’exploitation.

Par exemple, pour ses exercices 2003 et 2002 Veritas a subi des moins-values (impairment charges) de4,9 MUSD et 55,3 MUSD, respectivement, sur les études sismiques de sa bibliothèque multi-client ayant desniveaux de vente relativement faibles. Ces études sismiques ont été considérées dépréciées pour diversesraisons, notamment une rotation lente des superficies (acreage) dans le cas des études sismiques des solsaméricains, un conflit frontalier dans le cas de l’étude sismique de Shetland-Faroes et un coût d’acquisitionexcessif dans le cas de l’étude du Golfe du Mexique. En outre, une décision du gouvernement norvégien endate du 31 mars 2006 de ne pas accorder de licences d’exploitation et de production dans la région où estlocalisée une étude sismique de CGG (Moere) a modifié les prévisions antérieures de CGG sur les ventesfutures et a conduit à une dépréciation intégrale au 31 mars 2006 de cette étude de 4,6 MA. De plus, chacunedes études sismiques individuelles de CGG Veritas aura une durée de vie comptable minimum en fonctionde sa localisation, de sorte que des études sismiques particulières peuvent être sujettes à des amortissementssignificatifs même si les ventes de licences associées à cette étude sont faibles ou inexistantes, réduisantainsi les profits de CGG Veritas.

4.1.4 Les résultats d’exploitation de CGG Veritas pourraient être affectés de façon significative par lesfluctuations des taux de change.

CGG Veritas tire une partie substantielle de ses revenus de ventes internationales, et est donc soumise auxrisques relatifs aux fluctuations des taux de change. Les revenus et dépenses de CGG Veritas seront libellésen devises telles que l’Euro, le dollar américain et dans une moindre mesure en monnaies ouest européennesn’appartenant pas à la zone Euro, essentiellement la Livre Sterling et la Couronne norvégienne. Historique-ment, une part importante des revenus facturés en Euros par CGG sont en fait dérivés de contrats contenantdes prix en dollars US, dans la mesure où le dollar américain sert souvent de monnaie de référence dans lesréponses aux appels d’offres pour des contrats de fourniture de services géophysiques. CGG est plusexposée aux fluctuations du taux de change euro/dollar ces dernières années en raison de la croissance desventes en dehors de l’Europe.

On peut s’attendre à ce que les fluctuations des taux de change de l’Euro par rapport à d’autres devises, ledollar en particulier, aient à l’avenir un effet considérable sur les résultats d’exploitation de CGG Veritas,qui seront reportés en Euros. Le rapprochement avec Veritas DGC Inc. va augmenter le montant des revenuset dépenses du groupe libellés en dollars US puisque les dépenses et revenus de Veritas ont été historique-ment largement libellés en dollars US. En outre et dans la mesure où CGG Veritas participe à des appelsd’offres concurrentiels pour des contrats d’acquisition d’information libellés en dollars US, la dépréciationdu dollar américain par rapport à l’Euro nuit à sa position concurrentielle par rapport aux sociétés dont lescoûts et les dépenses sont plus largement libellés en dollars US. Au niveau des états financiers, cettedépréciation affectera défavorablement les résultats de CGG dans la mesure où les gains libellés en dollarsUS convertis en euros seront dépréciés. Bien que CGG ait tenté de réduire ce risque grâce à sa politique decouverture ni CGG ni Veritas ne peut garantir la rentabilité de CGG Veritas ni que les fluctuations des tauxde change n’auront pas un effet significativement défavorable sur ses résultats d’exploitation futurs.

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4.1.5 Les besoins en fonds de roulement de CGG Veritas sont difficilement prévisibles et peuvent varierde façon significative ce qui pourrait obliger CGG Veritas à avoir recours à de nouveaux finance-ments qui lui seraient peut-être accordés dans des conditions peu satisfaisantes ou qu’il ne lui ser-ait peut-être pas possible d’obtenir.

Il sera difficile pour CGG Veritas de prévoir avec certitude ses besoins en fonds de roulement. Cettedifficulté est due principalement au fonds de roulement nécessaire à ses activités sismiques marines ainsique pour le développement et l’introduction de nouvelles lignes de produits d’équipement sismique. Parexemple, dans des circonstances particulières, CGG Veritas pourrait être amenée à consentir des différés depaiement ou augmenter ses stocks de façon substantielle. Il se peut, par conséquent, que CGG Veritas aitsubitement besoin d’un supplément de fonds de roulement pour lequel elle devra demander un crédit qu’elleaura peut être du mal à obtenir ou à négocier dans des conditions satisfaisantes compte tenu des limitationsétablies dans ses conventions de prêt actuelles.

4.1.6. La technologie évolue et de nouveaux produits et services sont régulièrement lancés sur lemarché, si bien que la technologie de CGG Veritas pourrait devenir obsolète suite à ces nouveauxlancements ou il se pourrait qu’elle ne soit pas en mesure de développer et de produire en tempsutile des produits nouveaux ou améliorés à un bon rapport coût/avantage.

La technologie évolue très vite dans l’industrie sismique, et des produits nouveaux et améliorés sontfréquemment lancés sur le marché dans le secteur d’activité de CGG Veritas, en particulier dans les secteursde la fabrication des équipements sismiques, du traitement de données et des domaines géotechniques. Lesuccès de CGG Veritas sera étroitement lié à sa capacité à développer et à fabriquer en temps utiles desproduits et des services nouveaux et plus performants à un bon rapport coût/avantage afin de répondre à lademande du secteur. Bien que CGG Veritas consacre des sommes très importantes à la recherche et audéveloppement, elle ne peut assurer qu’elle n’aura aucune contrainte en terme de ressources ou desdifficultés techniques ou autres qui pourraient retarder l’introduction de produits et de services nouveaux ouplus performants dans le futur. De plus, le fait que CGG Veritas développe en permanence de nouveauxproduits implique un risque d’obsolescence pour les produits précédents. Les produits et les servicesnouveaux, s’ils sont lancés, peuvent ne pas être reconnus et acceptés par le marché ou subir l’effetsignificativement défavorable de l’évolution technologique ou du lancement d’autres produits ou servicesnouveaux par un des concurrents de CGG Veritas.

4.1.7 Les activités de CGG Veritas l’exposent à des risques opérationnels significatifs pour lesquels ellepourrait ne pas disposer de polices d’assurance suffisantes ou pouvoir les obtenir dans des condi-tions économiques adéquates.

Les activités d’acquisition de données sismiques de CGG Veritas, en particulier dans les fonds marins à degrandes profondeurs, sont souvent conduites dans des conditions météorologiques difficiles et dans d’autrescirconstances aléatoires. Ces opérations sont exposées à des risques de pertes matérielles et de dommagescorporels dues à des incendies, des explosions accidentelles, des glaces ou la haute mer. Ce typed’évènements pourrait entraîner des pertes dues à une interruption, à un retard, à une destruction dumatériel ou à une mise en jeu de responsabilité. CGG Veritas dispose de polices d’assurance couvrant ladestruction ou la détérioration de ses équipements sismiques et l’interruption d’activité dans le traitementdes données, d’un montant qu’elle estime conforme aux pratiques habituelles en vigueur dans le secteur.Cependant, elle ne peut garantir que ces polices d’assurance suffiront à couvrir toutes les circonstances outous les aléas possibles, ou que CGG Veritas sera en mesure de maintenir dans le futur des policesd’assurances adéquates à des tarifs raisonnables et dans des conditions acceptables.

4.1.8 Les résultats de CGG Veritas sont dépendants de sa technologie exclusive et seront exposés auxrisques de contrefaçon ou d’usage abusif de cette technologie.

Les résultats d’exploitation de CGG Veritas seront en partie liés à sa technologie exclusive. CGG Veritass’appuiera sur une combinaison de brevets, de marques déposées et de secrets commerciaux pour créer etprotéger sa technologie exclusive. CGG Veritas détient au total environ 145 brevets pour différents produits

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et procédés déposés dans différents pays. La durée de ces brevets, fonction de la date de dépôt et de la duréede protection accordée par chaque pays, varie de quatre à vingt ans. De plus, CGG Veritas conclut desaccords de confidentialité et de licences avec ses employés et avec ses clients actuels et potentiels, et limitel’accès à sa technologie et son transfert. Mais CGG Veritas ne peut garantir que les mesures qu’elle prendafin de préserver ses droits suffiront à décourager les usages abusifs ou à empêcher des tierces personnes dedévelopper sa technologie de manière parallèle. Bien que ni CGG Veritas, ou CGG ou Veritas ne soitimpliquée dans une quelconque procédure majeure pour défendre ses droits de propriété intellectuelle ouaction en contrefaçon intentée à son encontre par des tiers pour préserver leurs droits, CGG Veritas ne peutassurer que cela ne se produira pas dans le futur. De plus, la législation de certains pays étrangers ne prévoitpas une protection aussi large des droits exclusifs de propriété intellectuelle que celle, en particulier, de laFrance ou des États-Unis.

4.1.9 La possible incapacité de CGG Veritas de garder ses employés qualifiés et d’en attirer denouveaux pourrait avoir un effet significativement défavorable sur les activités et les opérationsfutures de CGG Veritas.

Les résultats d’exploitation futurs de CGG Veritas dépendront en partie de sa capacité à garder certainsemployés hautement qualifiés et d’en attirer de nouveaux. Certains employés de CGG Veritas sont desscientifiques hautement qualifiés et des techniciens très expérimentés. Si CGG Veritas n’est pas en mesured’attirer et de retenir de tels individus, cela risque d’avoir un effet significativement défavorable sur sacompétitivité dans le secteur des services géophysiques.

CGG et Veritas sont en concurrence avec d’autres sociétés de produits sismiques et sociétés de services et,dans une moindre mesure, avec des sociétés de l’industrie pétrolière pour du personnel qualifié dans ledomaine sismique et géophysique, ce particulièrement dans une période où la demande de servicessismiques est relativement forte. Le nombre de personnel compétent dans ce domaine étant limité, lesdemandes venant d’autres sociétés pourraient réduire la capacité de CGG Veritas à combler ses besoins enressources humaines. Toute incapacité de CGG Veritas à engager et à retenir un nombre suffisantd’employés qualifiés pourrait nuire à sa capacité à gérer et maintenir son activité et à développer etprotéger son savoir-faire. En outre, le succès de CGG Veritas dépendra également dans une grande mesuredes compétences et efforts des membres de son encadrement supérieur, dont la perte pourrait sérieusementaffecter ses activités.

En outre, le personnel clé pourrait partir à cause de problèmes liés à l’incertitude et la difficulté d’intégrationainsi que le désir ne pas rester au sein de CGG Veritas après le rapprochement avec Veritas DGC Inc. Bienqu’après la réalisation effective du rapprochement, il n’y ait eu aucun départ significatif de membres dupersonnel scientifique ou technique clés, certains membres de la direction de Veritas DGC Inc. ont acceptéd’intervenir en tant que prestataires de services pendant une période de temps limitée mais ne resteront pasau sein du nouveau groupe. En conséquence, il ne peut être assuré que CGG Veritas sera en mesure d’attirerou de retenir le personnel clé de CGG et de Veritas, comme elles ont pu le faire dans le passé pour leurspersonnels respectifs. Une telle incapacité pourrait avoir un effet significativement défavorable sur lesactivités et les résultats futurs de CGG Veritas.

4.1.10 CGG et Veritas ont enregistré des pertes dans le passé et ne peuvent garantir la rentabilité deCGG Veritas pour l’avenir.

CGG a enregistré des pertes nettes en 2004 et 2005 (résultat net part du groupe) à hauteur de 6,4 MA et7,8 MA, respectivement, sachant qu’en excluant l’impact du traitement comptable en vertu des normes IFRSde ses d’obligations convertibles subordonnées au taux de 7,75 %, remboursables en 2012 et libellées endollars US, son résultat net aurait été positif. Veritas a enregistré une perte nette de 59,1 MUSD au cours del’exercice 2003. CGG Veritas ne peut garantir de dégager des bénéfices à l’avenir.

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4.2. Risques liés à l’industrie :

4.2.1. Le volume d’affaires de CGG Veritas est dépendant du niveau des investissements réalisés parl’industrie pétrolière et gazière. Des réductions de tels investissements à l’avenir pourraient nuireà ses activités.

La demande concernant les produits et services de CGG et de Veritas est traditionnellement liée auxinvestissements réalisés par les sociétés de l’industrie pétrolière et gazière dans les activités de prospection,de production et de développement. Ces investissements sont étroitement liés aux prix du gaz et du pétrole etaux prévisions sur le prix du pétrole et du gaz dans l’avenir. Lesquels peuvent fluctuer en fonction dechangements relativement mineurs dans l’offre et la demande de pétrole et de gaz, des prévisions concernantl’offre et la demande de pétrole et de gaz, mais aussi d’autres facteurs qui échappent au contrôle de CGGVeritas. Les baisses de prix du pétrole et du gaz ou leur volatilité ont tendance à limiter la demande deservices et produits sismiques.

Les facteurs qui ont une incidence sur les prix du pétrole et du gaz sont notamment :

• le niveau de la demande de pétrole et de gaz,

• la situation politique, militaire et économique dans le monde, en particulier la situation politique auMoyen-Orient, les niveaux de croissance économique et la capacité de l’OPEP (Organisation des PaysExportateurs de pétrole) à fixer et à maintenir les niveaux de production et les prix du pétrole,

• le niveau de la production de pétrole et de gaz,

• le prix et la disponibilité de combustibles de substitution,

• les politiques des gouvernements en matière de prospection, de production et de développement desréserves de pétrole et de gaz sur leur territoire, et

• les conditions météorologiques en général.

Bien que les prix du pétrole et du gaz aient atteint, ou presque, leur niveau le plus élevé, ce qui généralementfait augmenter la demande de produits et services sismiques, les marchés du pétrole et du gaz ont toujoursété volatiles et il est probable qu’ils le resteront à l’avenir.

CGG Veritas considère que l’incertitude géopolitique globale ou celle plus circonscrite aux régionsproductrices du Moyen-Orient (où le groupe est particulièrement présent) pourrait amener les sociétéspétrolières à reporter ou à annuler brutalement leurs projets géophysiques en cours. Tout évènementaffectant l’offre mondiale de pétrole et de gaz, la demande ou les prix ou pouvant entraîner une incertitudedu marché pourraient faire baisser les activités de prospection et de développement et avoir desconséquences négatives sur les opérations de CGG Veritas. CGG Veritas ne peut donner aucune garantiesur les prix du pétrole et du gaz dans l’avenir, ni sur le niveau de dépenses des entreprises du secteur quirésulteraient des activités de prospection, de production et de développement.

4.2.2 CGG Veritas évolue dans un marché soumis à une très forte concurrence ce qui pourrait limitersa capacité à conserver ou à accroître sa part de marché ou à garder ses prix à des niveauxprofitables.

La plupart des contrats de CGG Veritas sont obtenus suite à une procédure d’appel d’offres, ce qui est lanorme dans ce secteur d’activité. Parmi les facteurs qui ont influencé la concurrence ces dernières années,on retrouve les prix, la disponibilité des équipes, l’expertise technologique et la réputation sur la qualité, lasécurité et la fiabilité. Bien qu’aucune société ne lui fasse concurrence sur tous les segments de marché à lafois, CGG Veritas est soumise à une très forte concurrence sur chacun d’eux. CGG Veritas doit faire face àd’importantes entreprises internationales ainsi qu’à des petites sociétés locales. De plus, elle a pourconcurrents de grands prestataires de service ainsi que des entreprises ou leurs filiales supportées par lesgouvernements locaux. Certains de ses concurrents disposent par rapport à elle d’un plus grand nombred’équipes et possèdent des ressources financières et autres plus importantes que les siennes. Ces concurrentspourraient se trouver dans une meilleure position pour supporter les conditions volatiles du marché et pour

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s’y adapter plus rapidement, notamment en ce qui concerne les fluctuations des prix, des niveaux deproduction de pétrole et de gaz, et les changements dans les réglementations gouvernementales. En outre, siles concurrents dans les services géophysiques augmentent à l’avenir leur capacité de production (ou ne laréduisent pas en cas de diminution de la demande) l’offre excédentaire sur le marché des services sismiquespourrait entraîner une baisse des prix. Les effets négatifs de l’environnement concurrentiel dans lequel CGGVeritas évolue pourraient avoir un effet significativement défavorable sur ses résultats.

4.2.3 CGG Veritas a un niveau élevé de coûts fixes qui doivent être supportés indépendamment duniveau de son activité commerciale.

CGG Veritas a des coûts fixes élevés. En conséquence, tout temps mort ou toute baisse de la productivité enraison d’un fléchissement de la demande, d’une interruption due à des conditions météorologiquesdéfavorables, de défaillances de l’équipement ou d’autres causes sont susceptibles d’entraîner des pertesd’exploitation significatives. De faibles taux d’utilisation pourraient l’empêcher de recouvrer les coûts desinvestissements nécessaires.

4.2.4 Les revenus de CGG Veritas tirés des opérations d’acquisition de données sismiques terrestre etmarine sont susceptibles de varier fortement au cours d’un exercice annuel.

Les revenus tirés de l’acquisition de données sismiques terrestre et marine sont soumis pour partie à uncaractère de saisonnalité. Les activités d’acquisition de données marine sont par ailleurs par nature exposéesà des périodes intermédiaires non productives en raison de réparations, de transit d’une zone d’opération àune autre, au cours desquelles il n’est usuellement pas reconnu de revenus. Parmi les autres facteurs sourcesde variations d’un trimestre à un autre, se trouve la variation des conditions météorologiques, ou le processusbudgétaire interne de certains clients importants concernant leurs dépenses de prospection, ou encore lemoment entre la réception et le début d’exécution de ces contrats pour l’acquisition de données, le momententre locations-ventes marines et l’impact de telles périodes sur la demande d’activités géophysiques danssa librairie de données multi clients, qui peuvent être significatives et qui ne sont pas généralement faitesdans un modèle régulier et linéaire. Combinées aux coûts fixes élevés de la société, ces fluctuations derevenus pourraient produire des résultats d’exploitation négatifs inattendus dans un exercice fiscal donné.

4.2.5 Les activités de CGG Veritas sont soumises à des réglementations gouvernementales quipourraient être significativement défavorables à ses futures opérations.

Les opérations de CGG Veritas sont soumises aux lois et réglementations fédérales, régionales, nationales,étrangères et locales, y compris des lois relatives à la protection de l’environnement. CGG Veritas doitprocéder à des investissements financiers et techniques afin de se conformer à ces lois et aux exigences liéesà l’obtention de tout permis requis. Dans le cas contraire, CGG Veritas pourrait être sanctionnée par desamendes, des injonctions et faire l’objet de demandes de dommages et intérêts pour dommages ou biens ouaux personnes ou d’obligations d’enquêtes et/ou de remise en état en cas de contamination. L’absenced’obtention des permis requis peut entraîner une augmentation des temps d’immobilisation des équipages etdes pertes d’exploitation. En outre, si les lois et règlements applicables, y compris les dispositions relatives àl’environnement, la sécurité ou la santé, ou leur mise en œuvre ou interprétation, deviennent pluscontraignantes dans le futur, CGG Veritas pourrait être amenée à supporter des coûts opérationnels oudes investissements supérieurs à ce qui était prévu. L’adoption de lois et règlements qui auraient pour effetde restreindre les travaux d’exploration des compagnies pétrolières pourrait également être défavorable auxopérations de CGG Veritas en réduisant la demande de ses produits et services géophysiques.

4.3. Risques liés à l’endettement de CGG Veritas

4.3.1. La dette importante de CGG Veritas pourrait être significativement défavorable à sa santéfinancière et l’empêcher de respecter ses engagements.

L’endettement de CGG Veritas est significatif. Au 31 mars 2007, le total de la dette financière nette de CGGVeritas, de ses actifs et des capitaux propres est respectivement de 1,6 milliards d’euros, 4,8 milliards

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d’euros et 2,3 milliards d’euros. CGG Veritas ne peut garantir qu’elle sera en mesure dans le futur de générerles liquidités suffisantes pour respecter les engagements relatifs à sa dette ou des résultats suffisants pourcouvrir les charges fixes.

L’importance de la dette de CGG Veritas pourrait avoir des conséquences importantes. Elle pourrait enparticulier :

• accroître sa vulnérabilité à des situations économiques et sectorielles défavorables ;

• l’obliger à consacrer à son remboursement une partie importante de son flux de trésorerie provenant deses opérations, réduisant ainsi la disponibilité de son flux de trésorerie pour le financement de son fondsde roulement, de ses investissements et des autres dépenses générales de l’entreprise ;

• limiter sa capacité de planification et d’adaptations aux changements dans le secteur dans lequel elleopère ;

• donner un avantage concurrentiel à ses concurrents moins endettés ; et

• limiter sa capacité à faire de nouveaux emprunts en raison des clauses et engagements liés à sa dette.

4.3.2. Les emprunts de CGG et de Veritas contiennent certaines clauses restrictives qui pourraientlimiter la capacité de CGG Veritas à s’adapter aux modifications du marché ou à développer desopportunités.

Les accords régissant la dette de CGG Veritas au titre des emprunts obligataires 71⁄2 % 2015 et 73⁄4 % 2017(ci-après les “Emprunts Obligataires”) et les autres accords de crédit syndiqués des deux sociétés (y comprisle “credit agreement” d’un montant de 1,140 milliard USD du 12 janvier 2007 (ci-après la “Convention deCrédit”) et le crédit renouvelable français du 7 février 2007 d’un montant de 200 MUSD) (ci-après le“Crédit renouvelable français”) contiennent des clauses restrictives qui limiteront la capacité de CGGVeritas et la capacité de certaines de ses filiales à :

• contracter ou garantir un endettement supplémentaire ou à émettre des actions de préférence ;

• payer des dividendes ou effectuer d’autres distributions ;

• acquérir des participations ou rembourser toute dette subordonnée par anticipation ;

• souscrire certaines sûretés ;

• conclure des conventions avec des personnes ou entités affiliées ;

• émettre ou vendre des actions de ses filiales ;

• conclure des conventions de sell-and-leaseback ; et

• vendre des actifs ou procéder à une fusion ou une consolidation avec toute autre société ;

Se conformer aux restrictions stipulées par certains de ces contrats exigera de CGG Veritas de satisfaire àcertains ratios et tests, notamment relatifs à la couverture des intérêts consolidés, au total des actifs, àl’endettement net, aux capitaux propres et au bénéfice net. L’exigence qui lui est faite de se conformer à cesdispositions pourrait nuire à sa capacité de s’adapter aux modifications de la conjoncture sur le marché, deprofiter des opportunités intéressantes qui se présentent à elle, d’obtenir du financement, de financer sesinvestissements ou de résister aux baisses d’activités actuelles ou futures.

4.3.3. Si CGG Veritas est dans l’impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accordsrégissant ses emprunts obligataires et ses autres emprunts, elle pourrait se trouver dans un cas dedéfaut au regard des dispositions de ces accords, entraînant le remboursement anticipé des fondsempruntés par CGG et Veritas.

Si CGG Veritas est dans l’impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accords régissantses emprunts obligataires ou à ceux de tout contrat d’emprunt en vigueur ou à venir y compris la Convention

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de crédit et le Crédit renouvelable français, elle pourrait se trouver dans un cas de défaut au regard desstipulations de ces accords. La possibilité pour CGG Veritas de se conformer à ces clauses et engagements, ycompris en ce qui concerne les ratios et tests financiers, peut être affecté par des évènements qui échappent àson contrôle. En conséquence, CGG et Veritas ne peuvent donner de garantie que CGG Veritas sera enmesure de se conformer aux clauses et engagements susvisés ou encore satisfaire aux ratios et tests requis.Dans certains cas de défaut, les prêteurs pourraient résilier leurs engagements de prêt ou annuler leséchéances de remboursement et exiger le remboursement anticipé de toutes les sommes empruntées. Lesemprunts effectués au titre d’autres instruments de crédit qui contiennent des stipulations croisées relativesau paiement anticipé ou au cas de défaut croisé peuvent également se trouver soumis à une obligation deremboursement anticipé. Si l’une de ces situations se présente, les actifs de CGG et de Veritas pourraient nepas suffire à rembourser dans son intégralité la dette due et CGG Veritas pourrait être dans l’impossibilité detrouver un mode de financement alternatif. Malgré l’obtention par CGG Veritas d’un financement alternatif,rien ne garantit que ledit financement serait accordé à des conditions avantageuses ou acceptables.

4.3.4. CGG Veritas et ses filiales pourraient recourir à un endettement supplémentaire substantiel

CGG Veritas et ses filiales pourraient recourir à l’avenir à un endettement supplémentaire substantiel (ycompris toute dette garantie). Les dispositions des Emprunts Obligataires et des contrats de crédits envigueur actuellement limitent la capacité d’endettement futur de CGG Veritas et de ses filiales maisn’interdisent pas la souscription de dettes supplémentaires. A la date du présent rapport, CGG Veritas a tiré 1milliard USD dans le cadre de la Convention de crédit afin de financer le paiement en numéraire de larémunération du rapprochement avec Veritas DGC Inc.

La souscription d’un endettement supplémentaire par CGG Veritas augmenterait corrélativement les risquess’y rapportant.

4.3.5. Afin de respecter les engagements relatifs à sa dette, CGG Veritas aura besoin d’un montantimportant de liquidités et sa capacité à générer ces liquidités dépendra de plusieurs facteurs quiéchappent à son contrôle.

La capacité de CGG Veritas à rembourser son endettement et à le refinancer et à financer les dépensesd’investissement prévues dépendra en partie de sa capacité à générer des liquidités à l’avenir. Dans unecertaine mesure, ceci est soumis à des facteurs généraux économiques, financiers, concurrentiels, législatifs,et à d’autres facteurs qui échappent à son contrôle.

CGG Veritas ne peut garantir qu’elle générera suffisamment de flux de trésorerie provenant de ses activités,qu’elle apportera les améliorations opérationnelles à temps ou que les prêts futurs seront suffisants pour luipermettre de respecter les engagements relatifs à sa dette ou de financer ses autres besoins en liquidité. Sielle est dans l’impossibilité de rembourser ses dettes, elle devra rechercher un financement alternatif, telqu’un refinancement ou une restructuration de sa dette, céder des actifs, suspendre ou retarder des dépensesd’investissement ou faire un nouvel appel public à l’épargne. CGG Veritas ne peut garantir qu’unrefinancement de la dette ou une restructuration serait possible, que des actifs pourraient être cédés, ous’ils pouvaient être cédés, le calendrier des cessions et le montant du produit de ces cessions, ou qu’unfinancement supplémentaire pourrait être obtenu dans des conditions acceptables.

4.3.6. Les résultats opérationnels de CGG Veritas peuvent être affectés par les changements dans lestaux d’intérêt.

Les sources de liquidité de CGG Veritas sont constituées d’emprunts garantis et de facilités de crédit soumisà des taux d’intérêts variables. En particulier, le credit agreement sera soumis à un taux d’intérêts indexé surle LIBOR US dollar. En conséquence, les dépenses en intérêts de CGG Veritas pourraient augmenterconsidérablement si les taux d’intérêts à court terme augmentaient. Toute augmentation de 50 points de basedu LIBOR US dollar augmentera notre dépense d’intérêt sur une base pro forma de 5 MUSD par an.

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4.3.7. Risques de liquidité

Au 31 décembre 2006, l’endettement net du Groupe était de 153,8 MA, constitué de 405,6 MA de dettesfinancières (dont 9,4 MA de découverts bancaires et intérêts courus) et de 251,8 MA de disponibilités.

Les sources de financement se décomposaient comme suit :

— un Emprunt Obligataire d’un montant de 330 MUSD à 7,5 % échéance 2015, dont la totalité du produitnet est affectée à la couverture des besoins opérationnels et financiers du Groupe,

— un Crédit Syndiqué de 60 MUSD, dont le solde disponible au 31 décembre 2006 était réduit à 20 MUSDsuite à son amortissement de deux tiers au cours de l’année 2006,

— différentes lignes de crédit confirmées, pour un total de 18 MA, réparties entre plusieurs filiales duGroupe.

Un certain nombre de covenants encadrent l’Emprunt Obligataire, en particulier un ratio financier àrespecter, qui peut être décrit, à titre indicatif, comme le rapport de l’excédent brut d’exploitation ajustérapporté au résultat financier, le tout étant calculé en référentiel IFRS. Ce ratio ne peut descendre en deçàde 3. Il est de 15,4 au 31 décembre 2006.

Par ailleurs, concernant la Convention de Crédit Syndiqué, les ratios à respecter sont décrits dans la note 13de l’annexe aux comptes consolidés 2006. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2006. Ce CréditSyndiqué a été annulé par anticipation le 10 janvier 2007.

Enfin, un crédit relais de 1 600 MUSD, signé le 22 novembre 2006 avec des banques et institutionsfinancières, et dont aucun tirage n’a été effectué au 31 décembre 2006, est entièrement dédié au financementde l’acquisition de la société Veritas DGC Inc., et à ce titre ne peut pas être considéré comme disponibilitéfinancière.

Le Groupe considère comme absent le risque d’accélération de l’exigibilité des dettes financières.

4.3.8. Risques de taux au 31 décembre 2006

CGG peut être amenée à souscrire une partie de ses dettes financières auprès d’institutions financières à tauxd’intérêt variables indexés sur des durées de tirage allant de un à soixante mois. Il peut en résulter unevariation de la charge d’intérêt correspondante en fonction de l’évolution des taux d’intérêt à court terme. Cerisque est cependant atténué dans la mesure où la majeure partie de la dette contractée par le Groupe estconstituée de l’Emprunt Obligataire à taux fixe ainsi que d’un certain nombre de contrats de crédits baux etde lignes de crédit bancaires moyen terme de durées variables également à taux fixes.

JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà

en ME

Passifs financiers* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.6 131.4 250.6Actifs financiers** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223.0 6.0 —Position nette avant gestion*** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.4 (125.4) (250.6)Hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Position nette après gestion*** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.4 (125.4) (250.6)

* Hors découverts bancaires et intérêts courus, mais incluant la participation des salariés

** Disponibilités effectivement placées

*** Position nette active/(passive)

Au 31 décembre 2006, la position nette à taux variable et à moins d’un an est active à hauteur de 219 MA. LeGroupe n’est pas exposé au risque de taux sur son endettement en terme de charges financières.

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4.4 Risque de change au 31 décembre 2006

En MUSD

Actifs (net) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 733,1Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (742,9)Position nette avant gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9,8)Positions hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,6Position nette après gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,2)

La position nette de change concerne essentiellement le dollar US et les monnaies à parité fixe avec cettedevise. Les autres positions sont négligeables. La Société tend à ramener à l’équilibre cette position dechange par une politique de ventes à terme des créances futures dès leur entrée dans le carnet de commandeset par une souscription d’emprunt dans cette devise en contrepartie des actifs long terme.

4.5 Risque sur actions

La politique de placement de la Société n’autorise pas de placements sur des actions tierces. Touteintervention sur les propres actions de la Société est décidée par la Direction Générale dans les conditionsfixées par la réglementation applicable.

Dès lors que la Société ne détenait aucune action propre au 31 décembre 2006, une baisse de 10 % du coursdes titres auto-détenus est sans incidence sur son résultat.

4.6 Risques liés à l’environnement

Bien qu’il n’existe pas de réglementation propre encadrant ses activités, le Groupe est soumis aux divers loiset règlements en vigueur dans les pays où il opère, notamment en matière d’environnement. Ces lois etrèglements peuvent imposer aux entités du Groupe d’obtenir des autorisations et/ou permis préalablement àl’exécution d’un contrat. Les dirigeants estiment que la Société respecte les lois applicables en matièred’environnement; toutefois, leur évolution fréquente ne permet pas à la Société de prévoir le coût oul’impact de ces lois et règlements sur les opérations futures du groupe. La Société n’est mise en cause dansaucune procédure judiciaire concernant des questions d’environnement et n’a connaissance d’aucuneréclamation, ni d’aucune responsabilité potentielle dans ce domaine, qui pourrait avoir un effet notable surl’activité du Groupe ou sur sa situation financière.

L’effort continu mené les années précédentes pour améliorer la protection de l’environnement et la sécuritéa été poursuivi, avec le renforcement des procédures et l’adoption de mesures destinées à en accroître lesouci chez le personnel et les sous-traitants, en particulier par des réunions de sécurité périodiquesobligatoires sur le terrain et à bord des navires. Un système complet de gestion de la santé, de la sécuritéet de l’environnement, couvrant l’ensemble des activités, est en vigueur au sein du Groupe et continue d’êtreadapté à chacune des activités.

4.7 Assurances — risques pays

La Société, ses filiales et sociétés affiliées exercent également leurs activités dans des pays connus pourleurs pratiques de corruption administrative. Le groupe s’engage à exercer son activité dans le respect de soncode d’éthique, cependant, il existe un risque que la Société, ses filiales et sociétés affiliées ou leursdirigeants, administrateurs, salariés et mandataires respectifs agissent en violation des lois applicables, ycompris du Foreign Corrupt Practices Act de 1977. De telles violations pourraient entraîner des sanctionsciviles et/ou pénales significatives et seraient susceptibles d’avoir un effet négatif sur l’activité du groupe,ses résultats opérationnels ou sa situation financière.

La nature de l’activité de la Société implique des risques permanents d’exploitation très importants pourlesquels elle n’est pas forcément assurée et pour lesquels il se peut qu’elle ne soit pas en mesure d’obtenirl’assurance adéquate, et encore moins à des conditions économiques acceptables si toutefois elle y parvient.

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Les activités d’acquisition de données sismiques, en particulier dans les fonds marins à de grandesprofondeurs, sont souvent conduites dans des conditions météorologiques difficiles et dans d’autrescirconstances aléatoires, et impliquent par conséquent des risques de pertes dues à une interruption, àun retard ou à la destruction du matériel. La Société souscrit des polices d’assurance couvrant la destructionou la détérioration de ses équipements sismiques et l’interruption d’activité dans le traitement des données,d’un montant qu’elle estime conforme aux pratiques habituelles en vigueur dans le secteur. Mais la Sociéténe peut pas garantir que ses polices d’assurances suffiront à couvrir toutes les circonstances ou tous les aléaspossibles, ou qu’elle sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d’assurances adéquates à destarifs raisonnables et dans des conditions acceptables.

La politique générale de couverture suivie par le Groupe reflète la volonté de ce dernier de couvrir lessinistres majeurs pouvant affecter ses sites et/ou équipements ainsi que les responsabilités auxquelles il peutse trouver exposé vis à vis des tiers du fait de son activité. L’adéquation des couvertures d’assurance auxrisques auxquels est susceptible d’être confronté le Groupe est revue périodiquement.

Les principales polices d’assurance du groupe couvrent les dommages et risques suivants :

• dommages subis par les tiers et les clients du fait des activités de la Société y compris la responsabilité dufait des produits,

• risques et responsabilité liés à la spécificité de son activité marine (pollution, utilisation d’unités en eauxpeu profondes, dommages causés par les streamers ou par tout autre équipement tracté par un navire,responsabilité vis à vis des tiers, de l’équipage, collision..) et couvrant tant les navires dont la Société estpropriétaire que ceux qu’elle exploite en vertu d’une charte,

• dommages à la coque et aux machines des navires dont la Société est propriétaire,

• dommages aux sites et installations de la Société et, pour ce qui concerne Sercel et le traitement, lespertes d’exploitation en résultant,

• tous risques y compris les risques de guerre auxquels peuvent être exposés les équipements et lesbateaux (hors navires sismiques) dont la Société est propriétaire ou qu’elle exploite, ainsi que les bandesde données sismiques.

Le niveau de couverture retenu pour chacun de nos programmes d’assurance est apprécié au cas par cas parla direction en fonction du développement de ses activités et des risques concernés. Le budget globalconsacré par le groupe à ses programmes d’assurances représente 6,6 MA, soit environ 0,4 % de son chiffred’affaires. Les plafonds de couverture souscrits par la société auprès des compagnies d’assurance sontsuffisamment élevés pour la prémunir contre des pertes financières conséquentes en cas de sinistres. A titred’illustration, le naufrage du Mistral survenu en décembre 2002, a été indemnisé à hauteur de 69 millionsd’euros, montant couvrant la valeur des actifs inscrits au bilan.

Afin d’éviter toute perte significative en cas d’arrêt d’exploitation à la suite d’un sinistre, la Société asouscrit une police d’assurance couvrant les activités de Sercel et de traitement de données et permettant decouvrir la perte de marge brute pendant la période nécessaire à la reconstruction d’un outil de production à lasuite d’un sinistre majeur. Cette police ne couvre pas les activités terrestre et marine de la Société. S’agissantde l’activité marine, le Groupe n’est pas certain de pouvoir obtenir une assurance adéquate et, encore moinsà des conditions économiques acceptables si toutefois il y parvient. Pour ce qui concerne l’activité terrestre,le Groupe dispose d’un parc d’équipements suffisant pour garantir qu’aucun sinistre affectant les équipe-ments ne puisse générer d’arrêt d’exploitation significatif.

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4.8 Sous-traitance

Au sein du groupe, Sercel a, plus particulièrement, recours à la sous-traitance. En effet, les principaux sitesde fabrication à savoir les sites français et américains sous-traitent une partie de leur fabrication auprèsd’entreprises tierces locales qui sont sélectionnées en fonction de certains critères notamment de qualité etde solidité financière. L’activité de sous-traitance est répartie sur un grand nombre d’entités ayant chacuneune faible proportion de la totalité de l’activité sous-traitée afin d’éliminer tout risque lié à la défaillance del’un de ces sous-traitants.

Pour ses activités de services, la politique de la Société n’est pas de recourir à la sous-traitance pour laréalisation de tout ou partie de ses activités, sauf cas exceptionnel de l’absence de capacité disponible.

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CHAPITRE V :

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société

Dénomination sociale : Compagnie Générale de Géophysique — VeritasSigle : CGG VERITAS

5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 969 202 241RCS Paris.

Code APE : 742 C.

5.1.3. Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 27 mars 1931 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 26 mars 2030, sauf cas dedissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

5.1.4. Siège social — forme juridique de la Société — législation régissant ses activités — pays d’origine— adresse et numéro de téléphone du siège social

Le siège social de la Société est situé Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris, France(téléphone : 33 1 64 47 45 00).

La Société est constituée en société anonyme (article 1 des statuts). Elle est régie par le Code de commerceet le décret N™67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et généralement par les dispositionsdes lois et règlements français.

5.1.5. Historique et évènements importants dans le développement des activités de la Société

CGG est l’un des premiers prestataires internationaux de services géophysiques intégrés ainsi que le premierfabricant mondial d’équipements géophysiques. Ses principaux clients en matière de prestations de servicesgéophysiques sont des compagnies pétrolières et des compagnies gazières qui utilisent l’imagerie sismiquecomme support à l’exploration et au développement des réserves.

La Société a été fondée en 1931 pour commercialiser les techniques géophysiques d’évaluation desressources du sous-sol. Elle s’est progressivement spécialisée tout au long de son histoire dans lestechniques sismiques adaptées à l’exploration et à la production du pétrole et du gaz, tout en conservantune activité dans d’autres domaines géophysiques.

La filiale Sercel, a été créée dans les années soixante pour pourvoir aux besoins de matériel d’enregistrementsismique du Groupe. Sercel a rapidement mis sur le marché son enregistreur digital SN 348 qui allait devenirla référence de l’industrie pour le reste de la décennie.

Après une période de croissance rapide axée au début des années quatre-vingts principalement sur lecontinent Nord américain, l’industrie sismique mondiale a connu une série de crises conjoncturelles gagnantpeu à peu l’ensemble des marchés lors de l’effondrement du prix du pétrole brut au printemps 1986. Grâce àun positionnement sur des marchés moins affectés par la crise et à une situation financière solide, CGG arenforcé ses positions dans plusieurs domaines, doublant sa part de marché entre 1985 et 1990. Les efforts dediversification dans des domaines connexes entrepris à cette époque pour devenir moins dépendant desbudgets d’exploration pétrolière, ont connu quelques succès avec Petrosystems (stations de travail) et le

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développement de Geoterrex (électromagnétisme), mais également des échecs dans le domaine de la mesurede puits (logging).

L’évolution du marché mondial dans les années 1990 s’est révélée défavorable à CGG. En effet,l’amélioration significative de la conjoncture sur le marché nord américain s’est focalisée dans le Golfedu Mexique et plus précisément dans la sismique offshore, jusqu’à 200 miles des côtes. Cet essor du marchéoffshore ainsi que le développement rapide de nouveaux concurrents dans le domaine des services et de lafabrication d’équipements géophysiques a affaibli la position de CGG en Amérique du Nord.

L’activité sismique marine a enregistré dans le même temps une croissance significative axée sur le marchéen plein essor des études multi-clients en Mer du Nord et dans le Golfe du Mexique, tandis que CGG n’avaitalors qu’une flotte limitée opérant seulement sur les trois bassins de la Mer du Nord, l’Afrique de l’Ouest etl’Extrême Orient et pour l’essentiel sur le marché des études exclusives.

Fin 1994, CGG s’est engagée dans un programme de restructuration afin de reconquérir des parts de marchéet d’améliorer sa rentabilité en réduisant ses coûts, en renforçant sa capacité d’acquisition et de traitement dedonnées, et en accroissant ses investissements dans les logiciels et les appareils d’enregistrement de donnéessismiques.

Début 1997, CGG a procédé à une augmentation de capital et une introduction en bourse au New York StockExchange afin de réduire son endettement bancaire, de financer sa stratégie de développement et d’asseoirsa notoriété internationale dans le secteur parapétrolier.

Fin 1998 et tout au long de l’exercice 1999, l’industrie sismique, fortement dépendante des aléas de l’offre etde la demande du secteur pétrolier, a été affectée par un fort déclin du prix des hydrocarbures. Dès fin 1998,pour faire face à un environnement en rapide mutation, le Groupe s’est de nouveau engagé dans un vasteprogramme de restructuration et de modernisation visant à optimiser son organisation opérationnelle, àréduire ses coûts fixes, et à assainir sa situation financière. Réajusté en mai 1999, ce programme a été axé surle renforcement des ressources financières, à travers deux augmentations de capital réalisées à l’automne1999, et sur le repositionnement du périmètre stratégique du Groupe.

Cette démarche stratégique s’est traduite en 1999 par l’acquisition de la compagnie américaine GeoScience(Syntron), leader mondial du secteur des équipements géophysiques marins. En septembre 2000, Sercel aacquis Mark Products, une division du groupe canadien Shaw Industries, spécialisée dans la fabrication degéophones, hydrophones, câbles et capteurs utilisés en acquisition terrestre, marine et zones de transition.

En octobre 2000, CGG s’est développé dans l’acquisition marine en se portant acquéreur auprès du groupeAker de deux navires sismiques, l’Amadeus et le Symphony et en rachetant en décembre 2000 les 40 %d’intérêts minoritaires que Louis Dreyfus Armateurs détenait dans CGG Marine.

En octobre 2003, Sercel a acquis une société française SODERA, basée à Toulon, l’un des premiersfournisseurs mondiaux de canons à air, utilisés principalement dans les opérations d’acquisition sismiquemarine puis en novembre 2003, Sercel a conclu un accord relatif à l’acquisition d’une participationmajoritaire de 51 % dans la société Hebei JunFeng Geophysical Equipment Co. Ltd., implantée dans laprovince du Hebei et principal fournisseur de géophones et de câbles sismiques pour les entreprisessismiques chinoises, acquisition, effective début janvier 2004 après l’approbation des autorités chinoises.

En janvier 2004, Sercel a finalisé la reprise de l’activité d’équipements sismiques de Thales UnderwaterSystems (TUS), localisée en Australie et qui comprend le développement et la fabrication de systèmesd’acquisition sismique marine de surface, en particulier de streamers solides, et de fond de mer.

En 2004, Sercel a acquis la société Orca Instrumentation localisée à Brest, qui réalise des études, développeet commercialise des produits dans le domaine de l’instrumentation marine et de la transmission de donnéessous-marine et Createch Industrie, une société spécialisée dans les outils de mesures dans les puitspétroliers, les outils de sismique de puits et les capteurs permanents.

Dans le contexte de la promotion d’un mouvement de consolidation de l’industrie sismique, CGG a acquis le29 août 2005 à environ 60 % du capital de Exploration Resources ASA (« Exploration Resources »), un

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fournisseur norvégien de services d’acquisition sismique marine, puis a porté sa participation à 100 % ducapital social dans le courant du mois d’octobre 2005.

Le 27 septembre 2006, Sercel a acquis l’intégralité du capital de Vibration Technology Ltd, une sociétéécossaise spécialisée dans le développement, la fabrication et la vente de système d’acquisition sismiquesans câbles.

Enfin, le 20 décembre 2006, la société a conclu un contrat de location avec CGG Services, précédemmentdénommée CGG Marine, par lequel la société a donné en location gérance à CGG Services, son activitéd’acquisition, de traitement et d’interprétation de données sismiques terrestres et marines et de commer-cialisation, sur une base non-exclusive, de données sismiques (ci-après l’ “Activité Services”). Cetteopération constitue le préalable de l’opération d’apport partiel d’actif portant sur l’Activité Services dontl’approbation sera soumise à l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 (voir le projet de dix-neuvièmerésolution figurant en Annexe 1).

Le nouveau groupe CCG Veritas, né de la fusion de CGG avec Veritas

Le 5 septembre 2006, CGG a annoncé la signature d’un Merger Agreement avec Veritas (voir ChapitreXIX — contrats importants) en vue de donner naissance à un groupe sismique renforcé et de dimensionmondiale, doté sur l’ensemble des marchés d’une offre élargie de services sismiques, et d’équipementsgéophysiques au travers de Sercel.

Ce rapprochement de CGG et de Veritas s’effectue dans un contexte économique favorable caractérisé parun cycle d’investissement prolongé. Les réserves en baisse des compagnies pétrolières et gazières sontassociées à une consommation énergétique accrue soutenue par une demande à long terme, particulièrementen Chine et en Inde. Ce contexte crée un besoin d’accélérer le rythme des explorations dans de nouvelleszones, de réétudier les zones d’exploration existantes avec de nouvelles technologies et d’optimiser lagestion des réservoirs pour maximiser les taux de récupération. La technologie sismique joue un rôle majeurdans ce processus et CGG Veritas, avec sa technologie combinée et sa complémentarité géographique auniveau mondial, devrait être en bonne position pour devenir un acteur de tout premier rang et répondre auxbesoins de l’industrie.

Les complémentarités entre CGG et Veritas en termes de métiers, de géographies et de clients répondent à lademande croissante de solutions d’imagerie et de services sismiques. CGG Veritas devrait être bienpositionnée pour offrir des produits élaborés à contenu technologique avancé dans un contexte où lesgrandes compagnies pétrolières tentent de remplacer la diminution des réserves dans un environnementd’exploration plus complexe, pour renforcer ses relations à long terme avec une grande variété de clientèle etpour améliorer ses performances financières à travers les cycles conjoncturels.

Cette opération rapproche deux sociétés ayant de solides bases technologiques sur le marché des services etdes équipements géophysiques. Tant CGG que Veritas ont un long passé de prestataire de services sismiquesen milieu terrestre et marin. En particulier, les solides positions de Veritas en offshore complètentefficacement le repositionnement vers l’offshore que CGG a mis en place au cours des dernières années.Les deux sociétés utilisent déjà une large gamme de technologies Sercel pour leurs activités d’acquisition dedonnées, offrant ainsi une base d’équipement homogène pour le regroupement CGG Veritas. De plus, le faitque Veritas soit fortement concentrée sur l’Amérique du Nord complète bien la présence internationale deCGG. Le regroupement des deux bases de clientèle devrait offrir un bon équilibre entre les compagniespétrolières nationales (forte position de CGG), les principaux opérateurs pétroliers et gaziers (forte positionde CGG et de Veritas) et les opérateurs basés aux États-Unis, tant les grandes compagnies internationalesque les indépendants (forte position de Veritas). La technologie et le savoir-faire combinés des deux sociétésrenforceront les capacités de recherche et développement pour mieux servir la base de clientèle CGG Veritasavec une offre élargie de technologies que le nouveau groupe sera à même de lancer plus rapidement sur lemarché.

L’ajout de la flotte de Veritas, composée de sept navires, crée une activité combinée de services sismiquesopérant la première flotte sismique mondiale composée de 20 navires dont 14 navires 3D de forte capacité.

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La capacité de la flotte combinée est bien équilibrée entre les tailles, grande (plus de 10 streamers), moyenne(six à huit streamers) et petite, tous les navires étant équipés de streamers Sercel solides ou liquides. La flottecombinée offre un potentiel très souple de gestion de la flotte avec une répartition équilibrée entre lesnavires détenus à 100 %, affrétés, nouvellement construits ou entièrement amortis.

Les services multi-clients bénéficient de deux bibliothèques de données sismiques complémentaires,récentes et bien positionnées. Notamment, en offshore, la bibliothèque Veritas complète les données deCGG dans le Golfe du Mexique car la bibliothèque de données de Veritas est bien positionnée dans lesparties occidentale et centrale du Golfe alors que la bibliothèque de données de CGG est bien positionnéedans les parties orientale et centrale du Golfe. La fusion des données des bibliothèques de CGG et Veritascrée un potentiel d’amélioration de l’imagerie et de création de valeur. En terrestre, la bibliothèque dedonnées de Veritas offre un potentiel supplémentaire en Amérique du Nord. Tous ces avantages prennentplace sur un marché où un portefeuille mondial de bibliothèques attire de plus en plus les clients.

En matière de services d’acquisition terrestres, les offres respectives de CGG et de Veritas ont de fortescomplémentarités géographiques et technologiques pour un positionnement haut de gamme et pour lapoursuite du développement de partenariats locaux. La forte présence de Veritas dans l’hémisphèreoccidental, en particulier en Amérique du Nord, vient en complémentarité de la principale empreintegéographique de CGG dans l’hémisphère oriental et son accent marqué sur le Moyen-Orient. De plus, lescomplémentarités technologiques de CGG et de Veritas élargiront l’offre terrestre de CGG Veritas, allant del’exploration sismique à la surveillance sismique des champs.

Dans le traitement des données et de l’imagerie, les positions respectives de CGG et de Veritas, de même queles compétences et la réputation de leurs experts, permettent à CGG Veritas de créer la référence industrielledans ce segment, avec un point fort particulier dans les technologies avancées telles que l’imagerie deprofondeur, le traitement 4D et la caractérisation de réservoirs ainsi qu’un lien étroit avec les clients grâce àdes centres dédiés.

La fusion n’affectera pas la politique de technologie ouverte de Sercel qui poursuivra sa stratégie demaintien et de développement de sa technologie de pointe, offrant de nouvelles générations de produitsdifférenciateurs et se concentrant sur les marchés clés.

Selon la Direction Générale, la fusion devrait produire des économies avant impôt de coût et de dépensed’environ 65 millions de dollars US par an. Deux tiers des synergies estimées devraient être réalisées aucours de la première année suivant la fusion, la totalité des synergies devant être mise en place l’annéesuivante. La Direction Générale espère que les synergies résulteront de divers domaines, comme le faitd’avoir une seule société cotée (CGG Veritas) au lieu de deux, le redéploiement des ressources de supportvers l’exploitation, la rationalisation des locaux, une meilleure utilisation des navires avec un temps detransit inférieur entre les régions et un potentiel de revenus supplémentaires à travers les bibliothèquesmulti-clients combinées. Les coûts de mise en œuvre de telles synergies sont estimés à environ 25 millionsde dollars US de frais non récurrents.

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. Politiques d’investissement:

5.2.1.1. Politique d’investissement de CGG :

La capacité de CGG à se mesurer efficacement à la concurrence et à conserver une position forte sur lemarché est fonction dans une large mesure d’une capacité d’innovation technologique permanente.

CGG s’est efforcé de rationaliser ses activités de recherche et développement, à la fois pour réduire ses coûtset pour concentrer ses efforts principalement sur la caractérisation des réservoirs, la mise au point detechniques de traitement de données sismiques des fonds sous-marins multi-composantes, l’imageriestructurelle, et les dispositifs d’enregistrement sismiques de nouvelle génération. Fortes de plus de200 chercheurs, les équipes de R&D sont réparties dans les centres opérationnels. CGG a également accèsà de nouvelles sources d’informations ou de technologie en concluant des alliances stratégiques avec des

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fabricants de matériels, des compagnies pétrolières, des universités ou d’autres clients ou en se portantacquéreur de technologies sous licence. Par ailleurs, CGG continue d’entreprendre des programmes derecherche en commun avec l’Institut Français du Pétrole.

Le marché des produits et services étant soumis à des évolutions techniques continues et rapides, les cyclesde développement, de la conception initiale à l’introduction sur le marché, peuvent s’étendre sur plusieursannées. Les efforts de CGG ont abouti à la mise au point de nombreuses inventions, de nouveaux procédés ettechniques, dont la plupart a contribué à améliorer ses produits et ses services.

En 2006, les dépenses nettes de CGG en matière de recherche et développement se sont élevées à 37,7 MAcontre 31,1 MA en 2005.

L’évolution des dépenses de recherche et développement au cours des trois derniers exercices se traduitcomme suit :

en ME

en % duchiffre

d’affairesH.T. en ME

en % duchiffre

d’affairesH.T. en ME

en % duchiffre

d’affairesH.T.

2006 2005 2004

Dépenses de recherche et développement . . . . . . 37 2,8 % 31 3,5% 29 4,2 %

Au cours des exercices 2005 et 2004, les dépenses de recherche et développement de CGG ont été financéesà hauteur de 12 % et 7 % par des fonds publics pour la recherche, tels que le Fonds de Soutien auxHydrocarbures, ces dernières étant soumis à certaines obligations de remboursement. Il n’y a eu aucunfinancement de ce type en 2006.

5.2.1.2. Politique d’investissement de Veritas :

Veritas a maintenu sa capacité et son savoir faire technologique grâce à des efforts continus en recherche etdéveloppement, à travers des alliances stratégiques avec des fabricants d’équipements sismiques et enacquérant des technologies externes. Au cours des exercices fiscaux 2006, 2005 et 2004 Veritas a consacrérespectivement 22,9 millions de dollars, 18,9 millions de dollars et 15,5 millions de dollars à des dépenses enrecherche et développement.

Au cours des exercices fiscaux 2006, 2005 et 2004, les investissements industriels se sont élevésrespectivement à 67,9 millions de dollars, 62,4 millions de dollars et 30,5 millions de dollars.

Au cours des exercices fiscaux 2006, 2005 et 2004, les investissements en études multi-clients nets desamortissements se sont élevés respectivement à 165,6 millions de dollars, 148,4 millions de dollars et126,3 millions de dollars.

5.2.1.3 Politique d’investissement de CGG Veritas :

La technologie et le savoir-faire combinés des deux sociétés renforceront les capacités de recherche etdéveloppement pour mieux servir la base de clientèle CGG Veritas avec une offre élargie de technologiesque CGG Veritas sera à même de lancer plus rapidement sur le marché.

Le montant total des dépenses consacrées à la recherche et développement devrait croître de plus de 15 % en2007 afin de soutenir sa capacité d’ innovation tant dans les services géophysiques que en équipements.

En 2007, CGG Veritas prévoit d’investir près de 470 millions de dollars en études multi-clients bienpré-financés, en raison principalement d’un marché très favorable, ainsi que près de 280 millions de dollarsen investissements industriels, du fait notamment de la mise en activité de 2 nouveaux navires sismiques(le Vision et le Poséïdon).

Au-delà de 2007, CGG Veritas prévoit d’investir en moyenne chaque année de l’ordre de 500 millions dedollars, répartis approximativement selon une clé de 60-40 % entre études multi-clients (marines etterrestres) et investissements industriels.

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5.2.2. Description chiffrée des principaux investissements corporels ou incorporels :

Investissements corporels et incorporels de CGG

2006 2005

En ME

Services(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,3 130,1Produits(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,8 17,0

(1) Ces chiffres, nets d’élimination, comprennent les équipements en crédit-bail mais pas les coûts de développement capitalisés, ni lesinvestissements dans les études multi-clients qui se sont élevés respectivement à 31,9 MA et 61,5 MA en 2005 et 2006.

Au cours de l’exercice 2007, CGG Veritas maintiendra un niveau élevé en matière d’investissementscorporels et ce principalement en acquisition marine avec l’arrivée de deux nouveaux navires sismiques leVision et le Poseidon. Dans le domaine des études multi-clients CGG Veritas souhaite poursuivre ledéveloppement de sa bibliothèque de données sismiques et en offshore ce principalement dans le Golfe duMexique, au Brésil et en mer du nord mais aussi en terrestre aux Etats-Unis et au Canada.

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CHAPITRE VI :

PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE

Les opérations de CGG étaient organisées en deux secteurs d’activité principaux : la fourniture de ServicesGéophysiques (les Services) d’une part; la fabrication et commercialisation par Sercel d’équipementssismiques (les Produits) d’autre part.

Les Services étaient organisés sur le plan opérationnel, en trois Branches d’Activité Stratégiques (« SBU »ou « Strategic Business Unit »).

— La SBU Terrestre en charge des services d’acquisition terrestre et en zone de transition terre-mer,

— La SBU Offshore en charge des services d’acquisition marine,

— La SBU Traitement & Réservoir en charge des services de traitement de données et de géophysique deréservoir.

Les Produits organisés autour de Sercel consistent en la fabrication et la vente du matériel permettantl’acquisition de données sismiques à terre et en mer. Ce sont notamment des appareils d’enregistrementcomme le 428XL ou les streamers liquides « Seal » et solides « Sentinel » ainsi que des sources comme lesvibrateurs utilisés à terre ou les canons à air utilisés en mer. En 2006, 88 % du chiffre d’affaires des Produitsprovenaient de ventes à des clients extérieurs au Groupe.

CGG fournit des services géophysiques, et vend ses logiciels et matériels d’acquisition de donnéessismiques dans le monde entier.

En 2006, 60% du chiffre d’affaires consolidé du groupe CGG proviennent des Services contre 64 % en 2005et 40 % des Produits contre 36 % en 2005.

Répartition du chiffre d’affaires consolidé par secteur d’activité (hors ventes intra-groupe)

2006 2005 2004

SBU Terrestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,1 9 % 119,8 14 % 77,3 11 %SBU Offshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533,2 40 % 319,5 37 % 205,8 30 %SBU Traitement & Réservoir . . . . . . . . . . . . . 139,7 11 % 113,0 13 % 105,0 15 %Sous-total Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792,1 60 % 552,3 64 % 388,1 56 %Sous-total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537,5 40 % 317,6 36 % 299,4 44 %Total (en ME) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1329,6 100 % 869,9 100 % 687,5 100 %

Répartition géographique par destination du chiffre d’affaires consolidé

2006 2005 2004

Amérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482,5 36 % 291,7 34 % 207,7 20 %Asie Pacifique/Moyen Orient . . . . . . . . . . . . . 430,0 32 % 297,3 34 % 274,5 40 %Europe et CEI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288,4 22 % 190,3 22 % 138,2 10 %Afrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128,6 10 % 90,6 10 % 67,0 30 %Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1329,6 100 % 869,9 100 % 687,4 100 %

En 2006, le marché du continent américain (y compris l’Amérique Latine) a représenté 36 % du chiffred’affaires consolidé de CGG, l’Asie-Pacifique (y compris le Moyen-Orient) 32 %, l’Europe (y compris laCEI) 22 % et l’Afrique 10 %.

Les clients de CGG se répartissent historiquement entre les compagnies nationales, les compagniespétrolières majeures et les compagnies pétrolières indépendantes. En 2006, les deux principaux clientsdu Groupe représentaient respectivement 9.0 % et 3.2 % du chiffre d’affaires consolidé.

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Les opérations du nouveau Groupe CGG Veritas sont également organisées en deux secteurs d’activitéprincipaux : la fourniture de Services Géophysiques (les Services) d’une part, la fabrication et commer-cialisation par Sercel d’équipements sismiques (les Produits) d’autre part.

Les Services Géophysiques sont découpés sur le plan du développement commercial autour de 2 régions(Hémisphère Ouest qui recouvre les Amériques, l’Hémisphère Est qui recouvre l’Asie-Pacifique,l’Europe & la CEI, l’Afrique).

Les lignes de produits d’acquisition terrestre, d’acquisition marine ainsi que le traitement de donnéessismiques sont proposées à nos clients dans chacune de ces régions.

L’analyse transverse par ligne de produits est celle qui est la plus pertinente pour suivre les évolutions duGroupe et son positionnement concurrentiel ainsi que ses développements stratégiques passés et futurs.

6.1. Les Services Géophysiques :

a) Acquisition de données terrestres

Présentation générale

Si l’on prend en compte le nombre d’équipes sismiques terrestre opérées, CGG est l’un des principauxcontracteurs internationaux en acquisition sismique terrestre hors Amérique du Nord. Au 31 décembre2006, CGG avait 10 équipes en opération (y compris celles d’Argas), dont 9 en cours d’enregistrement dedonnées sismiques. Les services d’acquisition terrestre ont représenté 9 % des revenus consolidés en 2006.

Veritas est le principal contracteur international en acquisition terrestre en Amérique du Nord. Au31 décembre 2006, Veritas opérait 13 équipes dont 2 hors Amérique du Nord. Les services d’acquisitionterrestre de Veritas ont représenté 35 % des revenus consolidés de l’année fiscale 2006 de Veritas.

Description de l’activité

Les études sismiques terrestres sont réalisées au travers de l’installation de sismographes reliés à desenregistreurs numériques, qui sont utilisés pour recevoir des ondes acoustiques réfléchies. Ces ondes sont depréférence émises par des véhicules vibrateurs, leur fréquence pouvant alors être modulée avec précision parun système informatique tout en étant moins sensible au bruit ou à l’erreur. Toutefois, en terrain difficile,zones de transition ou sur les fonds marins, d’autres sources sismiques doivent être utilisées, telles que desexplosifs ou des canons à air comprimé.

Les études sismiques en zones de transition et en eaux peu profondes sont réalisées au travers del’installation de câbles ou autres systèmes de mesures fixes sur le fonds de la mer. Les câbles « fond demer » (OBC — Ocean Bottom Cables) permettent la réalisation d’études dans des zones où l’accès auxnavires sismiques haute mer est impossible, telles que les eaux peu profondes ou les zones à proximité desplates-formes de forage. Du fait qu’ils sont en contact direct avec le sol, les câbles « fond de mer »permettent d’autre part l’acquisition de données sismiques de qualité. La difficulté d’accès aux sites étudiésest un paramètre majeur pour déterminer l’effectif nécessaire à la réalisation d’une étude ainsi que le coût dela prestation. La taille d’une équipe complète pour les études à terre ou en zone de transition peut varierd’une quarantaine à plusieurs milliers de personnes (comprenant principalement dans ce dernier cas desemployés recrutés localement). Le coût d’une étude peut varier de plusieurs centaines de milliers à plusieursmillions de dollars par mois, en fonction de la taille de l’équipe ainsi que de la difficulté et du type de l’étude.

Acquisition de données sismiques terrestres par CGG

L’acquisition sismique terrestre recouvre toutes les techniques d’études sismiques faisant appel à une sourced’enregistrement en contact direct ou très proche du sol. La ligne de produit sismique terrestre de CGG offredes services intégrés d’enregistrement et de traitement in situ de données sismiques sur terre, dans les zonesde transition et sur les zones marines peu profondes.

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Dans un marché très concurrentiel, la stratégie de CGG dans le domaine de l’acquisition terrestre est de seconcentrer sur la maîtrise de ses opérations, le développement commercial à travers notamment la mise enplace de partenariats, et l’extension de l’offre technologique à travers des actions de promotion etd’expérimentation sur le terrain.

Au cours de ces dernières années, environ 70 % du chiffre d’affaires de CGG dans l’acquisition terrestreprovenait des études à terre et 30 % des études en zones de transition. CGG estime que sa compétencetechnique dans les zones de transition, les zones écologiquement sensibles et les terrains difficiles luiconfère un avantage concurrentiel. Ces marchés présentent de plus importantes barrières à l’entrée et sontdonc moins sensibles à la concurrence sur les prix, en raison des coûts d’exploitation plus élevés.

Durant l’année 2006, CGG a opéré au Moyen-Orient à travers ses partenariats Argas et CGG Ardiseisnouvellement créé et également, dans certains pays, en direct ou en coopération avec le contracteur sismiquelocal. L’expérience de CGG en acquisition de données en zones de transition a été mise en œuvre avecsuccès, au Cameroun et en Indonésie, sur des études complexes dans des zones de marécages et de faibleprofondeur d’eau. CGG a également poursuivi le déploiement de sa méthode d’acquisition sismique HPVA,qui permet de réduire le coût d’une étude d’acquisition 3D multi-azimuts.

En Arabie Saoudite, le Groupe opère ses activités d’acquisition de données sismiques terrestres au traversd“Arabian Geophysical & Surveying Company” (“Argas”)2, une société commune détenue à 49 % par CGGet à 51 % par un partenaire local, TAQA.

A la suite d’un protocole d’accord signé le 27 mars 2006 entre CGG et Industrialization & Energy ServicesCompany (TAQA), son partenaire dans ARGAS en Arabie Saoudite, TAQA a pris le 24 juin 2006 uneparticipation de 49 % dans le capital de CGG Ardiseis, la filiale du Groupe créée début 2006 pour sesactivités d’acquisition à terre et en zone de transition terre — mer au Moyen Orient. Le Groupe restemajoritaire avec 51 % des actions de CGG Ardiseis.

CGG Ardiseis, dont le siège est à Dubaï, fournit à ses clients l’ensemble des Services d’acquisition à terre eten zone de transition, en s’appuyant sur la dernière technologie de CGG, Eye-D, qui permet une meilleureillumination du sous-sol en imagerie 3D. Par les termes de cet accord, les activités de CGG Ardiseis dans lespays du GCC (Gulf Cooperation Council) sont exclusivement opérées par ARGAS (Arabian Geophysicaland Surveying Company), société détenue à 51 % par TAQA et à 49 % par le Groupe.

CGG travaille étroitement avec ses clients pour planifier les études conformément à leurs spécifications. Cetélément confère à CGG un avantage concurrentiel dans le processus de sélection pour la réalisationd’études, que celles-ci soient obtenues à la suite d’un appel d’offre ou négociées de gré à gré avec les clients.CGG réalise de manière régulière des études terrestres pour plus de 20 grandes compagnies pétrolièresnationales et internationales.

Acquisition de données sismiques terrestres par Veritas

Dans le domaine de l’acquisition terrestre, Veritas opère avec des équipements sismiques de premier plan.Ainsi au 31 juillet 2006, Veritas possédait une capacité d’enregistrement de 52,000 canaux. Veritas opèreprincipalement en Amérique du Nord et en Amérique du Sud ainsi qu’en Lybie et en Oman. Le nombred’équipes terrestre opérées par Veritas, fluctue de façon importante dans l’année en raison d’opérationsréalisées dans certains pays, tel que le Canada, où les conditions météorologiques conditionnent le bondéroulement des opérations.

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2 Il existe un pacte d’actionnaires entre CGG et TAQA organisant, notamment, la répartition des sièges au conseil d’administration (5 membresdont 3 nommés par TAQA dont le Président et 2 par CGG) ainsi que les transferts à des tiers des participations des deux actionnaires. La miseen œuvre de ce pacte n’est susceptible d’entraîner aucune modification des flux financiers ou de la répartition des pouvoirs.

En acquisition terrestre Veritas opère selon deux modes de travail et donc deux approches commerciales etfinancières différentes :

— La première approche consiste à travailler selon un mode contractuel exclusif avec un client. Le contratstipule généralement que le contracteur percevra des honoraires fixes par kilomètre carré, sur la base desparamètres spécifiés par le client qui deviendra propriétaire des données obtenues. Le client rémunèredonc le contracteur géophysique pour le coût total du projet ; le prix est fixé par les règles de l’offre et dela demande et le bénéfice d’exploitation pour le prestataire sismique est donc la différence entre le prixde vente et le coût de revient final de l’étude.

— La seconde approche consiste à opérer selon le mode dit “non exclusif” ou encore “multi-clients”. Dansles régions où l’exploration d’hydrocarbures est intensive, telles la région des rocheuses canadiennes ouaméricaines, Veritas propose des études multi-clients qui permettent aux détenteurs de permisd’exploration pour des zones adjacentes de participer à une étude couvrant une zone plus étendue,réduisant ainsi les coûts d’études propres à chaque client. Ces études demeurent la propriété de Veritas.

Veritas propose alors une licence d’utilisation de ces données. Si les données sont de qualité et si ellesproviennent d’une zone intéressante, le client peut ainsi bénéficier à coût moindre de données immédiate-ment interprétables. Le prix de revient industriel des études associées est comptabilisé au bilan. Ces étudessont ensuite amorties selon des règles comptables prédéfinies.

Dans ce marché multi-clients, la localisation géographique des études et la qualité des données acquises ettraitées par les compagnies sismiques sont des éléments de différenciation.

La librairie des données multi-clients terrestre de Veritas est localisée aux Etats-Unis, au Texas, auMississippi, en Oklahoma, au Wyoming et en Utah ainsi qu’au Canada en Alberta et en ColombieBritannique. A fin octobre 2006, la librairie de données multi-clients terrestre de Veritas représentait plusde 18 000 kilomètres carrés de données aux Etats-Unis et prés de 17 000 kilomètres carrés de données auCanada.

Concurrence et marché

Le marché d’acquisition terrestre hors Amérique du Nord est extrêmement fragmenté et caractérisé par uneconcurrence intensive sur les prix. L’entrée d’un nombre significatif de concurrents chinois à l’internationalà compter de 2000 a eu pour effet de faire baisser les prix dans ce secteur et de diminuer la part de marché desacteurs qui y étaient établis. En outre, certains marchés de services très actifs, tels la Chine et la Russie, nesont pas ou difficilement accessibles en pratique pour des fournisseurs internationaux de services tels queCGG ou Veritas.

Le marché d’acquisition terrestre est estimé en 2006 selon CGG à près de 2,1 milliards de dollars contre unmarché estimé à près de 1,8 milliards en 2005.

Perspectives 2007 de CGG Veritas

Il est anticipé que le marché d’acquisition terrestre augmente d’environ 10 % en 2007 par rapport à 2006. Lenouveau groupe CGG Veritas poursuivra en 2007 et en 2008 sa politique basée sur une différenciationtechnologique, sur des opérations en partenariat dans des pays fortement concurrentiels et sur le développe-ment des études multi-clients dans la région des montagnes rocheuses canadiennes et américaines.

b) Acquisition de données marines

Présentation générale

CGG offre une gamme complète de services d’acquisition sismique 3D, principalement dans le Golfe duMexique, au large des côtes d’Afrique de l’Ouest et du Brésil, en Mer du Nord ainsi qu’en Asie-Pacifique.L’activité d’acquisition de données offshore a représenté 40 % des revenus consolidés de CGG en 2006contre 37 % en 2005 et a représenté 49 % du chiffre d’affaires de Veritas sur son exercice fiscal 2006.

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Description de l’activité d’acquisition marine

Acquisition de données sismiques marines

Les études sismiques marines sont réalisées avec des sources à air comprimé et des hydrophones récepteursdisposés à l’intérieur de streamers. L’ensemble du dispositif est tiré par le navire. Ces streamers, au longdesquels des hydrophones sont répartis à intervalles réguliers d’environ 12,5 mètres, peuvent atteindre unelongueur de près de 10 kilomètres. La capacité d’acquisition d’un navire est fonction du nombre destreamers qu’il tire et du nombre de sources acoustiques déployées. L’augmentation du nombre de sources etde flûtes (streamers) permet de réaliser les études de grande surface plus efficacement et plus rapidement.

L’acquisition marine requiert un équipement de navigation techniquement avancé pour le positionnementprécis des navires, des sources acoustiques et des streamers. Le savoir-faire est indispensable pour assurer,dans des conditions de sécurité et de rapidité optimales, le déploiement, l’utilisation et la récupération dessources acoustiques et des streamers. Les navires disposent d’un ensemble d’équipements et de logicielsdont notamment ceux développés par le Groupe, tels que les sources et les streamers Sercel, le synchroniseurde source Topshooter, utilisé pour contrôler la synchronisation du canon à air comprimé, et le logicielGeonav, qui est utilisé pour traiter les données de navigation et de positionnement, ainsi que le logicielGeocluster, qui est utilisé pour traiter les données acquises.

Etudes exclusives et multi-clients

Toutes les sociétés sismiques, ont la possibilité de fournir des données sismiques du sous-sol auxcompagnies pétrolières selon deux modes de travail et donc deux approches commerciales et financièresdifférentes :

— La première approche consiste à travailler selon un mode contractuel exclusif avec un client. Le contratstipule généralement que le contracteur sismique percevra des honoraires fixes par kilomètre carré, surla base des paramètres spécifiés par le client qui deviendra propriétaire des données obtenues. Le clientrémunère donc le contracteur géophysique pour le coût total du projet ; le prix est fixé par les règles del’offre et de la demande et le bénéfice d’exploitation pour le prestataire sismique est donc la différenceentre le prix de vente et le coût de revient final de l’étude. Ce marché exclusif était encore en surcapacitéen 2002 et 2003 et les prix à des niveaux proches des plus bas historiques de 1999. La remontée des prix acommencé à être observée dans la deuxième partie de l’année 2004, la capacité excédentaire de la flottemondiale étant progressivement absorbée par la croissance de la demande. Cette croissance des prix enacquisition marine s’est poursuivie et accélérée tout au long de l’année 2005 et 2006 tandis que lademande était nettement supérieure à l’offre de navires.

— La seconde approche consiste à opérer selon le mode dit “non exclusif” ou encore “multi-clients”. Dansles régions où l’exploration pétrolière est intensive, telles le Golfe du Mexique, l’Afrique de l’Ouest et leBrésil, CGG propose des études multi-clients qui permettent aux détenteurs de permis d’explorationpour des zones adjacentes de participer à une étude couvrant une zone plus étendue, réduisant ainsi lescoûts d’études propres à chaque client. Ces études demeurent la propriété de CGG. Dans ce modèle, lecontracteur géophysique cherche à anticiper les besoins futurs des compagnies pétrolières en prévoyantde les vendre, non pas à un seul client mais au plus grand nombre de clients possibles et ainsi optimiserson bénéfice d’exploitation. La compagnie géophysique propose alors une licence d’utilisation de cesdonnées. Si les données sont de qualité et si elles proviennent d’une zone intéressante, le client peut ainsibénéficier à coût moindre de données immédiatement interprétables. Le prix de revient industriel desétudes associées est comptabilisé au bilan. Ces études sont ensuite amorties selon des règles comptablespropres à chaque société.

Dans ce marché multi-clients, la localisation géographique des études et la qualité des données acquises ettraitées par les compagnies sismiques sont des éléments de différenciation.

CGG comptabilise ses investissements d’études multi-clients en conformité avec ses procédures comptablesde gestion des investissements, ce qui se traduit par une comptabilisation et une évaluation séparées de

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chaque étude selon des normes comptable définies dans la note n™1 aux comptes consolidés de l’exercice2006 (cf. chapitre X).

Description de la flotte de navires de CGG

Le Groupe CGG a progressivement agrandi sa flotte de navires sismiques depuis 1999. Jusqu’en 2005, laflotte CGG était composée de 5 navires 3D. Au cours de l’année 2005, CGG a transformé le Laurentian, unnavire loué depuis mai 2003 et utilisé jusqu’alors comme bateau-source, en navire 3D équipé de sixstreamers, dans le cadre d’un contrat de location. Enfin, l’acquisition d’Exploration Resources en 2005, apermis de renforcer cette flotte de 6 navires sismiques 3D par trois navires 3D et quatre navires 2D.

Exploration Resources détenait trois navires sismiques équipés pour effectuer des études 2D (Princess,Duke et Venturer) et deux navires sismiques équipés pour effectuer des études 3D (le C-Orion et le Search).La société affrétait par ailleurs sur long terme le Geo Challenger, un navire câblier qui a été converti ennavire sismique 3D en mai 2007, et sur le court terme un quatrième navire sismique équipé pour effectuerdes études 2D (le Pacific Titan). Le Search affrété auprès de TGS Nopec jusqu’à fin novembre 2006 aensuite été retourné à CGG.

Les navires 2D Princess, Duke et Venturer étaient quant à eux affrétés par Fugro Geoteam ont été restitués àExploration Resources entre avril et octobre 2006.

Activité 2006 de CGG

En 2006, environ 80 % de la production d’études marines de CGG ont été réalisés dans le cadre de contratsexclusifs, le solde se rapportant à des études multi-clients, contre 95 % en 2005.

Le marché d’acquisition exclusive Marine a poursuivi tout au long de l’année 2006 sa progression à unrythme soutenu tant en volume qu’en prix, entamée à partir de mi 2004. La demande a été importante etsoutenue dans la plupart des régions et notamment dans le sud est asiatique dans le cadre de grands projetsd’exploration pour lesquels CGG a mobilisé quatre navires sismiques qui ont opéré avec succès surl’ensemble de la saison. La demande aussi très active en Mer du Nord s’est concentrée sur des projets desismique appliquée à des champs en production. La demande en acquisition sismique marine est restéeélevée. Avec une flotte qui s’est progressivement étoffée des navires d’ExRe, CGG a été présent surl’ensemble des secteurs avec notamment une activité en continu sur la région Asie Pacifique, en Inde sur lepremier semestre et en Malaisie et en Indonésie où une forte activité est prévue dans les prochaines années.

En 2006, la SBU a investi près de 62 MA — contre 32 MA en 2005 — de données sismiques dans sa librairied’études multi-clients. Le montant des ventes de 217,5 MA est très nettement supérieur aux investissements.Ces études ont été réalisées dans des zones à haut potentiel telles que Walker Ridge dans la partie Est duGolfe du Mexique, ou encore dans les bassins de Campos et Espirito Santo en eaux profondes au large duBrésil. Le montant des études multi-clients marines figurant au bilan de CGG à fin 2006 s’élève à environ72 MA. Ces études représentent plus de 90 000 kilomètres carrés, situés pour 36 % dans le Golfe duMexique, 39 % au large du Brésil et 25 % dans le reste du monde. La politique commerciale de CGGconsiste à préfinancer un pourcentage minimum de ces coûts par des engagements d’achats préalables avantde réaliser les études. Les ventes ultérieures de données permettent la couverture du reliquat des coûts.

CGG propose également des études sismiques 2D et 3D et sur les opérations fonds de mer à travers sa filialeMultiwave. Multiwave est une société de services sismiques norvégienne spécialisée dans les opérationsréalisées en fond de mer. L’acquisition marine en fond de mer est un procédé plus récent que la sismiquedesurface, les deux procédés n’étant généralement pas en compétition l’un avec l’autre. Les opérationssismiques en fond de mer sont en effet réalisées le plus souvent dans des zones où l’acquisition traditionnellepar streamers remorqués est impossible, inadaptée ou trop onéreuse en raison des contraintes physiquesd’accès (eaux peu profondes, obstacles...). Cette méthode peut être aussi plus performante pour certainstypes de travaux sismiques spécifiques comme la surveillance de zones de production à fin d’optimisation dela gestion des réserves en terre. L’acquisition sismique en fond de mer est fondée sur des capteurs reliés parcâbles posés au fond soit de façon permanente, soit en tant que système mobile pouvant être réutilisé sur

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d’autres zones. L’enregistrement des données peut s’effectuer avec des capteurs à composantes multiples(3C), biens adaptés à un environnement fond de mer, et de manière répétitive dans le temps (4C/4D).

Par ailleurs en 2006 tout comme en 2005, CGG a poursuivi la modernisation de sa flotte en renouvelantprogressivement ses streamers sur une grande partie de ses navires, et en les remplaçant par des streamerssolides Sentinel de Sercel.

Activité 2006 et description de la flotte de navires de Veritas

Les équipages d’acquisition marine de Veritas opèrent uniquement à partir de navires loués sur le long termeet dont les caractéristiques techniques ont été définies pour Veritas. Au cours des dernières années, lamajeure partie des études d’acquisition marine de Veritas étaient des études 3D.

En août 2006, le Veritas Searcher a été vendu et en juillet 2006, Veritas a signé un accord de location longterme pour le navire Veritas Voyager en vue de remplacer le Veritas Searcher.

A fin octobre 2006, Veritas opérait 5 navires 3D dont 3 le Veritas Viking, le Veritas Viking II et le VeritasVantage capables de déployer 12 streamers. Le Veritas Viking, le Veritas Viking II, le Veritas Vantage et leVeritas Voyager sont équipés de streamers solides Sentinel de Sercel.

Par ailleurs, le 31 juillet dernier les accords de location du Pacific Sword 2D ont été renouvelés jusqu’enoctobre 2009.

En mars 2006, Veritas a signé un accord de location longue durée pour une période de 8 ans et une option à10 ans, pour le navire Veritas Vision, qui est en cours de conversion en un navire sismique et qui sera lancéau cours du premier semestre 2007. Le Vision sera le septième navire de la flotte Veritas.

En septembre 2006, Veritas a signé un accord de location longue durée pour un navire sismique, le VikingPoseidon, qui devrait être lancé au cours du troisième trimestre 2007 et qui remplacera le Seisquest dont lesaccords de location expirent fin mai 2007.

Concurrence et marché

D’après les estimations de CGG, la flotte mondiale de navires sismiques 3D ayant une capacitéopérationnelle de 6 streamers ou plus était constituée au 31 décembre 2006 de 44 navires répartis de lafaçon suivante : 12 navires WesternGeco , 12 navires PGS , 13 navires CGG Veritas, 4 navires Fugro et7 autres.

La flotte mondiale de navires sismiques 3D ayant une capacité opérationnelle de 6 streamers et plus devraitainsi être composée selon CGG de 53 navires à la fin de l’année 2007 et de 62 navires à la fin del’année 2008, compte tenu de tous les projets en cours. La flotte mondiale de navires 2D est plus difficile àestimer. Toutefois sur la base de l’étude de Carnegie Securities Research publiée le 16 août 2005, CGGestime la flotte sismique 2D des contracteurs internationaux (hors Russes et Chinois) à 9 navires.

Le marché des études en fond de mer est encore émergent et CGG possédait jusqu’à l’acquisitiond’Exploration Resources une expérience limitée sur ce segment d’activité. Grâce à l’activité Multiwave,cette acquisition, le Groupe est positionné comme un partenaire de référence pour les futurs projets en fondde mer.

Perspectives 2007 de CGG Veritas

Le Groupe souhaite maintenir sa flotte de navires à un niveau technologique avancé et maintenir sa positionsur le marché de l’acquisition et du traitement des données sismiques marines.

CGG Veritas considère que la demande en acquisition marine restera soutenue en 2007 et en 2008 dansl’ensemble des régions du monde. Par ailleurs, de nouvelles technologies d’acquisition marine ont étérécemment mises au point, en vue d’obtenir des images sismiques toujours plus précises et pour unemeilleure illumination des zones géologiques complexes. C’est le cas des techniques d’acquisition Eye-Dmulti-azimuts que Veritas a été le premier à mettre en œuvre début 2006 et que CGG a expérimentées

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également en 2006 par des tests en grandeur nature dans les zones salifères du Golfe du Mexique. Cesnouvelles technologies sont de nature à renforcer la demande en services d’acquisition marine haut degamme.

En 2006, grâce à l’extension significative de la taille de la flotte suite à l’acquisition d’ExplorationResources, le taux d’utilisation des navires a été sensiblement amélioré avec des durées de transit optimiséespar rapport à 2005 et ceci devrait se poursuivre en 2007 grâce à l’apport des navires de Veritas. Au cours del’année 2007, la flotte du Groupe CGG Veritas sera renforcée par l’arrivée de deux nouveaux naviressismiques de 10 à 12 streamers, le Vision qui sera opérationnel en juillet prochain et le Poseidon enremplacement du Seisquest et qui sera opérationnel en septembre prochain.

Dans le domaine des études multi-clients, en 2006, tout comme lors des années précédentes, le montant desventes d’études multi-clients a été supérieur aux investissements réalisés durant l’année. Ces investisse-ments ont été faibles chez CGG en 2005 par manque de disponibilité de bateaux, puis accrus en 2006.Veritas, en revanche, a été au cours des trois dernières années le principal contracteur sismique eninvestissements dans des études multi-clients.

CGG Veritas envisage de poursuivre activement ses programmes dans les eaux profondes et très profondesdu Golfe du Mexique, mais aussi au Brésil et au Kazakstan où le groupe bénéficie de très forts niveaux depréfinancement. Dans le Golfe du Mexique, CGG Veritas envisage de réaliser en 2007, une étude multi-clients multi-azimuts dans le bassin de Walker Ridge, prés de la zone dans laquelle CGG Veritas possèdedéjà une librairie de données existantes.

Une rigueur de gestion toute particulière a toujours été appliquée au programme de production d’études non-exclusives par CGG et par Veritas. Cette politique sera poursuivie en 2007 par CGG Veritas.

CGG Veritas estime que les navires 2D (incluant le Pacific Titan sous contrat d’affrètement à court terme)lui permettent de disposer de meilleures ressources 2D dans une période de développement favorable dusecteur 2D. Historiquement, le segment 2D s’était plutôt limité à une demande exclusivement liée à l’effortamont de pré-exploration, les clients demandant une imagerie en 2D rudimentaire de toute une région pourrepérer rapidement les zones d’intérêt méritant une imagerie 3D, — ce qui limitait son positionnementstratégique et sa valeur ajoutée.

Mais cette situation a profondément évolué avec notamment le développement des projets d’acquisitionmarine haute résolution, ainsi que la 4D aussi bien de surface que fond de mer. En effet, ces techniques, quisont toutes deux destinées à l’application très prometteuse des services sismiques aux champs en produc-tion, font appel massivement aux navires 2D en tant que navires sources (navires à partir desquels des sonssont émis pour être enregistrés en surface ou par des installations de fond de mer). La maîtrise d’une flottemixte 3D/2D devient ainsi un atout stratégique majeur et un facteur essentiel de crédibilité de l’offre auprèsdes opérateurs pétroliers.

c) Traitement & Réservoir

Présentation générale

Les activités de traitement et de gestion des données pour l’imagerie et la caractérisation de réservoir, sontregroupées au sein de CGG dans la même entité qui développe aussi les logiciels associés. En favorisant lessynergies, cette approche a permis de placer CGG dans une meilleure position pour répondre aux attentes deses clients, en leur offrant une gamme étendue de services intégrés. Les services de Traitement & Réservoiront représenté 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2006 contre 13 % en 2005.

Cette activité de traitement a représenté 16 % du chiffre d’affaires de Veritas sur son exercice fiscal 2006.Une offre de service de traitement des données sismiques de puits est par ailleurs développée dans le cadrede la Joint Venture de traitement et d’interprétation VS Fusion constituée avec Baker Hugues.

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Description de l’activité

Services de Traitement de données & Réservoir

Le traitement de données sismiques consiste à transformer les données acquises sur le terrain en images dusous-sol représentées par des coupes verticales en deux dimensions (2D) ou des cubes en trois dimensions(3D). Cela requiert des puissances informatiques importantes et le développement et l’utilisation deprogrammes basés sur des algorithmes mathématiques complexes, notamment dans les domaines del’imagerie et du traitement du signal. Ces images sont alors interprétées par des géophysiciens et desgéologues et utilisées par des compagnies pétrolières pour évaluer les zones de prospection, choisir les sitesde forage et gérer les réservoirs en cours de production. CGG traite aussi bien les données sismiquesacquises par ses propres équipes d’acquisition que les données provenant de tiers. La demande en servicesde traitement de données est fortement corrélée à l’acquisition marine, grande pourvoyeuse de volumes dedonnées 3D. Pour CGG, le traitement marine représente plus des deux tiers du chiffre d’affaires réalisé dansles centres de traitement internationaux. Pour tirer parti des évolutions technologiques, les données sontaussi périodiquement retraitées dans le temps, ce qui représente plus du tiers du chiffre d’affaires.L’imagerie des réservoirs complexes et fracturés tels que ceux situés sous le basalte, sous le sel ou bienl’image de réservoirs carbonatés constitue un enjeu majeur pour nos clients. CGG a été l’un des principauxacteurs dans les nouvelles technologies d’imagerie profondeur. CGG a continué d’étendre progressivementson cœur de métier vers la Géophysique de Réservoir. Grâce à des images haute résolution, et grâce àl’apport de la sismique 4D — soit par répétition des études 3D soit par monitoring permanent — CGG peutaider les producteurs d’hydrocarbures à mieux caractériser et à prédire les propriétés pétrophysiques etgéologiques ainsi que le comportement dynamique des fluides dans le réservoir. CGG a construit uneposition de leadership dans ces techniques d’avenir liées à la sismique de réservoir, telles, les multi-composantes (4C) et la 4D, et aussi dans l’imagerie profondeur qu’on retrouve dans tout le cycle del’Exploration/Production. La SBU offre également des services d’études de réservoir qui regroupentl’ensemble des activités des études intégrées telles que le retraitement des données, la simulation deréservoir ou encore des techniques avancées comme la caractérisation de réservoir, l’inversion stratigra-phique et la modélisation stochastique du réservoir.

Description de l’activité 2006 de CGG

Le marché 2006 du traitement et réservoir a été marqué par une progression d’environ 15 % d’une année surl’autre et par un léger raffermissement des prix. Les principaux facteurs de croissance proviennent d’unedemande accrue en imagerie profondeur et de la reprise de l’activité d’acquisition marine qui profite autraitement avec un décalage dans le temps.

Sur un plan régional, la demande a été soutenue dans le Golfe du Mexique, région traditionnellementcaractérisée par des traitements à fort contenu technologique, et dans le reste du monde où la part descompagnies pétrolières nationales a fortement augmenté d’une année sur l’autre.

En 2006, CGG a de nouveau accru sa part de marché en imagerie profondeur grâce à ses technologies demigration par équation d’ondes et d’éliminations des échos multiples, qui ont été appliquées avec succèsdans plusieurs régions du monde, notamment le Golfe du Mexique et l’Asie.

A fin 2006, CGG dispose d’un réseau mondial de 31 centres de traitement composé de 16 centresinternationaux et régionaux destinés à tous les clients locaux qui mettent les services de traitement àproximité de ceux-ci et de 15 centres dédiés in situ.

Les six centres de traitement internationaux opérés par CGG sont implantés à Massy, Londres, Oslo,Houston, Calgary et Kuala Lumpur. Quatre d’entre eux sont reliés par un réseau de fibre optique à haut débit,et sont équipés de puissants supercalculateurs à forte capacité.

Les centres dédiés sont quant à eux actuellement au nombre 15 — contre un en 1994 — ce qui fait de CGG lepremier fournisseur mondial dans ce domaine. Ces centres consacrés à des clients individuels, tels que lesgroupes BP, Shell, Total, Pemex..., répondent à la fois à la tendance des compagnies pétrolières àexternaliser le traitement de données sismiques et au besoin de proximité des équipes pluri-disciplinaires.

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Ils permettent aussi aux spécialistes du Groupe en géosciences de travailler en liaison directe avec les clientset d’adapter et faire évoluer les technologies de CGG aux demandes spécifiques de chaque client. En mettantà disposition son logiciel industriel Geocluster mondialement reconnu CGG livre, dans chaque centre dédié,des solutions sur mesure assurant à ses clients des prestations de très haute qualité.

En 2004, Shell a reconduit une série de contrats avec CGG pour la fourniture de services de traitementsismiques dédiés, notamment et jusqu’en 2009 sur trois sites importants en Europe. Il s’agit de NAM àAssen (Pays Bas), Shell UK Ltd à Aberdeen (Royaume Uni) et A/S Norske Shell à Stavanger (Norvège).CGG fournit aux centres de Stavanger et Aberdeen des services haut de gamme en traitement de donnéesmarines 2D, 3D et 4D et au centre d’Assen des services de traitement plus ciblés sur des données 3D enterrestre et en marine. Des équipes de géophysiciens CGG sont affectées à ces trois sites européens etaccèdent à la demande aux ressources informatiques du centre de calcul régional de CGG à Redhill auRoyaume Uni. C’est par cette flexibilité d’accès à la puissance de calcul nécessaire que les centres dédiéspeuvent aussi profiter des dernières techniques d’imagerie.

Par ailleurs, CGG, à travers sa filiale CMG au Mexique, met en œuvre toute une gamme de services intégrésallant de l’acquisition 3D à la caractérisation des réservoirs qui contribuent d’une façon significative auxefforts d’Exploration et de Production de Pemex, tant à terre qu’en mer.

Les principaux ordinateurs utilisés par les centres de traitement de CGG sont loués pour des duréesd’environ deux ans, permettant ainsi à CGG de les remplacer par des équipements plus performants àl’échéance des contrats. CGG a commencé en 2001 à déployer dans le monde entier près de 6 000 ordi-nateurs PC disposés en grappe afin de décupler sa puissance de calcul. Ce déploiement s’est continuellementamplifié depuis lors pour porter la puissance moyenne de calcul à près de 30 téraflops à fin 2003 et près de65 téraflops à fin 2005 puis en 2006, plus de 150 téraflops, c’est à dire mille millions d’opérations à laseconde.

Ainsi, en combinant la capacité des centres de Londres, de Houston et de Kuala Lumpur, CGG dispose del’une des capacités de traitement de données les plus importantes dans le monde.

Description de l’activité 2006 de Veritas

Veritas opère de nombreux centres régionaux de traitement de données 2D et 3D. La plupart de ces donnéesproviennent soit des équipes terrestre soit des navires Veritas mais peuvent également provenir d’autrescompagnies sismiques. Veritas retraite également des données anciennes en utilisant des technologiesnouvelles qui améliorent ainsi la qualité de ces données anciennes. Le premier centre de traitement deVeritas a été ouvert en 1966.

Veritas possède des centres de visualisation à Houston, Calgary, Perth et Crawley en Angleterre, quipermettent aux clients de Veritas ainsi qu’aux ingénieurs géophysiciens et aux géologues de regarder,d’analyser et d’interpréter en commun des volumes importants de données 3D situées dans des zonesgéologiques complexes telles que celles situées dans le Golfe du Mexique.

Veritas vend également des licences d’utilisation de son logiciel d’interprétation Hampson-Russell auxsociétés qui désirent réaliser leur propre interprétation.

Concurrence et marché

Les principaux concurrents de CGG Veritas dans le domaine du traitement et du réservoir sont Western Gecoet PGS. Sur la base des appels d’offres connus et reçus, la société estime le marché accessible du traitementde données à 800 millions de dollars en 2006 contre 700 millions de dollars en 2005 contre 600 millions dedollars en 2004 et contre 500 millions de dollars en 2003. La société estime que, sur la base du nombre decentres opérés, la part de marché de CGG s’est établie à près de 25 % en 2006. CGG Veritas estime parailleurs qu’il est le leader mondial dans le domaine du traitement et du réservoir effectué dans des centresdédiés chez les clients.

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Perspectives de CGG Veritas

D’une manière générale, CGG Veritas estime que la demande en imagerie sismique profondeur et en travauxspéciaux devrait rester soutenue en 2007. En effet :

— le marché du traitement de données est fortement influencé par celui de l’acquisition marine. Parexemple jusqu’en 2003, une bonne partie des capacités de traitement de l’industrie a été mobilisée pourle traitement des études non-exclusives en marine. Par ailleurs, conséquence de l’intérêt croissant portépar les opérateurs pétroliers aux zones d’offshore profond, l’activité s’est étendue de la Mer du Nordvers le Brésil, l’Afrique de l’Ouest, le Golfe du Mexique et plus récemment le sud est asiatique etnotamment la Malaisie et l’Inde.

— au moment où la recherche des gisements se déplace dans des environnements plus profonds et pluscomplexes, une meilleure qualité et une plus grande résolution des images sismiques deviennent encoreplus nécessaire. Les technologies d’imagerie haut de gamme telle que l’imagerie profondeur et laconstruction de modèles de vitesse de propagation des ondes en temps quasi réel permettront de plus enplus d’obtenir ces images en profondeur d’une qualité supérieure. Ces techniques s’appliquent à toutessortes de géométries d’acquisition et résolvent notamment le problème des fronts d’ondes complexesliés aux couches géologiques à haute vitesse acoustique, telles que le sel dans le Golfe de Mexique. Lesavantages ainsi obtenus en imagerie du sous-sol sont une meilleure résolution, une définition plus clairedes failles, une plus grande continuité de signal et un positionnement plus précis qui réduisentl’incertitude dans la localisation des gisements d’hydrocarbures.

CGG Veritas continuera à améliorer la qualité de ses services et à maintenir un effort soutenu de R&D.

En 2007, CGG Veritas poursuivra ses efforts importants en recherche et développement en vue de renforcersa technologie et son expertise dans les domaines de migration par équation d’ondes et d’éliminations deséchos multiples, qui ont été appliquées avec succès dans plusieurs régions du monde, notamment le Golfe duMexique et l’Asie ainsi que dans les domaines de la sismique de réservoir.

Le groupe poursuivra par ailleurs sa politique de proximité du client, en se positionnant à travers ses centresrégionaux et dédiés dans les zones à fort potentiel.

C’est aussi sur la productivité et la réduction des délais de traitement que porteront les efforts et lesinvestissements en 2007, CGG Veritas sachant bien qu’il s’agit d’un enjeu essentiel pour inscriredurablement la sismique dans le cycle de l’Exploration/Production des clients. CGG Veritas a déjà suet continuera à tirer parti des améliorations apportées à la technologie des ordinateurs et aux logiciels pourréduire les coûts et les délais et augmenter la productivité. Les segments d’avenir comme la prédictionlithologique (identification des couches rocheuses entourant l’accumulation d’hydrocarbures), et lesapplications liées à la description et la gestion de réservoirs prendront aussi une large place. Il s’agitnotamment de l’imagerie profonde 3D avant sommation, des multi-composantes et des études 4D. Le réseaumondial des centres de traitement du Groupe, la qualité de son personnel et de sa recherche lui confèrent uneforce qui devrait lui permettre de consolider son positionnement et garder une avance technologique grâce àune bonne anticipation des futures évolutions.

En 2007, CGG Veritas s’efforcera notamment de développer sa nouvelle architecture informatique com-mune, qui permettra à terme à tous les géophysiciens de travailler avec logiciel commun.

6.2. Produits

CGG mène ses activités de fabrication d’équipements sismiques au travers de ses filiales. Sercel est géréecomme une société autonome et réalise la majorité de son chiffre d’affaires auprès de sociétés externes auGroupe CGG. Au 31 décembre 2006, Sercel exploitait huit principaux sites industriels de fabricationd’équipements sismiques, situés à Nantes et Saint-Gaudens (France), Houston (USA), Calgary (Canada),Alfreton (Angleterre), Larbert (Ecosse), Sydney (Australie) et à Singapour. Sercel est également implantéeen Chine au travers d’une part d’une participation de 40 % dans une filiale commune de fabricationd’équipements terrestres avec BGP (qui a succédé à XPEIC, le précedent partenaire de Sercel) et d’autre

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part au travers de sa filiale Hebei Sercel JunFeng Geophysical Equipment Co. Ltd3 dans laquelle Serceldétient 51 %. Les sites de Massy et Brest (France) sont dédiés respectivement aux outils de puits et àl’instrumentation sous-marine.

En 2006, 40 % du chiffre d’affaires consolidé de CGG (hors ventes internes au Groupe) provenait de lafabrication d’équipements sismiques.

Description de l’activité

Sercel vend et assure le service après-vente y compris la formation des utilisateurs, dans le monde entier,d’une gamme complète de matériels géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestreset marines notamment des appareils d’enregistrement et des sources terrestres (véhicules vibrateurs) etmarines (canons à air) et fournit à ses clients des solutions intégrées.

Le 408UL système d’enregistrement de dernière génération, mis sur le marché en novembre 1999 est avecplus de 1 million de traces livrées à fin 2005, le produit de référence du marché. Le 408UL offre uneflexibilité de mise en œuvre accrue par rapport à tous les systèmes de générations précédentes grâce à :

— ses chapelets de modules d’acquisition ultra-légers dont le nombre et les intervalles sont modulables,

— la possibilité de mixer différents moyens de communication (câbles, radio, micro-ondes, laser, fibreoptique) formant un véritable réseau autorisant ainsi l’utilisateur à définir les trajectoires de routage desdonnées et lui permettant donc d’éviter les obstacles sur le terrain, et

— son architecture totalement supportée par une nouvelle génération de logiciels orientés objet.

Soucieux de mettre à disposition des utilisateurs des systèmes adaptés aux différents environnements, Sercelavait pensé et créé le 408UL pour être facilement évolutif. La gamme de produits dérivés du 408 s’est ainsienrichie en 2002 des systèmes ULS pour zones de transition et en 2003 du DSU intégrant un accéléromètredigital basé sur des composants MEMS (Micro ElectroMechanical Systems).

Début novembre 2005, lors de la SEG (Society of Exploration Geophysicists) tenue à Houston, Sercel aannoncé le lancement du système 428 XL, nouvelle génération du système d’acquisition terrestre. Le428 XL offre des possibilités étendues pour l’acquisition multicomposantes et à haute densité.

Cette gamme d’enregistreurs sismiques terrestres est désormais complétée par le système d’acquisition sanscâbles, le système « Unite », developpé par Vibration Technoloy Ltd, société acquise en septembre 2006.

Sercel est aujourd’hui le premier fournisseur mondial de vibrateurs utilisés comme source sismique par leséquipes terrestres. Sercel fabrique également des produits liés à sa branche d’activité vibrateurs notammentle système de contrôle électronique de vibrateurs Sercel VE 432 et les systèmes basés sur la technologie GPSpour le positionnement des vibrateurs durant les études. Le NOMAD65, lancé en juin 2002, représente ladernière gamme des vibrateurs Sercel. Tout terrain, équipé soit de roues, soit de chenilles, il a été conçu dansun souci de maintenance optimale et d’amélioration de la fiabilité dans le cas de cadences élevées. Lors ducongrès européen de la géophysique qui s’est tenu à Paris en juin 2004, a été présenté le NOMAD 90 quicorrespond à une version du NOMAD permettant d’exercer des forces jusqu’à 90,000 lbs, ce qui en faitselon Sercel le vibrateur le plus puissant au monde.

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3 Cette société est régie par des statuts qui organisent le fonctionnement de la société et la répartition des pouvoirs. Conformément à la loichinoise relative à la forme sociale de Sercel-JunFeng, le conseil d’administration représente l’autorité suprême de la société. Le conseil deSercel-JunFeng est composé de 9 membres, dont 5 sont désignés par Sercel, deux par chacun des actionnaires représentant respectivement25 % et 24 % du capital. Le président du Conseil d’administration est choisi parmi les représentants de Sercel et le directeur général, chargéd’appliquer les décisions du conseil, est choisi parmi les représentants de l’actionnaire chinois représentant 24 % du capital. Les statutsprévoient que les décisions relatives à la modification des statuts, la dissolution/fusion de la société, les augmentations ou réductions decapital et les cessions de parts sont prises à l’unanimité conformément à la loi chinoise. Certaines décisions telles que l’octroi de garanties àdes établissements bancaires, la modification du site de production ou l’approbation des comptes annuels sont prises à la majorité des 2/3.Toutes les autres décisions et notamment l’approbation du budget annuel, du budget d’investissements, la distribution de dividendes et lanomination/révocation du directeur général sont prises à la majorité simple. Les statuts ne prévoient pas de dispositions particulières pouvantavoir un impact direct sur les flux financiers au sein du Groupe.

Sercel assemble également des bretelles de sismographes et fabrique d’autres produits géophysiquesaccessoires notamment grâce à l’acquisition en 2000 de Mark Products, acteur bien connu dans le monde dela géophysique pour ses géophones, hydrophones, câbles et connecteurs. L’acquisition en 2004 de 51 % ducapital de Sercel-JunFeng en Chine a permis à cet égard tout à la fois à Sercel de disposer d’une nouvelleunité de production de géophones, câbles et connecteurs et de renforcer sa position sur le marché chinois.

Au titre des équipements géophysiques marins, le système Seal capitalise sur l’architecture du système 408et sur des années d’expérience en fabrication de streamers. Le système Seal reste à ce jour le seul systèmed’acquisition sismique marine de nouvelle génération disponible sur le marché. En décembre 1999, Sercel aprocédé à l’acquisition de la société américaine GeoScience, qui vendait ses produits sous le nom deSyntron. Au travers de cette opération stratégique, Sercel est devenu un leader mondial sur les 2 secteurs deséquipements géophysiques marins et terrestres. L’introduction réussie de streamers solides associés àl’architecture Seal a démontré tout l’intérêt de cette technologie qui a été étendu aux câbles fonds de mer(OBC). Cette volonté d’élargir la gamme d’équipements géophysiques marins et fonds de mer s’estconfirmée avec l’acquisition en 2003 de la société Sodera, qui commercialise des canons à air et en 2004 desactivités de fabrication d’équipements sismiques marine de Thales et d’Orca Instrumentation spécialisée enacoustique sous-marine.

Début novembre 2005, Sercel a lancé une nouvelle offre dans sa gamme Seal, le streamer solide Sentinel quirésulte des synergies technologiques réalisées dans le cadre des récentes acquisitions. Ce streamer Sentinel,qui fait déjà l’objet de nombreuses livraisons, a reçu un accueil favorable du marché.

De plus au travers des acquisitions des sociétés Createch et Orca, Sercel renforce sa position sur deux axesde développement que sont les outils de puits et les systèmes de fond de mer.

Le marché des équipements géophysiques a augmenté de l’ordre de 50 % en 2006 par rapport à 2005, avecnotamment une reprise de la demande pour les équipements de sismique marine.

Sercel est ainsi un fournisseur global de solutions pour l’ensemble de la chaîne d’acquisition sismique autravers d’un positionnement industriel équilibré, tant au point de vue de son offre produits que de sesimplantations géographiques sur les deux rives de l’Atlantique et en Asie-Pacifique.

Perspectives

Sercel entend, grâce à ses investissements en recherche et développement et à l’acquisition d’unetechnologie reconnue, être en mesure de fournir une gamme intégrée et complète de matériels d’acquisitionsismique à la pointe de la technologie. Sercel estime que le marché des équipements géophysiques sera encroissance en 2007. Sercel estime pouvoir maintenir sa position de leader sur le marché des équipementsgéophysiques en capitalisant sur sa gamme actuelle de produits, sur l’application de nouvelles technologiesà ses produits et sur sa présence géographique diversifiée en ce compris dans les marchés à potentiel dedéveloppement.

6.3. Développements récents:

Depuis le début de l’exercice 2007, les principaux évènements intervenus au sein du groupe ont été lessuivants :

Convention de crédit de 1,140 milliard USD en date du 12 janvier 2007 modifiée le 26 janvier 2007

Le 12 janvier 2007, Veritas DGC Inc. et CGG ont conclu avec Credit Suisse International une convention decrédit garanti par des nantissements et/ou hypothèques sur certains actifs du groupe aux termes de laquelleVeritas a emprunté 1 milliard USD au titre d’un “term loan B” et un montant initial de 115 MUSD au titred’un crédit renouvelable. Ce montant de 115 MUSD a été augmenté à 140 MUSD le 26 janvier 2007. Cetteconvention arrivera à échéance le 12 janvier 2012.

Le montant de 1 millard USD emprunté dans le cadre du term loan B a été utilisé afin de financer une partiede la rémunération de la fusion avec Veritas devant être versé en numéraire.

39

Le crédit renouvelable de 140 MUSD pourra être utilisé pour les besoins de financement généraux deVeritas.

Les obligations de Veritas au titre de la convention de crédit sont garanties par CGG Veritas et certaines deses filiales, en ce compris certaines des filiales de Veritas. Les titres de Veritas et de certaines autres de nosfiliales directes sont nantis, en tout ou partie, au profit des prêteurs ainsi que les titres de certaines des filialesdirectes de Veritas. En outre, certaines des filiales garantes ont consenti des nantissements sur certains deleurs actifs corporels et incorporels, y compris sans que cette liste soit exhaustive, certains navires,propriétés immobilières, droits miniers, comptes bancaires et propriété intellectuelle. Pour certaines desfiliales, en particulier Veritas et certaines filiales américaines et canadiennes, le nantissement peut porter surla quasi-totalité de leurs actifs.

Le Term loan B est consenti au taux LIBOR + 200 points de base. Le crédit renouvelable de 140 MUSD estconsenti au taux de LIBOR + 225 points de base.

Aux termes de cet accord, le groupe doit respecter un certain nombre de ratios financiers et notamment unratio maximum de dette nette sur EBITDA et un ratio minimum d’EBITDA diminuée du montant total desinvestissements sur le montant total du coût des intérêts. Par ailleurs, cet emprunt limite la capacité dugroupe à souscrire des emprunts complémentaires, à consentir des nantissements sur ses actifs, à céder sesactifs ou à en acquérir, à verser des dividendes ou à racheter ses propres actions.

Accord des actionnaires de CGG et de Veritas en faveur des accords de fusion

Le 12 janvier 2007 et suite aux votes favorables des actionnaires des deux sociétés de CGG et de Veritas,réunis en assemblée générale des actionnaires le 9 janvier 2007 respectivement à Paris et à Houston, lafusion entre Veritas DGC Inc. et une filiale de CGG a été finalisée selon les termes et conditions de l’accordde fusion décrit au chapitre XIX.

Convention de crédit renouvelable de 200 MUSD en date du 7 février 2007

Le 7 février 2007, CGG Veritas a conclu une convention de crédit renouvelable d’un montant de 200 MUSDavec Natixis agissant en qualité d’arrangeur et d’agent et différentes banques et institutions financièresagissant en qualité de prêteurs. Cette convention remplace la convention de crédit renouvelable syndiquéconclue le 12 mars 2004 pour un montant initial de 60 MUSD, laquelle a été résiliée le 10 janvier 2007. Cetemprunt pourra être utilisé pour les besoins de financement généraux de CGG Veritas. Il arrivera à échéanceen 2012. Il est consenti moyennant un taux d’intérêt correspondant à LIBOR + 200 points de base. Lesobligations de la société au titre de cet emprunt sont garanties par les mêmes garanties que celles consentiespar CGG Veritas et ses principales filiales au titre de la convention de crédit du 12 janvier 2007.

Les obligations de la société et de ses filiales ainsi que les garanties émises au titre de cette convention decrédit seront traitées pari passu en terme de droit au paiement avec les obligations de Veritas au titre desgaranties émises dans le cadre de convention de crédit du 12 janvier 2007 décrites ci-dessus.

Emission obligataire à haut rendement complémentaire à celle d’avril 2005 et de janvier 2006 (71⁄2 SeniorNotes due 2015) et émission obligataire à haut rendement de 400 MUSD (73⁄4 Senior Notes due 2017) (voirparagraphe 17.1.5).

Mise en place le 23 mars 2007 d’un plan d’options de souscription d’actions et d’un plan d’actionsgratuites (voir paragraphes 15.2.2 et 15.2.3)

40

CHAPITRE VII :

STRUCTURE JURIDIQUE — RELATIONS INTRA- GROUPE

7.1. Organigramme

La Compagnie Générale de Géophysique-Veritas (CGG Veritas) est la société mère du Groupe. Les sociétésdu groupe lui sont directement ou indirectement rattachées. L’organigramme simplifié du groupe (enpourcentage de détention du capital), est, à la date de l’établissement du présent document de référence, lesuivant :

GOC Bahamas

CGG VERITAS SERVICES INC. USA

CGG AMERICAS USA

CGG CANADA CANADA

CGG CANADA Mexico

EUROPE & CEI AFRIQUE-MOYEN-ORIENT/ASIE PACIFIQUEAMERIQUES

51 %

49 %

100 %

100%

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

98 %

91 %

2 %

9 %

100%

100%

100 %

21%

100 %

100 %

100 %

100 %

55 %45 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

49 %

100 %

100 %

100 %

97 %

100 %

0,10 %

99,9 %

3 %

40%

51%

100%

100%

100 %

100 %

33 %

95 %

EXGEO Venezuela

CGG DO BRASIL Brésil

USASERCEL INC.

CanadaSERCEL CANADA Ltd.

USAVSFUSION LLC

U.K.CGG OFFSHORE UK

FranceCGG SERVICES SA

U.K.VSFUSION LTD

EXPLORATION RESOURCES ASANorvége

CEISOVFRANSGEO

U.K.SERCEL ENGLAND

U.K.VIBRATION TECHNOLOGIES LTD.

FranceCYBERNETIX

SERCEL S.A.

France

France

SERCEL HOLDING

KazakhstanGEOEXPLO

RussiaCGG VOSTOK

FranceCGG EXPLO

FranceGEOCAL

U.K.AFOS

SuisseCGGI

FranceGEOCO

CGG MARINE RESOURCES NORGENorvége

MULTIWAVE GEOPHYSICAL COMPANY AS Norvége

EXPLORATION INVESTMENT RESOURCES AS Norvége

EXPLORATION VESSEL RESOURCES AS Norvége

EXPLORATION INVESTMENT RESOURCES II AS Norvége

EXPLORATION VESSEL RESOURCES II AS Norvége

NigeriaCGG NIGERIA

Dubai-U.A.ECGG ARDISEIS FZCO

SERCEL AUSTRALIA Pty Ltd Australie

SingapourSERCEL SINGAPORE

SERCEL BEIJING TECHNOLOGICALSERVICES

ChineHEBEI SERCEL JUNFENG

ChineXIAN SERCEL

MalaisieCGGAP

IndonésiePT CGG INDONESIA

Arabie SaouditeARGAS

AustralieCGG AUSTRALIA Services

COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS

Chine

CGG PRIVATE LTD. India

41

L’organigramme des principales filiales du sous-groupe CGG Veritas Services Inc., à la date de l’établisse-ment du présent document de référence, est le suivant :

100 %

100 %100 %100 %

100 %

100 % 100 %

CGG VERITAS SERVICES INC. U.S.A.

VERITAS ENERGY SERVICES INC.Canada

VERITAS GEOPHYSICALCORPORATION

VERITAS ENERGY SERVICES PARTNERSHIP VERITAS DGC LAND INC. VERITAS DGC LTD. U.K.

VERITAS DGC AUSTRALIA

VERITAS GEOPHYSICAL (Asia Pacific)*

Pty Ltd. Australia

Pte Ltd. Singapore

*détenue au travers de Veritas DGC Asia Pacific Ltd.,filiale à 100% de Veritas Geophysical Corporation

7.2. Relations intra-groupe

Les transactions entre les sociétés du groupe existent dans des domaines variés (prestations de services dediverse nature, vente d’équipements de géophysique, licence de logiciels). Les rémunérations ou redevancescorrespondantes varient suivant la nature de l’opération en conformité avec les prix de marché. Lesprestations d’assistance et de conseil de la société-mère aux principales filiales du groupe, en matièrefinancière, administrative, commerciale et technique sont généralement rémunérées par une redevanceassise sur le chiffre d’affaires de la filiale concernée ou par un forfait déterminé par l’importance et la naturedes prestations fournies. La rémunération des prestations réalisées par les filiales au bénéfice de la société-mère correspond le plus souvent au prix coûtant assorti d’une marge commerciale. Enfin, les ventesd’équipements géophysiques entre Sercel et ses filiales et les autres sociétés du groupe sont égalementréalisées à des conditions de vente équivalentes à celles appliquées aux clients extérieurs au groupe.

Au cours des exercices 2006, 2005 et 2004, les flux financiers de la maison-mère vers les filiales ont été lessuivants (en millions d’euros) :

2006 2005 2004

Prestations de services rendues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,0 28,1 49,5Refacturation de frais et mise à disposition de moyens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 1,1 1,9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53,3 29,2 51,4

Au cours des exercices 2006, 2005 et 2004, les flux financiers des filiales vers la maison-mère ont été lessuivants (en millions d’euros) :

2006 2005 2004

Achat d’équipement et de matières consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,9 10,0 3,2Refacturation de frais et mise à disposition de moyens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,8 22,3 32,4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,7 32,4 35,6

42

7.3. Principaux agrégats des filiales

Le tableau ci-après illustre les principaux agrégats pour la société cotée, CGG Veritas, le sous-groupeServices et le sous-groupe Produits (Sercel et ses filiales). Les activités des deux sous-groupes sont décritesaux paragraphes 6.1 et 6.2.

IFRS CGGFilialesServices

FilialesSercel

Ajustements deconsolidation

TotalGroupeCGG

(en millions d’euros)

2006Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626,4 730,0 202,6 (600,0) 959,0Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249,0 271,5 13,4 (134,8) 399,1Disponibilités et titres de placement court-terme . . . . . 201,2 37,5 13,1 — 251,8Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . 114,7 125,9 108,7 (1,9) 347,4Dividendes verses à CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 5,5 19,8 — 25,3Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263,4 528,7 610,1 (72,6) 1.329,6Résultat d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,7) 128,5 174,2 (6,0) 289,0Résultat net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,3 24,5 115,4 (35,5) 158,7Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560,7 397,6 330,4 (389,0) 899,9Effectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.107 1.460 1.933 4.500

2005Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567,7 760,2 151,2 (518,5) 960,6Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159,6 316,7 13,7 (89,7) 400,3Disponibilités et titres de placement court-terme . . . . . 76,5 25,0 10,9 — 112,4Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . 72,3 86,6 39,0 (15,5) 182,4Dividendes verses à CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 4,8 17,2 — 22,0Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221,3 332,5 378,8 (62,7) 869,9Résultat d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26,4) 37,8 79,8 (16,1) 75,1Résultat net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29,5) 9,1 52,3 (38,7) (6,8)Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479,8 389,4 249,9 (408,9) 710,2Effectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.095 1.127 1.730 3.952

2004Actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344,4 298,8 136,6 (275,7) 504,1Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,2 116,5 11,9 (117,0) 249,6Disponibilités et titres de placement court-terme . . . . . 106,3 15,2 9,1 — 130,6Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . 5,6 88,0 34,4 (1,1) 126,9Dividendes verses à CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 2,8 9,2 — 12,0Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190,7 198,8 313,6 (15,7) 687,4Résultat d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (45,2) 17,6 64,5 8,8 45,7Résultat net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38,2) (11,4) 56,4 (12,2) (5,4)Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239,4 141,2 196,3 (174,6) 402,3Effectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.033 992 1.644 3.669

43

CHAPITRE VIII :

PRINCIPALES IMPLANTATIONS — FLOTTE DE NAVIRES

8.1. Liste des principales implantations du groupe

8.1.1. Principales implantations du groupe CGG

Lieu Destination EffectifRégime

juridique

Annéed’expiration

du bail

Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siège social 26 Loué 2009SERVICESMassy . . . . . . . . . . . . . . . . . Siège social de CGG Services 535 PropriétéMassy . . . . . . . . . . . . . . . . . Centre de traitement de données 324 PropriétéLondres, Angleterre . . . . . . . Centre de traitement de données 142 Loué 2011Redhill, Angleterre. . . . . . . . Bureaux 55 Loué 2010Houston, Etats-Unis . . . . . . . Bureaux de CGG Americas 160 Loué 2007Le Caire, Egypte, . . . . . . . . . Centre de traitement de données 48 Loué 2013Kuala Lumpur, Malaisie . . . . Services Géophysiques 56 Loué 2008Perth, Australie . . . . . . . . . . Services Géophysiques 21 Loué 2008Calgary, Canada . . . . . . . . . . Services Géophysiques 44 Loué 2013Rio de Janeiro, Brésil . . . . . . Bureaux de CGG do Brasil 26 Loué 2010Oslo, Norvège . . . . . . . . . . . Centre de traitement de données 42 Loué 2008

Bureaux de CGG Marine Resources 31 LouéNorge AS

Bergen, Norvège . . . . . . . . . Site d’Exploration Resources et deMultiwave AS

94 Loué 2009

Mexico, Mexique . . . . . . . . . Bureaux de CMG 134 Loué 2007Caracas, Venezuela . . . . . . . Bureaux, acquisition terrestre et

traitement25 Loué 2007-2008

PRODUITSHouston, Etats-Unis . . . . . . . Bureaux de Sercel et Usine de Sercel

(Syntron et Mark Products). Lesactivités incluent la recherche et ledéveloppement relatifs au matérield’enregistrement de données sismiquesmarines, de câbles et géophones et àleur fabrication

481 Propriété

Nantes Carquefou . . . . . . . . Usine de Sercel. Les activités incluentla recherche et le développementrelatifs au matériel d’enregistrement dedonnées sismiques terrestres et à safabrication

453 Propriété

Saint-Gaudens . . . . . . . . . . . Usine de Sercel. Les activités incluentla recherche et le développementrelatifs aux câbles géophysiques,développement relatifs aux câblesgéophysiques, aux véhicules vibrateurset à l’outillage sismique pour trous deforage ainsi qu’à leur fabrication

200 Propriété

44

Lieu Destination EffectifRégime

juridique

Annéed’expiration

du bail

Sydney . . . . . . . . . . . . . . . . Site de Sercel. Les activités incluent larecherche et le développement, lafabrication

71 Loué 2007

et la commercialisation de câbles pourl’acquisition marine

Xu Shui, Chine . . . . . . . . . . Site de Sercel. Les activités incluent larecherche et le développement, lafabrication et la commercialisation degéophones

4474 Loué 2053

Calgary, Canada . . . . . . . . . . Site de Sercel. Les activités incluent lafabrication et la réparation de câblesgéophysiques

45 Propriété

Alfreton, Angleterre . . . . . . . Site de Sercel. Les activités incluent lafabrication et la réparation de câblesgéophysiques

57 Propriété

Singapour . . . . . . . . . . . . . . Site de Sercel. Les activités incluent lala réparation de câbles géophysiques

30 Propriété

8.1.2. Principales implantations du groupe Veritas

Calgary, Canada . . . . . . . . . . Bureaux de Veritas Energy ServicesPartnership

241 Loué 2015

Crawley . . . . . . . . . . . . . . . . Bureaux de Digital Exploration Limited 299 Loué 2013Jakarta . . . . . . . . . . . . . . . . . Bureaux de PT Veritas DGC Mega Pratama 24 Loué 2009Singapour . . . . . . . . . . . . . . Bureaux de Veritas DGC Asia Pacific Ltd. 165 Loué 2007Kuala Lumpur, Kuching . . . . Bureaux de Veritas DGC (Malaysia) SDN

BHD31 Loué 2007-2008

Perth . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bureaux de Veritas DGC Australia Pty Ltd. 41 Loué 2009Buenos Aires . . . . . . . . . . . . Bureaux de Veritas DGC Land, Inc. 27 Loué 2009Houston, Texas . . . . . . . . . . Siège social de CGG Veritas Services Inc. 477 Loué 2015

Il est précisé qu’il n’existe aucune contrainte environnementale particulière susceptible d’influencerl’utilisation de ces immobilisations incorporelles.

45

8.2. Flotte de navires du groupe

Flotte de CGG

Nom du navire

Année demise

en serviceAnnée de

reconfigurationTerme de

l’affrètement 2D/3DNombre deStreamers

Longueurdu navire

(en mètres)

CGG Fohn . . . . . . . . . . . . 1985 1997 2008 3D 8(1) 84,5CGG Harmattan . . . . . . . . 1993 1996 2008 3D 8(1) 96,5CGG Alizé . . . . . . . . . . . 1999 — 2007 3D 10 100Laurentian . . . . . . . . . . . . 1983 1991-1998 2008 3D 6 84,4CGG Amadeus. . . . . . . . . 1999 — N/A 3D 8 87,0CGG Symphony . . . . . . . . 1999 — N/A 3D 10 120,7Search(2) . . . . . . . . . . . . . 1982 — N/A 3D 6 98,5Orion(2) . . . . . . . . . . . . . . 1979 1988-1997 N/A 3D 8 81Geo Challenger(2) . . . . . . . 1999 2006 2010 3D 12 96,43Princess(2) . . . . . . . . . . . . 1985 2001 N/A 2D 1-2(3) 76,20Duke(2) . . . . . . . . . . . . . . 1983 1998 N/A 2D 1 66,80Venturer(2) . . . . . . . . . . . . 1986 — N/A 2D 1-4(3) 89,55Pacific Titan(2) . . . . . . . . . 1982 2006 2D 1-4(3) 64,50

(1) en mode haute résolution.

(2) navires faisant partie de la flotte d’Exploration Resources ASA.

(3) un streamer pour offsets longs, mode multistreamer pour streamers courts.

Flotte de Veritas

Nom du navire

Année demise

en serviceTerme de

l’affrètement 2D/3D

Longueurdu navire

(en mètres)

Pacific Sword . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1999 October 2009 2D/3D 58,59Seisquest(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 May 2007(1) 2D/3D 93Veritas Viking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1998 May 2011 2D/3D 94,55Veritas Viking II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1999 May 2007 2D/3D 94,55Veritas Vantage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002 April 2010 2D/3D 94,55Veritas Voyager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 July 2011 2D/3D 68,2

(1) sera remplacé par le Viking Poseïdon à compter du 15 septembre 2007.

8.3. Environnement

Les activités de la Société principalement réalisées à l’international ne sont pas génératrices de risquesenvironnementaux majeurs. Durant l’année 2006, nos opérations marines se sont déroulées dans le Golfe duMexique, la côte brésilienne, la Mer du Nord, le Golfe de Guinée, autour de la péninsule arabique, l’OcéanIndien et l’Océan Pacifique (au large de la Malaisie, l’Indonésie et la Nouvelle Zélande principalement). LaSociété a essentiellement opéré ses opérations terrestres sur la région Europe-Afrique-Moyen-Orient et enAsie avec très peu d’activité en zone écologiquement très sensible (forêts tropicales, mangroves, réserves).

Les installations de la Société situées en France et en Europe sont, pour le secteur des Services, en majorité àcaractère administratif et ne présentent pas de risques particuliers sur le plan environnemental. La Société adans un local spécifique en France des sources d’étalonnage de faible radioactivité utilisées dans les mesuresde puits. La radioactivité de ces sources fait l’objet de mesures régulières et est sans danger pour lepersonnel.

Les établissements de Sercel, situés à Nantes et Saint-Gaudens, ressortent de la catégorie des sites classéssoumis respectivement à déclaration ou autorisation compte tenu de la mise en œuvre de certains processus

46

de fabrication en matière électronique et mécanique. Ils font en conséquence l’objet de contrôles réguliersde la part des autorités administratives compétentes en matière de risque de pollution de l’air ou des eaux. Ace jour, Sercel n’a fait l’objet d’aucune notification de non-conformité. L’étude d’impact sur l’environne-ment réalisée à Saint Gaudens lors de la mise à jour du dossier d’autorisation d’exploitation a permisd’établir que l’activité de ce site ne présente pas de risques majeurs pour l’environnement. Les ateliers detraitement de surface et de peinture mis en œuvre à Saint-Gaudens sont équipés de manière conforme à laréglementation pour éviter à la fois les effets nocifs des produits utilisés et les risques d’incendie.

Les sites de fabrication ou de réparation de Sercel situés à l’étranger (USA, Canada, Singapour, Angleterre,Australie, Chine) veillent également à respecter dans les délais requis les réglementations locales qui leursont applicables. Ainsi, lors de l’acquisition de l’activité Mark Products, en septembre 2000, auprès de lasociété ShawCor, les travaux de due diligence pré-acquisition ont permis d’établir que le site de Fallstone àHouston (Texas) faisait l’objet d’une pollution mineure du sous-sol dû à des rejets de produits chimiques. Enconséquence de ces découvertes, Sercel est convenue avec ShawCor que cette dernière conservait lapropriété dudit terrain à charge pour ShawCor de procéder, à ses frais et dans les meilleurs délais, à larestauration des sols du site. Les procédures d’assainissement ont été entreprises sous le contrôle de la TexasCommission on Environmental Quality laquelle à la conclusion des opérations émettra un certificat en cesens. L’émission de ce certificat entraînera alors transfert de la propriété du terrain à Sercel. La TexasCommission on Environmental Quality a informé, lors du dernier trimestre 2006, ShawCor qu’elle émettraitsous peu le certificat attestant de la réalisation satisfaisante des opérations d’assainissement.

8.3.1. Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie

Consommation en eau

La consommation d’eau des équipes sismiques en Terrestre opérant en milieu isolé (désert, jungle etc...)s’élève à 204 496 m3. Les missions opérant en environnement urbain ne sont pas consolidées.

Pour les opérations Marine, le suivi des consommations d’eau, géré par nos responsables d’exploitationnautique n’est pas consolidé.

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Gestion des eaux grises et des eaux noires.

Les équipes terrestres en zones isolées traitent les eaux noires et les eaux grises sur site, directement (85 %)ou par l’intermédiaire de sous-traitants spécialisés (15 %).

2006 : Terrestre — Gestion des eaux usées

15 %

85 %

Traitement sur site — Dispersion Traitement dédié hors site -

Gestion des eaux usées Qté (m3)

Traitement sur site — Dispersion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 943Traitement dédié hors site . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 235

Nos navires sont équipés d’unités permanentes de traitement des eaux. La quantité des eaux rejetées, géréepar nos responsables d’exploitation nautique, n’est pas consolidée.

Emission de gaz à effet de serre (GES)

Les changements climatiques sont aussi un facteur de risque commercial pour le Groupe. Les conséquencesnéfastes des conditions climatiques extrêmes telles que les cyclones, tornades, et inondations peuventaffecter de manière significative nos plannings opérationnels.

A travers notre Système de Management Environnemental et, pour ouvrir la voie à d’éventuels futurs plansstratégiques de réduction de l’émission de gaz à effet de serre, nous mesurons actuellement les émissionsconformément aux instructions de l’OGP (International Oil and Gas Producers) et de l’UKOOA (UnitedKingdom Offshore Operators Association Guidelines).

48

Pour 2006, les émissions de gaz à effet de serre pour nos activités Marine et Terrestre sont :

343 489

1 279

CO

6 460

6 460

NOX

859

859

SOX

31

31

CH4

324

324

VOC

1 279

CO2

343 489(MT)

(MT)

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

2006 - Total Emissions GES

(MT = Tonnes métriques)

La méthodologie retenue pour le recueil de données est basé sur les instructions de l’OGP (International Oiland Gas Producers) et reste dans les marges de 0.01 % d’incertitude déterminées par le protocole des GES.

Les sources d’émissions de GES

A travers les consommations de carburant, les opérations Marine représentent 78,11 % du total desémissions, la Terrestre contribuant à hauteur de 21,89 %. 95 % de ces émissions sont liées aux moteursdiesel.

Marine — Source d’émission source Qté ( Tonne)

Navires utilisant du fuel léger (MDO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 373Navires utilisant du fuel lourd (HFO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 565Incinération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941,55

Terrestre — Source d’émission Qté ( Tonne)

Moteurs Diesel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 119Moteurs à essence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154Incinération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 540

49

2006 — Répartition des sources d’émission des GES

21,89 %

78,11 %

Terrestre

Marine

Rejets accidentels d’hydrocarbures

Le total des rejets accidentels d’hydrocarbures pour tout le Groupe s’élève à 3 766 litres, soit l’équivalent de23 barils. 84 % des rejets sont imputables à la Marine, les 16 % liés à la Terrestre eurent lieu dans desmilieux type désert et savane.

Opérations en Terrestre

Montant total des rejets accidentels d’hydrocarbures : 605 Litres

2006 — Terrestre — Répartition des quantités de rejets

3

2

1

0

Fré

qu

en

ce

s

< 200 L 200 - 500 L

Quantité (L)

Huile moteur Huile hydrauliqueDiesel

50

2006: Terrestre — Répartition du traitement des rejets

33 %

67 %

Partiellement traitéEnti rement traité

Opérations en Marine

Montant total des rejets accidentels d’hydrocarbures : 3 161 Litres

25

20

15

10

5

0

Fré

qu

en

ce

<200 L 200 - 500 L

Quantity (L)

Isopar M Marine Diesel Oil Hydraulic oil Engine oil

La plupart des rejets sont liés à des fuites en mer d’huiles de flottabilité (Isopar M) des streamers (câblestractés long de plusieurs kilomètres), inférieures à 200 L.

51

Traitement impossible

Traitement total

Traitement partiel

14%

11%

75%

2006: Marine — Répartition du

traitement des rejets

Dommages liés aux équipements — cas des streamers

• La plupart de nos streamers contiennent de l’huile de flottabilité (Isopar M), un dérivé d’hydrocarbureayant une biodégradabilité marine de l’ordre de 8 jours.

• 72 % des rejets accidentels sont lies à l’Isopar M.

• 71 % des sections streamers ont été endommagées à la suite d’attaques de requins, de chocs avec desdébris flottants ou autres navires.

Isopar M

Marine Diesel Oil

Hydraulic oil

Engine oil

72 %

14 %

11 %

3 %

2006: Marine — Répartition des rejets d'hydrocarbure

52

71 %

20 %

9 %

Sections streamer endommagées Equipement endommagé

Pas de dommages

2006: Marine — Distribution des

dommages par type

Tous ces incidents ont fait l’objet de mesures correctives immédiates dans le cadre de l’application desprocédures d’urgence, puis l’objet d’analyses approfondies pour, au final, améliorer notre systèmeenvironnemental.

Gestion des déchets

Partout où nous opérons, nous avons mis en place un système de gestion des déchets. Ce système organise letraitement des déchets en fonction des priorités suivantes : réduction à la source, réutilisation, recyclage,traitement par un organisme habilité et incinération. Il faut cependant souligner que certaines de nos équipesterrestres opèrent dans des zones où les structures adéquates de traitement ou valorisation des déchetsn’existent pas.

• Total des déchets produits en 2006 pour toutes nos opérations : 6 306 T

• 45 % des déchets produits ont été traités par des installations à terre

• 39 % sont éliminés par incinération

Total : 6 306,11 T Tonne Tonne

Année 2006Répartition du traitement des déchets toutes opérations

Recyclés à terre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Mis en décharge . . . . . . . . . . . . 2 867Traités à terre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 Traités sur site (enfouissement). . 253Rejetés en mer (nourriture) . . . . . . . . . . . . . . 291 Incinérés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 462

53

Recyclés à terre

Traités à terre

Mis en décharge

Traités sur site(enfouissement)

Rejetés en mer (nourriture)

Incinérés

2006: Répartition du traitement des déchets

2 % 5 %

4 %5 %

45 %

39 %

Toutes ces données proviennent essentiellement des rapports HSE mensuels établies par les conseillers HSEpour l’année 2006.

8.3.2. Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, auxespèces animales et végétales protégées :

D’une façon générale, il est important de souligner que dès les années 1990, la Société a développé deséquipements et mis en place des procédures afin de protéger l’environnement.

Les premières démarches ont, notamment, concerné la fabrication de matériels spéciaux pour des travauxdans des zones urbanisées ou de haute importance écologique (Pays Bas, Mer Caspienne) ou dans des paysoù l’érosion des sols est un problème crucial (Madagascar).

Depuis 1994, les plans et procédures de la Société se sont étoffés et englobent tous les aspects liés àl’environnent pour nos activités en couvrant notamment :

• La gestion des communautés,

• Les déplacements et reconnaissances sur de nouvelles zones,

• La construction des camps sismiques,

• L’utilisation des matières polluantes et dangereuses,

• Les règles à respecter pour nos opérations d’ouverture de layons en forêt (largeur des layons de1.5 mètres maximum et interdiction d’abattre des arbres de plus de 20 cm de diamètre), de forage (trousde petit diamètre et peu profonds chargés avec des faibles quantités d’explosifs), de vibration (choix desmeilleures fréquences),

• La protection de la faune et de la flore,

• Le respect des sites classés,

54

• Les règles à respecter pour nos opérations « shallow water » (eaux peu profondes) ou en zones detransition,

• Les opérations de marine en haute mer (Pollution, protection des mammifères marins contre lesnuisances sonores etc...),

• Et enfin les stockages des déchets, leur transport et leur recyclage.

Dès cette période, des audits portant sur l’Hygiène, la Santé et l’Environnement ont été effectués par leDépartement HSE de la Société, par nos clients et par des organismes extérieurs (Consultants). Ces audits sesont poursuivis en 2006.

D’autre part les armateurs garantissent la conformité des navires aux conventions MARPOL.

Ces dernières années, les régulateurs portent leur attention sur l’aspect précis des mammifères marins et leurprotection contre les sources sonores anthropogéniques. Dans le but de se conformer à toutes lesprescriptions, la Société a mis en œuvre les protocoles suivants pour assurer la protection des mammifèresmarins et des espèces en voie de disparition :

— observation visuelle avant l’acquisition des données sismiques,

— retard du début de l’acquisition si un mammifère marin est à proximité d’un navire,

— embarquement d’un observateur indépendant de mammifères marins pour la durée de l’étude,

— séquence progressive de démarrage pour alerter les mammifères marins un début d’acquisition desdonnées,

— arrêt obligatoire des sources d’énergie dès l’apparition de mammifères marins dans la zone d’exclusion(définition règlementaire variant entre 500 et 3000 mètres).

Les données 2006 montrent :

Occurrence Occurrence

Mammifères marins — Mesures d’atténuations Année 2006

Séquences retardées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Arrêts des sources dénergie 38

La Société travaille en étroite collaboration avec des organismes internationaux comme l’OGP (Oil & GasProducers) et l’IAGC (International Association of Geophysical Contractors) pour la mise en place deprocédures et de formation couvrant les aspects Hygiène, Santé et Environnement.

8.3.3. Les démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement

Le Groupe n’a pas actuellement de démarche de certification en matière de gestion environnementale.

8.3.4. Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispo-sitions législatives et réglementaires applicables en cette matière

La majorité des chantiers du Groupe font l’objet d’une étude d’impact réalisée par ses clients préalablementau démarrage des travaux en conformité avec les réglementations locales. Des experts représentant lesautorités locales visitent les sites pendant la durée de réalisation des opérations du Groupe. Enfin une remiseen état des implantations a lieu en fin d’opérations. Cela se traduit parfois par des ensemencements dans deszones sensibles.

Dans le cadre de ses activités sismique haute mer, le Groupe a continué le déploiement de son outil degestion du risque environnemental initié en 2005, et aussi élargi sa mise en oeuvre à ses activités en terrestre,conformément à ses objectifs 2006.

Sercel, comme toute société d’électronique, utilise dans son processus de production des produits soumis àréglementation tels que des peintures, solvants ou produits chimiques. Ces produits sont utilisés en quantitésrelativement faibles et stockés dans le respect des règles applicables. En outre, la gestion des déchets,

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notamment électroniques, liés à ces produits est confiée à des entreprises spécialisées. La directiveeuropéenne ROHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronicequipment), entrée en vigueur le 1er juillet 2006, prévoit l’élimination de certaines substances, telles leplomb, dans certains équipements électriques et électroniques commercialisés en Europe. Cette directiven’est pas d’application immédiate pour les produits fabriqués et commercialisés par Sercel. Néanmoins,Sercel déploie tous ses efforts pour trouver des composants de substitution conformes aux exigencesenvironnementales. De manière générale, le responsable sécurité de chaque site est en charge del’environnement et veille au respect de la réglementation en vigueur et plus généralement à sensibiliserl’ensemble du personnel sur les questions de sécurité et d’environnement.

8.3.5. Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société surl’environnement

A travers son activité d’acquisition sismique en haute mer, la Société a investi 42 000 000 A dans desstreamers de nouvelle génération, équipement qui, par sa conception, élimine une partie des pollutionsaccidentelles en mer, liées au fluide de flottabilité.

8.3.6. L’existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement, la formationet l’information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pourl’environnement ainsi que l’organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollutionayant des conséquences au-delà des établissements de la société

Le Groupe a une structure dédiée HSE avec plusieurs départements HSE au sein des lignes de produits. Unresponsable Environnement à temps plein participe à la mise en oeuvre de la Politique Environnementalesignée par le Président Directeur Général.

Cette politique, largement diffusée, souligne notamment la nécessité de reconnaitre et gérer le risqueenvironnemental, d’être en conformité avec les lois et les règlements et d’éduquer toutes les partiesprenantes aux enjeux environnementaux.

Pour appréhender en interne tous ces enjeux, le Groupe a créé un groupe de travail environnemental dont lacompétence permet notamment de :

— fournir une contribution aux programmes de recherche fondés par l’OGP (International Oil and GasProducers),

— participer au projet interprofessionnel « Passive Acoustic Monitoring », pour l’amélioration desconnaissances de la vie marine par rapport aux sources sonores,

— participer à l’élaboration des référentiels règlementaires à venir,

— alimenter les forums internes sur les sujets environnementaux.

Tous les responsables opérationnels de la Société ont suivi une formation HSE-MS dans laquelle l’aspectEnvironnement est particulièrement souligné. Une formation spécifique a été mise en place pour les cadresdirigeants du Groupe. Ces formations mettent l’accent sur les standards relatifs à la norme ISO 14001. Lesprocédures du Groupe sont directement reliées aux standards relatifs à cette norme.

Au-delà des plans d’urgence développés dans chaque implantation et unités opérationnelles, le Groupe a misen place des structures prêtes à gérer toute situation de crise, et déclencher des éléments externes au Groupepour mettre en œuvre des moyens de réponses aptes à résoudre toutes les conséquences d’un événementmajeur. Ces structures sont régulièrement testées.

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8.3.7. Le montant des provisions et garanties pour risques — indemnités versées au cours de l’exerciceen exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en répa-ration de dommages causés à celui-ci.

Ni la Société ni ses filiales n’ont constitué de provisions particulières pour risques environnementaux et nefont l’objet de procédure administrative ou judiciaire en la matière. Aucune indemnité n’a été versée, en2006, en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement.

8.3.8. Tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l’étranger concernant lessix premiers points listés ci-dessus.

Les éléments précités comprennent toutes les filiales du Groupedans le monde y compris l’activité des sous-traitants, les objectifs HSE étant déclinés à travers les lignes de produits, indépendamment des entitésjuridiques.

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CHAPITRE IX :

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

L’analyse de l’activité et de la situation financière du Groupe par la direction générale de la Société doit êtrerapprochée des comptes consolidés de CGG et des notes aux états financiers. Depuis le 1er janvier 2005,CGG applique les normes comptables IFRS. Par conséquent, les comptes au 31 décembre 2006 et au31 décembre 2005 ont été préparés conformément aux normes IFRS et les comptes au 31 décembre 2004 ontété retraités aux normes IFRS tel que cela est décrit de manière détaillée dans la note sur la Transition IFRSmise à jour et incorporée au présent document. Les comptes consolidés du Groupe sont donc désormaispubliés conformément aux normes IFRS, complétés des notes de réconciliation avec les normesaméricaines.

a) Comparaison des comptes de résultat des exercices 2006 et 2005

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe réalisé au 31 décembre 2006 a augmenté de 53 % par rapport à celui réaliséau 31 décembre 2005, passant de 869,9 MA à 1.329,6 MA. Exprimé en dollar US, le chiffre d’affaires aaugmenté de 54 %, s’établissant à 1.669,7 MUSD au 31 décembre 2006 contre 1.081,0 MUSD au31 décembre 2005. Cette hausse provient pour l’essentiel du secteur des Produits avec un chiffre d’affairesexprimé en euros au 31 décembre 2006 en hausse de 69 % (72 % en dollars US) par rapport à la mêmepériode en 2005 et de la SBU Offshore avec un chiffre d’affaires exprimé en euros au 31 décembre 2006 enhausse de 67 % (68 % en dollars US) par rapport à la même période en 2005.

Services Géophysiques

Le chiffre d’affaires du segment Services (à l’exclusion des ventes internes) s’est élevé au 31 décembre 2006à 792,1 MA, en hausse de 43 % par rapport à celui réalisé sur l’exercice 2005, soit 552,3 MA. Exprimé endollar US, le chiffre d’affaires a augmenté de 44 % d’une période à l’autre, passant de 686,2 MUSD au31 décembre 2005 à 991,3 MUSD. Cette hausse provient pour l’essentiel de la SBU Offshore.

SBU Terrestre — le chiffre d’affaires de la SBU Terrestre s’est élevé au 31 décembre 2006 à 119,1 MA, enbaisse de 1 % par rapport à celui réalisé sur l’exercice 2005, soit 119,8 MA. Exprimé en dollar US, le chiffred’affaires est resté stable d’une période à l’autre, passant de 148,8 MUSD à 148,7 MUSD.

Au cours de l’année 2006, 11 équipes en moyenne ont été en activité comme sur l’exercice 2005.

SBU Offshore — Le chiffre d’affaires de la SBU Offshore s’est élevé à 533,2 MA au 31 décembre 2006, enaugmentation de 67 % par rapport à celui réalisé sur l’exercice 2005, soit 319,5 MA. Exprimé en dollar US,le chiffre d’affaires a augmenté de 68 %, passant de 397,1 MUSD au 31 décembre 2005 à 667,2 MUSD au31 décembre 2006. Cette augmentation s’explique par l’accroissement de la flotte (notamment avec neufnavires 3D et quatre navires 2D au 31 décembre 2006 contre cinq navires 3D sur les huit premiers mois de lapériode close le 31 décembre 2005), l’augmentation des prix sur le marché de l’acquisition marine exclusiveet le haut niveau des ventes sur les études multi-clients.

Les ventes exclusives s’élèvent à 314,3 MA, soit une augmentation de 69 % par rapport à l’exercice 2005,soit 185,8 MA. Les contrats exclusifs représentent 59 % des ventes de la SBU Offshore au 31 décembre2006, contre 58 % au 31 décembre 2005. L’ensemble des ventes d’études multi-clients a augmenté de 63 %,passant de 133,7 MA au 31 décembre 2005, à 217,5 MA au 31 décembre 2006, notamment grâce au hautniveau des pré-financements. Les pré-financements ont augmenté de 132 %, passant de 36,3 MA à 84,3 MA,respectivement au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006, du fait de diverses études multi-clients en-cours au Brésil et dans le Golfe du Mexique. Les après-ventes ont, de leur côté, augmenté de 37 %, passantde 97,4 MA pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 à 133,2 MA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006,du fait d’une très forte demande de données, en particulier sur le 1er trimestre 2006, dans le Golfe du

58

Mexique, où des licences d’exploration ont été allouées en mars 2006, et au Brésil, où des blocsd’exploration ont été attribués en 2005 et effectivement alloués début 2006.

La valeur nette comptable de la librairie de données multi-clients s’établit à 71,8 MA au 31 décembre 2006,alors qu’elle s’établissait à 93,6 MA au 31 décembre 2005. Le 31 mars 2006, le gouvernement norvégien adécidé de ne pas accorder de licences d’exploration-production sur des blocs couverts par l’étude Moere.Comme cette décision a modifié les estimations prévisionnelles de ventes, cette étude de 4,6 millionsd’euros a été complètement dépréciée au 31 mars 2006 et reste complètement dépréciée au 31 décembre2006.

SBU Processing & Réservoir — Le chiffre d’affaires de la SBU Processing & Réservoir au 31 décembre2006 a augmenté de 24 % à 139,7 MA contre 113,0 MA au 31 décembre 2005. En dollar US, le chiffred’affaires a augmenté de 25 % à 175,3 MUSD contre 140,4 MUSD. Cette augmentation s’explique par uneforte augmentation de la demande liée à l’acquisition marine et par l’ouverture, fin 2005, de nouveauxcentres en Inde, au Brésil et en Lybie.

Produits

Le chiffre d’affaires du segment Produits a augmenté de 61 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2006,s’établissant à 610,0 MA contre 378,8 MA sur l’exercice 2005. Exprimé en USD, le chiffre d’affaires aaugmenté de 63 % passant de 469,8 MUSD au 31 décembre 2005 à 768,0 MUSD au 31 décembre 2006.Cette forte augmentation est due au lancement réussi du Sentinel, la nouvelle génération de streamersSolides Marine, et de la demande soutenue de produits Terrestre.

Hors ventes internes, le chiffre d’affaires a augmenté de 69 % à 537,5 MA au 31 décembre 2006 contre317,6 MA pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Exprimé en USD, le chiffre d’affaires hors ventesinternes a augmenté de 72 % passant de 394,8 MUSD au 31 décembre 2005 à 678,4 MUSD au 31 décembre2006.

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, ont progressé de 33 % pourl’exercice clos le 31 décembre 2006 à 890,0 MA par rapport à l’exercice 2005, soit 670,0 MA. Exprimé enpourcentage du chiffre d’affaires, leur montant a diminué entre l’exercice clos le 31 décembre 2006 etl’exercice 2005, passant de 77 % à 67 %, du fait d’une meilleure productivité sur les deux segments Serviceset Produits et à d’importantes après-ventes sur des études multi-clients qui étaient déjà totalement amorties.La marge brute d’exploitation augmente en conséquence de 118 % à 441,4 MA au 31 décembre 2006 contre201,8 MA sur la même période en 2005.

Les amortissements ont augmenté en 2006 de 39 % à 106,0 millions d’euros contre 76,3 millions d’euros en2005, du fait des navires Exploration Resources amortis sur 12 mois en 2006 et sur 4 mois en 2005. Lesdépréciations des études multi-clients représentent 80,6 millions d’euros en 2006 et 69,6 millions d’euros en2005.

Les dépenses de recherche et de développement, nettes de subventions, se sont élevées au 31 décembre 2006à 37,7 MA, en hausse de 21 % par rapport au niveau atteint sur l’exercice 2005, soit 31,1 MA, en raison desefforts de développement de nouveaux équipements par le secteur des Produits et d’un montant plus faiblede crédit impôt-recherche sur les Services.

Les dépenses commerciales, administratives et générales se sont élevées au 31 décembre 2006 à 126,4 MA,en augmentation de 39 % par rapport au niveau atteint sur l’exercice 2005, soit 91,2 MA, cette augmentationétant liée d’une part à l’intégration d’Exploration Resources et à un plus fort niveau de support pouraccompagner la croissance organique et d’autre part à la charge comptable (IFRS 2) liée aux plans de stock-options et d’attribution d’action gratuites pour 7,4 MA au 31 décembre 2006, contre 0,4 MA au 31 décembre2005. Malgré cette charge, ces dépenses exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires sont restées stablesde 10 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 à 10 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.

59

Les autres produits nets de charges se sont élevés à 11,7 millions d’euros en 2006 contre des autres chargesnettes de produits de 4,4 millions d’euros en 2005.

Les autres produits nets de charge comprennent principalement en 2006 :

— 8,9 millions d’euros de charges au titre des instruments de couverture de change rattachées aux ventes(4,6 millions d’euros de produits au niveau du segment Services et 4,3 millions de produits au niveau dusegment Produits) ;

— 5,3 millions d’euros de la plus-value de cession de 49 % de CGG Ardiseis dans le segment Services ; et

— 1,9 millions d’euros de dépréciation de la quote-part correspondant à Veritas de l’actif « RelationsClientèle » qui avait été reconnu lors de l’acquisition de l’activité d’équipements sismiques de ThalèsUnderwater Systems en 2004, Veritas ayant fusionné avec CGG le 12 janvier 2007.

Les autres charges nettes de produits comprenaient essentiellement en 2005 :

— 2,9 millions d’euros de charges au titre des instruments de couverture de change rattachées aux ventes(0,9 millions de charges au niveau du segment Services, 3,6 millions de charges au niveau du segmentProduits et 1,6 millions d’éliminations de charges sur des couvertures de ventes intra-grouped’équipements) ;

— 1,0 million d’euros de moins-values nettes sur les immobilisations cédées ou mises au rebut.

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation du Groupe au 31 décembre 2006 s’est élevé à 289 MA contre 75,1 MA pourl’exercice 2005, soit une hausse de 285 %. Cette hausse provient des deux secteurs Services et Produits.

L’exercice clos le 31 décembre 2006 s’est soldé par un résultat d’exploitation de 150,3 MA pour la brancheServices contre 25,2 MA pour l’exercice 2005. Cette hausse résulte de prix de marché en augmentation dansle secteur de l’acquisition marine exclusive, d’un meilleur taux d’utilisation des navires sismiques et d’unplus haut niveau d’après-ventes.

Le résultat d’exploitation des Produits au 31 décembre 2006 s’est élevé à 174,2 MA, à comparer à unmontant de 79,8 MA pour l’exercice 2005, grâce à un niveau général élevé des ventes et à une meilleureproductivité sur les produits Marine.

Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net a diminué de 40 % à 25,4 MA au 31 décembre 2006 contre 42,3 MApour l’exercice 2005. Cette diminution s’explique notamment par la reconnaissance en 2005 du coût nonrécurrent occasionné par le remboursement anticipé de l’emprunt à échéance 2007, soit 9,4 MA. Al’exclusion de cet élément non récurrent, le coût de l’endettement financier net au 31 décembre diminuede 23 % à 25,4 MA en 2006 contre 32,9 MA en 2005.

Cette diminution s’explique par le changement de la structure de notre dette financière, essentiellementcomposée :

— au 31 décembre 2005, de 165 MUSD d’obligations à 7,5 % (émises en Avril 2005), d’obligationsconvertibles de 85 MUSD à 7,75 % (partiellement converties en novembre 2005 et pour la partrésiduelle en mai 2006) ainsi que d’un crédit-relais mis en place pour l’acquisition d’ExplorationResources de 375 MUSD tiré à hauteur de 140,3 MUSD qui a généré des charges de 14,2 MA en 2005, et ;

— au 31 décembre 2006, de 165 MUSD d’obligations à 7,5 % et à échéance 2015 (émises en Avril2005) avec une émission complémentaire de 165 MUSD en Janvier 2006 et d’une facilité de crédit de70 MUSD à Exploration Resources.

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Autres produits (charges) financiers

Le coût de l’option de conversion incorporée dans l’emprunt obligataire convertible de 85 MUSD — taux7,75 % — échéance 2012 a conduit à la comptabilisation d’une charge de 23,0 MA sur la période close le31 décembre 2006 et d’une charge de 24,1 MA sur la période 2005 comparable, enregistrée dans le poste« Dérivé et autres coûts sur emprunt convertible ». Cette charge est due en 2006 à l’augmentation de lavaleur du dérivé liée à la hausse de cours de l’action CGG pour 20,7 MA, à 1,6 MA de soulte payée pour laconversion anticipée des obligations convertibles résiduelles en date du 12 mai 2006 et à 0,7 MAd’amortissement exceptionnel des frais d’émission sur les obligations convertibles comptabilisés en chargeà la conversion anticipée.

Les autres produits et charges financiers nets représentent une perte de 8,8 MA au 31 décembre 2006, quiinclut 4,9 MA de report déport sur les ventes à terme de dollars U.S., contre une perte de 1,9 MA au31 décembre 2005. La perte résiduelle de 4,1 MA au 31 décembre 2006 correspond essentiellement à despertes de change qui sont balancées par un gain de 8,9 MA sur les contrats de ventes à terme de dollars U.S.présenté en Autres produits d’exploitation dans le compte de résultat.

Sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence s’est élevé à 10,1 MA au 31 décembre 2006 contre 13,0 MApour l’exercice 2005. La quote-part du Groupe au résultat d’Argas, la joint venture du Groupe en ArabieSaoudite, s’est élevée à 9,5 MA en 2006 contre 12,7 MA en 2005.

Impôts

Les charges d’impôts se sont élevées à 83,2 MA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 contre 26,6 MA surl’exercice 2005. Cette augmentation provient essentiellement de la charge d’impôt aux Etats-Unis lié auxfortes ventes de produits Marine et aux après-ventes d’études multi-clients dans le Golfe du Mexique, ainsique de la charge d’impôt nette de 12,2 MA du groupe d’intégration fiscal français car les reports déficitairesfrançais résiduels ne couvrent plus la position nette d’impôt différé passive au 31 décembre 2006. Unproduit d’impôt différé de 16,3 MA a été reconnu sur le groupe d’intégration fiscale français au titre de laposition nette d’impôt différé actif au 1er janvier 2006 qui n’avait pas été reconnue précédemment.

Un produit non récurrent d’impôt différé de 2,4 MA avait été comptabilisé en 2005 au titre de la valorisationde pertes fiscales non utilisées et de différences temporaires actives de la filiale mexicaine CMG. De lamême manière, un produit non récurrent d’impôt différé de 10,4 millions d’euros avait été comptabilisé en2004 au titre de la valorisation des pertes fiscales non utilisées et de différences temporaires actives deSercel Inc.

La majeure partie de nos résultats sont imposables hors de France, et les impôts étrangers affectent donc defaçon significative notre charge d’impôts globale. Le Groupe n’est, par ailleurs, pas soumis à une taxationsur le bénéfice mondial, et l’impôt payé à l’étranger, principalement basé sur le chiffre d’affaires, ne peutgénérer de crédits d’impôts équivalents en France.

Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2006 est un profit de 157,1 MA contre une perte de 7,8 MA surl’exercice 2005.

La comparaison des comptes de résultat des exercices 2005 et 2004 figurant aux pages 58 à 62 du documentde référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2006 sous le No D. 06-0379 estincluse par référence dans le présent document.

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b) Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe

Définition comptable : EBITDA

Il s’agit du résultat d’exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements, ainsi que des chargescomptables liées aux plans des stock-options et au plan d’attribution d’actions gratuites.

Impôts

Le Groupe opère la plus grande part de ses activités sur le terrain en dehors de France, et est imposé sur lechiffre d’affaires ou sur les résultats réalisés dans chaque pays étranger selon les règles fiscales locales. LaSociété ne reçoit aucun crédit d’impôt en France à raison des impôts payés par ses filiales ou succursalesétrangères. La charge fiscale nette des dernières années relevait d’activités exploitées à l’étranger,principalement en Acquisition Terrestre. Le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires substantielsqu’il estime pouvoir utiliser à l’avenir pour éliminer ses futurs impôts sur ses revenus émanant de pays del’OCDE. La Société comptabilise ses crédits d’impôts différés, quand un historique suffisant de profit existeet que le budget montre un profit pour l’exercice suivant.

Variations du cours des devises

Le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires à l’étranger et se trouve de ce fait exposé auxrisques liés aux variations des cours de change. Plus de 80 % du chiffre d’affaires en 2004, en 2005 et en2006 ainsi qu’environ deux tiers des charges ont été libellés en devises étrangères, principalement le dollarU.S. et, dans une moindre mesure, d’autres monnaies occidentales telles que la livre sterling et la couronnenorvégienne. En outre, une partie importante du chiffre d’affaires facturé en euros se rapporte à des contratsdont l’environnement économique et commercial est régi par le dollar, cette devise étant très largement lamonnaie de référence utilisée dans les appels d’offres.

Une variation du cours de change de l’euro par rapport aux autres devises, particulièrement le dollar U.S., aeu et devrait continuer d’avoir dans l’avenir un effet très significatif sur le résultat opérationnel du Groupe.En l’espèce, dès lors que la plupart des contrats passés par le Groupe sont libellés en dollars U.S., unedépréciation du dollar U.S. par rapport à l’euro, telle qu’elle s’est par exemple produite entre 2002 et 2005,rend le Groupe moins compétitif que ses concurrents dont les charges sont libellées en dollars. En termesfinanciers, cette dépréciation affecte négativement le résultat opérationnel publié par le Groupe, les résultatsen dollars figurant en effet pour une valeur inférieure une fois convertis en euros.

Le Groupe cherche à faire coïncider ses produits et ses charges libellés en devises de manière à réduire sonrisque de change. A titre d’exemple, les coûts d’affrètement ou de management des navires sismiques deCGG, ainsi que la location de ses matériels informatiques les plus importants, sont libellés en dollarsaméricains. Néanmoins, au cours des cinq dernières années, les charges en dollars sont restées inférieuresaux revenus en dollars, principalement en raison des frais de personnel payés en euros.

En vue d’équilibrer davantage les créances et les dettes libellées en devises, le Groupe maintient une partiesubstantielle de son endettement en dollars US. Au 31 décembre 2006, 2005 et 2004, l’endettement à longterme libellé en dollars US s’élevait ainsi respectivement à 519,7 millions de dollars U.S. (394,6 millionsd’euros ; 99 % de l’endettement total du Groupe), 454,9 millions de dollars U.S. (385,6 millionsd’euros ; 97 % de l’endettement total du Groupe) et 307,8 millions de dollars U.S. (226,0 millionsd’euros ; 92 % de l’endettement total du Groupe). Le montant de la dette en dollars en fonction desbesoins peut être ajusté en recourant aux lignes de crédit long-terme multi-devises.

Le Groupe conclut également divers contrats pour couvrir les risques de change sur ses activités futures :contrat de ventes à terme. Il mène notamment une politique de vente à terme de dollars en fonction desexcédents futurs escomptés dans cette devise et relatifs au carnet de commandes. Cette stratégie deréduction des risques de change a permis d’atténuer, sans l’éliminer, l’impact positif ou négatif de lavariation des cours des devises sur le résultat opérationnel du Groupe.

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Au 31 décembre 2006, 2005 et 2004, les encours des contrats de change à terme de CGG se montaient à305,9 millions de dollars (contre-valeur en euros : 232,3 millions), à 183,6 millions de dollars (contre-valeuren euros : 152,4 millions) respectivement et à 127,0 millions de dollars (contre-valeur eneuros : 101.9 millions).

Le Groupe a pour stratégie de ne pas conclure de contrats de change à terme à des fins spéculatives.

Inflation

L’inflation n’a pas eu d’effet significatif sur les résultats opérationnels du Groupe au cours des exercicesprésentés. Le Groupe exerce son activité et reçoit des paiements dans les monnaies de certains pays au tauxd’inflation historiquement élevé, tels que le Mexique, le Brésil et le Venezuela. Le Groupe cherche à limiterce risque, par exemple en indexant les paiements en devises sur le cours de change à une certaine date, afinde tenir compte de l’inflation pendant la durée du contrat.

Saisonnalité

Les activités d’acquisition terrestre et marine de données sismiques sont soumis pour partie à un caractère desaisonnalité selon qu’elles sont opérées en Hémisphère Nord ou en Hémisphère Sud pour des considérationsmétéorologiques, ou encore du fait du comportement acheteur de clients importants du Groupe qui dépendlui-même de considérations budgétaires internes fluctuantes au sein d’un même exercice (parfois uneréticence à gager substantiellement tôt dans l’année le budget annuel d’exploration ; parfois à l’inverse, uneaccélération des commandes en fin d’année en vue de consommation de reliquats de crédits autorisés).

Les activités d’acquisition marine sont par ailleurs, par nature, exposées à des périodes intercalaires nonproductives (réparations à quai, transit d’une zone d’opération à une autre) au cours desquelles il n’estusuellement pas reconnu de chiffre d’affaires.

Ressources Financières

Les principaux besoins de ressources financières du groupe sont destinés aux opérations courantes, auxinvestissements industriels et aux investissements dans des études multi-clients. Les besoins du Groupe ontété financés par la trésorerie générée par l’exploitation, par des emprunts obligataires et bancaires.

Exploitation

L’excédent de trésorerie issu des opérations d’exploitation, avant variation du besoin en fonds de roulement,s’est élevé en 2006 à 405,9 MA à comparer à 204,0 MA pour l’exercice 2005. Cette augmentation estessentiellement due à l’augmentation du résultat opérationnel. L’excédent de trésorerie issu des opérationsd’exploitation, avant variation du besoin en fonds de roulement, s’était élevé en 2004 à 149,7 MA.

La variation du besoin en fonds de roulement sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 a eu un impact négatifde 58,5 MA contre un impact négatif de 21,6 MA pour l’exercice 2005. La variation du besoin en fonds deroulement avait eu un impact négatif de 22,8 MA sur l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Investissement

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, il a été consacré 149,2 MA aux investissements industriels,contre un montant de 117,1 MA pour l’exercice 2005 et de 44,4 MA pour l’exercice 2004. Cette augmen-tation correspond essentiellement à l’équipement de deux navires en équipement « Sentinel » en 2005. Deplus, les investissements en crédit-bail se sont élevés à 0,1 MA sur l’exercice 2006 contre 17,4 MA au coursde l’exercice 2005, qui était essentiellement lié à la modification des termes du contrat du navire Laurentianintervenue lors du 1er semestre 2005, et 8,7 MA au cours de l’exercice 2004.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, il a également été investi 61,5 MA dans la bibliothèqued’études non-exclusives, principalement pour le Golfe du Mexique et le Brésil. Au 31 décembre 2006, lavaleur nette comptable de la bibliothèque d’études non-exclusives marine s’élevait à 71,8 MA contre

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93,6 MA au 31 décembre 2005 et 124.5 MA au 31 décembre 2004, la diminution correspondant à uneintensification de l’amortissement des études à due proportion d’un volume important d’après-ventes. Encomparaison, il avait été investi 32,0 MA en 2005, principalement pour la Libye et le Golfe du Mexique, et51,1 MA en 2004.

L’acquisition de Sercel Vibtech en 2006 a représenté un investissement net de trésorerie acquise de 48,3 MA.L’acquisition du groupe Exploration Resources en 2005 avait représenté un investissement net de 265,8 MA,correspondant au coût total d’acquisition des actions diminué de la trésorerie d’Exploration Resources à ladate d’acquisition. La trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales en 2004 était de 27,9 millionsd’euros, après prise en compte de l’acquisition de Thales Underwater Systems pour 21,7 millions d’euros,de Hebei JunFeng Geophysical Co. Ltd pour 9,8 millions d’euros, d’Orca Instrumentation pour 1,3 millionsd’euros et de Createch Industrie pour 1,9 millions d’euros.

Les produits de cession d’actifs en 2006 correspondent à la cession de 49 % de CGG Ardiseis pour16,8 millions d’euros. Les produits de cession d’actifs en 2004 ont correspondu pour l’essentiel à la ventedes actions PGS pour 17,2 millions d’euros.

Financement

Au cours de l’année 2006, l’excédent de trésorerie issu des opérations de financement a été positif à hauteurde 46,8 MA, suite à l’émission de la deuxième tranche des obligations à haut rendement à 7,5 %, échéance2015 pour 165 MUSD qui a permis de rembourser le solde résiduel de 140,3 MUSD de la convention decrédit signée le 1er septembre 2005.

Au cours de l’année 2005, l’excédent de trésorerie issu des opérations de financement a été positif à hauteurde 193,4 MA, comme suite principalement à la mobilisation de la convention de crédit signée le1er septembre 2005. Cette ligne de crédit a été tirée jusqu’à 375 MUSD au mois d’octobre 2005 puisremboursée partiellement le 23 décembre 2005 à hauteur de 234,7 MUSD grâce à l’augmentation de capitalréalisée le 16 décembre 2005 ; elle reste utilisée au 31 décembre 2005 à hauteur de 118,9 MA (140,3MUSD). L’emprunt obligataire — taux 105⁄8 % à échéance 2007 — a fait l’objet d’un remboursementanticipé pour un montant de 225 MUSD (75 MUSD le 26 janvier 2005 et 150 MUSD le 31 mai 2005),tandis qu’un nouvel emprunt obligataire — taux 7,5 % à échéance 2015 — a été émis pour un montant de165 MUSD.

La dette nette au 31 décembre 2006 s’élevait à 153,8 MA contre 297,2 MA et 121,8 MA, au 31 décembre 2005et au 31 décembre 2004 respectivement. Les ratios d’endettement net sur capitaux propres correspondantétaient de 18 % au 31 décembre 2006, de 43 % au 31 décembre 2005 contre 31 % au 31 décembre 2004.

La dette nette comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières, les dettesfinancières à long terme, moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement. Le tableau suivantprésente les différents éléments de la dette nette aux 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et 31 décembre2004 :

31 décembre2006

31 décembre2005

31 décembre2004

(en millions d’euros)

Concours bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,5 9,3 2,8Part à court terme des dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . 38,1 157,9 73,1Dettes financières à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361,0 242,4 176,5Moins disponibilités et valeurs mobilières de placement . . . . . (251,8) (112,4) (130.6)

Dette nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,8 297,2 121,8

L’EBITDA s’est élevé sur l’exercice 2006 à 483 MA contre 221,4 MA sur l’exercice 2005 et 178,2 MA surl’exercice 2004.

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L’EBITDA est présenté comme une information supplémentaire correspondant au résultat d’exploitationaugmenté des amortissements, ainsi que de la charge comptable des plans de stock-options et d’attributionsd’actions gratuites.

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l’EBITDA et du Résultat opérationnel pour chaquepériode mentionnée :

2005 2005 2004

Cumul au31 décembre

(en millions d’euros)

Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289,0 75,1 45,7Amortissements et dépréciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106,0 76,3 65,5Dépréciations des études multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,6 69,6 66,5Charges liées aux stock-options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,4 0,4 0,5

EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483,0 221,4 178,2

c) Acquisition d’Exploration Resources

Le 29 août 2005, CGG a acquis environ 60 % du capital de Exploration Resources ASA (“ExplorationResources”), un fournisseur Norvégien de services d’acquisition sismique marine, sur la base d’un prix deNOK 340 par action correspondant à une prime de 8,3 % par rapport au dernier cours de clôture des actionsde Exploration Resources avant l’annonce de l’opération (NOK 314).

CGG a par la suite continué à acheter les actions de Exploration jusqu’à en détenir au total l’intégralité à lafin du mois d’Octobre 2005, pour un prix moyen d’acquisition hors frais de NOK 338,27 par action :d’abord par applications sur le marché ; puis dans le cadre d’une offre publique d’achat suivie d’uneprocédure de retrait à caractère obligatoire des titres de la côte de la bourse d’Oslo ; ensuite dans le cadre detransactions de gré à gré avec des dirigeants de la société détenteurs d’options de souscription d’actions ;enfin dans le cadre de l’exécution d’un accord particulier avec les actionnaires minoritaires de MultiwaveGeophysical Company ASA (« Multiwave »), une société filiale d’Exploration Resources spécialisée dansl’acquisition de données sismiques en fond de mer, dans le contexte de la fusion entre cette société etExploration Seismic AS, une filiale détenue à 100 % par Exploration Resources.

Le montant total de l’acquisition s’élève ainsi à 303,3 MA, en incluant 8,6 MA relatifs aux frais d’acquisition.La réévaluation des actifs d’Exploration Resources, ainsi que leur mise en perspective économique dans lecadre d’une activité sismique, a conduit principalement à la réévaluation de la valeur comptable des navires(116,5 MA au 1er septembre 2005) et à la comptabilisation des passifs d’impôt différé correspondant. Lesnavires ont été valorisés selon une approche multicritère privilégiant la valeur actualisée des flux detrésorerie qui seront générés par les navires.

Sur la base de ces éléments, la comptabilisation de l’acquisition d’Exploration Resources au taux historiqueest la suivante :

(en millions d’euros)

Acquisitions cumulées des actions d’Exploration Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294,7Frais d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,6

Total prix d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303,3

Trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,4Juste valeur des immobilisations corporelles acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,7Impôts différés nets assumés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,9)Autres actifs et passifs acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (70,8)

Juste valeur des actifs nets acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,4

Ecart d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,9

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La réévaluation des actifs d’Exploration Resources a entraîné la reconnaissance d’un écart d’acquisitiondéfinitif de 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2005. En 2006, l’ajustement de l’estimation des justesvaleurs des actifs acquis et des passifs assumés, notamment la dépréciation des câbles Geo Space sur l’entitéMultiwave, conduit à un écart d’acquisition définitif de 179,9 millions d’euros.

Les résultats d’Exploration Resources sont intégrés dans les comptes consolidés de CGG depuis le1er septembre 2005.

Depuis la date de l’acquisition, Exploration Resources a contribué au chiffre d’affaires consolidé du groupeCGG pour 28,8 millions d’euros et au résultat net consolidé du groupe CGG pour une perte de 6,4 millionsd’euros.

d) Financement d’actifs :

Les financements d’actifs entrent dans la politique de financement des besoins généraux du Groupe etconcernent donc les seules opérations de crédit-bail et de crédit fournisseur avec clause de réserve depropriété. Aucune opération de crédit fournisseur avec clause de réserve de propriété n’est actuellement encours. Il faut cependant noter les contraintes liées à la spécificité des matériels financés en matière degarantie (matériels de géophysique) dont la repossession à l’étranger est souvent longue à mettre en œuvre etdont la valeur de revente est souvent difficile à anticiper.

Ainsi, la politique suivie pour les contrats de crédit bail qui découle en partie des exigences desEtablissements Financiers, est la suivante :

— préférence aux matériels fabriqués par le Groupe Sercel (enregistreur 408, géophones, vibrateurs,streamers),

— durée de financement égale à la durée de vie économique des matériels, qui elle-même est égale à ladurée d’amortissement comptable,

— option d’achat symbolique : 1 % du montant,

— loyers fixes trimestriels sur la durée du contrat de crédit-bail.

Les contrats de crédit-baux sont principalement des contrats avec option d’achat dont les durées variententre 3 et 5 ans finançant des équipements sismiques et informatiques.

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CHAPITRE X :INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,

LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE

En application de l’article 28 du Règlement CE n™ 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantessont incluses par référence dans le présent document :

— les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés aux pages 82 à 120 du document deréférence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2005 sous le n™ D.05-0475 etactualisé le 15 novembre 2005 sous le n™ D.05-0475-A01 ;

— les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels que présentés aux pages 90 à 145 du document deréférence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2006 sous le n™ D.06-0379 etactualisé le 17 novembre 2006 sous le n™ D.06-0379-A01

Les informations incluses dans ce document de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le caséchéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document.

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de la Société,www.cggveritas.com ou de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

10.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2005-2006

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 7 mars 2007 et sont soumis àl’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2007.

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BILAN CONSOLIDE

Notes 2006 2005 2004

31 décembre

(montants en Millions d’euros)

ACTIFDisponibilités et titres de placement court terme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 251,8 112,4 130,6Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 301,1 297,5 196,8Stocks et travaux en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 188,7 139,5 86,8Créances d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,0 10,1 4,2Autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 63,1 41,5 48,7Actifs destinés à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 0,4 3,5

Total actif courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 823,1 604,5 467,1

Impôts différés actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 43,4 31,6 31,5Participations et autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 19,2 15,3 12,5Sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 46,2 44,4 30,8Immobilisations corporelles, nettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 455,2 480,1 204,1Immobilisations incorporelles, nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 127,6 136,3 162,7Ecarts d’acquisition des entités consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 267,4 252,9 62,5

Total actif non-courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959,0 960,6 504,1

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 782,1 1 565,1 971,2

PASSIF ET CAPITAUX PROPRESConcours bancaires court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 6,5 9,3 2,8Dettes financières — part court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 38,1 157,9 73,1Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,2 178,5 98,3Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,4 57,8 47,6Impôts sur les bénéfices à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,7 29,3 24,0Acomptes clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,9 19,5 13,2Provisions — part court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 10,4 17,7 14,2Autres passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 31,3 35,2 22,8

Total passif courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405,5 505,2 296,0

Impôts différés passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 66,5 56,9 26,7Provisions — part long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 25,5 18,4 16,0Dettes financières — part long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 361,0 242,4 176,5Dérivé sur emprunt convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 — 11,3 33,9Autres passifs non-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 23,7 20,7 19,8

Total dettes et provisions non-courantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476,7 349,7 272,9

Capital social : 34 949 764 actions autorisées et 17 597 888 actionsémises au nominal de 2A au 31 décembre 2006, 17 081 680 au31 décembre 2005 et 11 682 218 au 31 décembre 2004. . . . . . . . . . . . 15 35,2 34,2 23,4

Primes d’émission et d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394,9 372,3 173,4Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320,6 291,0 214,5Titres d’autocontrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 (1,1) 1,8Résultat de la période — part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)Résultats directement enregistrés en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . 4,8 (1,4) 3,7Ecarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38,6) 11,3 (17,2)Total capitaux propres — part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877,0 698,5 393,2Part des intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,9 11,7 9,1

Total capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899,9 710,2 402,3

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 782,1 1 565,1 971,2

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Notes 200631 décembre

2005 2004

(montants en millions d’euros,excepté pour les données par action)

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1 329,6 869,9 687,4Autres produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1,8 1,9 0,4Total produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . 1 331,4 871,8 687,8Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (890,0) (670,0) (554,0)

Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 441,4 201,8 133,8

Coûts nets de recherche et développement . . . . . . . . . . . . . 20 (37,7) (31,1) (28,8)Frais généraux, commerciaux et administratifs . . . . . . . . . . (126,4) (91,2) (78,6)Autres produits et charges, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 11,7 (4,4) 19,3

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 289,0 75,1 45,7

Coût de l’endettement financier brut . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,8) (45,8) (30,0)Produits financiers sur la trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,4 3,5 2,2Coût de l’endettement financier net . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 (25,4) (42,3) (27,8)Dérivé et autres coûts sur emprunt convertible . . . . . . . . . . 23 (23,0) (11,5) (23,5)Autres produits (charges) financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 (8,8) (14,5) 0,8Résultat courant des entreprises intégrées . . . . . . . . . . . . 231,8 6,8 (4,8)Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 (83,2) (26,6) (10,9)

Résultat net des entreprises intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . 148,6 (19,8) (15,7)

Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . 10,1 13,0 10,3Résultat net de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . 158,7 (6,8) (5,4)Attribué aux :Actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,6 1,0 1,0Nombre moyen pondéré d’actions émises . . . . . . . . . . . . . . 29 17 371 927 12 095 925 11 681 406Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées aux

stock options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 309 584 270 789 108 631Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées à

l’attribution d’actions gratuites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 49 875 — —Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées à

l’emprunt convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 — 252 500 233 333Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux

instruments ayant un effet dilutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 17 731 386 12 095 925 11 681 406Résultat net par action (en euros)Résultat net attribuable aux actionnaires— Base. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,04 (0,64) (0,55)— Dilué(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,86 (0,64) (0,55)

(1) les stock-options et les obligations convertibles ont un effet anti-dilutif pour les exercices clos le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 ;les actions potentielles liées à ces instruments ne sont donc pas prises en compte dans le nombre moyen ajusté d’actions et dans le calcul durésultat dilué sur ces périodes.

69

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Notes 2006 2005 2004

31 décembre

EXPLOITATIONRésultat net (intérêts minoritaires inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158,7 (6,8) (5,4)Amortissements et dépréciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106,0 76,3 65,5Dépréciation études non exclusives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 80,6 69,6 66,5Augmentation (diminution des provisions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,6 6,7 (3,5)Annulation des charges liées aux stock-options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,4 0,4 0,5(Plus) et moins values de cessions d’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,3) 1,6 (11,5)Résultat des mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10,1) (13,0) (10,3)Dividendes reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,3 4,5 4,8Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . 28 31,5 27,5 21,4Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette et la charge

d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377,7 166,8 128,0Annulation du coût de la dette financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,4 42,3 27,8Annulation de la charge d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,2 26,6 10,9Flux de trésorerie net hors coût de la dette et charge d’impôt . . . . . 486,3 235,7 166,7Impôt décaissé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 (80,4) (31,7) (17,0)Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de

roulement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405,9 204,0 149,7Variation des actifs et passifs circulants :— (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés . . . . . . . (18,8) (24,3) (26,8)— (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours . . . . . . . . (40,0) (45,2) (16,4)— (augmentation) diminution des autres actifs circulants . . . . . . . . . . . (5,8) (3,1) 17,4— augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés . . . 5,0 38,8 9,0— augmentation (diminution) des autres passifs circulants . . . . . . . . . . 20,1 1,0 (5,5)— impact du change sur les actifs et passifs financiers. . . . . . . . . . . . . (19,0) 11,2 (0,5)Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347,4 182,4 126,9INVESTISSEMENTAcquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, net des

variations de fournisseurs d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 et 10 (149,2) (117,1) (44,4)Investissements dans études non exclusives. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 (61,5) (32,0) (51,1)Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles . . . . 6,1 3,6 6,9Plus ou moins values sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . 28 16,8 0,9 17,2Acquisition de titres consolidés nette de trésorerie acquise . . . . . . . . . . 28 (48,3) (265,8) (27,9)Variation des avances reçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,2) 0,8 0,1Variation des subventions d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,2) (1,3) (0,4)Variation des autres actifs financiers non courants. . . . . . . . . . . . . . . . . (6,9) (0,2) (1,2)Flux de trésorerie affectés aux investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . (243,4) (411,1) (100,8)FINANCEMENTRemboursement d’emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (131,9) (391,7) (16,5)Nouveaux emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208,3 461,1 73,7Paiement du principal des contrats de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . (19,6) (13,5) (11,9)Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires . . . . . . . . . . (2,4) (4,1) (0,6)Charges d’intérêts payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 (23,8) (62,6) (29,1)Augmentation de capital :— par les actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,4 207,3 —— par les intérêts minoritaires des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . — — —Dividendes versés et remboursement de capital :— aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —— aux intérêts minoritaires des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . (0,3) (0,2) —Acquisition et cession des titres d’autocontrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 (2,9) 2,0Flux de trésorerie provenant des opérations de financement . . . . . . 46,8 193,4 17,6Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie . . . . . . . . . (11,4) 17,1 (9,5)Variation de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139,4 (18,2) 34,2Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 112,4 130,6 96,4Trésorerie à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 251,8 112,4 130,6

70

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Nombred’actions

émisesCapitalsocial

Primesd’émission

etd’apport Réserves

Actionspropres

Résultatsdirectementenregistrésen capitaux

propresEcarts deconversion

Totalcapitaux

propres —part duGroupe

Intérêtsminoritaires

Totalcapitauxpropres

(montants en millions d’euros)

Au 1er janvier 2004 . . . . . . . . . . . . . . 11 680 718 23,4 292,7 94,7 (0,8) 9,2 — 419,2 8,8 428,0Augmentations de capital . . . . . . . . . . . 1 500 — —Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6,4) (6,4) 1,0 (5,4)Paiements fondés sur des actions . . . . . . . 0,5 0,5 0,5Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,6 2,6 2,6Instruments financiers : variation de valeur

et transfert en résultat(1) . . . . . . . . . . (1,2) (1,2) (1,2)Actifs financiers : variation de

valeur et transfert en résultat(2) . . . . . . (4,3) (4,3) (4,3)Ecart de conversion : variation et transfert

en résultat(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . (17,2) (17,2) (0,7) (17,9)

Résultats enregistrés directement encapitaux propres(1) +(2) + (3) . . . . . . . (5,5) (17,2) (22,7) (0,7) (23,4)

Autres(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (119,3) 119,3 — —

Au 31 décembre 2004 . . . . . . . . . . . . . 11 682 218 23,4 173,4 208,1 1,8 3,7 (17,2) 393,2 9,1 402,3

(a) apurement du report à nouveau par prélèvement sur la prime d’émission.

71

Nombred’actions

émisesCapitalsocial

Primesd’émission

etd’apport Réserves

Actionspropres

Résultatsdirectementenregistrésen capitaux

propresEcarts deconversion

Totalcapitaux

propres —part duGroupe

Intérêtsminoritaires

Totalcapitauxpropres

(montants en millions d’euros)

Au 1er janvier 2005 . . . . . . . . . . 11 682 218 23,4 173,4 208,1 1,8 3,7 (17,2) 393,2 9,1 402,3Augmentations de capital . . . . . . . 4 251 962 8,5 199,1 207,6 207,6Conversion d’obligations

convertibles . . . . . . . . . . . . . . 1 147 500 2,3 54,0 28,9 85,2 85,2Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . (7,8) (7,8) 1,0 (6,8)Paiements fondés sur des actions . . 0,4 0,4 (0,2) 0,2Actions propres . . . . . . . . . . . . . (2,9) (2,9) (2,9)Instruments financiers : variation

de valeur et transfert enrésultat(1) . . . . . . . . . . . . . . (5,7) (5,7) (5,7)

Variation de l’écart deconversion(2) . . . . . . . . . . . . . 28,5 28,5 1,8 30,3

Résultats enregistrés directement encapitaux propres (1) + (2) : . . . . (5,7) 28,5 22,8 1,8 24,6

Autres(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . (54,2) 53,6 0,6 — —

Au 31 décembre 2005 . . . . . . . . 17 081 680 34,2 372,3 283,2 (1,1) (1,4) 11,3 698,5 11,7 710,2Augmentations de capital . . . . . . . 241 294 0,5 11,9 12,4 12,4Conversion d’obligations

convertibles . . . . . . . . . . . . . . 274 914 0,5 10,7 31,0 42,2 42,2Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 157,1 1,6 158,7Paiements fondés sur des actions . . 7,4 7,4 (0,3) 7,1Actions propres . . . . . . . . . . . . . 4,1 4,1 4,1Ecarts actuariels des plans de

retraite (1)(c) . . . . . . . . . . . . . (1,0) (1,0) (1,0)Instruments financiers : variation

de valeur et transfert enrésultat (2)(c) . . . . . . . . . . . . . 6,2 6,2 6,2

Variation de l’écart deConversion (3) . . . . . . . . . . . . (49,9) (49,9) (1,6) (51,5)

Résultats enregistrés directement encapitaux propres (1) + (2) + (3) . . (1,0) 6,2 (49,9) (44,7) (1,6) (46,3)

Variation de périmètre . . . . . . . . . 11,5 11,5Au 31 décembre 2006 . . . . . . . . 17 597 888 35,2 394,9 477,7 3,0(b) 4,8(b) (38,6) 877,0 22,9 899,9

(a) apurement du report à nouveau par prélèvement sur la prime d’émission.

(b) au 31 décembre 2006, CGG ne détenait plus d’actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité

(c) nets d’impôts différés.

Etat des produits et des charges comptabilisées attribuables aux actionnaires

2006 2005 2004

31 décembre

(montants enmillions d’euros)

Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)— Variation des écarts actuariels des plans de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,0) — —— Variation de la valorisation des titres disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (4,3)— Variation de la réévaluation des instruments de couverture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 (5,7) (1,2)— Variation de l’écart de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (49,9) 28,5 (17,2)

Produits et charges comptabilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,4 15,0 (29,1)

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NOTE 1 — PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

La Compagnie Générale de Géophysique, S.A. (« la Compagnie ») et ses filiales (constituant ensemble « leGroupe ») est un acteur mondial dans l’industrie des services géophysiques, qui fournit une large gamme deservices pour l’acquisition, le traitement et l’interprétation de données sismiques ainsi que les logiciels detraitement et d’interprétation des données aux clients du secteur de la production et de l’exploration du gaz etdu pétrole. Elle est également un fabricant mondial d’équipements géophysiques.

Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement CE no 1606/2002 du19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sontétablis suivant les normes comptables internationales intitulées « International Financial Reporting Standards »(IFRS), et les interprétations adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’UnionEuropéenne au 31 décembre 2006.

Conformément aux dispositions générales de la norme IFRS 1, traitant de la première adoption des normes IFRS, leGroupe a retenu les options suivantes dans la cadre de la première adoption des IFRS :

— Regroupements d’entreprises (IFRS 3) : le Groupe a retenu l’option de ne pas retraiter les regroupe-ments d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ;

— Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16) : l’option laissée au Grouped’évaluer les immobilisations à leur juste valeur n’a pas été retenue. Les immobilisations sontmaintenues au coût historique amorti ;

— Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite (IAS 19) : le Groupe a retenu l’option de présenter cesécarts actuariels, non comptabilisés au 1er janvier 2004, dans les capitaux propres ;

— Ecarts de conversion (IAS 21) : le Groupe a retenu l’option de retraiter les écarts de conversion desfiliales étrangères par affectation en réserves au 1er janvier 2004.

De plus, le Groupe a appliqué de manière anticipée dès le 1er janvier 2004 les normes suivantes :

— Instruments financiers : l’option d’appliquer les normes IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2004 a étéretenue par le Groupe ;

— Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite (IAS 19) : les gains et pertes actuariels postérieurs au1er janvier 2004 sont comptabilisés en capitaux propres.

Pour établir les Etats Financiers conformément au référentiel IFRS, certains éléments du bilan, du compte derésultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements etd’estimations et sur la base d’hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer des données estimées.

Principaux principes comptables

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits de manière détaillée ci-dessous. Certainsde ces principes comptables influent de manière importante sur la constitution des états financiers et des soldes degestion du Groupe. Dès lors que la mise en œuvre de certains de ces principes relève pour partie d’une appréciation,leur application peut comprendre un degré d’incertitude.

Les normes et les interprétations suivantes, telles qu’approuvées par l’Union Européenne, sont en vigueur depuis le1er janvier 2006 :

IFRS 6 — Prospection et exploration et évaluation de ressources minièresRévision limitée d’IAS 19 — Avantages au personnel — Gains et pertes actuariels, régime groupe et informations àfournir (adoption de manière anticipée déjà effectuée par le Groupe)Révision limitée d’IAS 21 — Couverture d’investissement net dans une activité à l’étrangerRévision limitée d’IAS 39 — Instruments financiers : comptabilisation et évaluation — L’option de juste valeurRévision limitée d’IAS 39 — Comptabilisation de la couverture de flux de trésorerie de transactions intercom-pagnies prévisionnellesRévision limitée d’IAS 39 et d’IFRS 4 — Contrats de garantie financières

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Révision limitée d’IFRS 1 et d’IFRS 6 — Première adoption d’IFRS 6IFRIC 4 — Déterminer si un accord contient un contrat de locationIFRIC 5 — Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à laréhabilitation de l’environnementIFRIC 6 — Passifs découlant de la participation à un marché déterminé — Déchets d’équipements électriques etélectroniques.Ces normes et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif sur nos comptes consolidés au 31 décembre 2006.

A la date d’émission de ces comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient publiées maisn’étaient pas encore en vigueur :

IFRS 7 — Instruments Financiers — Informations à fournirIFRS 8 — Segments opérationnelsRévision limitée d’IAS 1 — Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capitalIFRIC 7 — Application de l’approche rétroactive dans le cadre d’IAS 29 — Information Financière dans leséconomies hyper inflationnistesIFRIC 8 — Champ d’application d’IFRS 2IFRIC 9 — Réévaluation des dérivés incorporésIFRIC 10 — Comptes intermédiaires et dépréciation d’actifsIFRIC 11 — IFRS 2 — Transactions groupe et actions propresIFRIC 12 — Accords de services de concession.

Le Groupe n’a pas opté pour l’application anticipée de ces normes, amendements et interprétations et les revoitactuellement afin de mesurer l’impact potentiel sur nos comptes consolidés. A ce stade, aucun impact significatifn’est identifié.

1 — Méthodes de consolidation

Les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées parintégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation comprise entre 20 et 50 % sont comptabilisées selonla méthode de mise en équivalence dès lors que le Groupe exerce une influence notable. Certaines participationsinférieures à 20 % pourraient également faire l’objet d’une mise en équivalence dans le cas d’une influencesignificative sur la marche des affaires (représentation au Conseil ou équivalent).

Toutes les transactions et comptes réciproques entre sociétés intégrées globalement sont éliminés en consolidation.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

2 — Conversion des états financiers des filiales étrangères et des opérations en devises

Les comptes de toutes les filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle représentée parla monnaie locale à l’exception des filiales en Norvège (dont notamment certaines filiales d’Exploration Re-sources), au Venezuela et en Malaisie. Pour ces filiales, les comptes sont tenus en dollar américain qui constitue laprincipale monnaie de l’environnement économique dans laquelle ces sociétés opèrent. Les écarts d’acquisition desfiliales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle des ces filiales.

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture et les comptes de résultat autaux moyen de l’année. Les différences de conversion qui en résultent sont enregistrées en écarts de conversion dansles capitaux propres.

Pour les sociétés étrangères mises en équivalence, l’incidence des variations de change sur l’actif net est inscritedirectement en écarts de conversion dans les capitaux propres.

Les opérations en devises sont converties au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétairescomptabilisés en devises étrangères sont revalorisés au cours de clôture de l’exercice. Les gains ou pertes dechanges latents qui en résultent sont enregistrés directement en compte de résultat.

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3 — Regroupements d’entreprises

Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à ladate d’acquisition. L’écart résiduel entre la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs identifiables acquis,passifs et passifs éventuels assumés et le coût d’acquisition est comptabilisé en écart d’acquisition et est alloué auxunités génératrices de trésorerie en fonction des bénéfices attendus du regroupement d’entreprises pour chaqueunité génératrice de trésorerie.

4 — Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu lorsqu’il peut être estimé de manière fiable, lorsqu’il est probable que tous lesavantages économiques associés à la transaction vont bénéficier au Groupe et lorsque les coûts associés à latransaction (supportés ou restant à supporter) peuvent être mesurés de manière fiable.

— Etudes multi-clients

Les études multi-clients représentent des études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée auxclients de façon non-exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des étudesest comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûtsprécédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. Le Groupeexamine la librairie des études pour toute dépréciation potentielle des études indépendantes dans une logique decontinuité d’exploitation.

Le chiffre d’affaires généré par les études multi-clients est composé des préfinancements et de la vente de licencesd’utilisation après achèvement des études (« après-ventes »).

Préfinancements — d’une manière générale, le Groupe obtient des engagements d’achats de la part de clients avantl’achèvement même de l’étude sismique. Ces engagements couvrent tout ou partie des blocs de la zone d’étude. Encontrepartie, le client est généralement habilité à intervenir directement dans la définition ou à participer auxspécifications du projet, et autorisé à accéder en priorité aux données acquises, le plus souvent à des conditionspréférentielles d’achat. Les préfinancements sont reconnus en chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement,c’est à dire en fonction du taux d’exécution du projet apprécié sur la base des coûts totaux estimés et en cohérenceavec l’avancement physique dudit projet. Le Groupe comptabilise les paiements qu’il reçoit durant les périodes demobilisations comme des avances et ces paiements sont présentés dans le bilan en « Acomptes clients ».

Après-ventes — d’une manière générale, le Groupe accorde une licence d’utilisation permettant un accès non-exclusif à des données sismiques correctement formatées et dûment définies issues de la bibliothèque d’étudesmulti-clients, en contrepartie d’un paiement fixe et déterminé. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à lasignature du contrat et à la livraison des données. Le client dispose d’un délai de 30 jours après signature et accèsaux données pour exercer la garantie portant sur l’absence de défauts techniques du support sur lequel les donnéessont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, le Groupe fournira les mêmes données sur unenouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande est négligeable.

Après-ventes sur des contrats multi-blocs — le Groupe conclut des accords dans lesquels il octroie des licencesd’accès pour un nombre déterminé de blocs de la bibliothèque d’études multi-clients. Ces contrats permettent auclient de sélectionner des blocs spécifiques et d’accéder aux données sismiques correspondantes pour une duréelimitée dans le temps. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à la livraison des données. Le client dispose d’undélai de 30 jours après signature et accès aux données pour exercer la garantie portant sur l’absence de défautstechniques du support sur lequel les données sont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, leGroupe fournira les mêmes données sur une nouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande magnétiqueest négligeable.

— Etudes exclusives

Le Groupe réalise des services sismiques — acquisition, traitement, pour le compte de clients donnés. Le Groupecomptabilise le chiffre d’affaires lorsque ces services sont contractuellement exécutés selon la méthode à

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l’avancement, c’est-à-dire en fonction du taux d’exécution du contrat apprécié sur la base de coûts engagés enfonction de la réalisation effective de la prestation de services sur les coûts totaux estimés.

La facturation et les coûts relatifs aux transits des navires sismiques au démarrage de l’étude sont différés etreconnus sur la durée du contrat au rythme de l’avancement technique.

Dans certains contrats d’études exclusives et dans un nombre limité d’études multi-clients, le Groupe s’engage àrespecter certains objectifs. Le Groupe diffère la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ces contrats jusqu’à ce quetous les objectifs, qui donnent au client un droit d’annulation ou de remboursement, soient atteints.

— Autres services géophysiques

Le chiffre d’affaires provenant des autres services géophysiques est comptabilisé dans le compte de résultat lorsqueles services géophysiques ont été réalisés et, dans le cadre de contrats long-terme, suivant la méthode àl’avancement à la date de clôture.

— Vente de matériel

Le chiffre d’affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfertà l’acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de la livraison auxclients. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

— Vente de logiciels et de matériel informatique

Le chiffre d’affaires provenant de la vente de matériel informatique ou de logiciel est comptabilisé dans le comptede résultat quand le transfert à l’acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel esteffectif, lors de l’acceptation du produit par le client, dès lors que le Groupe n’a plus d’obligations résiduellessignificatives. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

Si la vente d’un logiciel ou d’un matériel informatique nécessite un aménagement particulier qui entraîne unemodification ou une adaptation du produit, l’ensemble est comptabilisé, comme pour un contrat de prestationclassique selon la méthode à l’avancement.

Si le contrat comporte de multiples sections (par exemple mises à jour ou améliorations, support client post-contractuel telle la maintenance, ou des services), le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments ducontrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation indiquée dans le contrat.Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque section.

Le chiffre d’affaires relatif à la maintenance concerne notamment des contrats « support-clients » post livraison etest enregistré en « acomptes clients » et rattaché en produits au compte de résultat de manière linéaire sur la duréedu contrat.

5 — Coût de l’endettement financier net

Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, indépendam-ment de l’utilisation qui est faite des fonds empruntés.

Le coût de l’endettement financier net inclut l’ensemble des charges relatives aux dettes financières (celles-ciincluant le principal des emprunts obligataires, la composante dette de l’emprunt obligataire convertible, les prêts etdécouverts bancaires, le principal des contrats de crédit bail) net des produits financiers provenant des dépôtsbancaires et des valeurs mobilières de placement.

6 — Impôt sur les bénéfices et impôt différé

L’impôt sur les bénéfices inclut toutes les taxes assises sur les profits taxables.

Un impôt différé est constaté sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et despassifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifsd’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

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Un impôt différé passif est également constaté sur les immobilisations incorporelles valorisées lors de regroupe-ment d’entreprises (actifs technologiques, relations clientèles).

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

7 — Immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisationsincorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probableque les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

— Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortisse-ments cumulés et des pertes de valeur constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction desdurées normales d’utilisation suivantes :

• installations techniques, matériel et outillage : 3 à 10 ans

• véhicules : 3 à 5 ans

• navires sismiques : 30 ans

• bâtiments industriels : 20 ans

• bâtiments administratifs et commerciaux : 20 à 40 ans

Depuis le 1er septembre 2005, date d’acquisition d’Exploration Resources, les durées de vie des navires sontharmonisées à 30 ans à partir de l’année de construction. L’impact de cette modification de l’estimation de la duréede vie des navires sur l’exercice 2005 est une dépréciation mineure de 0,8 MA.

Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Lesdifférentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vieestimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.

— Contrats de location

Les biens financés par un contrat de location-financement ou de location de longue durée, qui en substance transfèretous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé aucommencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre lacharge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur unsolde restant dû au passif. Les actifs faisant l’objet d’une location-financement sont amortis sur la plus courte deleur durée d’utilité et de la durée du contrat si le Groupe n’a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire del’actif à la fin du contrat de location.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges d’exploitation jusqu’àl’échéance du contrat.

— Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont déterminés conformément à IFRS 3 — Regroupement d’entreprises. Les écartsd’acquisition ne sont pas amortis mais sont soumis à un test de dépréciation annuel.

— Etudes multi-clients

Les études multi-clients représentent des études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée auxclients de façon non-exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des études

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est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûtsprécédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. Le Groupeexamine la librairie des études pour toute dépréciation potentielle des études indépendantes dans une logique decontinuité d’exploitation.

Les études multi-clients sont amorties sur la période attendue de commercialisation des données au prorata duchiffre d’affaires comptabilisé par rapport au chiffre d’affaires total estimé (cette estimation est fondée sur lesdonnées historiques de vente). Les trois modalités suivantes sont utilisées en fonction de la zone et du type del’étude :

• Etudes situées dans le Golfe du Mexique : amorties sur la base de 50 % (66,6 % antérieurement etjusqu’au 1er décembre 2006) du chiffre d’affaires. A compter de la date de livraison, un amortissementlinéaire minimum sur une période de 5 ans (3 ans antérieurement et jusqu’au 1er décembre 2006) estpratiqué si le total cumulé d’amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à cet amortisse-ment. L’impact du changement d’estimation de l’amortissement au prorata du chiffre d’affaires de66,6 % à 50 % et de l’amortissement linéaire minimum de 3 ans à 5 ans, appliqué à compter du1er décembre 2006, est une dépréciation plus faible de 1,2 millions d’euros sur l’exercice 2006 et plusfaible de 2,7 millions d’euros sur l’exercice 2007.

• Etudes situées dans le reste du monde : amorties sur la base de 83,3 % du chiffre d’affaires. A compter dela date de livraison, un amortissement linéaire minimum sur une période de 5 ans est pratiqué si le totalcumulé d’amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à cet amortissement.

— Dépenses de développement

Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d’acquérir un savoir-faire technique ouscientifique, sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets derecherche et développement ».

Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l’amélioration d’un processus, sontcapitalisées si les critères suivants sont réunis :

— le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façonfiable,

— la faisabilité technique du projet est démontrée,

— les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles

— il est probable que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs. Le groupedoit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisa-tion incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée eninterne, son utilité.

Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu’un prorata approprié decharges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice où ellessont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortisse-ments cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur 5 ans.

Les frais de recherche et de développement en compte de résultat représentent le coût net des dépenses dedéveloppement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de larecherche et du développement.

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— Perte de valeur

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les valeurs nettes comptables des actifs du Groupe,autres que stocks et actifs d’impôts, font l’objet d’une revue afin d’identifier le risque de perte de valeur.

Lorsqu’une telle indication existe, leurs valeurs recouvrables doivent être déterminées. Les facteurs considéréscomme importants par le Groupe et pouvant conduire à une revue de perte de valeur sont :

— sous-performance significative par rapport aux résultats attendus fondés sur des données historiques ouestimées,

— changement significatif relatif à l’utilisation des actifs acquis ou à la stratégie menée pour l’ensembledes activités,

— tendance significativement à la baisse de l’industrie ou de l’économie.

La valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle et incorporelle est la valeur la plus élevée entre la justevaleur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.

Les écarts d’acquisition, les actifs à durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles sont affectés à desunités génératrices de trésorerie dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture.

La valeur d’utilité est généralement déterminée en fonction d’une estimation par le Groupe des flux de trésoreriefuturs attendus des actifs ou des unités génératrices de trésorerie évalués, ces flux étant actualisés en utilisant untaux estimé par le Groupe reflétant les taux de marché et le risque inhérent aux actifs ou aux unités génératrices detrésorerie évalués. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à savaleur recouvrable. Pour un actif non autonome, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice detrésorerie auquel l’actif est rattaché.

Les pertes de valeur sont comptabilisées au résultat et viennent, dans le cas d’un groupe d’actifs non autonomesaffecté à une unité génératrice de trésorerie, réduire en premier lieu la valeur nette comptable des écartsd’acquisition affectés à l’unité génératrice de trésorerie puis les valeurs nettes comptables des actifs au proratades actifs de l’unité génératrice de trésorerie.

— Actifs destinés à la vente

Les actifs classés en actifs destinés à la vente correspondent à des actifs dont la valeur comptable sera recouvrée parune cession plutôt que par son utilisation dans le cadre de l’exploitation. Les actifs destinés à la vente sont valorisésau plus bas de leur coût historique et de leur valeur nette de réalisation.

8 — Participations et autres immobilisations financières

Les participations et autres immobilisations financières comprennent des titres de participation dans des sociétésnon consolidées et des prêts et créances.

— Titres de participation dans des sociétés non-consolidées

Conformément à la norme IAS 39 “Instruments financiers”, les titres de participation dans des sociétés nonconsolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titrescotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Si la juste valeur n’est pas déterminablede façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres.

— Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti.

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— Dépréciation

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afind’apprécier s’il existe des indications de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pourdépréciation est comptabilisée.

En cas de dépréciation de l’actif financier due notamment à une baisse significative et durable de la valeur de l’actif,une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat.

9 — Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Lesrésultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultatde l’exercice.

10 — Stocks et en-cours de production

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas du coût de revient (y compris coûts indirects deproduction) et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré pour le Segment des Produits et selon laméthode FIFO (First in, First out) pour le Segment des Services.

11 — Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il existe une obligation actuelle de l’entreprise résultant d’événe-ments passés et dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques.

— Provisions pour contrats déficitaires

Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision correspondant aux coûts engagés qui ne seront pas couverts parles revenus du contrat, estimés par le Groupe.

— Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

Régimes à cotisations définies : le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues etaucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations définies : les provisions sont déterminées suivant la méthode actuarielle dite des unités decrédits projetés (“projected unit credit method”) qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatationd’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.

A compter du 1er janvier 2004, le Groupe a appliqué la norme IAS19 révisée consistant à comptabiliser les gains etpertes actuariels en capitaux propres.

12 — Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées :

— à l’émission, à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des frais d’émission et/ou des primesd’émission ;

— puis, au coût amorti, correspondant à la juste valeur à laquelle est initialement comptabilisé le passiffinancier, diminuée des remboursements en principal et majorée ou minorée du cumul de l’amortisse-ment, de toute différence entre cette juste valeur initialement comptabilisée et le montant à l’échéance ;l’amortissement des différences entre la juste valeur initialement comptabilisée et le montant àl’échéance se fait selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

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— Emprunt convertible

En normes IFRS, comme les obligations convertibles en actions nouvelles ou remboursables en actions nouvelleset/ou existantes et/ou en numéraire, émises en 2004 et à échéance 2012, sont libellées en dollars américains etconvertibles en actions nouvelles libellées en euros, l’option de conversion a été isolée et comptabilisée séparémenten « Dettes non-courantes ». L’option de conversion et la composante dette financière ont été initialementcomptabilisées à leur juste valeur à l’émission. Le montant de la composante dette financière devant êtrecomptabilisée dans les comptes consolidés a été actualisée à 10,75 %, taux correspondant à une dette équivalentesans option de conversion, ce qui a conduit à isoler l’option de conversion incorporée pour 10,5 MA à l’émission en« Autres passifs non-courants » La désactualisation de la dette à l’origine a été constatée en coût de l’endettementfinancier jusqu’à l’échéance des obligations convertibles. Ces obligations convertibles ont été totalement convertiesau 31 décembre 2006.

Les variations consécutives de la juste valeur du dérivé incorporé ont été comptabilisées dans le compte de résultatconsolidé. La juste valeur des dérivés incorporés a été déterminée sur la base d’un modèle mathématique binomial.

13 — Instruments financiers dérivés

Afin de limiter son exposition aux risques de change (essentiellement le dollar U.S.), le Groupe a recours à desinstruments financiers. Conformément à sa politique de couverture, le Groupe n’utilise pas d’instruments decouverture à des fins spéculatives. Cependant, certains de ces dérivés non éligibles à la comptabilité de couverturesont traités comme des instruments spéculatifs et donc comptabilisés en « Autres charges et produits financiers ».

Les écarts de change sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à la partie efficace d’unecouverture d’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste “Ecart deconversion cumulé”, la partie inefficace étant comptabilisée en compte de résultat. La valeur cumulée des écarts dechange enregistrés directement en capitaux propres sera comptabilisée en compte de résultat lors de la cession ou dela perte de l’investissement net.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabiliséesdirectement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture au poste « Résultats enregistrésdirectement en capitaux propres ». La partie inefficace est enregistrée en « Autres charges et produits financiers ».Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont comptabilisés dans le compte de résultat de lapériode au cours de laquelle la transaction couverte prévue affecte le résultat. Si la transaction prévue ne se réalisepas, les montants précédemment reconnus en capitaux propres sont comptabilisés en compte de résultat.

Les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture sont enregistrées en compte de résultat.

14 — Tableau de flux de trésorerie

Les flux de trésorerie de la période présentés dans le tableau de flux de trésorerie sont classés en trois catégories :opérations d’exploitation, d’investissement et de financement

— Flux de trésorerie généré par les opérations d’exploitation

Les opérations d’exploitation correspondent aux principales activités génératrices de revenus pour l’entité ainsiqu’à celles qui n’appartiennent pas aux activités d’investissement et de financement.

— Flux de trésorerie généré par les opérations d’investissement

Les opérations d’investissement correspondent aux actifs à long terme ainsi qu’aux autres investissements noncompris dans les équivalents de trésorerie. Lors de l’acquisition d’une filiale, un poste unique, égal au montant versénet des disponibilités ou équivalents de trésorerie détenus par la filiale au moment de l’acquisition, permet deconstater la sortie de trésorerie liée à l’investissement.

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— Flux de trésorerie généré par les opérations de financement

Les opérations de financement concernent les opérations entraînant des variations sur les capitaux propres et lesemprunts effectués par l’entité. Elles incluent les charges financières décaissées.

— Disponibilités et titres de placement court-terme

Les disponibilités et titres de placement court-terme sont liquides et réalisables à moins de trois mois.

15 — Options de souscription ou d’achat d’actions

Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiersselon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuée est déterminée à la date d’attribution et estcomptabilisée en coût du personnel suivant le mode d’acquisition des droits sur la période allant de la date d’octroi àla date de fin d’acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black-Scholes.

16 — Subventions

Les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne sont pascomptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que l’entreprise se conformera aux conditionsattachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques sont comptabilisées en produits sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûtsliés qu’elles sont censées compenser. Elles sont présentées en déduction des charges auxquelles elles sont liées dansle poste « Coûts nets de recherche et de développement ».

Les subventions remboursables sont présentées au bilan en autres dettes non-courantes.

NOTE 2 — ACQUISITIONS ET CESSIONS

• AU COURS DE L’EXERCICE 2006

• TAQA

Le 24 juin 2006, Industrialization & Energy Services Company (TAQA), le partenaire de CGG à 51 % dans Argasen Arabie Saoudite, a pris une participation pour 16,8 MA de 49 % dans le capital de CGG Ardiseis, la filiale duGroupe créée début 2006 pour ses activités d’acquisition à terre et en zone de transition terre — mer au MoyenOrient. Le Groupe reste majoritaire avec 51 % des actions de CGG Ardiseis. CGG Ardiseis, dont le siège est àDubaï, fournit à ses clients l’ensemble des Services d’acquisition à terre et en zone de transition, en s’appuyant surla dernière technologie de CGG, Eye-D, qui permet une meilleure illumination du sous-sol en imagerie 3D. Par lestermes de cet accord, les activités de CGG Ardiseis dans les pays du GCC (Gulf Cooperation Council) sontexclusivement opérées par Argas (Arabian Geophysical and Surveying Company).

• Cybernetix

Le 10 juillet 2006, Sercel a acquis une participation de 20 % (17 % des droits de vote) dans le capital de la sociétéfrançaise Cybernetix, spécialisée en robotique, renforçant ainsi la coopération technique avec cette entreprise dansle domaine de l’offshore para pétrolier, complété par 1 % fin 2006. Le montant total de ces transactions s’élève à4,0 MA.

• Vibtech

Le 28 septembre 2006, Sercel a acquis la société écossaise Vibration Technologies Ltd « Vibtech », pionnière dansl’utilisation des technologies de pointe de transmission radio appliquée à l’acquisition de données sismiques. Lesystème de nouvelle génération Unite, qui a suscité l’intérêt des compagnies pétrolières et des sociétés géophy-siques dès les premières démonstrations, est capable d’enregistrer et de transmettre des données en temps réel oudifféré selon les besoins, et permet un contrôle qualité en cours d’enregistrement ainsi qu’une capacité

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d’enregistrement de milliers de canaux. De plus l’utilisation de nouvelles technologies de transmission permet des’affranchir des limitations inhérentes aux fréquences radio. L’acquisition de Vibtech doit permettre d’intégrerrapidement ces nouvelles technologies dans ses produits de dernière génération de Sercel. Le montant de latransaction s’élève à 49,5 millions d’euros (33,3 millions de livres sterling), et une valorisation préliminaire, aprèsprise en compte d’un actif technologique à hauteur de 11,6 millions d’euros (7,8 millions de livres sterling), faitressortir un écart d’acquisition résiduel de 36,3 millions d’euros. La trésorerie acquise s’éleve à 1,3 millions d’euros(0,9 millions de livres sterling).

• Veritas

Le 5 septembre 2006, CGG et VERITAS DGC avaient conclu un accord définitif de fusion par lequel CGGprocéderait à l’acquisition de Veritas sous la forme d’une opération rémunérée en numéraire et en actions.L’opération a été finalisée le 12 janvier 2007 selon les termes et dans les conditions prévues dans l’accord de fusionentre les deux sociétés. La société a été renommée “Compagnie Générale de Géophysique-Veritas”, en abrégé“CGG Veritas”, elle est cotée sur les bourses Euronext Paris et au New York Stock Exchange (sous la forme d’ADS).Au New York Stock Exchange, les ADS CGG Veritas seront désormais cotées sous le symbole “CGV”.

Sur la base du jour de finalisation de la fusion et sur la base de la formule qui figure dans la convention de fusion, larémunération par action Veritas est de 85,50$ en numéraire ou bien de 2,0097 ADS CGG Veritas au choix desactionnaires Veritas. Sur les 40.420.483 actions ordinaires Veritas existantes au moment de la fusion le 12 janvier2007 :

• 33.004.041 des actions ont fait l’objet d’un choix de rémunération en numéraire ;

• 5.788.701 des actions ont fait l’objet d’un choix de rémunération en ADS CGV ; et

• 1.627.741 des actions n’ont pas fait valablement l’objet d’un choix.

Les actionnaires ayant choisi une rémunération en numéraire ont reçu, en moyenne, 0,9446 ADS CGV et45,32 dollars américains par action ordinaire Veritas. Les actionnaires ayant choisi une rémunération en ADSainsi que ceux n’ayant pas valablement choisi ont reçu 2,0097 ADS CGV par action ordinaire Veritas. Au total,1,5 milliards de dollars américains et 46,1 millions d’ADS CGV ont été remis aux actionnaires de Veritas enrémunération de la fusion. Par ailleurs, des ADS CGV seront remis aux porteurs d’obligations convertibles Veritaslorsque ceux-ci convertiront leurs obligations. Sur la base d’une valorisation de l’ADS CGGV à 40,5 dollars U.S., lemontant total de l’opération s’établit à 3,5 milliards de dollars US.

Sur la base de ces éléments, l’estimation préliminaire de la comptabilisation de cette acquisition sur l’exercice 2007de l’opération Veritas est la suivante :

(en millions de dollars U.S.)

Total prix d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 500Trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100Juste valeur des immobilisations incorporelles acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600Juste valeur des immobilisations corporelles acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200Autres actifs et passifs acquis, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —

Juste valeur préliminaire des actifs nets acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900Ecart d’acquisition préliminaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 600

La comptabilisation de cette acquisition au 12 janvier 2007 est préliminaire et pourra être ajustée durant les douzemois postérieurs à cette date.

• AU COURS DE L’EXERCICE 2005

• PT Alico

Le 14 février 2005, le Groupe a mis un terme aux accords de coopération qui le liaient à PT Alico, une sociétéindonésienne. A cette date, PT Alico, société consolidée auparavant par intégration globale dans les comptes deCGG au titre de ces mêmes accords, est sortie du périmètre de consolidation du groupe CGG. Dans le cadre des

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accords, PT Alico a été garantie contre certains risques spécifiques. L’indemnité qui serait potentiellement due autitre de cette garantie est plafonnée et a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2004 et au 31 décembre2005. Le 30 juin 2006, cette garantie est arrivée à échéance et il ne subsiste désormais plus aucun engagement dugroupe CGG vis à vis de PT Alico, ni de ses actionnaires.

• CGG Vostok

Le 27 juillet 2005, une nouvelle entité dénommée CGG Vostok a été créée en Russie. Cette société, détenue à100 %, réalise des services sismiques et a intégré le périmètre de consolidation depuis sa date de création.

• Exploration Resources

Le 29 août 2005, CGG a acquis environ 60 % du capital de Exploration Resources ASA (“Exploration Resources”),un fournisseur Norvégien de services d’acquisition sismique marine, sur la base d’un prix de NOK 340 par actioncorrespondant à une prime de 8,3 % par rapport au dernier cours de clôture des actions de Exploration Resourcesavant l’annonce de l’opération (NOK 314).

CGG a par la suite continué à acheter les actions de Exploration jusqu’à en détenir au total l’intégralité à la fin dumois d’Octobre 2005, pour un prix moyen d’acquisition hors frais de NOK 338,27 par action : d’abord parapplications sur le marché ; puis dans le cadre d’une offre publique d’achat suivie d’une procédure de retrait àcaractère obligatoire des titres de la côte de la bourse d’Oslo ; ensuite dans le cadre de transactions de gré à gré avecdes dirigeants de la société détenteurs d’options de souscription d’actions ; enfin dans le cadre de l’exécution d’unaccord particulier avec les actionnaires minoritaires de Multiwave Géophysical Company ASA (« Multiwave »),une société filiale d’Exploration Resources spécialisée dans l’acquisition de données sismiques en fond de mer,dans le contexte de la fusion entre cette société et Exploration Seismic AS, une filiale détenue à 100 % parExploration Resources.

Le montant total de cette acquisition est de 303,3 MA, incluant 8,6 MA relatifs aux frais d’acquisition ainsi que lemontant des actions acquises en 2005. La réévaluation des actifs d’Exploration Resources, ainsi que leur mise enperspective économique dans le cadre d’une activité sismique, a conduit principalement à la réévaluation de lavaleur comptable des navires (116,5 MA au 1er septembre 2005) et à la comptabilisation des passifs d’impôt différécorrespondants. Les navires ont été valorisés selon une approche multicritère privilégiant la valeur actualisée desflux de trésorerie qui seront générés par les navires.

Sur la base de ces éléments, la comptabilisation de l’acquisition d’Exploration Resources au taux historique est lasuivante :

(en millions d’euros)

Acquisitions cumulées des actions d’ExplorationResources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294,7

Frais d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,6

Total prix d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303,3

Trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,4Juste valeur des immobilisations corporelles acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,7Impôts différés nets assumés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,9)Autres actifs et passifs acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (70,8)

Juste valeur des actifs nets acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,4

Ecart d’acquisition définitif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,9

La réévaluation des actifs d’Exploration Resources a entraîné la reconnaissance d’un écart d’acquisition définitif de179,9 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Les résultats d’Exploration Resources sont intégrés dans les comptes consolidés de CGG depuis le 1er septembre2005.

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Au 31 décembre 2005, Exploration Resources a contribué au chiffre d’affaires consolidé du groupe CGG pour28,8 millions d’euros et au résultat net consolidé du groupe CGG pour une perte de 6,4 millions d’euros. Si leregroupement avait eu lieu au début d’année 2005, la perte pour le Groupe aurait été de 21,5 millions d’euros,essentiellement du fait de la charge d’intérêt liée au financement de l’acquisition et le chiffre d’affaires aurait été de932,1 millions d’euros.

• AU COURS DE L’EXERCICE 2004

Sercel a acquis, le 2 janvier 2004, l’activité d’équipements sismiques de Thalès Underwater Systems (TUS) situéeen Australie. Cette activité comprend le développement et la fabrication de systèmes d’acquisition sismique marinede surface, en particulier de streamers solides et de fonds de mer. Cette transaction a été réalisée moyennant unversement immédiat de 21,7 MA assorti d’une clause d’ajustement du prix pouvant entraîner un versementcomplémentaire en 2005 et/ou 2006. La réévaluation des actifs de TUS a conduit notamment à valoriser des droitscontractuels pour 11,9 MA et des coûts de développement pour 8,9 MA. Suite à cette réévaluation, l’écartd’acquisition définitif s’élève à 8,2 MA.

Le 8 janvier 2004, Sercel a acquis 51 % du capital de la société Hebei Sercel Junfeng Geophysical, créée à partir dela société chinoise Hebei Junfeng Geophysical. Cette société, principal fournisseur de géophones et de cablessismiques pour le marché chinois, était issue de la reprise des activités d’équipements du contracteur national BGPpar les dirigeants et les salariés de l’entreprise. La transaction s’est élevée à 9,8 MA et a généré un écart d’acquisitionde 0,5 MA. Les autres actionnaires de la société sont les dirigeants et les salariés ainsi que les sociétés BGP et lefabricant d’équipements géophysiques XPEIC.

Le 19 février 2004, Sercel a acquis la société française Orca Instrumentation, qui développe et commercialise deséquipements et des systèmes de transmission de données pour les mesures en mer. La transaction s’est élevée à1,3 MA. Après prise en compte de l’activation des coûts de développement pour 0,6 millions d’euros, l’écartd’acquisition résiduel est de 0,2 millions d’euros.

Le 3 mars 2004, Sercel a acquis la société française Createch Industrie, spécialisée dans les instruments de mesurede sismique de puits et de capteurs permanents de sismique de puits. La transaction s’est élevée à 1,9 MA. Aprèsprise en compte de l’activation des coûts de développement pour 1,5 millions d’euros et des droits contractuels pour0,4 millions d’euros, l’écart d’acquisition résiduel est de 0,6 millions d’euros.

Le 23 septembre 2004, la société Kantwell Overseas Shipping Co, qui détenait le navire CGG Mistral (qui a sombréen décembre 2002), a été liquidée.

En octobre et novembre 2004, il a été procédé à la cession de 467 753 actions de la société norvégienne PetroleumGeo Services (« PGS ») pour 17,2 MA ce qui a dégagé une plus-value avant et après impôt de 7,9 millions d’euros,enregistrée dans le poste « Autres produits et charges ». A l’issue de cette cession, CGG ne détient plus d’actionsPGS.

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NOTE 3 — CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

L’analyse des créances clients par échéance est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Clients et comptes rattachés — bruts — part court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207,5 240,0 159,4Provision pour créances douteuses — part court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,3) (6,2) (4,4)

Clients et comptes rattachés — nets — part court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199,2 233,8 155,0

Clients et comptes rattachés — bruts — part long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,3 12,0 13,1Provision pour créances douteuses — part long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Clients et comptes rattachés — nets — part long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,3 12,0 13,1

Créances à l’avancement non facturées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,6 51,7 28,7

Total clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301,1 297,5 196,8

Les clients de l’activité Services Géophysiques sont principalement d’importantes compagnies pétrolièresnationales et internationales ce qui réduit le risque potentiel de crédit. En ce qui concerne l’activité ProduitsGéophysiques, une grande partie des ventes fait l’objet de lettres de crédit irrévocables.

Le Groupe constate une provision pour dépréciation des créances douteuses, déterminée en fonction du risque dedéfaillance de certains clients, des tendances historiques ainsi que d’autres facteurs. Les pertes sur créancesirrécouvrables ne sont pas significatives pour les périodes présentées.

Les créances à l’avancement non facturées représentent le chiffre d’affaires reconnu selon la méthode à l’avance-ment sur des contrats pour lesquels la facturation n’a pas été présentée au client. Ces créances sont généralementfacturées dans les 30 à 60 jours qui suivent le début des travaux.

Au 31 décembre 2006, les créances à long terme s’élèvent à 1,4 millions d’euros pour les Services et à 2,9 millionsd’euros pour le Groupe Sercel. Au 31 décembre 2005, les créances à long terme s’élèvent à 11,3 millions d’eurospour les Services et à 0,7 million d’euros pour le groupe Sercel. Les créances à long terme au 31 décembre 2004s’élèvent à 9,6 millions d’euros pour les Services et à 3,5 millions d’euros pour le groupe Sercel.

NOTE 4 — STOCKS ET TRAVAUX EN COURS

Le détail des comptes de stocks et travaux en cours s’établit comme suit :

Brut Provisions Net Brut Provisions Net Brut Provisions Net

31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004

(en millions d’euros)

Services géophysiques— Matières et pièces

détachées . . . . . . . . . . . . . . 30,3 (1,1) 29,2 23,1 (1,1) 22,0 18,6 (1,0) 17,6— Travaux en cours . . . . . . . . 8,0 — 8,0 7,6 — 7,6 5,4 — 5,4

Produits géophysiques— Matières premières et

pièces détachées . . . . . . . . . 62,6 (8,0) 54,6 45,4 (6,9) 38,5 27,4 (6,1) 21,3— Travaux en cours . . . . . . . . 73,8 (4,3) 69,5 51,0 (5,7) 45,3 34,9 (4,6) 30,3— Produits finis . . . . . . . . . . . 30,3 (2,9) 27,4 30,1 (4,0) 26,1 16,0 (3,8) 12,2

Stocks et travaux en cours . . . 205,0 (16,3) 188,7 157,2 (17,7) 139,5 102,3 (15,5) 86,8

Le poste « Travaux en cours » pour les Services Géophysiques correspond aux coûts relatifs aux transits des naviressismiques, qui sont différés et reconnus sur la durée du contrat au rythme de l’avancement technique.

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La variation des comptes de stocks et de travaux en cours s’établit de la manière suivante :

Variation de la période31 décembre

200631 décembre

200531 décembre

2004

(en millions d’euros)

Solde en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139,5 86,8 62,4Variations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,3 46,6 9,5Dotation nette de reprise aux provisions pour dépréciation . . . . . . . . 0,7 (1,3) 6,9Variations de périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 1,1 7,5Effets de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,6) 4,3 (1,5)Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,7 2,0 2,0

Solde en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,7 139,5 86,8

Les montants des dotations et des reprises des dotations pour dépréciation sur stocks présentés dans le tableau devariation, sont inclus dans le poste « Coût des ventes » du compte de résultat.

NOTE 5 — AUTRES ACTIFS COURANTS

Le détail des autres actifs courants s’établit comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Créances d’impôt et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,4 16,0 5,5Juste valeur des instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,8 — 8,9Autres créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,1 11,6 18,9Acomptes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,6 3,7 8,2Actifs nets du plan de retraite complémentaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 1,8 —Charges constatées d’avance(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,8 8,4 7,2

Autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,1 41,5 48,7

(a) correspond essentiellement aux loyers payés d’avance, affrètement des navires.

NOTE 6 — PROVISIONS POUR DEPRECIATION

Le détail des provisions pour dépréciation d’actifs s’établit comme suit :

Solde àl’ouverture

Additions/Réductionspassées en

résultat Autres(a)Solde à la

clôture

Au 31 décembre 2006

(en millions d’euros)

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 2,3 (0,2) 8,3Stocks et en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,7 (0,7) (0,7) 16,3Actifs d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3 0,5 — 0,8Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4 (0,7) — 0,7Prêts et autres investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 (0,2) (0,1) 1,0

Provisions pour dépréciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,9 1,2 (1,0) 27,1

(a) inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre.

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Solde àl’ouverture

Additions/Réductionspassées en

résultat Autres(a)Solde à la

clôture

Au 31 décembre 2005

(en millions d’euros)

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,4 2,3 (0,5) 6,2Stocks et en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,4 1,3 1,0 17,7Actifs d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 0,3 0,3Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,7 0,7 — 1,4Prêts et autres investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,0 (0,7) — 1,3

Provisions pour dépréciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,5 3,6 0,8 26,9

(a) inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre.

Solde àl’ouverture

Additions/Réductionspassées en

résultat Autres(a)Solde à la

clôture

Au 31 décembre 2004

(en millions d’euros)

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9 (0,1) 0,6 4,4Stocks et en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,7 (6,9) (0,4) 15,4Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 0,1 — 0,7Prêts et autres investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,0 0,2 (0,2) 2,0

Provisions pour dépréciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 (6,7) — 22,5

(a) inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre.

NOTE 7 — PARTICIPATIONS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le détail des titres non consolidés et des autres immobilisations financières s’établit comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Titres non consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9 3,7 2,8Prêts et avances(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,8 7,3 6,3Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 4,3 3,4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,2 15,3 12,5

(a) inclut les avances et prêts consentis aux sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2006, 2005 et 2004, respectivement pour 6,0 millionsd’euros, 6,6 millions d’euros et 5,8 millions d’euros.

Les titres non consolidés inclus dans le poste « Autres immobilisations financières » sont présentés à de la façonsuivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Cybernetix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 — —Tronic’s Microsystems SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,9 3,5 2,6Autres investissements dans sociétés non consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9 0,2 0,2

Investissement total dans sociétés non consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9 3,7 2,8

88

La part du Groupe dans Cybernetix s’élevait à 21 % d’intérêt et 17 % des droits de vote au 31 décembre 2006.

Le pourcentage de participation du Groupe dans Tronic’s Microsystems S.A. après effet dilutif s’élevait à 15,9 % au31 décembre 2006, à 14,7 % au 31 décembre 2005 et à 12,5 % au 31 décembre 2004.

NOTE 8 — SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

La variation du poste sociétés mises en équivalence se décompose ainsi :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Solde en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,9 30,8 27,0Investissements effectués durant l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0 — —Quote-part des résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,1 13,0 10,3Dividendes reçus et remboursement de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,3) (4,5) (4,8)Effets de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,5) 4,6 (1,7)

Solde en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,2 43,9 30,8

Les investissements en 2006 correspondent à la souscription d’une augmentation de capital chez VS Fusion LLC.

Le détail par société est le suivant :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Argas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,5 36,5 23,7Geomar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,4 5,5 5,6JV Xian Peic/Sercel Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,4 2,4 2,2VS Fusion LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9 (0,5) (0,7)

Investissements dans sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,2 43,9 30,8

Les sociétés mises en équivalence étaient présentées au 31 décembre 2005 dans le bilan consolidé au poste« Sociétés mises en équivalence » à l’actif pour un montant de 44,4 MA d’une part, et au poste « Provisions — partcourt terme » au passif pour un montant de 0,5 MA d’autre part.

La contribution aux capitaux propres des principales sociétés composant le poste se décline comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Argas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,2 32,2 19,4Geomar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,2) (0,2) —JV Xian Peic/Sercel Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9 0,8 0,6VS Fusion LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,3) (0,5) (0,7)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,6 32,3 19,3

89

Les chiffres clés des états financiers d’Argas sont les suivants :

2006 2005 2004

(en millions d’euros)

Actifs à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65,5 57,5 41,9Actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,0 33,5 23,7Dettes à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,7 3,5 5,7Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,6 8,7 2,6Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,1 76,3 70,0Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,5 19,6 21,6Résultat courant avant éléments exceptionnels et effet des changements de méthodes

comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,1 20,4 21,3

Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,1 20,4 21,3

NOTE 9 — IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le détail et la variation du poste « Immobilisations Corporelles » s’établissent de la manière suivante :

BrutAmortissements

cumulés Net BrutAmortissements

cumulés Net2004Net

2006 2005

Au 31 décembre

(montants en millions d’euros)

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,7 (0,2) 4,5 4,7 (0,2) 4,5 4,2Constructions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,2 (31,6) 30,6 60,3 (29,6) 30,7 27,7Matériels et outillages . . . . . . . . . . . . . 447,6 (263,9) 183,7 457,0 (295,9) 161,1 80,4Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . 322,8 (101,4) 221,4 373,1 (104,3) 268,8 80,2Mobiliers, agencements et divers . . . . . 36,4 (26,9) 9,5 35,8 (25,9) 9,9 9,5Immobilisations en-cours . . . . . . . . . . . 5,5 — 5,5 5,1 — 5,1 2,1

Total Immobilisations corporelles . . . 879,2 (424,0) 455,2 936,0 (455,9) 480,1 204,1

Par ailleurs, au 31 décembre 2006, du matériel sismique non utilisé et destiné à être cédé a été reclassé en Actifsdestinés à la vente pour 0,4 millions d’euros.

Au 31 décembre 2005, du matériel sismique non utilisé et destiné à être cédé avait été reclassé en Actifs destinés à lavente pour 3,5 millions d’euros. Ce matériel sismique a été cédé en février 2006 pour un montant de 4,8 millionsd’euros.

Sont inclus dans les immobilisations, les contrats de crédit-bail pour les montants suivants :

BrutAmortissements

cumulés Net BrutAmortissements

cumulés Net2004Net

2006 2005

Au 31 décembre

(montants en millions d’euros)

Terrains et constructions en crédit-bail . . . . . — — — 5,9 (0,2) 5,7 5,8Matériel géophysique et de transport en

crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72,6 (22,1) 50,5 101,7 (25,5) 76,2 8,6Autres immobilisations corporelles en

crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5 (0,5) — 0,5 (0,5) — 0,1

Total Immobilisations corporelles encrédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73,1 (22,6) 50,5 108,1 (26,2) 81,9 14,5

En 2006, le contrat de location du navire sismique Laurentian a été renouvelé avec des conditions contractuellesmodifiées et est encore qualifié de location-financement. Le total du contrat représente environ 20,8 millions de

90

dollar U.S. (16 MA) sur 3 ans. La part des loyers actualisées reconnus en location-financement s’élève environ à7,8 millions de dollars U.S. (6 MA), le reste étant considéré comme de la location simple comptabilisée en chargesur la durée du contrat. L’actif en location-financement est amorti sur la durée du contrat.

En 2005, le contrat du navire Geo Challenger avait conduit à la reconnaissance d’actifs en location-financement. Letotal du contrat représentait 36,2 millions de dollars U.S. (30,7 millions d’euros) sur cinq ans plus une valeurrésiduelle de 230 millions de couronnes norvégiennes (30,0 millions d’euros). Le total des flux nets relatifs à cecontrat, à savoir la somme de la valeur résiduelle et des coûts de location-financement diminués des coûtsd’armement, représentait en valeur actualisée 54,8 millions de dollars U.S. (45,6 millions d’euros).

En 2005, le contrat de location du navire sismique Laurentian avait été renouvelé en Avril avec des conditionscontractuelles modifiées, lesquelles avaient impliqué de reconnaître des actifs en location-financement. Le total desflux relatifs à ce contrat, à savoir la somme de la valeur résiduelle et des coûts de location-financement diminués descoûts d’armement représentait en valeur actualisée 16,8 millions de dollars U.S. (14,2 millions d’euros).

En 2004, le Groupe avait comptabilisé en acquisition d’immobilisation en contrat de crédit-bail deux naviressismiques, le Fohn et l’Harmattan, et un bateau d’accompagnement pour une valeur de 8,7 millions d’euros.

L’amortissement économique relatif à des immobilisations faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail est comp-tabilisé comme si le Groupe en détenait la propriété juridique.

Dans le tableau ci-dessus, des biens initialement détenus par le Groupe sur le siège de Massy ont fait l’objet d’unecessions-bail en 1990, assortie d’une option d’achat qui a été exercée en 2006. Les immobilisations concernées ontété maintenues à leur valeur d’origine au bilan.

La variation du poste « Immobilisations corporelles » s’établit de la manière suivante :

Variation de la période 2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Solde en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480,1 204,1 215,8Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133,3 107,7 41,1Acquisitions par crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 17,4 8,7Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (92,8) (67,9) (58,0)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,6) (6,0) (1,9)Effets de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (41,1) 35,2 (8,9)Variation de périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6,5) 195,1 8,8Reclassement de matériel sismique en Actifs destinés à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . (0,4) (3,5)Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,9) (2,0) (1,5)

Solde en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455,2 480,1 204,1

La variation de périmètre en 2006 correspond à l’ajustement de l’estimation des justes valeurs des actifs acquis etdes passifs assumés d’Exploration Resources.

La variation de périmètre en 2005 correspond à l’acquisition d’Exploration Resources.

91

La réconciliation entre les acquisitions du tableau des flux de trésorerie et les acquisitions présentées dans la note 18s’établit comme suit :

31 décembre 2006 31 décembre 2005

(en millions d’euros) (en millions d’euros)

Acquisitions d’immobilisations corporelles (hors crédit-bail) — voirci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133,3 107,7

Coûts de développement capitalisés — voir note 20 . . . . . . . . . . . . . . 11,9 8,1Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles (hors études non

exclusives) — voir note 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 2,3Variation des fournisseurs d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,1) (1,0)

Total acquisition d’immobilisations corporelles et incorporellesselon le tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,2 117,1

Acquisitions en crédit-bail — voir ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 17,4Investissement dans études multi-clients — voir note 10 . . . . . . . . . . . 61,5 32,0Moins variation des fournisseurs d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . 0,1 1,0

Acquisitions d’immobilisations selon la note 19 . . . . . . . . . . . . . . . 210,9 167,5

Dépenses de réparation et maintenance

Le coût des ventes comprend un montant de 36,0 MA en 2006, 22,5 MA en 2005 et 18,3 MA en 2004 correspondantaux dépenses de réparation et de maintenance.

NOTE 10 — IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le détail et la variation du poste « Immobilisations incorporelles » s’établissent de la manière suivante :

BrutAmortissements

cumulés Net BrutAmortissements

cumulés Net2004Net

2006 2005

Au 31 décembre

(montants en millions d’euros)

Etudes multi-clients . . . . . . . . . 543,3 (471,5) 71,8 568,4 (474,8) 93,6 124,5Coûts de développement

capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . 40,1 (8,5) 31,6 29,2 (3,9) 25,3 18,3Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,8 (21,5) 7,3 25,9 (19,5) 6,4 7,4Autres immobilisations

incorporelles . . . . . . . . . . . . . 30,1 (13,2) 16,9 19,6 (8,6) 11,0 12,5

Total Immobilisationsincorporelles . . . . . . . . . . . . 642,3 (514.7) 127.6 643,1 (506,8) 136,3 162,7

92

Variation de la période 2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Solde en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136,3 162,7 159,1Investissements dans études multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,5 32,0 51,1Coûts de développement capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,9 8,2 4,6Autres acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 2,3 1,7Amortissements des études multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (80,6) (69,6) (66,5)Autres amortissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,2) (8,4) (7,8)Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (0,9)Effets de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.0) 9,0 (5,1)Variation de périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,4 — 26,3Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,1 0,2

Solde en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127,6 136,3 162,7

L’effet des variations de périmètre en 2006 correspond aux actifs technologiques valorisés dans le cadre del’acquisition Sercel Vibtech.

L’effet des variations de périmètre en 2004 correspondait aux relations clients et aux actifs technologiques valorisésdans le cadre des acquisitions réalisées par Sercel lors de l’exercice 2004.

NOTE 11 — ECARTS D’ACQUISITION

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(montants en millionsd’euros)

Ecarts d’acquisition des entités consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267,4 252,9 62,5

Variation de la période 2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Solde en début de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252,9 62,5 58,2Augmentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,6 177,1 7,0Ajustement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 — —Effets de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (24,0) 13,3 (3,3)Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 0,6

Solde en fin de période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267,4 252,9 62,5

L’augmentation des écarts d’acquisition correspond en 2006 à l’acquisition de Vibtech (devenue Sercel Vibtech)pour un montant de 35,6 MA (24.4 millions de GBP). L’ajustement des écarts d’acquisition correspond àl’ajustement de l’estimation des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés d’Exploration Resourcespour 2,9 millions d’euros, qui conduit à un écart d’acquisition définitif de 179,9 millions d’euros.

L’augmentation des écarts d’acquisition correspondait en 2005 au goodwill préliminaire de 216,0 millions dedollars U.S. lié à l’acquisition d’Exploration Resources qui avait été affecté, sur la base des plans d’affaires, auxunités génératrices de trésorerie SBU Offshore et SBU Processing pour respectivement 183,6 millions de dollarsU.S. et 32,4 millions de dollars U.S.

Les différents tests de valeur réalisés au 31 décembre 2006, 2005 et 2004 n’ont pas conduit à enregistrer de perte devaleur.

93

Hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité

S’agissant de 2006, les tests de valeur ont été réalisés pour les unités génératrices de trésorerie suivantes :

— le segment Produits : test de la valeur nette comptable des écarts d’acquisitions,

— la SBU Offshore : test de la valeur nette comptable historique de la librairie des études multi-clients ; testde la valeur nette comptable des actifs immobilisés, résultant notamment des actifs acquis auprès d’Akeren 2001, des actifs acquis lors de l’acquisition d’Exploration Resources en 2005 et des écartsd’acquisition, résultant notamment du goodwill constaté lors de l’acquisition d’Exploration Resourcesen 2005

— la SBU Processing : test de la valeur nette comptable des écarts d’acquisition, résultant notamment dugoodwill constaté lors de l’acquisition d’Exploration Resources en 2005

— la SBU Terrestre : test de la valeur nette comptable des actifs.

Pour les tests du segment Produits, de la SBU Terrestre, de la SBU Offshore et de la SBU Processing, la valeurrecouvrable a été déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs attendus actualisés avec les paramètressuivants :

• flux de trésorerie prévisionnels estimés des plans d’affaires à 5 ans sur la base du taux de change àmoyen terme de 1 euro égal 1,30 dollar,

• taux d’actualisation après impôts correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du secteur :

— 9,06 % pour le segment Produits (correspondant à un taux avant impôt de 12,98 %),

— 8,29 % pour la librairie d’études multi-clients (correspondant à un taux avant impôt de 23,76 %)

— 8,44 % pour la SBU Offshore (correspondant à un taux avant impôt de 10,34 %)

— 8,67 % pour la SBU Processing (correspondant à un taux avant impôt de 12,48 %)

— 8,83 % pour la SBU Land (correspondant à un taux avant impôt de 13,62 %).

Sensibilité aux changements dans les hypothèses retenues

Ecartd’acquisition

Excédent des fluxde trésorerie

futurs attendusactualisés sur la

valeur nettecomptabledes actifs

Sensibilité à unediminution de unpoint sur le tauxd’actualisation

Sensibilité à uneaugmentation de un

point sur le tauxd’actualisation

en millions d’euros

Segment Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . 86,6 1.160,2 +180,6 �144,6Librairie études multi-clients . . . . . . . . . — 94,2 +3,7 �3,5SBU Offshore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154,5 343,7 +129,6 �102,2SBU Processing . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,3 79,1 +19,3 �15,2SBU Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 34,9 +11,2 �9,0

94

NOTE 12 — AUTRES PASSIFS COURANTS

L’analyse des autres passifs courants est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

TVA et autres taxes à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,7 12,9 7,7Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,0 10,6 3,9Juste valeur des instruments financiers (voir note 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 4,7 —Autres passifs d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,0 7,0 11,2

Autres passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,3 35,2 22,8

NOTE 13 — DETTES FINANCIERES

L’analyse des dettes financières par type de dettes est la suivante :

1 an + 1 an Total 1 an + 1 an Total2004Total

2006 2005

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 245,5 245,5 — 146,3 146,3 210,0Emprunts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,2 69,0 95,2 135,9 28,8 164,7 11,9Contrats de crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 46,5 55,5 20,1 67,3 87,4 24,8

Total dettes long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,2 361,0 396,2 156,0 242,4 398,4 246,7

Découverts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,5 6,5 9,3 9,3 2,8Intérêts courus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 2,9 1,9 1,9 2,9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44,6 405,6 167,2 409,6 252,4

L’analyse des dettes financières long-terme par devise est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5 11,8 18,7Dollar US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394,6 385,6 226,0Autres devises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 1,0 2,0

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396,2 398,4 246,7

L’analyse des dettes financières long-terme par taux d’intérêt est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Taux variables (taux effectif moyen au 31 décembre 2006 : 6,34 %, 2005 : 7,60 %,2004 : 2,76 %). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,3(1) 156,6 15,4

Taux fixes (taux effectif moyen au 31 décembre, 2006 : 7,30 %, 2005 : 7,06 %,2004 : 11,07 %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310,9 241,8 231,3

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396,2 398,4 246,7

(1) dont 62,3 MA à échéance plus d’un an

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Les taux d’intérêts variables sont généralement indexés sur les taux interbancaires de la devise concernée. Les tauxd’intérêts moyens sur les découverts bancaires utilisés sont de 9,40 % au 31 décembre 2006, 7,81 % au 31 décembre2005 et de 9,17 % au 31 décembre 2004.

L’impact des instruments de trésorerie n’est pas inclus dans les chiffres des deux tableaux ci-dessus.

Emprunts obligataires

Obligations à haut rendement (105⁄8 % Senior Notes, échéance 2007)

Le 17 novembre 2000, le Groupe avait émis sur les marchés financiers internationaux un emprunt obligataire de170 millions de U.S. $ au taux de 105⁄8 % remboursable en 2007. Le Groupe avait utilisé le produit net de cetemprunt (environ 164,9 millions de dollars U.S.) pour rembourser une partie de la dette bancaire et financer la soultede l’acquisition de deux navires sismiques et de certaines données sismiques auprès d’Aker (25 millions de dollarsU.S.). Un ensemble de restrictions et ratios financiers habituels à ce type de financement était attaché à l’emprunt leprincipal test à respecter étant un ratio minimal de couverture de la charge brute d’intérêt par les excédents detrésorerie issus de l’exploitation. Le Groupe respectait l’ensemble des ratios et restrictions de l’emprunt obligataireau jour de l’émission ainsi qu’au 31 décembre 2004.

Le 5 février 2002, le Groupe avait procédé, en complément de l’emprunt obligataire émis en novembre 2000, àl’émission d’une tranche supplémentaire d’un montant de 55 millions de dollars U.S. à échéance 2007 et portantintérêt à taux fixe de 105⁄8 %.

Le 26 janvier 2005, faisant suite à une décision arrêtée par le conseil d’administration de CGG au cours de sa séancedu 8 décembre 2004, un remboursement de 75 millions de dollars U.S. sur le principal de l’emprunt obligataire àhaut rendement et à échéance 2007 avait été effectué. La prime de remboursement anticipé correspondant à5,3125 % du montant total du remboursement, soit 4 millions de dollars US, avait été payée ainsi que les intérêtscourus. Le montant total du remboursement avait donc été d’environ 79 millions de dollars US plus les intérêtscourus, d’un montant de l’ordre de 1,3 millions de dollars U.S.

Le 31 mai 2005, le solde résiduel de 150 millions de dollar U.S. de l’emprunt obligataire à haut rendement avait étéremboursé. Ce remboursement était assorti contractuellement d’une prime correspondant à 5,3125 % du montanttotal du remboursement, soit 8 millions de dollar U.S. La prime et la part non amortie des frais d’émission, ainsi quela charge d’intérêts sur le mois de mai qui a doublonné celle attachée au refinancement, correspondant à ceremboursement s’étaient élevées à 9,4 MA et avaient été enregistrées en « Coût de l’endettement financier ».

Obligations à haut rendement (71⁄2 % Senior Notes, échéance 2015)

Le 28 avril 2005, le Groupe avait émis sur les marchés internationaux de capitaux, un emprunt obligataire de165 millions de dollars US à échéance 2015 au taux nominal de 7,50 %. Les fonds reçus avaient été essentiellementutilisés pour rembourser les 150 millions de dollar U.S. résiduels relatifs à l’emprunt obligataire à haut rendementéchéance 2007 en date du 31 mai 2005 (cf. ci-avant).

Cet emprunt contient certaines clauses restrictives, notamment sur les investissements, la souscription d’endette-ment supplémentaire, la constitution de sûretés réelles, la réalisation d’opérations de cession et de crédit-bailadossé, l’émission et la vente de titres subsidiaires et le règlement de dividendes et autres paiements par certainesentités du Groupe.

Le ratio de l’EBITDA rapporté aux charges financières brutes doit être égal ou supérieur à 3.

Ce ratio est respecté au 31 décembre 2006. Il était également respecté au 31 décembre 2005.

Obligations à haut rendement — 2ème tranche (71⁄2 % Senior Notes, échéance 2015)

Le 3 février 2006, le Groupe a émis des obligations supplémentaires, dans le cadre de son emprunt obligatairelibellé en dollars émis en avril 2005, à échéance 2015 et portant un taux d’intérêt de 71⁄2 %. Les obligations ont étéémises au prix de 1031⁄4 % du pair, avec un rendement minimal (« Yield-to-Worst ») de 6.9 %. Les fonds reçus ontpermis au Groupe de rembourser le 10 février 2006 le solde de 140,3 millions de dollars du prêt relais de375 millions de dollars ayant financé l’acquisition d’Exploration Resources. Le 17 août 2006, 164 millions de

96

dollars de cet emprunt obligataire furent échangés pour des obligations identiques enregistrées auprès de laSecurities Exchange Commission.

Cet emprunt contient certaines clauses restrictives, notamment sur les investissements, la souscription d’endette-ment supplémentaire, la constitution de sûretés réelles, la réalisation d’opérations de cession et de crédit-bailadossé, l’émission et la vente de titres subsidiaires et le règlement de dividendes et autres paiements par certainesdes entités du Groupe.

Le ratio de l’EBITDA rapporté aux charges financières brutes doit être égal ou supérieur à 3.

Ce ratio est respecté au 31 décembre 2006.

Obligations convertibles (7,75 %, échéance 2012)

L’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2004 avait autorisé l’émission, hors de France, réservée à Onex PartnersLP, Onex American Holdings II LLC, Onex U.S. Principals LP et CGG Executive Investco, LLC, de14 000 obligations subordonnées convertibles en actions nouvelles ou remboursables en actions nouvelles et/ouexistantes et/ou en numéraire pour un montant total de 84 980 000 USD.

Les obligations convertibles libellées en dollars américains et émises le 4 novembre 2004 avaient fait l’objet d’unemodification de leurs modalités approuvée par l’Assemblée Générale des porteurs de ces obligations le 2 novembre2005 et l’Assemblée Générale des actionnaires de CGG le 16 novembre 2005, permettant une conversion anticipéedu 17 novembre au 18 novembre 2005 inclus. A l’issue de cette période de conversion 11 475 obligationsconvertibles 2012 avaient été converties sur les 14 000 obligations initialement émises, donnant lieu à l’émission de1 147 500 actions nouvelles. Le nombre d’obligations convertibles restant en circulation était au 31 décembre 2005de 2 525 représentant une valeur nominal de 15,3 millions de dollars américains. Le Groupe avait versé une soultetotale de 10,4 millions de dollars américains (8,9 MA) aux porteurs d’obligations ayant converti leurs obligations.De plus, la quote-part de frais d’émission portant sur les obligations converties et non amortie à la date deconversion avait été comptabilisée en charge pour 3,7 MA dans le poste « Autre produits et charges financiers —dérivé et autres coûts sur obligations convertibles » (voir note 23).

Une composante de ces obligations convertibles libellées en dollars américains et émises le 4 novembre 2004 devaitêtre comptabilisée comme un dérivé incorporé car les actions à émettre en cas de conversion seraient libellées eneuros. Une partie des fonds reçus de l’émission était réputée correspondre à la juste valeur du dérivé à l’émission etles variations consécutives de juste valeur du dérivé étaient comptabilisées en compte de résultat. La part des fondsreçus allouée au dérivé était venue diminuer la dette à l’émission et était amortie en compte de résultat sur la duréede vie des obligations.

La juste valeur des dérivés incorporés avait été déterminée en utilisant un modèle mathématique binomial. La justevaleur de ces dérivés avait varié, passant de 10,4 MA lors de la comptabilisation d’origine à 33,9 MA au 31 décembre2004, puis à 11,3 MA au 31 décembre 2005.

La variation sur l’exercice 2005 correspondait d’une part à une augmentation de valeur du dérivé de 11,5 MA et,d’autre part à un reclassement de 34,1 MA en réserves pour la quote-part de la valeur du dérivé correspondant auxobligations ayant fait l’objet d’une conversion anticipée le 17 novembre 2005.

L’augmentation globale de valeur du dérivé de 11,5 MA recouvrait pour 6,3 MA l’augmentation de valeur du dérivécorrespondant aux 11 475 obligations effectivement converties en actions en novembre 2005 et pour 5,2 MAl’augmentation de valeur du dérivé correspondant aux 2 525 obligations convertibles restant en circulation au31 décembre 2005. Ces augmentations de valeur du dérivé s’expliquaient principalement par le raffermissement dudollar américain par rapport à l’Euro sur la période concernée et par l’augmentation du cours de l’action CGG surles marchés financiers, étant entendu que pour ce qui concerne le dérivé relatif aux obligations effectivementconverties en novembre 2005, la valeur avait été réduite de la composante-temps du fait de la conversion en actions,pour un montant de 8,9 MA.

Il résultait de ces variations une charge de 11,5 MA au 31 décembre 2005 et de 23,5 MA au 31 décembre 2004,comptabilisée dans le poste « Autre produits et charges financiers — dérivé et autres coûts sur obligationsconvertibles » (voir note 23) dans le compte de résultat.

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Les principales hypothèses utilisées pour la valorisation des dérivés incorporés étaient, au 31 décembre 2004, unevolatilité implicite de 27 % et un taux sans risque de 4,5 %, et, au 31 décembre 2005, une volatilité implicite de37 % et un taux sans risque de 3,4 %.

Le contrat de souscription de ces Obligations prévoyait qu’en cas de changement significatif (fin de la cotation desactions ou des American depositary shares notamment au New York Stock Exchange, cession importante d’actifs dela Société, liquidation ou dissolution de la Société, changement de contrôle de la Société), tout porteur pouvaitexiger de la Société qu’elle lui rachète ses Obligations et qu’elle lui verse les intérêts au taux de 7,75 % qui auraientdû courir jusqu’à l’échéance dans la limite d’une période maximum de cinq ans. Cette clause était susceptibled’entraîner le paiement, par la Société, d’un montant maximum de 6 millions de dollars américains. Au 31 décembre2004 et au 31 décembre 2005, aucune charge n’avait été constatée concernant cette clause dans la mesure où saréalisation était improbable.

L’Assemblée Générale des porteurs de ces obligations, tenue le 5 avril 2006, et l’Assemblée Générale desactionnaires de CGG, tenue le 11 mai 2006, ont approuvé une modification des termes et des conditions desobligations convertibles résiduelles permettant aux détenteurs d’obligations un droit à paiement en espècesmoyennant une conversion anticipée. La période de conversion anticipée était ouverte le 12 mai 2006 uniquement.A l’issue de cette période de conversion, l’ensemble des 2 525 obligations convertibles 2012 résiduelles ont étéconverties, donnant lieu à l’émission de 274 914 actions nouvelles. Le Groupe a versé une soulte totale de2,1 millions de dollars américains (1,6 MA) aux porteurs d’obligations ayant converti leurs obligations. Cette soultea été reconnue en charge dans le poste « Dérivé et autres coûts liés à l’emprunt convertible » du compte de résultatau 31 décembre 2006. De plus, la quote-part de frais d’émission non amortie et liée aux 2 525 obligationsconvertibles résiduelles a été comptabilisée en charge pour 0,7 MA dans le poste « Dérivé et autres coûts liés àl’emprunt convertible » (voir note 23) du compte de résultat au 31 décembre 2006.

La juste valeur du dérivé a augmenté de 11,3 MA au 31 décembre 2005 à 32,0 MA le 12 mai 2006 à la date deconversion des 2 525 obligations convertibles 2012 résiduelles. Lors de la conversion en 2006, le dérivé de 32 MA aété reclassé en réserves au bilan.

L’augmentation globale de la valeur du dérivé de 20,7 MA du 1er janvier 2006 au 12 mai 2006 s’expliqueessentiellement par l’augmentation du cours de l’action CGG, étant entendu que la valeur a été réduite de lacomposante-temps du fait de la conversion en actions pour un montant de 1,6 MA. Le produit qui en résulte a étécomptabilisée dans le poste « Dérivé et autres coûts liés à l’emprunt convertible ».

Emprunts bancaires

Au 31 décembre 2006, 83,7 MA d’emprunts bancaires étaient sécurisés par des immobilisations corporelles et descréances.

Au 31 décembre 2006, le Groupe disposait d’environ 12,6 MA de lignes de crédit court terme confirmées et nonutilisées et d’environ 15,2 MA de lignes long terme confirmées et non utilisées.

Crédit relais de 375 MUS$ (ligne de crédit utilisée et présentée en emprunt bancaires à moins d’un an)

Le 1er septembre 2005, le Groupe avait conclu une convention de crédit d’un montant de 375 MUS$, qui avait étéamendé le 30 septembre 2005, avec une échéance au 1er septembre 2006 extensible sur une période complémentairede 6 mois (à la demande du Groupe et soumise à l’approbation de la majorité des prêteurs). L’objet de cette ligne decrédit était le financement de l’acquisition initiale d’environ 60 % des actions de Exploration Resources, des achatssupplémentaires d’actions d’Exploration Resources, de l’offre publique d’achat obligatoire pour l’acquisition dureste des actions de Exploration Resources et de l’offre de retrait obligatoire.

La ligne de crédit portait intérêt à un taux graduel commençant avec une marge de base, variable selon la notationdonnée par Moody’s ou Standard & Poor’s sur l’emprunt obligataire de 165 millions de dollars U.S. à 7,5 % et àéchéance 2012 (4,25 % à BB�/Ba3 ou plus, 5,25 % à B+/B1, 5,75 % à B/B2 et 6,25 % à B�/B3 ou moins), sur leLIBOR US$ jusqu’au 1er mars 2006, plus 0,50 % du 1er mars 2006 jusqu’au 1er juin 2006, plus 1,00 % du 1er juin2006 jusqu’au 1er septembre 2006 plus 2,00 % du 1er septembre 2006 jusqu’au remboursement. La charge d’intérêts’était élevée globalement à 10,4 MA sur l’exercice 2005.

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Afin de se conformer aux conditions des acquisitions d’actions de Exploration Resources décrites ci-dessus, leGroupe avait obtenu de la part des banques parties prenantes à la convention de ligne de crédit syndiquée de60 millions de dollars U.S. du 12 mars 2004 des dérogations (“waivers”) aux dispositions relatives aux garantiespouvant être données par les emprunteurs et dispositions s’y rapportant, ainsi que des modifications de certainsengagements financiers (cf. ci-après).

Suite à l’augmentation de capital réalisée le 16 décembre 2005, le Groupe avait remboursé le 23 décembre 2005 unmontant de 234,7 millions de dollars U.S. sur les 375 millions de dollars U.S. qui avaient été tirés sur cetteconvention de crédit. La part non amortie des frais d’émission correspondant s’était élevée à 3,8 MA et avait étéenregistrée en « Coût de l’endettement financier ». Le montant de cette ligne de crédit tiré au 31 décembre 2005s’élèvait donc à 140,3 millions de dollars U.S., soit 118,9 MA, qui a été remboursée effectivement le 10 février 2006suite à l’émission complémentaire des obligations à haut rendement (cf. ci-dessus). Des contraintes de gestionétaient par ailleurs imposées au Groupe par la Convention de Crédit Relais : celles-ci étaient respectées au31 décembre 2005, et sont devenues nulles et non avenues à compter du 10 février 2006. La charge d’intérêt s’estglobalement élevée à 2,0 MA sur l’exercice 2006.

Crédit syndiqué de 60 MUS$ (ligne de crédit long terme non utilisée)

En date du 12 mars 2004, CGG, CGG Marine, et Sercel SA avaient conclu une convention de crédit d’un montant de60 MUS$ avec des banques et institutions financières constituant les « prêteurs ». L’objet de cette ligne de créditétait notamment de remplacer la convention de crédit multidevises signée le 15 septembre 1999, qui avait fait l’objetd’un avenant le 31 août 2000, laquelle a été annulée.

Dans le cadre de cette convention de crédit, certains ratios doivent être respectés. Ceux-ci ont été modifiés àl’occasion de la conclusion le 1er septembre 2005 du crédit relais de 375 millions de dollars U.S. (cf. ci-avant), parune lettre de dérogation datée du 31 août 2005 et approuvée par les prêteurs. Les nouveaux ratios à respecter,calculés à partir des comptes consolidés du Groupe, sont les suivants :

• le ratio dette nette sur capitaux propres ne peut excéder 2,50 : 1 ;

• le ratio dette nette sur l’excédent brut d’exploitation retraité (ORBDA) ne pouvant excéder (i) 2,00 : 1sur les 12 mois précédant le 31 décembre 2003, le 30 juin 2004 et le 31 décembre 2004, (ii) 1,75 : 1 surles 12 mois précédant le 30 juin 2005 (iii) 2,50 : 1 sur les 12 mois précédant le 31 décembre 2005 et(iv) 2,00 : 1 pour les périodes de 12 mois suivantes ;

• le ratio dette nette (en USD au taux de clôture) sur le cash-flow brut d’exploitation sur une périodeglissante de 12 mois calculé au taux moyen de la période ne pouvant excéder (i) 4,00 : 1 sur les périodesde 12 mois précédant le 31 décembre 2003 et le 30 juin 2004, (ii) 3,75 : 1 sur les périodes de 12 moisprécédant le 31 décembre 2004, (iii) 3,50 : 1 sur les périodes de 12 mois précédant le 30 juin2005, (iv) 3,00 : 1 sur les périodes de 12 mois suivant le 31 décembre 2005.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2006.

Les prêteurs sont garantis sur les créances clients de la Société, CGG Marine et Sercel SA. La ligne de crédit estoctroyée pour 3 ans avec le 11 mars 2007 comme échéance, et a été amortie d’un tiers le 11 mars 2006, de deux tiersle 11 septembre 2006.

En 2006, la ligne de crédit syndiqué de 60 MUSD conclue le 12 mars 2004 a été réduite à 20 MUSD. Cette ligne decrédit n’est pas tirée au 31 décembre 2006. Cette facilitée a été annulée le 10 janvier 2007 (voir note 30).

Nouvelle convention de financement d’actifs

Le 13 mars 2006, CGG Marine Resources Norge AS a conclu une convention de financement d’actifs de26,5 millions de dollars U.S. avec une banque. L’objet de cette convention est de financer l’acquisition destreamers de nouvelle génération “Sentinel” pour le navire Symphony. Ce financement est assorti d’une clause deréserve de propriété sur les équipements. Cette ligne est tirée en totalité au 31 décembre 2006.

99

Nouvelle convention de crédit

Le 29 mars 2006, Exploration Resources a conclu une convention de crédit d’un montant de 70 millions de dollarsU.S. avec un établissement de crédit. Cette ligne de crédit a pour objet de financer la conversion du navire GeoChallenger, qui était originellement un navire câblier, en navire sismique 3D ainsi que l’acquisition de matérielsismique pour l’équipement des navires C-Orion et Geo Challenger. Cette ligne de crédit est tirée en totalité au31 décembre 2006.

Nouveau crédit relais de 1 600 MUS$ (ligne de crédit non-utilisée au 31 décembre 2006)

Le 22 novembre 2006, le Groupe a conclu une convention de crédit de 1,6 milliards de dollars U.S. afin de financerl’acquisition de Veritas. Au 31 décembre 2006, la totalité de ce crédit-relais était disponible. Ce crédit-relais a ététiré le 12 janvier 2007 pour un montant de 700 millions de dollar U.S. puis remboursé en totalité le 9 février 2007grâce à l’émission d’obligations pour 600 millions de dollar U.S. (voir note 30) et de la trésorerie pour 100 millionsde dollar U.S.

NOTE 14 — INSTRUMENTS FINANCIERS

Gestion des risques de change

Le Groupe établit ses comptes consolidés en euro ; cependant, opérant principalement pour des compagniespétrolières, plus de 90 % du chiffre d’affaires est libellé en devises, principalement le dollar US.

La variation du cours de l’euro par rapport au dollar US peut affecter le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation.Une appréciation de l’euro par rapport au dollar US a un effet négatif sur le chiffre d’affaires et le résultatd’exploitation réalisés dans cette devise lorsque ces montants sont convertis en euro, tandis qu’un fléchissement del’euro a un effet positif. De plus, la sensibilité au dollar a fortement progressé au cours des dernières années avecl’augmentation de la part du chiffre d’affaires réalisé hors Europe.

En vue d’équilibrer davantage les créances et les dettes libellées en devises, le Groupe maintient une partiesubstantielle de son endettement en USD. Au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004,l’endettement financier libellé en USD s’élevait respectivement à 519,7 MUS$ (394,6 MA), 454,9 MUS$(385,6 MA) et 307,8 MUS$ (226,0 MA).

Le Groupe conclut également divers contrats pour couvrir les risques de change sur ses activités futures : contrat deventes à terme et autres instruments de couverture de change. Il mène notamment une politique de vente à terme dedollars en fonction des excédents escomptés dans cette devise, compte tenu de son carnet de commandes à échéancede six mois en moyenne. Dans une moindre mesure, une politique de couverture similaire est appliquée auxexcédents libellés en livres sterling. Cette stratégie de réduction des risques de change a permis d’atténuer, sansl’éliminer, l’impact positif ou négatif de la variation des cours de change, sur ces devises.

100

Le détail des contrats de vente à terme est le suivant :

2006 2005 2004

Au 31 décembre,

Contrats de vente à terme de USD en eurosMontant notionnel (en millions de US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305,9 183,6 127,0

— dont ventes à terme éligibles à la comptabilité de couverture(couverture de flux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305,9 183,6 108,4

— dont ventes à terme non éligibles à la comptabilité de couverture(couverture de flux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 18,6

Echéance moyenne pondérée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 jours 91 jours 96 joursTaux de couverture moyen pondéré (A/US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2619 1,2048 1,2453Contrats de vente à terme de USD en livres sterlingMontant notionnel (en millions de US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,9 6,5 —

— dont ventes à termes éligibles à la comptabilité de couverture(couverture de flux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,9 6,5 —

— dont ventes à terme non éligibles à la comptabilité de couverture(couverture de flux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Echéance moyenne pondérée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 jours 90 jours —Taux de couverture moyen pondéré (£/US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8956 1,8871 —

L’impact des contrats de vente à terme sur les états financiers est le suivant :

2006 2005 2004

Au 31 décembre,

(en millions d’euros)

Montant au bilan des contrats de vente à terme de devises (voir notes 5 et 12) . . . . . . . . . 8,7 (4,7) 8,9Juste valeur des contrats de vente à terme de devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,7 (4,7) 8,9Profits enregistrés en résultat (voir note 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9 — 4,5Pertes enregistrées en résultat (voir note 21) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (2,9) —Profits enregistrés directement en capitaux propres (avant impôts différés) . . . . . . . . . . . . 8,7 — 3,7Pertes enregistrées directement en capitaux propres (avant impôts différés) . . . . . . . . . . . — (5,6) —

De plus, le Groupe pratique également la couverture d’investissement net pour un montant total de 85 millions dedollars U.S. sur le goodwill de Sercel Inc et les deux navires sismiques acquis en 2002, couverts par le financementlong-terme en dollars U.S. (obligations à haut rendement — voir note 13).

Gestion des risques de taux

Aucun contrat « cap » de taux d’intérêt n’a été souscrit au cours de l’exercice 2006 et il n’existe aucun contrat encours antérieur à 2006.

Deux contrats de swap de taux d’intérêt ont été souscrits par Exploration Resources :

— l’un sur un emprunt à taux variable en dollars U.S. afin de payer les intérêts au taux fixe de 4,75 % et derecevoir les intérêts au taux variable de l’emprunt, sur un montant nominal de 12 millions de dollars U.S.

— l’autre sur un emprunt à taux variable en dollars U.S. afin de payer les intérêts au taux fixe de 6,77 % etde recevoir les intérêts au taux variable de l’emprunt, sur un montant nominal de 63 millions dedollars U.S.

101

L’impact des swaps de taux d’intérêts sur les états financiers est le suivant :

2006 2005 2004

Au 31 décembre,

(en millions d’euros)

Montant au bilan des swaps de taux d’intérêts (voir note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,6) — —Juste valeur des swaps de taux d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,6) — —Profits enregistrés en résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Pertes enregistrées en résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,6) — —Profits enregistrés directement en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —Pertes enregistrées directement en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Valeurs de marché des instruments financiers

Les montants au bilan et la valeur de marché des instruments financiers du Groupe sont les suivants :

Montantau bilan

Valeurde marché

Montantau bilan

Valeurde marché

Montantau bilan

Valeurde marché

Au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004

Titres de placement et autresdisponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251,8 251,8 112,4 112,4 130,6 130,6

Découverts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . 6,5 6,5 9,3 9,3 2,8 2,8Emprunts bancaires, contrats de crédit-

bail, crédit fournisseur et empruntsactionnaires :

— Taux variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,3 85,3 156,6 156,6 15,4 15,4— Taux fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310,9 369,2 241,8 244,0 231,7 254,8Contrats de vente à terme de devises . . . . 8,7 8,7 (4,7) (4,7) 8,9 8,9Contrats de swaps d’intérêt . . . . . . . . . . . (0,6) — — — — —

Pour les autres immobilisations financières, les clients, les autres créances d’exploitation, les titres de placement etautres disponibilités, les fournisseurs et les autres dettes d’exploitation, le Groupe estime que la valeur inscrite aubilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

Pour les emprunts bancaires à taux fixe, la valeur de marché a été estimée en fonction de l’actualisation des flux auxtaux d’intérêts de marché correspondant à leurs caractéristiques. Pour les emprunts à taux variable, les créditsfournisseurs et les emprunts actionnaires, la valeur de marché est équivalente à la valeur au bilan.

La valeur de marché des contrats de vente à terme est estimée à partir des cours à terme, négociables sur les marchésfinanciers, pour des échéances comparables.

NOTE 15 — CAPITAL SOCIAL ET PLAN D’OPTIONS

Au 31 décembre 2006, le capital social de CGG se composait de 17 597 888 actions ordinaires de valeur nominalede 2 A.

Droits et privilèges associés aux actions ordinaires

Les actions ordinaires donnent droit à dividende. Les dividendes peuvent être distribués à partir des réservesdisponibles de la société mère, en conformité avec la Loi française et les statuts de la société. Au 31 décembre 2006,le montant des réserves distribuables de la société mère s’élevait à 454,8 MA.

Les actions ordinaires en nominatif détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double.

102

Emission d’actions

En 2006, CGG a émis 516 208 actions ordinaires entièrement libérées liées aux opérations suivantes :

— 241 294 actions ordinaires entièrement libérées, liées à des stock-options pour lesquelles la société areçu un montant net de 12,4 millions d’euros

— 274 914 actions ordinaires entièrement libérées, liées à la conversion de 2 525 obligations rattachées àl’emprunt convertible émis le 4 novembre 2004 et à échéance 2012 ;

Plans d’options

Suite à diverses résolutions adoptées par le Conseil d’Administration, le Groupe a attribué des options desouscription d’actions ordinaires à certains de ses salariés, cadres et administrateurs.

Les options attribuées en 1997 sont arrivées à échéance le 4 mai 2005. Les options attribuées dans le cadre du plande janvier 2000, d’une durée de 8 ans, ne peuvent pas, sauf conditions particulières, être exercées avant 2003 et pourles options donnant droit d’acquérir 1000 actions ou plus ne peuvent être vendues avant janvier 2005.

Les options attribuées dans le cadre du plan de mars 2001 ont une durée de 8 ans. Les droits aux options sont acquispar cinquième tous les ans à compter de mars 2001, lesdites options ne peuvent pas sauf conditions particulières êtreexercées avant 2004 et pour les options donnant droit d’acquérir 1000 actions ou plus ne peuvent être vendues avantle 18 janvier 2005.

Les options attribuées dans le cadre du plan de mai 2002, d’une durée de huit ans, ne peuvent pas, sauf conditionsparticulières, être exercées avant 2005. De plus, les options donnant droit d’acquérir 1000 actions ou plus nepeuvent être vendues avant mai 2006.

Les options attribuées dans le cadre du plan de mai 2003, d’une durée de 8 ans. Les droits aux options sont acquispar quart tous les ans à compter de mai 2003, lesdites options ne peuvent pas, sauf conditions particulières, êtreexercées avant le 16 mai 2006. De plus, pour les options donnant droit d’acquérir 1000 actions ou plus, les actionsrésultant de la levée des dites options ne peuvent être vendues avant le 16 mai 2007.

Les options attribuées dans le cadre du plan de mai 2006 ont une durée de 8 ans. Les droits aux options sont acquispar quart tous les ans à compter de mai 2006, lesdites options peuvent être exercées à tout moment mais les actionsrésultant de la levée des dites options ne peuvent être vendues avant mai 2010. Des 202.500 options attribuées enmai 2006, 136.000 ont été attribuées aux dirigeants du Groupe.

Le prix d’exercice de chaque option est la valeur de marché moyenne de l’action établie durant les vingt jours decotation se terminant le jour précédant la date d’attribution de l’option.

Le tableau qui suit résume l’information relative aux options non exercées au 31 décembre 2006 :

Optionsattribuées

Optionsnon exercéesau 31/12/06

Prixd’exercice

par action (E) Date d’expirationDurée de vie

résiduelle

Plan du 18 janvier 2000 . . . . . . . . . . 231 000 39 625 45,83 17 janvier 2008 12,5 moisPlan du 14 mars 2001 . . . . . . . . . . . 256 000 147 297 65,39 13 mars 2009 26,5 moisPlan du 15 mai 2002 . . . . . . . . . . . . 138 100 97 214 39,92 14 mai 2010 40,5 moisPlan du 15 mai 2003 . . . . . . . . . . . . 169 900 164 711 14,53 14 mai 2011 52,5 moisPlan du 11 mai 2006 . . . . . . . . . . . . 202 500 201 950 131,26 10 mai 2014 88,5 mois

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 997 500 650 797

103

Le tableau suivant résume l’information relative à l’évolution des plans de stock-options au 31 décembre 2006 :

Nombred’options

Prix moyend’exercice

Nombred’options

Prix moyend’exercice

Nombred’options

Prix moyend’exercice

2006 2005 2004

(prix moyen d’exercice en euro)

Options non exercées en débutd’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 691 939 43,63A 809 050 48,95A 815 673 48,86A

Attributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 500 131,26A — — — —Ajustements liés à l’augmentation

de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 57 917 43,49A — —Exercées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (241 294) 51,50A (152 834) 53,86A (1 500) 15,82AEchues non exercées . . . . . . . . . . . (2 348) 48,36A (22 194) 55,61A (5 123) 44,39A

Options non exercées en find’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 650 797 67,96E 691 939 43,63E 809 050 48,95E

Options exerçables en find’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 307 42,21A 376 631 58,89A 56 662 61,03A

Le cours moyen de l’action CGG s’est élevé à 128 euros en 2006, 71,71 euros en 2005 et 44,06 euros en 2004.

Attribution d’actions gratuites

L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à la mise en œuvre d’uneopération d’attribution d’actions gratuites. Le nombre total maximum d’actions gratuites attribuées est de53.200 actions, dont 13.100 attribuées aux dirigeants du Groupe.

Les modalités et conditions d’attribution de ces actions gratuites sont les suivantes :

— Période d’acquisition des droits à attribution et de réalisation des conditions

Les actions seront émises a compter du 11 mai 2008 dès lors que la réalisation des conditions ci-dessous aura étéconstatée par le Conseil d’administration.

— Conditions générales d’attribution

Les bénéficiaires ne deviendront effectivement propriétaires des actions à l’expiration de la période d’acquisition de2 ans, qu’à la condition que le contrat de travail ou le mandat social liant chaque bénéficiaire à la Société ou l’une deses filiales soit en vigueur à la date d’expiration de cette période (sauf exceptions particulières) et dès lors que serontréalisées les autres conditions d’attribution.

— Autres conditions d’attribution — conditions de performance

Le Conseil d’Administration a également défini deux conditions générales de performance du Groupe sur :

— un résultat net consolidé moyen par action du Groupe minimum sur les exercices clos le 31 décembre2006 et 2007

— un taux de rendement annuel moyen des capitaux employés avant impôts minimum, soit du Groupe, soitdu segment Services, soit du segment Produits, suivant l’appartenance du bénéficiaire à l’un de cessecteurs sur les exercices clos le 31 décembre 2006 et 2007.

— Période de conservation des actions attribuées

Une fois attribuées, les actions ne seront cessibles qu’après une période de deux années courant à compter de la dated’attribution effective.

104

Coût de compensation sur les options et actions gratuites

Les hypothèses retenues pour évaluer le plan d’options 2003 et 2006 et le plan 2006 d’attribution d’actions gratuitessont reprises dans le tableau suivant :

Optionsattribuées Volatilité Taux sans risque

Juste valeur par actionà la date d’attribution (E)

Plan d’options 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 900 57 % 3,9 % 11,13APlan d’options 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 500 35 % 3,8 % 74,83A(a)

Actionsgratuitesattribuées

RotationAnnuelle

Accomplissementdes conditions de

performanceJuste valeur par action

à la date d’attribution (E)

Plan d’actions gratuites 2006 . . . . . . . . . . . . 53 200 2,5 % 95 % 158,20A(b)

(a) une hypothèse de date d’exercice estimée au 11 mai 2012 a été retenue, correspondant à la mi-période entre la dernière date d’acquisition(11 mai 2010) et la date de fin de vie du plan (11 mai 2014)

(b) correspond au cours de clôture de l’action CGG en date d’attribution.

Selon IFRS 2, la juste valeur des options attribuées depuis le 7 novembre 2002, sont reconnues en charge sur ladurée de vie du plan. Le détail de ces charges est présenté dans le tableau suivant :

2006 2005 2004

Année

(en millions d’euros)

Plan d’options 2003(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,4 0,5Plan d’options 2006(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,8 — —Plan d’actions gratuites 2006(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,4 — —

Charge Totale selon IFRS 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,4 0,4 0,5

(a) dont 0,1 millions d’euros pour les dirigeants du Groupe en 2006 ; 0,2 millions d’euros en 2005 et 0,2 millions d’euros en 2004

(b) dont 3,2 millions d’euros pour les dirigeants du Groupe en 2006

(c) dont 0,6 millions d’euros pour les dirigeants du Groupe en 2006

105

NOTE 16 — PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le détail et la variation des provisions pour risques et charges s’établissent comme suit :

Solde au31 décembre

2005 DotationReprise(utilisée)

Reprise(non utilisée) Autres(a)

Solde au31 décembre

2006

(in millions of euros)

Provisions pour contratsdéficitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 1,9 (4,6) — 0,8 2,2

Provisions pour frais derestructuration . . . . . . . . . . . . . . . 0,8 0,7 (0,1) — — 1,4

Provisions pour litiges. . . . . . . . . . . 8,3 0,1 (3,7) — (4,0) 0,7Autres provisions pour risques et

charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,5 2,0 (5,1) (0,1) 4,8 6,1Total provisions court-terme . . . . . 17,7 4,7 (13,5) (0,1) 1,6 10,4Provisions pour garantie clients . . . . 5,0 11,8 (3,7) — (1,4) 11,7Provisions pour départ à la

retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,8 2,0 (0,7) — — 13,0Autres provisions pour risques et

charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 — (0,3) — — 0,8Valeur négative des sociétés mises

en équivalence . . . . . . . . . . . . . . 0,5 — — — (0,5) —Total provisions long-terme. . . . . . 18,4 13,8 (4,7) — (1,9) 25,5Total provisions . . . . . . . . . . . . . . . 36,1 18,5 (18,2) (0,1) (0,3) 35,9

(a) inclut les effets des variations de taux de change et des changements de périmètre ainsi que les reclassements entre comptes

Provisions pour garantie clients

L’augmentation du poste « Provisions pour garantie clients » s’explique principalement par le lancement duStreamer nouvelle génération « Sentinel » par Sercel en 2006.

Valeur négative des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2005, la valeur négative de mise en équivalence de VS Fusion de 0,5 millions d’euros étaitprésentée dans le poste « Provisions — part long-terme ».

Provisions pour engagements de retraite

Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

• prise en compte de facteurs de rotation du personnel et de mortalité,

• âge de départ en retraite entre 60 et 65 ans pour la France, 67 ans pour la Norvège,

• taux d’actualisation et taux moyen d’augmentation des émoluments futurs.

De plus, un régime de retraite complémentaire a été mis en place en décembre 2004 pour les membres du Comité deDirection du Groupe et les membres du Directoire de Sercel Holding ; ce régime de retraite avait fait l’objet deversement de contributions à hauteur de 2,1 millions d’euros en 2005 ; il n’a pas fait l’objet de versement en 2006.

106

Les engagements relatifs aux droits accumulés et les provisions constituées au titre de l’ensemble des engagementsde retraite du Groupe se présentent comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Droits accumulés avec projection de salaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,0 18,2 13,2Coût des services passés restant à amortir(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,2) (3,7) —Effet des changements de taux d’actualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — —

Engagement au titre des droits accumulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,8 15,0 13,2

Charge annuelle des prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4 1,6 0,6Charge d’intérêt pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9 0,7 0,5Amortissement du coût des services passés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 — —Reprise pour l’exercice des effets de changement de taux d’actualisation . . . . . . — (0,2) (0,3)

Charge nette de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9 2,1 0,8Paiement d’indemnités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,5) (0,4) (0,2)Ecarts actuariels enregistrés directement en réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 — —Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . (0,7) 0,1 0,3

Variation nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,8 1,8 0,9Juste valeur des actifs de régime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,2 5,0 2,2Cotisations payées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 2,6 0,4Rendement attendu des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,2 0,1Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . (0,6) — —

Variation nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 2,8 0,5Provisions nettes comptabilisées au passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,0) (11,8) (11,0)Actifs nets comptabilisés à l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 1,8 —Paramètres de base utilisés pour l’évaluation des engagements de retraite du

Groupe :Taux d’actualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,50 % 4,25 % 4,00 %Taux moyen d’augmentation des émoluments futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,00 % 3,00 % 3,00 %Taux moyen de rendement des actifs de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,00 % 4,00 % 5,50 %

(a) correspond au régime de retraite complémentaire des membres du Comité de Direction du Groupe et des membres du Directoire deSercel Holding.

NOTE 17 — AUTRES PASSIFS NON-COURANTS

Le détail des autres passifs non-courants se présente comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Subventions d’État à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5 5,5 6,8Intéressement des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,2 15,2 13,0

Autres passifs non-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,7 20,7 19,8

NOTE 18 — ENGAGEMENTS AU TITRE D’OBLIGATIONS CONTRACTUELLES, ENGAGEMENTSHORS BILAN ET RISQUES

Obligations contractuelles — locations-financement

Le Groupe a des engagements sur des contrats long terme concernant principalement des terrains, bâtiments etéquipements géophysiques. Les dates d’expiration de ces différents contrats de crédit-bail s’étendent sur les cinq

107

prochaines années. Ces engagements de crédit-bail comprenaient l’opération de cession bail sur le siège de Massy,pour lequel le Groupe a levé l’option d’achat en janvier 2006.

En 2006, le contrat de location du navire sismique Laurentian a été renouvelé avec des conditions contractuellesmodifiées, qui sont encore qualifiées de location-financement. Le total du contrat à l’origine représentait environ20,8 millions de dollar U.S. (16 MA) sur 3 ans. La part des loyers actualisées reconnus en location-financement àl’origine s’élevait environ à 7,8 millions de dollars U.S. (6 MA), le reste étant considéré comme de la location simplecomptabilisée en charge sur la durée du contrat. L’actif en location-financement est amorti sur la durée du contrat.

Le contrat de location du navire sismique Laurentian avait été renouvelé en avril 2005 avec des conditionscontractuelles modifiées, lesquelles impliquaient de reconnaître au second trimestre des actifs en location-financement. Le total du contrat représentait 27,8 millions de dollars U.S. (23,6 MA) sur 3 ans, plus une valeurrésiduelle de 7,3 millions de dollars U.S. (6,2 MA). La part des actifs reconnus en location-financement s’élevait à16,8 millions de dollars U.S. (14,2 MA), le reste étant considéré comme de la location simple.

Le contrat de location du navire sismique Geochallenger, faisant partie des actifs groupe Exploration Resources au1er septembre 2005, avait conduit à la reconnaissance d’actifs en location-financement. Le total des flux actualisésdu contrat représentait 36,2 millions de dollars U.S. (30,7 MA) sur 5 ans plus une valeur résiduelle de 230 millionsde couronnes norvégiennes (30,0 MA). La part des actifs reconnus en location-financement s’élevait à 54,8 millionsde dollars U.S. (46,5 MA), le reste étant considérée comme de la location simple.

Obligations contractuelles — locations simples

Depuis avril 1999, le Groupe opère un navire sismique, l’Alizé, sous un contrat d’affrètement d’une durée de 8 ans.En 2004, le Groupe avait comptabilisé des actifs en location- financement relatifs aux contrats de location de deuxnavires sismiques, le Fohn et l’Harmattan, et un bateau d’accompagnement pour une valeur globale de 8,7 millionsd’euros.

Les autres contrats de location correspondent principalement à des opérations de location simple (bureaux,matériels informatiques,...).

Le coût des loyers et des contrats d’affrètement est de 73,5 MA en 2006, 59,6 MA en 2005 et 61,2 MA en 2004.

Le tableau suivant présente sur les périodes à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagementscontractuels au 31 décembre 2006 :

Moinsd’un an 2 – 3 ans 4 – 5 ans

Plus de5 ans Total

Paiements dus par période

(en millions d’euros)

Dettes financières (Note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,2 41,3 27,1 246,1 340,7Obligations issues des crédits-baux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,7 18,1 33,8 — 63,6Obligations issues des locations simples . . . . . . . . . . . . . . . 46,3 40,6 10,5 4,2 101,6Autres obligations à long-terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,8 37,6 37,6 65,8 159,8

Total obligations contractuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103,0 137,6 109,0 316,1 665,7

La réconciliation entre les obligations issues des crédits-baux et les dettes de crédit-bail se présente comme suit :

– 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total

(en millions d’euros)

Obligations issues des crédits-baux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,7 51,9 — 63,6Effet de l’actualisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,7) (5,4) — (8,1)Dettes de crédit-bail (voir note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 46,5 — 55,5

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Engagements hors bilan

Les engagements donnés dans le cadre de l’activité courante sont présentés dans le tableau suivant :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Garanties issues en faveur des clients(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,6 82,4 83,0Garanties issues en faveur des banques(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,8 26,3 13,7Autres garanties(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,5 14,2 13,3

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208,9 122,9 110,0

(a) Les garanties en faveur des clients concernent principalement des cautions données dans le cadre d’appels d’offres ou de la réalisation decontrats.

(b) Les garanties en faveur des banques concernent principalement la mise en place de lignes de découverts bancaires.

(c) Liées essentiellement à des garanties données en faveur des douanes et des administrations locales dans des filiales étrangères et sociétésliées.

En 2006, l’augmentation des garanties en faveur des clients concerne principalement les garanties émises dans lecadre d’appels d’offres et de réalisation de contrats. Cette augmentation s’explique par l’accroissement de l’activitédu Groupe.

En 2006, les autres garanties couvrent essentiellement les garanties données aux Autorités Suisses à CGG Iconcernant le fonds de chômage pour l’ensemble du personnel salarié par la filiale CGG International basée àGenève pour 16,9 MA. En 2005, elles correspondaient principalement aux cautions douanières données auxautorités libyennes en garantie d’importation temporaire des navires sismiques dans les eaux territoriales.

En 2005, l’augmentation des garanties en faveur des banques concerne principalement la mise en place de nouvelleslignes de découverts bancaires.

Au 31 décembre 2006, il n’existait pas d’engagement d’investissement significatif.

Les échéances concernant les engagements donnés dans le cadre de l’activité sont présentés dans le tableau suivant :

Moinsd’un an 2 – 3 ans 4 – 5 ans

Plus de5 ans Total

France

(en millions d’euros)

Garanties données en faveur des clients . . . . . . . . . . . . . . . . 151,0 4,1 6,5 — 161,6Garanties données en faveur des banques . . . . . . . . . . . . . . . 21,8 — — — 21,8Autres garanties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,5 — — — 25,5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198,3 4,1 6,5 208,9

Par ailleurs, dans le cadre d’accords antérieurs relatifs à la cession d’activités, des garanties réciproques usuellespour ce type de transactions ont été données.

Il n’existe pas d’engagements hors bilan significatifs non décrits ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

Litiges et autres risques

Le Groupe est défendeur dans des litiges liés à l’activité courante. L’issue de ces procès et actions en responsabilitén’est pas connue à ce jour. Le Groupe estime que les éventuels coûts en résultant, compensés par les indemnitésd’assurance ou autres remboursements, ne devraient pas avoir d’impact négatif significatif sur ses résultatsconsolidés ou sur sa position financière.

CGG a fait l’objet de poursuites de la part de Parexpro, sous les chefs de détournement de main d’œuvre hautementqualifiée dans le domaine de l’évaluation de réservoir, d’exploitation frauduleuse de documents et d’informationsconfidentielles, ainsi que de détournement de clientèle et des profits associés.

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En octobre 2003, le Tribunal de Commerce de Lisbonne s’est déclaré incompétent pour statuer sur cette affaire. Lasociété Parexpro a interjeté appel de cette décision.

En juin 2005, la Cour d’Appel de Lisbonne a confirmé la décision du Tribunal de Commerce de Lisbonne et, enjuillet 2005, la société Parexpro a introduit une nouvelle assignation devant le Tribunal Civil de Lisbonne, visant lesmêmes personnes et sociétés et établie sur les mêmes bases.

Cette nouvelle action est en cours d’instruction devant le Tribunal Civil de Lisbonne.

Le groupe estime que le risque encouru au titre de ce litige n’est pas significatif et devrait rester sans effet sur lerésultat et la situation financière du groupe. En conséquence, il ne fait l’objet d’aucune provision dans les comptes.

Le 29 septembre 2006, CGG SA, CGG Marine et cinq de leurs dirigeants ont été cités à comparaître dans le cadred’une procédure intentée par l’un des syndicats représentant les salariés de CGG pour des faits allégués de prêtillicite de main d’œuvre du fait de l’emploi par CGG et CGG Marine de salariés internationaux d’une filialeétrangère de CGG. Une audience de procédure s’est tenue en décembre 2006 mais l’affaire qui devait être traitée aufond le 13 février 2007, elle ne le sera pas avant le deuxième ou le troisième trimestre 2007. CGG conteste le bienfondée de cette demande. CGG estime que cette action n’est pas de nature à avoir des effets significatifs sur sasituation financière ou la rentabilité de son groupe. En conséquence, il ne fait l’objet d’aucune provision dans lescomptes.

Le 20 octobre 2006, une procédure a été intentée à l’encontre de Sercel Inc., filiale de CGG devant les juridictionsaméricaines (“United States District Court for the Eastern District of Texas”). Cette action est fondée sur uneprétendue contre façon par certains équipements d’acquisition sismique de Sercel d’un brevet détenu par ledemandeur. Ce dernier demande donc à la juridiction saisie une injonction interdisant à Sercel de fabriquer, utiliser,vendre ou offrir à la vente et importer l’équipement litigieux aux Etats-Unis et des dommages et intérêts dont lemontant n’est pas spécifié. Sercel estime ne pas contrefaire le brevet en cause et conteste le bien fondée de cettedemande. CGG estime que cette action n’est pas de nature à avoir des effets significatifs sur sa situation financièreou la rentabilité de son groupe. En conséquence, il ne fait l’objet d’aucune provision dans les comptes, en dehors desfrais inhérents à la préparation de la défense.

NOTE 19 — ANALYSE PAR SECTEUR D’ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et les actifs identifiables par secteurd’activité et le chiffre d’affaires par origine par zone géographique, ainsi que le chiffre d’affaires par destination etzone géographique.

Actuellement, le Groupe opère principalement dans deux secteurs d’activité :

• Services géophysiques : enregistrement, traitement et interprétation de données sismiques terrestres etmarines, enregistrement géophysique incluant des activités non exclusivement liées au secteur pétrolier,ainsi que la gestion des données,

• Produits : production de matériel spécialisé dans la réalisation des études sismiques tel que des matérielsd’enregistrement et de transmission ainsi que des vibrateurs pour l’acquisition terrestre de donnéessismiques.

Les ventes internes entre les secteurs d’activité sont effectuées à des prix proches de ceux du marché et concernentprincipalement des ventes de matériels effectuées par le secteur équipements géophysiques au secteur servicesgéophysiques. Les ventes inter-secteurs, le résultat opérationnel en découlant, ainsi que leurs effets sur lesinvestissements et amortissements sont éliminés en consolidation, et présentés dans la colonne « Eliminationset ajustements » dans les tableaux qui suivent.

Le résultat opérationnel présenté inclut des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s’ils sont significatifs. Lesfrais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d’administration juridique etfiscale sont inclus dans la colonne « Eliminations et ajustements » dans les tableaux qui suivent. Le Groupe neprésente pas d’éléments du résultat financier par secteur d’activité dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas

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suivis par secteur et la gestion des financements et placements est principalement effectuée au niveau de la société-mère.

Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l’activité de chaque secteur d’activité et zone géographique. Lesactifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux actifs financiers et disponibilités ainsi quel’immeuble du siège social de Massy.

Le chiffre d’affaires France par origine intègre le chiffre d’affaires export pour 341 MA en 2006, 189 MA en 2005 etpour 231 MA en 2004.

Les deux plus importants clients du Groupe contribuent en 2006 pour respectivement 9,0 % et 3,2 % au chiffred’affaires consolidé. Ils contribuaient respectivement pour 9,8 % et 4,4 % en 2005 et 6,8 % et 5,4 % en 2004.

Analyse par secteur d’activité

2006 Services ProduitsEliminations et

AjustementsTotal

Consolidé

(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792,0 537,5 — 1329,6Chiffre d’affaires inter secteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9 72,6 (73,4) —

Chiffre d’affaires total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792,9 610,1 (73,4) 1329,6Autres produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8 — — 1,8

Total produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 794,7 610,1 (73,4) 1331,4

Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,3 174,2 (35,5)(a) 289,0

Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . 9,8 0,4 10,2Acquisition d’immobilisations(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,3 29,8 (19,2) 210,9Dotation aux amortissements(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (177,2) (18,1) 7,2 (188,1)Dépréciation (reprise de dépréciation) des actifs . . . . . . . . . . . — — — —Investissements dans sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . — — — —Actifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1106,2 550,0 (181,0) 1475,2

Actifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306,9

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1782,1

dont sociétés mises en équivalences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,2

Passifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508,8 243,9 (118,3) 634,4

Passifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247,8

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 882,2

(a) y compris des frais de siège s’élevant à 27,4 MA pour l’année 2006.

(b) y compris des acquisitions d’études multi-clients pour un montant de 61,5 MA pour l’année 2006, des équipements acquis en crédit-bailpour un montant de 0,1 MA pour l’année 2006, des coûts de développement capitalisés pour le segment des services de 8,2 MA pour l’année2006 et des coûts de développement capitalisés pour le segment des produits de 3,7 MA pour l’année 2006.

(c) y compris l’amortissement d’études multi-clients pour un montant de 80,6 MA pour l’année 2006.

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2005 Services ProduitsEliminations et

AjustementsTotal

Consolidé

(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552,3 317,6 — 869,9Chiffre d’affaires inter secteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 61,2 (61,8) —

Chiffre d’affaires total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552,9 378,8 (61,8) 869,9Autres produits des activités ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 — — 1,9

Total produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 554,8 378,8 (61,8) 871,8

Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,2 79,8 (29,9)(a) 75,1

Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . 12,9 0,1 — 13,0Acquisition d’immobilisations(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165,5 21,6 (19,6) 167,5Dotation aux amortissements(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132,9 18,2 (5,2) 145,9Dépréciation (reprise de dépréciation) des actifs . . . . . . . . . . . — — — —Investissements dans sociétés mises en équivalence . . . . . . . . — — — —Actifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 105,4 412,7 (113,4) 1 404,7

Actifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,4

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 565,1

dont sociétés mises en équivalences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,0 2,4 44,4

Passifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575,5 179,8 (59,5) 695,8

Passifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159,1

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 854,9

(a) y compris des frais de siège s’élevant à 15,8 MA pour l’année 2005.

(b) y compris des acquisitions d’études multi-clients pour un montant de 31,9 MA pour l’année 2005, des équipements acquis en crédit-bailpour un montant de 17,4 MA pour l’année 2005, des coûts de développement capitalisés pour le segment des services de 3,5 MA pourl’année 2005 et des coûts de développement capitalisés pour le segment des produits de 4,6 MA pour l’année 2005.

(c) y compris l’amortissement d’études multi-clients pour un montant de 69,6 MA pour l’année 2005.

112

2004 Services ProduitsEliminations et

AjustementsTotal

Consolidé

(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388,0 299,4 — 687,4Chiffre d’affaires inter secteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 14,2 (15,5) —

Chiffre d’affaires total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 389,3 313,6 (15,5) 687,4Autres produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 — — 0,4

Total produits des activités ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 389,7 313,6 (15,5) 687,8

Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (19,8) 64,5 1,0(a) 45,7

Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . 10,0 0,3 — 10,3Acquisition d’immobilisations(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,0 14,2 (0,9) 107,3Dotation aux amortissements(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121,8 15,5 (5,0) 132,3Dépréciation (reprise de dépréciation) des actifs . . . . . . . . . . . — — — —Investissements dans sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . —

Actifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540,8 311,9 (44,9) 807,8

Actifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163,4

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971,2

dont sociétés mises en équivalences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,6 2,2 30,8

Passifs identifiables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230,7 129,6 (38,4) 321,9

Passifs non affectés aux activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247,0

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568,9

(a) y compris des frais de siège s’élevant à 13 MA pour l’année 2004.

(b) y compris des acquisitions d’études multi-clients pour un montant de 51,1 MA pour l’année 2004, des équipements acquis en crédit-bailpour un montant de 8,7 MA pour l’année 2004, des coûts de développement capitalisés pour le segment des services de 1,9 MA pour l’année2004 et des coûts de développement capitalisés pour le segment des produits de 2,7 MA pour l’année 2004.

(c) y compris l’amortissement d’études multi-clients pour un montant de 66,5 MA pour l’année 2004.

Analyse par zone géographique

Analyse du chiffre d’affaires par destination

2006 2005 2004

(en millions d’euros)

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,8 1 % 7,8 1 % 14,1 2 %Reste de l’Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269,6 20 % 182,5 21 % 124,1 18 %Asie — Australie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430,0 32 % 297,3 34 % 274,5 40 %Afrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128,7 10 % 90,6 10 % 67,0 10 %Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482,5 37 % 291,7 34 % 207,7 30 %

Total Consolidé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.329,6 100 % 869,9 100 % 687,4 100 %

113

Analyse du chiffre d’affaires par origine

2006 2005 2004

(en millions d’euros)

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359,1 27 % 227,4 26 % 244,5 36 %Reste de l’Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,0 7 % 133,2 15 % 64,8 9 %Asie-Océanie/Moyen-Orient . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296,5 22 % 185,1 21 % 131,7 19 %Afrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,3 8 % 50,2 6 % 50,7 7 %Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477,7 36 % 274,0 32 % 195,7 29 %

Total Consolidé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.329,6 100 % 869,9 100 % 687,4 100 %

En raison du changement constant de localisation des actifs, le Groupe ne suit pas ceux-ci par pays d’origine ou derattachement juridique.

Analyse des produits des activités ordinaires par catégorie

2006 2005 2004

(en millions d’euros)

Ventes de biens et équipements . . . . . . . . . . . . . . . 499,4 37 % 296,6 34 % 281,3 41 %Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . 688,2 52 % 468,6 54 % 339,9 49 %Redevances (après-ventes)(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133,5 10 % 97,4 11 % 60,9 9 %Loyers et locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,5 1 % 7,3 1 % 5,3 1 %

Total Chiffre d’affaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.329,6 100 % 869,9 100 % 687,4 100 %

(a) correspond au chiffre d’affaires réalisé sur les après-ventes d’études multi-clients.

NOTE 20 — COUTS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement s’analysent de la manière suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Frais de recherche et développement bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (51,1) (43,5) (35,5)Frais de développement capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,9 8,2 4,6Dépenses de recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (39,2) (35,3) (30,9)Aide à la recherche constatée en résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5 4,2 2,1

Coût nets de recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (37,7) (31,1) (28,8)

Les coûts de recherche et développement se rapportent principalement :

• pour les Services géophysiques, à des projets rattachés aux activités traitement,

• pour les Produits, à des projets relatifs aux systèmes d’enregistrement.

114

NOTE 21 — AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Dépréciation des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,9) — 0,3Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,1) (0,2) (11,0)Variation des provisions pour restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,5) 0,1 11,1Autres produits non récurrents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 3,5Autres charges non récurrentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (0,4) (0,6)

Eléments non récurrents net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,5) (0,5) 3,3Gains (pertes) de change sur contrats de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9 (2,9) 4,5Plus (moins) values sur cessions d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,3 (1,0) 11,5

Total autres produits (charges) net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,7 (4,4) 19,3

Exercice clos le 31 décembre 2006

Le poste « Dépréciation des actifs » reflète la dépréciation de la quote-part correspondant à Veritas de l’actif« Relations Clientèle », Veritas ayant fusionné avec CGG le 12 janvier 2007 (voir note 2). Cet actif incorporel avaitété reconnu lors de l’acquisition de l’activité d’équipements sismiques de Thalès Underwater Systems en 2004 (voirnote 2).

La provision pour restructuration constituée en 2003 a été utilisée pour 0,1 MA en 2006, les frais de restructurationsétant certains. Elle a été réajustée pour 0,5 MA sur l’exercice 2006.

Les gains de change sur contrats de couverture correspondent à l’effet des instruments financiers de couverturerattachés au chiffre d’affaires de la période.

Le poste « Plus et moins values sur cessions d’actif » comprend principalement un gain de 5,3 MA suite à la vente de49 % de CGG Ardiseis.

Exercice clos le 31 décembre 2005

La provision pour restructuration constituée en 2003 a été utilisée à hauteur de 0,1 million d’euros.

Les pertes de change sur contrats de couverture correspondent à l’effet des instruments financiers de couverturerattachés au chiffre d’affaires de la période.

Le poste « Plus et moins values de cessions d’actif » comprend principalement la moins value de 1,2 MA suite àl’endommagement de matériel d’enregistrement sismique du navire « Amadeus ».

Exercice clos le 31 décembre 2004

La provision pour restructuration constituée en 2003 a été utilisée à hauteur de 11 millions d’euros.

Les « Autres produits non récurrents » comprennent essentiellement les compléments d’indemnités d’assurance àrecevoir relatifs au navire CGG Mistral pour un montant de 1,8 millions d’euros.

Les gains de change sur contrats de couverture correspondent à l’effet des instruments financiers de couverturerattachés au chiffre d’affaires de la période.

Le poste « Plus-values de cessions d’actif » comprend principalement la plus-value de 7,9 MA réalisée lors de lacession des titres PGS et la plus-value de 2,2 MA réalisée lors de la cession d’un immeuble.

115

NOTE 22 — COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l’endettement financier net inclut l’ensemble des charges relatives aux dettes financières, (celles-ciincluant les emprunts obligataires, les prêts et découverts bancaires, les contrats de crédit bail), net des produitsfinanciers provenant des dépôts bancaires et valeurs mobilières de placement.

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Charges d’intérêt relatives aux dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29,8) (22,2) (25,7)Frais de remboursement anticipé des emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (9,4) (4,3)Charge d’intérêt et frais relatifs au crédit relais mis en place pour l’acquisition

d’Exploration Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,0) (14,2) —Produits financiers sur dépôts bancaires et valeurs mobilières de placement . . . . . . . . 6,4 3,5 2,2

Coût de l’endettement financier net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,4) (42,3) (27,8)

Il se décompose de la manière suivante :

Comme indiqué dans la note 13 « Dettes financières », le reliquat du crédit-relais de 375 millions de dollar U.S., àsavoir 140,3 millions de dollar U.S., utilisé pour financer l’acquisition d’Exploration Resources a été remboursé le10 février 2006. La part non amortie des frais d’émission liée à ce remboursement s’est élevée au total à 2,0 MA (soit2,5 MUS$).

Ce remboursement avait été précédé d’un premier remboursement partiel du crédit-relais de 375 millions dedollar U.S. pour un montant de 234,7 millions de dollar U.S. intervenu le 23 décembre 2005. La part non amortie desfrais d’émission correspondant à ce remboursement s’était élevée à 3,8 MA et avait été constatée en « Coût del’endettement financier ».

Un remboursement de 150 millions de dollar U.S. sur le principal résiduel de l’emprunt obligataire au taux de105⁄8 % et à échéance 2007 avait été effectué le 31 mai 2005. La prime et la part non amortie des frais d’émissionliées à ce remboursement, ainsi que le surcroît d’intérêts sur le mois de mai, s’élevaient à 9,4 MA et avaient étéenregistrées en « Coût de l’endettement financier ».

Ce remboursement de 150 millions de dollar U.S. faisait suite à un premier remboursement de 75 millions dedollar U.S. décidé par le conseil d’administration de CGG, au cours de sa séance du 8 décembre 2004. Ce dernierétait lui aussi assorti contractuellement d’une prime correspondant à 5,3125 % du montant total du remboursement,soit, 4 millions de dollar U.S. Le remboursement effectif des 75 millions de dollar U.S. était intervenu le 26 janvier2005. La prime ainsi que la quote-part de charges à étaler résiduelle liées à ce remboursement anticipé, s’élevant autotal à 4,3 MA avaient été constatées en « Coût de l’endettement financier » dans le résultat au 31 décembre 2004.

116

NOTE 23 — AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS

Les autres produits et autres charges financiers se décomposent de la manière suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Variations de juste valeur du dérivé lié à l’emprunt convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20,7) (11,5) (23,5)Soulte versée lors de la conversion anticipée des obligations convertibles . . . . . . . . . . (1,6) (8,9) —Quote-part de frais d’émission sur l’emprunt convertible comptabilisée en charge lors

de la conversion anticipée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,7) (3,7) —

Dérivé et autres coûts sur obligations convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23,0) (24,1) (23,5)

Gains et pertes de change, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4,1) (1,8) 3,9Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,6 1,6 0,5Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,3) (1,7) (3,6)

Autres produits (charges) financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,8) (1,9) 0,8

Autres produits (charges) financiers y compris dérivé et autres charges surobligations convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,8) (26,0) (22,7)

Au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005, les « Autres charges financières » correspondent essentiellement aucoût du report-déport sur les instruments financiers de couverture.

Au 31 décembre 2005, la soulte versée lors de la conversion anticipée des obligations convertibles et la quote-partde frais d’émission sur l’emprunt convertible étaient présentées en « Autres charges financières ».

Au 31 décembre 2004, les « Autres charges financières » incluaient essentiellement la variation de la juste valeurdes instruments financiers de couverture qui n’étaient pas qualifiés de couverture de flux pour une charge de2 millions d’euros.

NOTE 24 — IMPOTS

La charge d’impôt totale se détaille ainsi :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

France• charge courante avant utilisation des déficits antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (31,0) — —• ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes

antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (0,4) (0,2)• impôt différé — différences temporaires nés sur l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,5 — —• impôt différé — différences temporaires pour les périodes antérieures . . . . . . . . . (12,5) — —• impôt différé résultant de produits d’impôts antérieurement non reconnus . . . . . . 28,8 — —Total France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,2) (0,4) (0,2)

Etranger• charge courante(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (84,3) (30,9) (21,9)• ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes

antérieures(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,0) — —• impôt différés — différences temporaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,2 2,3 0,8• impôt différé résultant de produits d’impôts antérieurement non reconnus . . . . . . 1,1 2,4 10,4

Total Etranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (71,0) (26,2) (10,7)

Total charge d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (83,2) (26,6) (10,9)

(a) comprend les retenues à la source(b) correspond au contrôle fiscal de CGG Nigeria — voir ci-dessous

117

CGG et ses filiales calculent l’impôt sur les bénéfices conformément aux législations fiscales des nombreux pays oùle Groupe opère. Les régimes fiscaux et les taux d’impôt en vigueur varient largement d’une législation à l’autre. Al’étranger, l’impôt sur le bénéfice est souvent calculé sur la base d’un résultat estimé et exprimé en pourcentage duchiffre d’affaires, tel que défini par les autorités fiscales du gouvernement local.

CGG a opté depuis le 1er janvier 1991 pour le régime de l’intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues àplus de 95 % depuis le début de l’exercice. Depuis plusieurs années et jusqu’au 31 décembre 2005, la situationfiscale du groupe d’intégration fiscale français était une position nette d’économie d’impôt future se composant dereports déficitaires supérieurs aux décalages temporaires passifs nets ; cette position nette n’avait pas donné lieu àcomptabilisation d’impôt différé du fait de perspectives fiscales encore incertaines sur le groupe fiscal français. Dèsque les perspectives fiscales du groupe d’intégration fiscale français ont permis de conclure en 2006 que les déficitsreportables seraient utilisés, les impôts différés relatifs à cette situation ont été constatés en compte de résultat. Au31 décembre 2006, le Groupe a donc comptabilisé un produit d’impôt différé net relatif à la situation fiscale dugroupe d’intégration fiscal français au 1er janvier 2006 pour 16,3 millions d’euros (28,8 millions d’euros d’impôtsdifférés actifs sur les pertes reportables nets de 12,5 millions d’euros d’impôts différés passifs sur les différencestemporaires).

La grande mobilité de l’activité d’acquisition de données sismiques ne permet pas de normaliser la charge d’impôtcomme un indicateur de la charge d’impôt sur le bénéfice des périodes futures.

La réconciliation entre la charge d’impôt dans le compte de résultat et la charge d’impôt théorique est présentéeci-dessous :

2006 2005

Résultat net attribuable aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8)Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (83,2) (26,6)Résultat avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,3 18,8Différences sur les bases imposables :Résultat des mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10,1) (13,0)Base imposable théorique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230,2 5,8Taux d’impôt applicable en France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,43% 34,93%Impôt théorique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (79,3) (2,0)Différences sur les impôts :Écarts de taux entre le taux français et les taux étrangers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,2 1,0Quote-part de frais et charges sur dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,0) —Autres différences permanentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (19,5) —Impôt sur les déficits reportables nets de différences temporaires sur le groupe d’intégration

fiscal français non reconnus en résultat au 31 décembre 2005(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,3 (26,1)Autres impôts différés non reconnus en résultat sur les exercices antérieurs(b) . . . . . . . . . . . . . 1,1 6,1Ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes antérieures(c) . . (1,0) —Impôt courant et différé sur le résultat d’Argas (mis en équivalence)(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,9) (1,9)Impôt différé étranger non reconnu sur les pertes de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,2) —Impôt différé sur les effets de variation de taux de change(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,2 (4,6)Impôt différé sur les résultats soumis au système de taxe au tonnage norvégien . . . . . . . . . . . (0,6) (0,8)Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5 1,7Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (83,2) (26,6)

(a) En 2005, le produit d’impôt différé théorique relatif à la perte et à la variation des différences temporaires du groupe d’intégration fiscalefrançais, estimé à 26,1 millions d’euros, n’a pas été comptabilisé dans le résultat du Groupe. Au 31 décembre 2005, la situation fiscale dugroupe d’intégration fiscale français était une position nette de 47,5 millions d’euros de base d’économie d’impôt future se composantd’une part, de reports déficitaires à hauteur de 83,9 millions d’euros et d’autre part, de décalages temporaires passifs nets s’élevant à36,4 millions d’euros ; cette position nette n’avait pas donné lieu à comptabilisation d’impôt différé en 2005 du fait de perspectives fiscales

118

encore incertaines sur le groupe fiscal français lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2005. Dès que les perspectives fiscales dugroupe d’intégration fiscale français ont permis de conclure que les déficits reportables seraient utilisés en 2006, les impôts différés relatifsà cette situation ont été constatés en compte de résultat. En 2006, le Groupe a donc comptabilisé un produit d’impôt relatif à cette situationfiscale de 16,3 millions d’euros.

(b) Correspond en 2005 à 2,4 millions d’euros sur les reports déficitaires mexicains et à 3,7 millions d’euros sur les reports déficitairesnorvégiens.

(c) Correspond à la notification reçue pour CGG Nigeria.

(d) CGG, en tant qu’actionnaire d’Argas, est directement redevable de l’impôt sur les bénéfices d’Argas en Arabie Saoudite, à hauteur de saparticipation dans Argas.

(e) Correspond à la variation de taux de change liée à la conversion en monnaie fonctionnelle (dollar U.S.) des comptes en couronnenorvégienne des entités norvégiennes.

Déficits fiscaux reportables

Les reports déficitaires utilisables à l’étranger non activés au 31 décembre 2006, s’élèvent à 69,1 millions d’euros.Ils viendront à échéance selon le calendrier suivant :

Etranger

(en millions d’euros)

2011 et au-delà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,3Utilisables sans limite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55,8

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,1

Le Groupe provisionne les actifs d’impôt différé net sur les pertes reportables des entités sans perspectivesprobables d’utilisation de ces déficits ou pour lesquels il existe un litige avec l’administration fiscale.

Les déficits fiscaux reportables non-activés se rapportent principalement aux pertes fiscales nées au Royaume-Unipour 26,4 millions de Livres sterling (GBP) et à une partie des déficits reportables nés en Norvège pour106,3 millions de couronnes norvégiennes pour lesquels nous sommes en discussion avec l’administrationnorvégienne.

Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés actifs et passifs nets se présentaient de la façon suivante au bilan :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Impôts différés actifs — différences temporaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,6 17,0 23,8Impôts différés actifs — reports fiscaux déficitaires(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,8 14,6 7,7

Total Impôts différés actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,4 31,6 31,5Total Impôts différés passifs — différences temporaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (66,5) (56,9) (26,7)

Total impôts différés, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23,1) (25,3) 4,8

(a) relatifs aux reports déficitaires au Royaume Uni et en Norvège et la France.

La perspective de bénéfices fiscaux de la filiale CMG, confirmée en 2005 par un résultat taxable, a conduit au31 décembre 2005 à la reconnaissance d’un produit d’impôt différé de 2,4 MA. Ce produit d’impôt différé a étécalculé sur la base des reports déficitaires de CMG (98,0 millions de MXN), nets des différences temporaires(16,9 millions de MXN) au 31 décembre 2005, au taux d’imposition mexicain en vigueur de 28 % à 29 % selonl’année fiscale d’application.

La perspective de bénéfices fiscaux chez Sercel Inc., concrétisée dès l’année 2004 par un résultat taxable, avaitconduit en 2004 à la constatation d’un produit d’impôt différé de 10,4 millions d’euros correspondant aux pertesfiscales reportables (24,7 millions de dollars U.S.) et aux différences temporaires (10,1 millions de dollars U.S.) deSercel Inc., auxquelles a été appliqué le taux d’impôt en vigueur aux Etats-Unis de 35 %.

119

Les effets des principales sources de différences temporaires sur les impôts différés sont les suivants :

2006 2005

Au 31 décembre

(en millionsd’euros)

Provisions non déductibles (y compris provisions pour retraite et participation) . . . . . . . . . . . . 11,8 3,0Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,8 (2,3)Effets des variations des taux de change non reconnus en résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,6 0,8Etudes multi-clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8 1,8Actifs réévalués dans le cadre d’une acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35,3) (35,8)Coûts de développement capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,0) (0,8)Résultats soumis au régime de taxe au tonnage norvégiens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6,8) (6,9)Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,9) —Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 0,3

Total impôts différés actifs nets des impôts différés passifs sur différences temporaires . . . (32,9) (39,9)

Position fiscale et contrôle fiscal

En 2002 et 2003, CGG SA avait fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur l’impôt sur les sociétés etla taxe sur la valeur ajoutée des années 1991 à 2001. Les redressements portant sur la période contrôlée sont imputéssur les reports déficitaires. Les conséquences de ce contrôle (corrections symétriques et applications des nouvellesrègles) ont amenés à revoir le calcul de l’impôt sur les sociétés des exercices postérieurs à la période vérifiée. Parailleurs, en 2003, Sercel SA et Sercel Holding SA avaient fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant surl’impôt sur les sociétés et la taxe sur la valeur ajoutée des années 2001 et 2002. Les conséquences de ces contrôles,pour partie contestées au 31 décembre 2005, avaient été prises en compte dans les comptes des sociétés concernéeset partiellement neutralisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale. Les redressements portant sur la périodecontrôlée 1991 à 2001 ont été imputés sur les reports déficitaires. Le Groupe considère donc qu’aucun impôt sociétécomplémentaire n’est dû au titre de la période fiscale de 1991 à 2001. La correction finale de l’exercice 2002 pourl’ensemble du groupe français d’intégration fiscale a abouti à une dette d’impôt sur les sociétés de 0,5 MA. LeGroupe a effectué le 23 juin 2006 une demande de « carry-back » au titre du complément d’impôt de l’exercice2002 qui sera imputé sur l’impôt dû au titre de 2006. Par conséquent, ces redressements ont affecté uniquement lemontant des reports déficitaires du groupe français d’intégration fiscale. Seules les contributions additionnelles(non couvertes par le report en arrière des déficits) et les éventuels intérêts de retard avaient été provisionnés au31 décembre 2005, pour un montant non significatif.

Le 18 mars 2005, CGG Americas avait reçu de la part des autorités fiscales américaines un avis de vérificationportant sur l’exercice 2003, prévue pour le 2ème trimestre 2005. Cette vérification fiscale a été conclue et n’a pasdonné lieu à des ajustements significatifs.

La vérification des comptabilités des succursales de CGG SA et de CGG Services au Nigeria par le Federal InlandRevenue Service — Large Tax Office (Oil & Gas) portant sur les années 1999 à 2004 qui était en cours depuis le10 Octobre 2005 a été achevée dans le courant du 4ème trimestre 2006. Les ajustements qui ont été effectués au titrede la TVA et de l’impôt sur les bénéfices ne sont pas significatifs.

Le redressement consécutif à la vérification de la comptabilité de Compagnie Générale de Géophysique (Nigeria)Limited, portant également sur les années 1999 à 2004 a été notifié et porte sur l’impôt des sociétés pour 1,0 MA etdes retenues à la source sur fournisseurs et de la TVA pour 0,6 MA. Ces montants ont été provisionnés au31 décembre 2006 respectivement en « Charge d’impôt » et en « Résultat opérationnel ».

Les réserves non distribuées des filiales et la part du Groupe dans les réserves non distribuées des sociétés mises enéquivalence s’élevaient respectivement à 1.102,7 MA, 811,6 MA et 201,9 MA au 31 décembre 2006, 31 décembre2005 et 31 décembre 2004. Des provisions pour impôt différé ont été constituées pour une partie de ces réserves, enparticulier sur les réserves non-distribuées non imposées des filiales norvégiennes soumises au régime de la taxe autonnage.

120

NOTE 25 — EFFECTIFS DU GROUPE

La ventilation des effectifs du Groupe est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

Personnel statut France Services géophysiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863 821 797Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703 654 622Personnel contrat local . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 934 2 477 2 250

Total effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 500 3 952 3 669

dont personnel terrain : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739 579 475

Le total des coûts de personnel employé par des filiales consolidées s’élevait à 265,7 MA en 2006, 223,8 MA en 2005et 203,1 MA en 2004.

NOTE 26 — REMUNERATION DES DIRIGEANTS

La rémunération des dirigeants (membres du Comité de Direction Groupe y compris celles du Président DirecteurGénéral et des deux Directeurs Généraux Délégués du Groupe) est la suivante :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en euros)

Avantages court terme hors charges patronales(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 590 163 3 026 474 2 929 051Avantages postérieurs à l’emploi — retraite(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 903 26 331 19 576Avantages postérieurs à l’emploi — retraite complémentaire(3) . . . . . . . 679 013 321 310 —Rémunération en actions(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 907 966 170 676 240 724

(1) Inclut les rémunérations brutes et les avantages en nature mais non compris les jetons de présence versés au Président Directeur Général,respectivement de 39 216 A en 2006, 37 873 A en 2005 et 39 886 A en 2004

(2) Coût des services rendus et charge d’intérêt

(3) Coût des services rendus, charge d’intérêt et amortissement du coût des services passés du plan de retraite complémentaire mis en place fin2004.

(4) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options sur titres.

Le conseil du 8 mars 2006, a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail du Président Directeur Généralactuellement suspendu et d’un avenant aux contrats de travail respectifs des deux directeurs généraux délégués,prévoyant en cas de licenciement ou de changement de contrôle, le versement d’une indemnité spéciale de rupturereprésentant 250 % de leur rémunération annuelle de référence (rémunération fixe brute y compris, le cas échéant,les rémunérations versées par les filiales étrangères du groupe perçue au cours des 12 mois précédents et moyennedes rémunérations variables versées au cours des trois années précédentes). En outre, dans l’hypothèse où ilsdécideraient, en cas de changement de contrôle, de poursuivre leur collaboration avec la société, ils percevraient, àl’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la date de changement de contrôle, une prime de fidélitéreprésentant 150 % de leur rémunération annuelle de référence telle que définie ci-dessus.

NOTE 27 — TRANSACTIONS AVEC DES SOCIETES LIEES

Exploitation

Louis Dreyfus Armateurs (LDA) fournit des services de gestion de flotte marine au Groupe. Ces services sontrendus sur la base de prix commerciaux. Le total net des charges pour gestion des navires géophysiques réglées àLDA a été de 4,9 MA pour l’exercice 2006. La dette commerciale due à LDA s’élevait à 0,3 MA au 31 décembre2006, et les engagements futurs liés à ces services étaient de 16,1 MA à cette même date.

LDA est, avec CGG, actionnaire de Geomar, société consolidée par mise en équivalence, propriétaire du naviresismique « CGG Alizé ». LDA est actionnaire à hauteur de 51 %, et les montants payés au cours de l’exercice par

121

CGG à Geomar au titre de contrats d’affrètement se sont élevés à 9,0 MA. Au 31 décembre 2006, les engagementsfuturs relatifs à ces mêmes contrats étaient de 2,1 MA et la dette commerciale due à Geomar s’élevait à 0,1 MA.

Les ventes de matériel géophysique de Sercel à Argas, société détenue à hauteur de 49 % par CGG et consolidée parmise en équivalence, se sont élevées au cours de l’exercice 2006 à 0,8 MA représentant environ 0,1 % du chiffred’affaires du Groupe. Ces transactions sont effectuées sur la base de prix de marché.

Les ventes de matériel géophysique de Sercel à JV Xian Peic/Sercel Limited, société détenue à hauteur de 40 % parSercel SA et consolidée par mise en équivalence, se sont élevées cours de l’exercice 2006 à 4,1 MA représentantenviron 0,3 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces transactions sont effectuées sur la base de prix de marché.

Financement

Aucune facilité de prêt n’a été accordée par les actionnaires du Groupe sur les deux périodes.

NOTE 28 — INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRESORERIE

Les décaissements effectués au titre des charges financières et de l’impôt sont les suivantes :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Charges financières décaissées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,8 62,6 29,1Charges d’impôt décaissé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,4 31,7 17,0

Les « Charges financières décaissées » comprennent en 2006 2,0 MA de charges de frais et d’intérêts relatifs aureliquat de la convention de crédit de 375 millions de dollar U.S utilisée pour l’acquisition d’Exploration Resources,remboursée définitivement en février 2006 et 1,6 MA de soulte versée aux porteurs d’obligations ayant convertileurs obligations en mai 2006 (voir note 13). Elles comprenaient en 2005 notamment 3 MA de prime payée au titredu remboursement sur les obligations 105⁄8% à échéance 2007 en janvier 2005, 4 MA de frais d’émission sur lesobligations 7,5 % à échéance 2015 émises en avril 2005, 14,2 MA de charges de frais et d’intérêts relatifs à laconvention de crédit de 375 millions de dollar U.S. utilisée pour l’acquisition des titres d’Exploration Resources,remboursée partiellement en décembre 2005 et 8,9 MA de soulte versée aux porteurs d’obligations ayant convertileurs obligations en novembre 2005 (voir note 13).

La ligne “Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie” comprend essentiellement l’annulation de la chargesans impact sur la trésorerie liée à la variation du dérivé sur les obligations convertibles (voir note 13) et, en 2005, aureclassement de 8,9 MA de soulte versée aux porteurs d’obligations ayant converti leurs obligations en novembre2005 du « Flux de trésorerie provenant de l’exploitation » aux « Charges financières décaissées ».

La ligne « Impact du change sur les actifs et les passifs financiers » correspond notamment à l’élimination du gainou de la perte latent de change sur la dette financière brute en dollars portée par les filiales dont la monnaie dereporting est l’euro ; cette élimination s’est élevée à (12,3) millions d’euros en 2006 ; 15,8 millions d’euros en 2005et à (12,9) millions d’euros en 2004 et a été largement compensée en 2004 par l’élimination de la perte de changelatente sur la trésorerie en dollars.

Les produits de cession d’actifs en 2006 correspondent à la cession de 49 % de CGG Ardiseis pour 16,8 millionsd’euros. Les produits de cession d’actifs en 2004 ont correspondu pour l’essentiel à la vente des actions PGS pour17,2 millions d’euros.

L’acquisition de Sercel Vibtech en 2006 a représenté un investissement net de trésorerie acquise de 48,3 MA.L’acquisition du groupe Exploration Resources en 2005 avait représenté un investissement net de 265,8 MA,correspondant au coût total d’acquisition des actions diminué de la trésorerie d’Exploration Resources à la dated’acquisition. La trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales en 2004 était de 27,9 millions d’euros, aprèsprise en compte de l’acquisition de Thales Underwater Systems pour 21,7 millions d’euros, de Hebei JunFengGeophysical Co. Ltd pour 9,8 millions d’euros, d’Orca Instrumentation pour 1,3 millions d’euros et de CreatechIndustrie pour 1,9 millions d’euros.

122

Les opérations de financement et d’investissement sans effet sur la trésorerie et non repris dans le tableau de flux detrésorerie sont les suivantes :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Equipement acquis en crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 17,4 8,7

La Trésorerie est composée comme suit :

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Disponibilités et dépôts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114,0 70,9 60,0Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137,8 41,5 70,6

Total Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251,8 112,4 130,6

NOTE 29 — RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires duGroupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’année.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires duGroupe (après déduction des intérêts, amortissement sur dépenses différées et variation sur le dérivé lié auxobligations convertibles) par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation durant l’année plus lenombre moyen pondéré des actions ordinaires qui seraient émises suite à la conversion des obligations convertibleset l’exercices des options.

123

Le tableau suivant reprend les chiffres utilisés dans le calcul du résultat net par action de base et dilué :

2006 2005 2004

Année

(en millions d’euros, excepté les données paraction)

Résultat net consolidéRésultat net — part du Groupe (a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)

Effet DilutifActions ordinaires en circulation en début d’année (b) . . . . . . . . . . . 17 081 680 11 682 218 11 680 718Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises durant

l’année (c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 247 413 707 688

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation (d) = (b) + (c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 371 927 12 095 925 11 681 406

Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 1997 . . . . . Expiré Expiré (2)

Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 2000 . . . . . 25 390 45 915 (2)

Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 2001 . . . . . 71 795 23 189 (2)

Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 2002 . . . . . 66 793 61 052 1 761Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 2003 . . . . . 145 606 140 633 106 870Nombre d’actions potentielles liées au plan d’options de 2006 . . . . . (2) — —Nombre total d’actions potentielles liées aux plans d’option(1) . . . . . 309 584 270 789 108 631

Nombre d’actions potentielles liées au plan d’attribution d’actionsgratuites de 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 875 — —

Nombre d’actions potentielles liées aux obligations convertibles(1) . . — 252 500 233 333

Nombre moyen ajusté d’actions potentielles liées aux instrumentsfinanciers ayant un effet dilutif (e). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 731 386 12 095 925 11 681 406

Résultat net par actionBase (a) / (d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,04 (0,64) (0,55)Dilué (a) / (e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,86 (0,64)(1) (0,55)(1)

(1) les stock-options et les obligations convertibles avaient un effet anti-dilutif pour les exercices clos le 31 décembre 2004 et le 31 décembre2005 ; les actions potentielles liées à ces instruments ne sont donc pas prises en compte dans le nombre moyen ajusté d’actions et dans lecalcul du résultat dilué pour ces exercices.

(2) le prix d’exercice de ces options étant plus élevé que le cours moyen de l’action, il est considéré qu’aucune action potentielle lié à ce plann’aurait été émise sur l’exercice.

NOTE 30 — EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Acquisition de Veritas

Le 12 janvier 2007, la fusion de Veritas DGC Inc. avec une filiale de la Compagnie Générale de Géophysique a étéfinalisée selon les termes et dans les conditions prévues dans l’accord de fusion entre les deux sociétés (voir note 2).Au total, 1,5 milliards de dollars américains et 46,1 millions d’ADS CGG ont été remis aux actionnaires de Veritasen rémunération de la fusion, ce qui a conduit à une augmentation de capital de CGG de 9 215 845 actions nouvellespour un montant de 1 371,4 MA. Compagnie Générale de Géophysique a été renommée “Compagnie Générale deGéophysique-Veritas”, en abrégé “CGG Veritas”, elle est cotée sur les bourses Euronext Paris et au New York StockExchange (sous la forme d’ADS). Au New York Stock Exchange, les ADS CGG Veritas seront désormais cotéessous le symbole “CGV”.

• Financement de l’acquisition de Veritas

Le 12 janvier 2007, une convention de crédit a été signée avec des banques et institutions financières, organisant lamise à sa disposition d’un emprunt obligataire « Term Loan B » d’un montant de 1 000 MUSD à échéance 2014 etd’une ligne de crédit renouvelable de 140 MUSD à échéance 2014. Cette ligne de crédit renouvelable, dont une

124

partie peut être utilisée pour l’émission de lettres de crédit, a été accordée pour 5 ans dans le cadre du financementde l’acquisition de Veritas DGC Inc. Cette convention contient certaines clauses restrictives, notamment sur lesinvestissements et la souscription d’endettement supplémentaire, et impose le respect de certains ratios financiers.

Le 7 février 2007, une convention de crédit renouvelable d’un montant de 200 MUSD a été signée avec des banqueset institutions financières. L’objet de cette ligne de crédit est notamment de remplacer la précédente convention decrédit signée le 12 mars 2004 pour un montant de 60 MUSD, qui a été annulée le 10 janvier 2007. La ligne de crédit aété accordée pour 5 ans et est utilisable pour le financement des besoins opérationnels du groupe. Cette conventioncontient certaines clauses restrictives, notamment sur les investissements et la souscription d’endettementsupplémentaire, et impose le respect de certains ratios financiers.

Le 9 février 2007, CGG Veritas a réalisé un placement obligataire privé, auprès des marchés de capitauxinternationaux éligibles, de 600 millions de dollars, composé :

— d’obligations supplémentaires pour un montant de 200 millions de dollars, dans le cadre de son empruntobligataire actuel, émis en avril 2005 et février 2006, à échéance 2015 et portant un taux d’intérêt de 71⁄2%. Lesobligations supplémentaires seront émises selon les mêmes modalités que les obligations existantes et à un prix de100 % du pair.

— d’obligations nouvelles pour un montant de 400 millions de dollars, à échéance 2017, et portant un taux d’intérêtde 73⁄4%. Ces obligations sont émises au prix de 100 % du pair.

Le montant total en numéraire relatif à l’acquisition de Veritas DGC Inc. le 12 janvier 2007 avait d’abord été financépar un prêt relais et par un crédit senior à terme de 1 milliard de dollars et à échéance 2014 (voir note 13 et ci-dessus). Cette émission de 600 millions de dollars a permis à CGG Veritas de rembourser le prêt relais ayant financéla fusion entre CGG et Veritas.

• Augmentations de capital liées à la conversion de l’emprunt convertible de Veritas

La société CGG Veritas a réalisé le 26 janvier 2007 une augmentation de capital par émission de 108 723 actionsnouvelles pour un montant de 16,7 MA. Cette opération fait suite à la conversion anticipée de 6,5 MUSD des24,5 MUSD d’obligations convertibles restant en circulation chez Veritas DGC Inc. après la finalisation durapprochement.

La société CGG Veritas a réalisé le 27 février 2007 une augmentation de capital par émission de 301.079 actionsnouvelles pour un montant de 49.5 MA. Cette opération fait suite à la conversion anticipée de 18 MUSD des24,5 MUSD d’obligations convertibles restant en circulation chez Veritas DGC Inc. après la finalisation durapprochement.

Le 27 février 2007, la totalité des obligations convertibles restant en circulation chez Veritas DGC Inc. a étéconvertie.

• Nouveaux plans de stock-options et d’attribution d’actions gratuites

Le 23 mars 2007, le Conseil d’Administration a attribué 261.750 options pour une durée de 8 ans et avec un prixd’exercice de A151,98. Les droits aux options sont acquis par tiers tous les ans à compter de mars 2007, lesditesoptions peuvent être exercées à tout moment à hauteur des droits acquis mais, pour les résidents fiscaux français, lesactions résultant de la levée des dites options ne peuvent être vendues avant le 24 mars 2011. Des 261.750 optionsattribuées en mars 2007, 135.000 ont été attribuées aux dirigeants du Groupe.

Le 23 mars 2007, le Conseil d’Administration a procédé à la mise en œuvre d’une opération d’attribution d’actionsgratuites. Le nombre total maximum d’actions gratuites attribuées est de 81.750 actions, dont 13.500 attribuées auxdirigeants du Groupe. Les modalités et conditions d’attribution de ces actions gratuites sont les suivantes :

— Les actions seront émises à la plus tardive des deux dates suivantes, le 23 mars 2009 ou la date de l’assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, dès lors que la réalisation desconditions de performance ci-dessous aura été constatée par le Conseil d’administration.

125

— Les bénéficiaires ne deviendront effectivement propriétaires des actions à l’expiration de la période d’acqui-sition de 2 ans, qu’à la condition que le contrat de travail ou le mandat social liant chaque bénéficiaire à la Société oul’une de ses filiales soit en vigueur à la date d’expiration de cette période (sauf exceptions particulières) et dès lorsque seront réalisées les autres conditions d’attribution.

— Le Conseil d’Administration a également défini deux conditions générales de performance du Groupe sur unrésultat net consolidé moyen par action du Groupe minimum sur les exercices clos le 31 décembre 2007 et 2008

— un résultat d’exploitation moyen minimum, soit du Groupe, soit du segment Services, soit du segment Produits,suivant l’appartenance du bénéficiaire à l’un de ces secteurs sur les exercices clos le 31 décembre 2007 et 2008.

Une fois attribuées, les actions ne seront cessibles qu’après une période de conservation de deux années courant àcompter de la date d’attribution effective.

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NOTE 31 — LISTE DES PRINCIPALES FILIALES CONSOLIDEES AU 31/12/2006

Certaines sociétés mises en sommeil ou non significatives n’ont pas été listées.

NuméroSiren(a) Sociétés intégrées globalement Siège

%d’intérêt

403 256 944 CGG Services SA (précédemment CGG Marine SAS) . . Massy, France 100,0351 834 288 Geocal SARL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Massy, France 100,0966 228 363 Geoco SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paris, France 100,0378 040 497 Sercel SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Carquefou, France 100,0410 072 110 CGG Explo SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Massy, France 100,0866 800 154 Sercel Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Carquefou, France 100,0

CGG Americas. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Houston, Etats-Unis 100,0CGG do Brasil Participaçoes Ltda . . . . . . . . . . . . . . . . . Rio do Janeiro, Brésil 100,0CGG Canada Services Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Calgary, Canada 100,0CGG I SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geneva, Suisse 100,0CGG (Nigeria) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Port Harcourt, Nigeria 100,0CGG Marine Resources Norge A/S . . . . . . . . . . . . . . . . Hovik, Norvège 100,0CGG Offshore UK Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Royaume Uni 100,0CGG India Private Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . New Delhi, Inde 100,0CGG Ardiseis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dubaï, Emirats Arabes Unis 51,0Exploration Resources ASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bergen, Norvège 100,0Exploration Investment Resources AS . . . . . . . . . . . . . . Bergen, Norvège 100,0Exploration Investment Resources II AS . . . . . . . . . . . . Bergen, Norvège 100,0Exploration Vessel Resources AS . . . . . . . . . . . . . . . . . Bergen, Norvège 100,0Exploration Vessel Resources II AS . . . . . . . . . . . . . . . Bergen, Norvège 100,0Multiwave Geophysical Company ASA et ses filiales . . Bergen, Norvège 100,0Companía Mexicana de Geofisica . . . . . . . . . . . . . . . . . Mexico City, Mexique, 100,0Exgeo CA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Caracas, Venezuela 100,0Geoexplo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Almaty, Kazakhstan 100,0Geophysics Overseas Corporation Ltd. . . . . . . . . . . . . . Nassau, Bahamas 100,0CGG Australia Services Pty Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . Sydney, Australie 100,0CGG Asia Pacific(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kuala Lumpur, Malaisie 33,2Petroleum Exploration Computer Consultants Ltd. . . . . Brentford,, Royaume Uni 100,0CGG Vostok. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moscou, Russie 100,0PT CGG Indonesia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jakarta, Indonésie 100,0Sercel Australia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sydney, Australie 100,0Hebei Sercel JunFeng(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hebei, Chine 51,0Sercel Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tulsa, Etats-Unis 100,0Sercel Singapore Pte Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Singapore, Singapour 100,0Sercel England Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Somercotes, Royaume Uni 100,0Sercel Canada Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Calgary, Canada 100,0Sercel Vibtech Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stirlingshire, Royaume Uni 100,0

413 926 320 Geomar SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paris, France 49,0Argas Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Al-Khobar, Arabie Saoudite 49,0JV Xian Peic/Sercel Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Xian, Chine 40,0VS Fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Houston, Etats-Unis 49,0

(a) le numéro SIREN est un numéro d’identification individuelle des sociétés sous la Loi française.

(b) CGG Asia Pacific, société dans laquelle le Groupe détient 33,2 % des actions ordinaires et 30 % de ses actions totales est consolidée parintégration globale conformément aux critères définis dans IAS 27

(c) Sercel JunFeng est intégrée globalement car le Groupe détient contractuellement le contrôle opérationnel de la société.

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10.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DEL’EXERCICE 2006

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé aucontrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale de Géophysique-Veritas relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécierleur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinionexprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adoptédans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situationfinancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans laconsolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l’annexe aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatives retenus parvotre société. Nous avons considéré, dans le cadre de notre audit, que ces jugements et estimationsconcernent principalement :

• les modalités d’amortissement et la réalisation des tests de valeur des immobilisations incorporelles« études non exclusives » (notes 1-7, 10 et 11),

• la réalisation des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations corporelles(notes 1-7, 9 et 11),

• la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats de services exclusifs (note 1-4),

• la comptabilisation des instruments financiers et en particulier des variations de juste valeur de l’optionde conversion attachée aux obligations convertibles libellées en dollars américains (notes 1-12, et 13).

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements etestimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société et à vérifier que les différentesnotes aux états financiers fournissent une information appropriée.

Dans le cadre de nos appréciations de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnablede ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la premièrepartie de ce rapport.

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III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à lavérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pasd’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS & GUERARDPascal Macioce Philippe CASTAGNAC

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10.3 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE AUX U.S. GAAP AU 31 DECEMBRE 2006

A. RESUME DES DIFFERENCES ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES SUIVIS PAR LEGROUPE ET LES PRINCIPES COMPTABLES AMERICAINS

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes comptables régis par les normesinternationales intitulées « International Financial Reporting Standards » (IFRS), lesquels diffèrent surcertains points significatifs des principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP). Cesdifférences concernent essentiellement les éléments ci-dessous, les ajustements correspondants étantdétaillés dans les tableaux du paragraphe B.

Ecarts d’acquisition

Selon les normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004. Selon lesnormes US GAAP, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2002.

Impôts différés

Selon le référentiel IFRS, les impôts différés actifs ou passifs, relatifs aux actifs et passifs non monétairesconvertis de la devise locale vers la devise fonctionnelle au taux historique, et qui résultent des variations dechange, sont comptabilisés.

Selon les normes US GAAP, les impôts différés actifs ou passifs ne sont pas reconnus pour les différencesrelatives aux actifs ou passifs, qui selon le FASB n™52, « Ecarts de conversion », sont convertis de la deviselocale vers la devise fonctionnelle au taux historique et qui résultent des variations de change.

Ecarts de conversion

Selon le référentiel IFRS, l’écart de conversion cumulé au 1er janvier 2004 a totalement été imputé sur lesréserves consolidées. De fait, tous les gains ou pertes relatifs à des écarts de conversion de filiales qui sontcédées ou qui sortent du périmètre de consolidation du Groupe sont calculés sur la base des écarts deconversion retraités.

Selon les normes US GAAP, les valeurs historiques doivent être maintenues, à la fois pour le compte« Ecarts de conversion », et pour le calcul des gains ou pertes relatifs aux écarts de conversion concernantdes filiales cédées ou sortant du périmètre de consolidation du Groupe.

Options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options)

Selon le référentiel IFRS, les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sontcomptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuéesest déterminée à la date d’attribution et est comptabilisée en coût du personnel suivant le mode linéaire allantde la date d’octroi à la date d’exercice — correspondant à la période d’acquisition des droits. La juste valeurdes stock-options est calculée selon le modèle de Black — Scholes, uniquement pour les plans octroyésdepuis le 7 novembre 2002.

Selon les normes US GAAP, depuis la mise en œuvre de la norme FAS 123(R), appliquée par anticipationdepuis l’exercice clos au 31 décembre 2005 selon la méthode « modifiée prospective », les coûts decompensation des services requis rendus sur la période sont comptabilisées dans le compte de résultat à leurjuste valeur. Cette méthode concerne tous les plans octroyés par le Groupe. Les options de souscription oud’achat d’actions attribuées aux salariés ont été valorisées sur l’exercice clos au 31 décembre 2004 à un coûtdit « de compensation », égal au surplus entre la valeur de marché des actions sous-jacentes à la date d’octroidu plan et la valeur du prix d’exercice de l’option, comptabilisé dans le compte de résultat (méthode dite dela « valeur intrinsèque »). Le retraitement à la juste valeur sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 desoptions de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés est présenté en annexe pro-forma.

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Coûts de développement

Selon le référentiel IFRS, les dépenses de développement doivent être inscrites à l’actif en immobilisationsincorporelles, à la condition qu’elles répondent aux critères suivants :

— le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façonfiable,

— la faisabilité technique du projet est démontrée,

— les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Selon les normes US GAAP, toutes les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées encharges de l’exercice auquel elles se rapportent.

Emprunt obligataire convertible

En normes US GAAP, dans le cas des obligations subordonnées convertibles en actions nouvelles ouremboursables en actions nouvelles et/ou existantes et/ou en numéraire (les Obligations) émises en 2004, ilexistait d’autres dérivés incorporés dont la valorisation ne peut être estimée de manière fiable. Il s’agissaitde la clause d’amortissement anticipé au gré des actionnaires (cf. note 13 des Comptes consolidés). Laprobabilité de réalisation de cette clause ayant été incertaine, le dérivé caché ne pouvait être mesuré de façonfiable et n’avait donc pas été valorisé par le Groupe dans ses comptes établis en US GAAP. La totalité de cesobligations ont été converties au 31 décembre 2006.

Instruments financiers

Selon le référentiel IFRS, les contrats à long terme dans des monnaies étrangères ne sont pas réputéscontenir des dérivés incorporés si ces contrats sont communément désignés dans une même monnaieétrangère au sein du secteur d’activité.

Selon les normes US GAAP, une telle exception n’existe pas et les instruments dérivés sur des contrats àlong terme dans des monnaies étrangères, ainsi que les produits et charges constatés avec des partenairesdont la devise n’est pas le dollar US, sont comptabilisés au taux de change négocié en début de contrat. Lavariation de la valeur de marché des instruments dérivés sur des contrats de change est comptabilisée dans lecompte de résultat, au poste “Ecart de change, net”.

Provisions pour retraite

En IFRS, le coût (ou crédit) des services passés est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la périodemoyenne restante d’acquisition des prestations. Lorsque les prestations sont acquises au même moment quel’amendement d’un plan, le coût de ces prestations est immédiatement comptabilisé dans le compte derésultat. Le coût des services passés non-reconnus reste un élément hors bilan.

En US GAAP, conformément à SFAS 158, le coût (ou crédit) des services passés est comptabilisédans la composante OCI des capitaux propres et recyclé en compte de résultat selon le même moded’amortissement que les gains et pertes actuariels décrit ci-dessus.

Résultat étendu

Le résultat étendu représente l’ensemble des changements qui affectent les capitaux propres, à l’exceptiondes augmentations de capital et des distributions aux actionnaires. Dans les comptes consolidés IFRS, lanotion de résultat étendu correspond à la rubrique « Résultats comptabilisés directement en capitauxpropres ».

Dans les états financiers conformes aux US GAAP, un état détaillé du résultat étendu doit être présenté. Pourle Groupe, cet état comprend, outre le résultat net de la période :

— les variations de l’écart de conversion des comptes des sociétés étrangères consolidées,

131

— les variations liées à la juste valeur des instruments financiers dérivés qualifiés de flux de trésoreriesatisfaisant aux critères du SFAS 133,

— les variations de la partie de complément de provision pour retraite due aux écarts actuariels.

B/ RAPPROCHEMENT AVEC LES US GAAP

Résultat net(a)

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Résultat net issu du compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157,1 (7,8) (6,4)Impôt différé (FAS 109) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,8) 2,7 (3,4)Remboursement de dette (APB 26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (2,8) 2,8Options de souscription ou d’achats d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,7) (1,5) 0,3Annulation du retraitement des contrats long terme en IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (2,4) 2,4Annulation du retraitement des immobilisations corporelles en IFRS . . . . . . . . . . . . . . 2,4 0,2 0,1Annulation du retraitement des écarts de conversion en IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 3,6 (4,0)Annulation du retraitement des frais de développement capitalisés en IFRS . . . . . . . . . (2,4) (6,1) (4,2)Dépréciation de titres non-consolidés disponibles à la vente (FAS 115) . . . . . . . . . . . . — — 1,3Instruments dérivés et opérations de couverture (FAS 133) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29,7) 22,4 (9,1)

Résultat net selon les U.S. GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,9 8,3 (20,2)

(a) Les retraitements présentés sont nets d’impôts.

Capitaux propres(a)

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Capitaux propres issus du bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877,0 698,5 393,2Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (FAS 142)(b) . . . . . . . . . . . . . . 12,0 13,4 12,6Impôt différé (FAS 109)(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11,0) (8,3) (9,6)Remboursement de dette (APB 26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 2,8Coûts des services passés non amortis des plans de retraite (FAS 158) . . . . . . . . . . . (2,1) — —Options de souscription ou d’achats d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,2) (2,5) (0,6)Annulation du retraitement des contrats long terme en IFRS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 2,4Annulation du retraitement des immobilisations corporelles en IFRS. . . . . . . . . . . . . (4,5) (6,9) (7,1)Annulation du retraitement des frais de développement capitalisés en IFRS. . . . . . . . (15,5) (13,6) (6,5)Instruments dérivés et opérations de couverture (FAS 133) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20,8) 8,9 (15,0)

Capitaux propres selon les U.S. GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 831,9 689,5 372,2

(a) Les retraitements présentés sont nets d’impôts.

(b) Ce retraitement est présenté net de l’effet cumulé de l’écart de conversion.

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COMPTE DE RESULTAT ET BILAN US GAAP CONDENSES

Compte de résultat consolidé US GAAP condensé

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros, Excepté données par action)

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.348,7 860,8 709,5Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (889,7) (665,4) (559,5)

Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459,0 195,4 150,0

Coûts nets de recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (49,6) (39,3) (33,5)Frais généraux, commerciaux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . (127,1) (92,7) (79,7)Autres produits et charges, nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3 (1,5) 18,2

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289,6 61,9 55,0

Charges financières, nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,4) (46,6) (22,4)Variation du dérivé sur emprunt convertible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23,0) (11,5) (23,5)Ecart de change, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (60,6) 14,7 (23,6)Résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,1 13,0 10,3

Résultat net avant impôts sur les bénéfices et intérêtsminoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190,7 31,5 (4,2)

Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (65,2) (22,2) (15,0)Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,6) (1,0) (1,0)

Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,9 8,3 (20,2)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation . . . . . . . . . . . . . . . 17 371 927 12 095 925 11 681 406Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées aux stock-

options(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 584 261 855 83 211Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées aux actions

gratuites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 875 — —Nombre moyen pondéré d’actions potentielles liées aux obligations

convertibles(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 252 500 233 333Nombre moyen ajusté d’actions potentielles liées aux instruments

ayant un effet dilutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 731 386 12 357 779 11 681 406

Résultat net par actionRésultat par action de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,13 0,69 (1,73)Résultat par action dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,99 0,67 (1,73)

(1) effet anti-dilutif pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.

(2) effet anti-dilutif pour les exercices clos le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2004.

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Bilan consolidé US GAAP condensé

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

ACTIFActif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826,0 608,5 480,2Actif long-terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959,7 965,4 495,6

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.785,7 1.573,8 975,8

PASSIFPassif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442,3 509,9 325,8Passif long-terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488,6 362,7 268,6Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,9 11,7 9,1Capitaux propres — part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 831,9 689,5 372,2

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.785,7 1.573,8 975,8

Résultat étendu US GAAP(a)

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

Résultat net US GAAP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123,9 8,3 (20,2)Autres résultats étendus (pertes) :— Variation de l’écart de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50,7) 23,3 (13,6)— Variation de la valorisation des titres disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (7,8)— Variation des écarts actuariels et des coûts des services passés des plans de

retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,1) — —— Variation de la réévaluation des instruments de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,2 (4,1) (2,8)

Résultat étendu U.S. GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,3 27,5 (43,1)

(a) Les retraitements présentés sont nets d’impôts.

Autres Résultats Etendus Cumulés(a)

2006 2005 2004

Au 31 décembre

(en millions d’euros)

— Ecart de change cumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (92,6) (41,9) (65,2)— Ecarts actuariels et coûts des services passés des plans de retraite . . . . . . . . . . . . . (3,1) — —— Juste valeur des instruments de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,8 (1,4) 2,7

Autres Résultats Etendus U.S.GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (90,9) (43,3) (62,5)

(a) Les retraitements présentés sont nets d’impôts.

134

10.4 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RE-GLEMENTEES (EXERCICE 2006)

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice

En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de conventions etengagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais devous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et lesmodalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ontété données avec les documents de base dont elles sont issues.

• Garantie émise par CGG Americas, Sercel Inc. et CGG Marine Resources Norge dans le cadred’une émission obligataire

Dans le cadre de l’émission obligataire à haut rendement du 3 février 2006, CGG Americas, Sercel Inc. etCGG Marine Resources Norge ont émis une garantie au profit des détenteurs d’obligations, aux termes delaquelle ils garantissent les obligations de paiement et de remboursement de CGGVeritas.

Le montant de la garantie s’élève à 165 000 KUSD majoré des intérêts, commissions et accessoires yafférent.

Personnes concernées : Messieurs Brunck, Le Roux et Pettenati-Auzière

• Mise en place par CGGVeritas d’un engagement de co-débiteur solidaire en faveur de la SNCSea Survey II

Dans le cadre du financement par le CIC des streamers du Symphony de CGG Marine Resources Norge ASpour un montant de 24 489 KUSD, CGGVeritas et CGG Marine Resources Norge AS se sont engagés à êtreco-débiteurs solidaires de l’emprunt contracté par la SNC Sea Survey II.

Personne concernée : Monsieur Pettenati-Auzière

• Avenants aux contrats de travail de M. Brunck, M. Pettenati-Auzière et M. Le Roux

Votre Conseil d’Administration a autorisé les dispositions suivantes relatives aux contrats de travailrespectifs de votre Président Directeur Général (contrat actuellement suspendu) et des deux directeursgénéraux délégués de CGGVeritas :

— une indemnité contractuelle qui serait due en cas de rupture du contrat de travail ou d’opérations hostilessur le capital de la société (250 % du montant de leur rémunération annuelle de référence)

— une prime exceptionnelle de fidélité due en cas de maintien de l’intéressé dans ses fonctions salariées encas d’opérations hostiles sur le capital de CGGVeritas (150 % du montant de sa rémunération annuellede référence).

La rémunération actuelle de référence est définie comme étant le montant des salaires fixes bruts (salairefixe de base et rémunération du mandat social), y compris, le cas échéant, les salaires de source étrangère,perçus au titre de leurs activités dans les filiales du groupe CGGVeritas, reçus durant l’année précédant ladate de fin de préavis, effectué ou non. S’y ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable perçue au

135

cours des trois années précédant la date de fin des préavis, effectué ou non, mais à l’exclusion de la prime defidélité le cas échéant, ainsi que des sommes versées à titre d’avantage en nature ou de remboursements defrais.

Personnes concernées : Messieurs Brunck, Pettenati-Auzière et Le Roux

• Garantie émise par CGG Americas, Sercel Inc, CGG Marine Resources Norge, Volnay Acquisi-tion Co. I et Volnay Acquisition Co. II, dans le cadre d’une convention de crédit relais senior

Dans le cadre de la convention de crédit relais senior du 22 novembre 2006, CGG Americas, Sercel Inc,CGG Marine Resources Norge, Volnay Acquisition Co. I et Volnay Acquisition Co. II ont émis une garantieau profit des prêteurs, aux termes de laquelle ils garantissent les obligations de paiement et de rembourse-ment de CGGVeritas.

Le montant de la garantie s’élève à 1,6 milliards USD, majoré des intérêts, commissions et accessoires yafférent.

Personnes concernées : Messieurs Brunck, Pettenati-Auzière et Le Roux

• Signature par CGGVeritas et Volnay Acquisition Co. I d’une convention de crédit

Une convention de crédit a été signée entre CGGVeritas et Volnay Acquisition Co. I (emprunteurs) et lesprêteurs.

Cette convention est constituée d’un emprunt obligataire long terme (Term Loan B) d’un montant de1 000 millions USD à échéance 2014 associé à une ligne de crédit renouvelable de 140 millions USD àéchéance 2014.

Cette convention, signée le 12 janvier 2007, n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2006.

Personne concernée : Monsieur Le Roux

• Signature par CGGVeritas, CGG Americas, Sercel Inc, CGG Marine Resources Norge, VolnayAcquisition Co. I et Volnay Acquisition Co. II de l’ensemble des accords relatifs aux garanties,sûretés et nantissements d’une convention de crédit

Dans le cadre de la convention de crédit de 1 140 millions USD, CGGVeritas, CGG Americas, Sercel Inc,CGG Marine Resources Norge, Volnay Acquisition Co. I et Volnay Acquisition Co. II ont signé l’ensembledes accords relatifs aux garanties, sûretés et nantissements consentis sur les titres et les actifs de ces filialesau titre de ladite Convention, et notamment l’« Intercreditor Agreement », le « Guarantee Agreement », le« US Pledge and Security Agreement » et le « French Pledge and Security Agreement », le « NorwegianPledge and Security Agreement » et tout autre document afférent à la conclusion de la convention de crédit.

Le montant de la garantie s’élève à 1 140 millions USD, majoré des intérêts, commissions et accessoires yafférent.

Cette convention, signée le 12 janvier 2007, n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2006.

Personnes concernées : Messieurs Brunck, Pettenati-Auzière et Le Roux

• Signature d’une convention entre l’IFP et CGGVeritas, visant un partenariat technologique

Cette convention visant un partenariat technologique entre l’IFP et CGGVeritas, dans les domaines de larecherche fondamentale et appliquée, des prestations de recherche et enfin des « JIP ». Ce partenariat estconclu pour une période de 3 ans et vise une enveloppe annuelle de 1,5 MA (part fixe de 0,5 MA et partvariable de 1 MA pour des projets spécifiques) avec des clauses différentes de droits d’usage et deconfidentialité suivant le type de projets concernés et les niveaux de financement (recherche fondamentaleet appliquée, projets spécifiques, prestations de recherche contractée).

136

Personnes concernées : Messieurs Brunck et Appert

2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’estpoursuivie durant l’exercice.

Par ailleurs, en application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés quel’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’estpoursuivie au cours du dernier exercice :

• Avenant au contrat de travail de M. Brunck

Avenant au contrat de travail de Monsieur Brunck pour tenir compte de ses fonctions de Président DirecteurGénéral.

Au terme de cet avenant, le contrat de travail est suspendu dans les termes suivants : poursuite del’ancienneté, retour en fin de mandat dans un poste de salarié de niveau « Directeur, membre du ComitéExécutif, maintien des indemnités en cas de rupture du contrat.

• Convention de trésorerie avec la société Sercel Holding

Aux termes de cette convention mise en place le 1er octobre 1999, la rémunération de la trésorerie placée ouempruntée par CGGVeritas auprès de Sercel Holding est déterminée comme suit :

• taux T4E +5 % pour les avances en euros,

• moyenne mensuelle des fonds fédéraux US + 5 % pour les avances en dollar.

Cette convention a été résiliée le 31 août 2006.

Le montant des avances octroyées par Sercel Holding à CGGVeritas sur la période du 1er janvier 2006 au31 août 2006 s’est élevé à 53 230 KEUR. Le montant des intérêts facturés sur la même période s’est élevé à2 076 KEUR.

• Garantie émise par CGG Americas dans le cadre d’une convention de crédit relais

Votre Conseil d’Administration a autorisé l’émission par CGG Americas d’une garantie au profit desétablissements financiers partie à la convention de crédit relais conclue par CGG le 1er septembre 2005, auxtermes de laquelle CGG Americas garantit les obligations de paiement et de remboursement de CGGVeritasau titre de ladite convention de crédit.

Cette garantie n’est plus en vigueur depuis le 10 février 2006, date de remboursement du solde de laconvention de crédit-relais.

• Contrats de travail de M. Pettenati-Auzière et M. Le Roux

Les contrats de travail de Messieurs PETTENATI-AUZIERE et. LE ROUX se sont poursuivis aux mêmesconditions sauf en ce qui concerne les modifications apportées au cours de l’exercice 2006, comme détaillédans la première partie de ce rapport.

• Accord de cession de titres entre CGGVeritas et CGG Americas

Votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion :

— d’un accord en vue de la cession de 45 % des titres d’Exploration Resources détenus par CGGVeritas àCGG Americas

— d’un avenant à la convention de crédit relais citée ci-dessus en vue du transfert de la dette correspondanteà CGG Americas

— l’octroi d’une garantie par CGGVeritas des engagements de CGG Americas en qualité d’emprunteur autitre de ladite convention de crédit relais.

137

L’avenant à la convention de crédit ainsi que la garantie octroyée par CGGVeritas ont cessé de produire leurseffets depuis le 10 février 2006, date de remboursement du solde de la convention de crédit-relais du1er septembre 2005.

• Garantie émise par CGG Americas dans le cadre d’une émission obligataire

Dans le cadre de l’émission obligataire à haut rendement du 28 avril 2005, CGG Americas a émis unegarantie au profit des détenteurs d’obligations, aux termes de laquelle elle garantit les obligations depaiement et de remboursement de CGGVeritas.

Le montant de la garantie s’élève à 165 000 KUSD majoré des intérêts, commissions et accessoires yafférent.

3. Conventions non autorisées préalablement.

Nous vous présentons également rapport sur les conventions et engagements soumis à l’article L.225-42 duCode de commerce.

En application de l’article L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces conventions etengagements n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, lescaractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les circonstancesen raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce,d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leurapprobation.

Nous avons effectués travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nousont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

• Contrat de vente d’équipements entre CGGVeritas et CGG Ardiseis FZCO

CGGVeritas et CGG Ardiseis FZCO ont signé un contrat de vente d’équipements le 23 juin 2006, aux termesduquel CGGVeritas a vendu à CGG Ardiseis FZCO des équipements pour un montant de 28 178 KUSD.

Pour des raisons pratiques, cette convention n’a pu être autorisée préalablement par votre Conseild’Administration en application de l’article 225-38 du Code de commerce.

Personne concernée : Monsieur Pettenati-Auzière

• Convention de prêt subordonné entre CGGVeritas et Exploration Resources Norge

CGGVeritas et Exploration Resources Norge ont signé une convention de prêt subordonné, aux termes delaquelle CGGVeritas a consenti la conversion en prêt subordonné des avances de trésorerie d’un montant de25 000 KUSD faites à Exploration Resources Norge.

138

Pour des raisons pratiques, cette convention n’a pu être autorisée préalablement par votre Conseild’Administration en l’application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Personne concernée : Monsieur Pettenati-Auzière

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS & GUERARDPascal Macioce Philippe CASTAGNAC

139

10.5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RE-SEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DES EXERCICES 2005 ET 2006

En milliers d’eurosMontant

(KE) %Montant

(KE) %Montant

(KE) %Montant

(KE) %Montant

(KE) %Montant

(KE) %

Mazars &Guerard

2006

Ernst &Young Audit

2006

Mazars &Guerard

2005

Ernst &Young Audit

2005 2006 2005

Total

Audit :• Commissariat aux

comptes, certification,examen des comptesindividuels etconsolidés . . . . . . . . . . 1.234 78 1.593 53 670 58 938 42 2.827 61 1.608 47

• Missions accessoires . . . . 345 22 1.288 42 484 42 1 019 45 1.633 36 1.503 44

Total audit . . . . . . . . . . . 1.579 100 2.881 95 1.154 100 1.957 87 4.460 97 3.111 91

Autres prestations :• Juridique, Fiscal, Social . . 142 5 5 — 280 13 142 9 285 9• Technologie de

L’information . . . . . . . . — — — — — — — — — — — —• Audit interne . . . . . . . . . — — — — — — — — — — — —• Autre . . . . . . . . . . . . . . — — — — — 10 — 10 — 10 —

Total autres prestations . . 142 5 5 — 290 13 142 3 295 9

Total . . . . . . . . . . . . . . . 1.579 100 3.023 100 1.159 100 2.247 100 4.602 100 3.406 100

A titre d’information, les honoraires des commissaires aux comptes de Veritas DGC Inc., Pricewaterhouse-Coopers et des membres de son réseau avant le rapprochement avec CGG, sont présentés ci-après. Ceshonoraires correspondent aux services rendus pour la revue des états financiers des exercices clos le 31 juillet2005 et 2006 et des services facturés pour toutes les autres prestations sur les exercices 2005 et 2006.

Honoraires sur des prestations de commisariat aux comptes :

Le montant total des honoraires relatifs à la revue des comptes consolidés du groupe, la revue des comptesde filiales étrangères, l’émission de consentements et la revue d’états financiers inclus dans les rapportstrimestriels des exercices 2006 et 2005 s’élève respectivement à 2 873 915 USD et 1 967 925 USD. Leshonoraires correspondant à la revue des comptes consolidés annuels de l’exercice 2006 ont fait l’objet d’uneapprobation préalable du comité d’audit de Veritas DGC Inc.

Honoraires sur des prestations liées à des prestations de commissariat aux comptes :

Le montant total des honoraires relatifs à des prestations de commissariat aux comptes (revue des régimessociaux, consultations comptables, audits liés à des opérations de fusion-acquisition et certaines prestationsrelatives à la mise en conformité avec les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley de 2002) pour les exercicesclos les 31 juillet 2006 et 2005 s’élève à 20 750 USD pour 2005. Aucun honoraire au titre de tellesprestations n’a été facturé en 2006. En conséquence, aucune approbation préalable du comité d’audit n’a étésollicitée à ce titre au cours de l’exercice 2006.

Honaraires sur des prestations de nature fiscale :

Le montant total des honoraires relatifs à des prestations de nature fiscale réalisées au cours des exercicesclos les 31 juillet 2006 et 2005 se sont élevés respectivement à 54 152 USD et 46 362 USD. Le comitéd’audit de la société a donné son approbation préalable à la réalisation de ces prestations au cours del’exercice 2006.

140

Honoraires verses sur des prestations d’autres nature :

Le montant total des honoraires relatifs à des prestations d’autre nature réalisées au cours des exercices closles 31 juillet 2006 et 2005 s’élèvent respectivement à 3 347 USD et 3 599 USD. Le comité d’audit de lasociété a donné son approbation préalable à la réalisation de ces prestations au cours de l’exercice 2006.Pour l’exercice 2006, ces prestations se sont limitées à des prises d’abonnement aux outils de recherche enligne de Pricewaterhouse Coopers.

141

10.6 LITIGES ET ARBITRAGES

— La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. Del’avis de la Société, au cours des douze derniers mois, il n’existe aucune procédure gouvernementale,judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situationfinancière ou la rentabilité de la Société et/ou de son groupe.

Les faits du litige avec la société PAREXPRO mentionné dans la note 18 aux comptes consolidés(chapitre X) sont les suivants :

En juillet 2000, la société portugaise PAREXPRO a assigné devant le Tribunal de Commerce deLisbonne, CGG, CGGP (filiale portugaise de CGG), leurs administrateurs et certains employés deCGGP, pour détournement, utilisation et divulgation illicite de secrets commerciaux, désorganisation deson activité et débauchage de certains de ses salariés.

En octobre 2003, le Tribunal de Commerce de Lisbonne s’est déclaré incompétent pour statuer sur cetteaffaire. La société PAREXPRO a interjeté appel de cette décision.

En juin 2005, la Cour d’Appel de Lisbonne a confirmé la décision du Tribunal de Commerce deLisbonne et, en juillet 2005, la société PAREXPRO a introduit une nouvelle assignation devant leTribunal Civil de Lisbonne, visant les mêmes personnes et sociétés et établie sur les mêmes bases.

Cette nouvelle action est en cours d’instruction devant le Tribunal Civil de Lisbonne.

Outre l’action décrite ci-dessus, l’actionnaire majoritaire et directeur général de PAREXPRO a intentéune action pénale en diffamation contre CGG, CGGP, leurs administrateurs et certains employés deCGGP et l’avocat chargé de défendre leurs intérêts, estimant que, dans leur défense devant le Tribunal deCommerce de Lisbonne, ces personnes avaient diffamé son nom et sa réputation. Cette action a étédéclarée prescrite par le tribunal compétent le 17 mars 2005.

Enfin, les locaux de CGGP à Lisbonne ont fait l’objet d’une perquisition, dans le cadre d’une plaintefondée sur les mêmes motifs que l’action intentée devant le Tribunal de Commerce de Lisbonne etaujourd’hui devant le Tribunal Civil de Lisbonne. Cette affaire n’a pas connue d’évolutions récentes.

Les frais de défense et les éventuels dommages et intérêts que pourraient être condamnés à verser lesadministrateurs de CGG et de CGGP incriminés sont couverts par la police d’assurance responsabilitécivile des mandataires sociaux.

Le groupe estime que le risque encouru au titre de ce litige n’est pas significatif et devrait rester sanseffet sur le résultat et la situation financière du groupe. En conséquence, il ne fait l’objet d’aucuneprovision dans les comptes.

— Le 29 septembre 2006, CGG SA, CGG Marine et cinq de leurs dirigeants ont été cités à comparaître dansle cadre d’une procédure intentée par l’un des syndicats représentant les salariés de CGG pour des faitsallégués de prêt illicite de main d’œuvre du fait de l’emploi par CGG et CGG Marine de salariésinternationaux d’une filiale étrangère de CGG. Une audience de procédure s’est tenue en décembre 2006mais l’affaire ne devrait pas être traitée au fond avant le troisième trimestre 2007. Le Groupe conteste lebien fondée de cette demande. Le Groupe estime que cette action n’est pas de nature à avoir des effetssignificatifs sur sa situation financière ou la rentabilité de son groupe.

— Le 20 octobre 2006, une procédure a été intentée à l’encontre de Sercel Inc., filiale de CGG Veritasdevant les juridictions américaines (“United States District Court for the Eastern District of Texas”).Cette action est fondée sur une prétendue contrefaçon par certains équipements d’acquisition sismiquede Sercel d’un brevet détenu par le demandeur. Ce dernier demande donc à la juridiction saisie uneinjonction interdisant à Sercel de fabriquer, utiliser, vendre ou offrir à la vente et importer l’équipementlitigieux aux Etats-Unis et des dommages et intérêts dont le montant n’est pas spécifié. La procédure suitactuellement son cours. Sercel estime ne pas contrefaire le brevet en cause et conteste le bien fondée decette demande. Le Groupe estime que cette action n’est pas de nature à avoir des effets significatifs sur sasituation financière ou la rentabilité de son groupe.

142

CHAPITRE XI :

PERSPECTIVES D’AVENIR

Le carnet de commandes total (Services et Produits) s’élevait à 1610 M$ (1210 M$ pour les Services et 400 M$ pourles Produits hors ventes internes au Groupe) au 1er mars 2007.

La prise de conscience au cours de l’année 2004 par les opérateurs du marché pétrolier et gazier comme par lesgrands pays consommateurs du déséquilibre grandissant entre l’offre et la demande en hydrocarbures s’est traduitpar un rehaussement très significatif et continu des prix de l’énergie, et par la conviction répandue et partagée qu’ilfaudrait à l’avenir durablement produire davantage de pétrole et de gaz pour satisfaire la consommation mondiale.

Or, les taux de renouvellement des réserves pétrolières sont insuffisants. Ces réserves doivent, année après année,être augmentées de nouveaux gisements pour remplacer les quantités d’hydrocarbures extraites du sous-sol, etcompenser le déclin naturel des réservoirs en exploitation.

Ainsi, dans les années à venir, les prix du pétrole et du gaz devraient rester élevés sous l’effet de la tensionconsommation-production, et les efforts d’exploration des compagnies pétrolières devraient être significativementplus intenses que par le passé. La nécessité de découvrir de nouvelles réserves et celle de chercher à récupérer avecle plus grand soin les quantités d’huile et de gaz en place devraient se traduire au total par des niveauxd’investissement soutenus pendant plusieurs années en Exploration / Production, et dès lors par des perspectivesdurablement favorables pour le marché de la géophysique.

Une telle tendance était déjà très visible en 2005 puis en 2006. Les investissements en Exploration / Production sontsur une croissance annuelle à deux chiffres, et selon les prévisions de l’Agence Internationale de l’Energie, ilfaudrait qu’ils continuent de croître d’au moins 10 % par an pour soutenir une croissance annuelle de laconsommation de 1,7 %. Ainsi, après plusieurs années de sous investissement, la demande en géophysique connaîtune reprise importante. En l’espèce, CGG Veritas estime que cette demande a augmenté de près de 40 % en 2006 parrapport à 2005 et que cette phase de croissance se poursuivra sur 2007.

L’effet de cette croissance est significatif sur l’acquisition marine. Le marché orienté à la hausse depuis mi 2004, arapidement absorbé la surcapacité de la flotte mondiale qui prévalait depuis quelques années et, à l’inverse, a crééune tension importante sur l’offre. Les prix ont fortement augmenté et les bateaux sont désormais retenus longtempsà l’avance par les clients pétroliers comme le montre le niveau record du carnet de commandes de la Société. Lademande en données multi-clients est également très soutenue, et en l’espèce, la bibliothèque multi-clients de laSociété est bien positionnée pour des ventes futures, notamment dans le Golfe du Mexique, au Brésil, en Libye et auKazakstan. Le Groupe est aujourd’hui au premier rang dans le peloton de tête des contracteurs Marine et en bonneposition pour tirer pleinement profit des conditions favorables de marché.

En acquisition terrestre, la demande est aussi en croissance significative et devrait permettre notamment à CGGVeritas d’opérer en direct des études à fort contenu technologique dans de meilleures conditions de rentabilité. Lemarché est toujours caractérisé par une multiplication des acteurs locaux et par la forte présence internationale descontracteurs chinois. Cela reste un environnement propice à la poursuite d’un développement régional ciblé enAmérique du Nord ainsi qu’au Moyen Orient via une politique de partenariats ciblés, comme l’illustre le projetARDISEIS.

Les perspectives pour 2007 dans le traitement de données devraient être encore plus favorables, d’une manièregénérale au Groupe CGG Veritas parce que les volumes devraient être tirés par l’accroissement de la demande enmatière de données sismiques marines, et au cas particulier de CGG Veritas du fait de l’effet de taille sur la flotte duGroupe qui devrait engendrer plus de volume de traitement captif. La forte présence mondiale de CGG Veritas, àtravers ses centres ouverts et ses centres dédiés, comme sa réputation auprès de ses clients, laissent en tout état decause augurer d’un bon développement de cette activité.

Sur le plan technologique, le Groupe estime que grâce à une amélioration continue de ses équipements et de seslogiciels de traitement de données sismiques développés par ses équipes, il restera parmi les principaux fournisseursd’études sismiques de haut de gamme en terrestre et en marine, en 3D et en 4D. Ses travaux de recherche et

143

développement continueront à être orientés vers l’amélioration de l’imagerie en zone complexe pour l’explorationet vers la sismique de production en tant que technologie de caractérisation et de surveillance des réservoirs. Laprédiction lithologique (identification des couches rocheuses entourant l’accumulation d’hydrocarbures), et lesapplications liées à la description des réservoirs et de leur contenu, notamment l’imagerie profondeur 3D avantstack, les multi-composantes et les études 4D continueront à être développées, et élargiront ainsi la gamme desproduits Eye-D.

Nouvelles générations d’équipements et maintien d’un effort important en R&D

Le marché des équipements sismiques devrait encore continuer à croître significativement en 2007 : s’agissant dusegment terrestre, la demande en traces sismiques devrait continuer à croître, qu’elle émane de nouvelles équipesentrant en activité ou qu’elle corresponde à des renouvellements ou à des extensions sur les parcs existants ; lesegment marine pour sa part devrait progresser fortement, tant en raison de la croissance de la taille de la flottemondiale que pour faire face aux besoins de renouvellement de streamers, après des années de sous-investissementsde l’industrie. Sercel, qui est aujourd’hui le leader mondial incontesté en fabrication d’équipements géophysiquesTerrestre et Marine, devrait bénéficier à plein d’un tel environnement favorable de marché. En l’espèce, lesnouvelles générations d’équipements commercialisées fin 2005 — le système d’enregistrement terrestre 428XL etles streamers solides Sentinel — font d’ores et déjà l’objet d’une forte demande.

Développement et utilisation de technologies innovantes

Le Groupe estime que la croissance de la demande de services géophysiques continuera à être associée auxnouvelles technologies. Le Groupe prévoit que les études 3D en haute définition, 3D multi-azimuts, ainsi que lesétudes 4D (qui ajoutent le temps comme quatrième dimension) et multi-composantes (3C ou 4C) joueront un rôleclé en Exploration / Production, notamment dans le secteur offshore. Il estime que les leaders du marché futurdevront associer une technologie d’acquisition de données avancée à une amélioration continue des capacités detraitement pour améliorer l’image sismique et en réduire davantage les délais de réalisation. Sa stratégie est derenforcer sa position de leader du marché sur les secteurs suivants :

— services et systèmes innovants d’acquisition haut de gamme ;

— services de traitement des données et réservoir ;

— fabrication d’équipements d’acquisition de données terrestres, marins et sous-marins.

Dans ce cadre, il entend maintenir son niveau élevé d’investissements dans la recherche et le développement afin deconserver son avance technologique. Sercel continue à cet égard à préparer l’avenir en veillant à améliorer enpermanence ses produits existants et en maintenant une politique active de développement de produits nouveaux,tels les câbles de fond de mer (OBC) ou les capteurs de nouvelle génération. Par ailleurs, en 2007 Sercel devraitcommercialiser son système d’enregistrement basé sur une technologie de transmission radio sans fil appliquée àl’enregistrement sismique.

Amélioration du service au client

CGG Veritas estime qu’il est important d’être proche de ses clients afin de développer une meilleure compréhensionde leurs besoins. C’est dans cet esprit notamment qu’il a imaginé dans le passé le concept de centre dédié, quiconsiste le plus souvent en un centre de traitement installé directement dans les propres locaux des clients. Laproximité client constitue d’une manière générale un avantage pour l’identification d’opportunités d’améliorationet de développement des services fournis et pour la bonne orientation du développement des produits et d’unetechnologie en phase avec la demande. CGG estime que sa stratégie lui permet de tirer le meilleur parti d’uncontexte où l’industrie pétrolière tend à accroître sa part de prestations externes. La qualité des services fournis, ladémonstration de la bonne gestion des conditions d’hygiène, de sécurité et de protection de l’environnement, sontautant d’éléments clés pour fonder des relations durables entre le client et le prestataire. Le Groupe continuera àorienter sa stratégie vers l’amélioration du service offert à sa clientèle :

— en adaptant ses opérations d’acquisition de données pour répondre aux demandes spécifiques desclients ;

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— en développant le réseau de ses centres de traitement, internationaux, et régionaux et de ses centresdédiés in situ ;

— en recrutant et formant un personnel tourné vers les clients ;

— en organisant pour ses clients des séminaires d’échanges et de promotion tournés exclusivement vers sesservices et les dernières évolutions ;

— en facilitant l’accès à sa bibliothèque de données multi-clients ;

— en continuant à intégrer dans toutes ses prestations son processus d’amélioration continue des conditionsd’hygiène, de sécurité et de protection de l’environnement.

Fourniture de services intégrés

Les clients de CGG Veritas recherchent de plus en plus des solutions intégrées pour mieux évaluer les réservesconnues et améliorer le taux de récupération des hydrocarbures sur les champs en production. CGG Veritasdéveloppe sa capacité à fournir de telles solutions par une approche transverse qui permet d’intégrer l’ensemble destechnologies de pointe développées dans chaque spécialité et de les adapter ou les faire évoluer pour répondre auproblème posé.

C’est le cas par exemple des projets d’installations sismiques permanentes qui font appel à un ensemble decompétences où se rejoignent tous les domaines du Groupe.

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CHAPITRE XII :

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

12.1 Composition du Conseil d’administration :

A la date du présent Document de Référence, les membres du conseil d’administration sont les suivants :

Nom

Nombred’actionsdétenues

au 31 mars2007 Age Fonctions

Datede premièrenominationau conseil

Dated’échéancedu mandat

Robert BRUNCK(2)(4) . . . . . . . . . 20 078 57 ans Président DirecteurGénéral

20 mai 1999(administrateurdepuis le9 septembre 1998)

Assemblée généralede 2008

Yves LESAGE(1)(4) . . . . . . . . . . . 1 222 69 ans Présidentd’honneur etAdministrateur

29 septembre 1988 Assemblée généralede 2009

Olivier APPERT(2)(3). . . . . . . . . . 126 57 ans Administrateur 15 mai 2003 Assemblée généralede 2008

Loren CARROLL(1) . . . . . . . . . . 500 ADS 63 ans Administrateur 12 janvier 2007 Assemblée généralede 2013

Rémi DORVAL(1)(3) . . . . . . . . . . 107 56 ans Administrateur 8 mars 2005 Assemblée généralede 2010

Jean DUNAND(1)(*) . . . . . . . . . . . 750 67 ans Administrateur 8 septembre 1999 Assemblée généralede 2007

Christian MARBACH(2)(*) . . . . . . 130 69 ans Administrateur 21 juin 1995 Assemblée généralede 2007

Thierry PILENKO(4) . . . . . . . . . 23 442 ADS 49 ans Administrateur 12 janvier 2007 Assemblée généralede 2013

Robert F. SEMMENS(2)(3) . . . . . . 1405 actionset 1406 ADS

49 ans Administrateur 13 décembre 1999 Assemblée généralede 2011

Daniel VALOT(1) . . . . . . . . . . . . 1 62 ans Administrateur 14 mars 2001 Assemblée généralede 2012

Terence YOUNG(4) . . . . . . . . . . . 500 ADS 60 ans Administrateur 12 janvier 2007 Assemblée généralede 2013

David WORK(3) . . . . . . . . . . . . . 500 ADS 61 ans Administrateur 12 janvier 2007 Assemblée généralede 2013

(1) membre du comité d’audit

(2) membre du comité d’études

(3) membre du comité de rémunération et de nomination

(4) membre du comité technologique

(*) le renouvellement de ce mandat sera proposé à l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007

Messieurs FRIES et MACWILLIAMS, administrateurs de la société au cours de l’exercice 2006, ontdémissionné de leur mandat le 9 janvier 2007.

M. Robert BRUNCK est né le 11 juin 1949.

M. BRUNCK est diplômé de l’Ecole Polytechnique (X 69) et de l’Ecole Supérieure des Mines de Paris(IM 74).

Entré à la Compagnie Générale de Géophysique en 1985 en tant que Chargé de Mission auprès du DirecteurGénéral, il est nommé Directeur Délégué en 1987, Directeur Financier et Juridique en 1989 et DirecteurGénéral Adjoint en 1991.

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En 1995, il occupe les fonctions de Directeur Général de la Compagnie Générale de Géophysique, estnommé Vice-Président Directeur Général et Administrateur en septembre 1998, puis Président DirecteurGénéral le 20 mai 1999.

Avant de rejoindre le Groupe CGG, il fut Directeur du Centre d’Equipement du Réseau de Transport(CERT), Direction de la Production et du Transport chez EDF (1979-1985) et Chef de la division « Energie,Sous-Sol », chargé de mission auprès du Préfet de région à la Direction Régionale de l’Industrie et de laRecherche région Alsace (1975-1979). La liste des principaux mandats exercés par M. BRUNCK actuelle-ment et au cours des cinq dernières années figure dans le tableau ci-dessous.

M. Yves LESAGE est né le 22 août 1937.

M. LESAGE est ingénieur des Mines. Il a été Directeur Europe de la Société Nationale Elf Aquitaine de1984 à 1986. De 1986 à 1989, il est Directeur Général de la Société Nationale Elf Aquitaine Production dontil devient Président Directeur Général à compter de 1989. En 1995, il est nommé Président DirecteurGénéral de la Compagnie Générale de Géophysique. Depuis 1999, il est Président d’honneur de CGG. Laliste des principaux mandats exercés par M. LESAGE actuellement et au cours des cinq dernières annéesfigure dans le tableau ci-dessous.

M. Olivier APPERT est né le 9 avril 1949.

M. APPERT a été nommé Président de l’Institut Français du Pétrole (IFP) en avril 2003. Il était Directeur dela coopération long terme et de l’analyse des politiques énergétiques au sein de l’Agence Internationale del’Energie (AIE) depuis le 1er octobre 1999.

M. APPERT, ancien élève de l’Ecole polytechnique, ingénieur général des Mines, a commencé sa carrièreau service des Mines de Lyon, puis a occupé différents postes au ministère de l’Industrie et au cabinet duPremier ministre. Il a ensuite été nommé directeur adjoint du cabinet du ministre du Redéploiementindustriel et du Commerce extérieur de 1984 à 1986, puis a pris, en 1987, la responsabilité de l’activitéradiocommunication mobile au sein de la société Télécommunications Radioélectriques et Téléphoniques(TRT). Nommé en 1989 directeur des hydrocarbures au ministère de l’Industrie, il a rejoint en 1994 ladirection de l’IFP, en charge notamment de la recherche et développement. Depuis 1998, il était directeurgénéral d’Isis, holding technologique filiale de l’IFP cotée en Bourse. La liste des principaux mandatsexercés par M. APPERT actuellement et au cours des cinq dernières années figure dans le tableauci-dessous.

M. Loren CARROLL est né le 31 août 1943.

M. CARROLL a fait des études de finance et de comptabilité à l’Université de Pennsylvanie. Il est entréchez Smith International en décembre 1984 en tant que Vice Président et Directeur Financier. En janvier1988, il a été nommé Vice Président Exécutif et Directeur Financier de Smith International et a occupé ceposté jusqu’en mars 1989. En 1992, il est retourné chez Smith International en tant que Vice PrésidentExécutif et Directeur Financier. Jusqu’à son départ en retraite en avril 2006, il était Président-DirecteurGénéral de M-I Swaco LLC ainsi que Vice Président Exécutif de Smith International, Inc. qui détient 60 %du capital de M-I Swaco. M. CARROLL est actuellement consultant en finance et en stratégie. La liste desprincipaux mandats exercés par M. CARROLL actuellement et au cours des cinq dernières années figuredans le tableau ci-dessous.

M. Rémi DORVAL est né le 10 mars 1951.

Ancien élève de l’Ecole Centrale de Paris, de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Ecole Nationaled’Administration, M. DORVAL a été administrateur civil à la Direction des Hydrocarbures du Ministère del’Industrie de 1979 à 1984 et administrateur civil à la Direction du Trésor, Services des Affaires monétaireset Financières du Ministère de l’Economie et des Finances de 1984 à 1986. Entre 1986 et 1990, il a occupésuccessivement, au sein de la Banque Internationale pour l’Afrique Occidentale, les fonctions de Directeurde la succursale de New-York, puis Directeur général de la filiale au Gabon, puis Directeur Central au siège,

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en charge de la trésorerie, des marchés financiers et de la gestion du patrimoine. De 1990 à 1997, il a été ausein du groupe Soletanche, administrateur directeur du Groupe, chargé en particulier des activitéspétrolières et Vice-Président du Conseil d’administration puis Président du Directoire de Forasol-Foramerpuis. Depuis 1997, il est Vice-Président Directeur Général Délégué du Groupe Soletanche-Bachy. La listedes principaux mandats exercés par M. DORVAL actuellement et au cours des cinq dernières années figuredans le tableau ci-dessous.

M. Jean DUNAND est né le 30 janvier 1940.

M. DUNAND a été Directeur Adjoint, en charge de la Fédération de Russie au sein de TOTAL EXPLO-RATION PRODUCTION de 1994 à 1999. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des AffairesFinancières et Juridiques d’ISIS de 1999 à 2001. La liste des principaux mandats exercés par M. DUNANDactuellement et au cours des cinq dernières années figurent dans le tableau ci-dessous.

M. Christian MARBACH est né le 9 octobre 1937.

M. MARBACH est ingénieur général des Mines. Il a été Directeur Général de l’Industrie Ministère del’Industrie et de l’Aménagement du Territoire en 1990. De 1991 à 1994, il a exercé les fonctions de PrésidentDirecteur Général de COFLEXIP puis de Président Directeur Général de COFLEXIP STENA OFFSHOREde 1995 à 1996. La liste des principaux mandats exercés par M. MARBACH actuellement et au cours descinq dernières années figure dans le tableau ci-dessous.

M. Thierry PILENKO est né le 17 juillet 1957.

M. Pilenko est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure de Géologie de Nancy ainsi que de l’Ecole duPétrole et des Moteurs. Il a fait l’essentiel de sa carrière (1984-2004) dans le Groupe Schlumberger, où il aacquis une vaste expérience parapétrolière et internationale dans de nombreux pays du monde (Venezuela,Italie, Gabon, Nigeria, Dubaï, Indonésie, Etats-Unis, France) au sein de différentes lignes de produits. Enmars 2004, il est devenu Président-Directeur Général de Veritas DGC. Depuis le 15 janvier 2007,M. PILENKO est Directeur Général Délégué de TECHNIP. La liste des principaux mandats exercés parM. PILENKO actuellement et au cours des cinq dernières années figure dans le tableau ci-dessous

M. Robert SEMMENS est né le 29 octobre 1957.

M. SEMMENS est un investisseur privé et professeur adjoint de finances à la Leonard N. Stern School ofBusiness de l’Université de New York. En 1993, il a été l’un des fondateurs de THE BEACON GROUP, unesociété d’investissement et de conseil basée à New York où il gérait deux fonds d’investissement énergied’un montant total de US$1,6 milliards, spécialisés en placements privés dans le secteur de l’énergie àl’échelle mondiale. Auparavant, il était Vice-Président de Goldman Sachs & Co. La liste des principauxmandats exercés par M. SEMMENS actuellement et au cours des cinq dernières années figure dans letableau ci-dessous

M. Daniel VALOT est né le 24 août 1944.

M. VALOT, diplômé de l’Institut des Etudes Politiques de Paris, ancien élève de l’ENA, a débuté sa carrièreà la Cour des Comptes en 1970. Il est entré en 1981 à la Compagnie Française des Pétroles, devenue Total, eta occupé respectivement les postes de Directeur Financier adjoint du groupe, Secrétaire Général de TotalChimie, Président de Total Petroleum North America, avant de devenir Directeur Général de TotalExploration / Production en 1995. Il est Président-Directeur Général de Technip depuis septembre1999. La liste des principaux mandats exercés par M. VALOT actuellement et au cours des cinq dernièresannées figure dans le tableau ci-dessous.

M. David WORK est né le 15 mai 1945.

M. WORK est titulaire d’une Maîtrise de géologie. Il est entré chez Amoco en 1970 à Denver d’abord puisen Alaska. Ensuite, en 1992 et pendant quatre ans, M. WORK a été à la tête des activités d’exploration dans

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quelque trente pays en tant que Vice Président Groupe Exploration Mondiale pour le secteur production etexploration d’Amoco. Puis, il a été « Senior Vice Président » des services partagés chez Amoco. Ensuite, il atravaillé à Londres en tant que Vice Président Groupe des activités exploration et production de BP Amoco.Il a pris sa retraite en 2000 alors qu’il exerçait la fonction de Directeur Général régional de la régionAmérique du Nord et avait dans ses responsabilités le Golfe du Mexique et les Montagnes Rocheuses.M. WORK est actuellement consultant dans l’industrie pétrolière. La liste des principaux mandats exercéspar M. WORK actuellement et au cours des cinq dernières années figure dans le tableau ci-dessous.

M. Terence YOUNG est né le 28 août 1946.

M. YOUNG est diplômé de l’Ecole des Mines du Colorado. Il a d’abord été pilote et instructeur de vol de lamarine américaine de 1969 à 1974, puis, de 1979 à 1982, il a été professeur assistant en géophysique àl’Ecole des Mines du Colorado. De 1982 à 1983 il a été en charge des recherches géophysiques à laCompagnie Générale de Géophysique à Denver. De 1983 à 2000, il a occupé plusieurs postes chez MobilResearch and Development Corporation, le dernier étant celui de professeur à l’Institute for Statistics and itsApplications de l’Université Carnegie Mellon. Depuis 2000, M. YOUNG est Doyen du Département deGéophysique de l’Ecole des Mines du Colorado. La liste des principaux mandats exercés par M. YOUNGactuellement et au cours des cinq dernières années figure dans le tableau ci-dessous.

Nom Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Robert BRUNCK Mandats en cours :Président Directeur Général au sein du groupe :

Membre du Conseil de surveillance de Sercel HoldingPrésident du Conseil d’administration de CGG Americashors groupe :Président d’ArminesAdministrateur de l’Institut Français du PétroleAdministrateur de l’Ecole Nationale Supérieure de GéologieAdministrateur du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM)Administrateur du Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM)Administrateur du Groupement des Entreprises Parapétrolières et Paragazières (GEP)

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe :Président du Conseil de surveillance de SercelPrésident du Conseil de surveillance de Sercel HoldingAdministrateur de Sercel Holdinghors groupe :Administrateur du Consortium Français de Localisation

Yves LESAGEPrésident d’honneur etAdministrateur

Mandats en cours : aucunMandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Président du Comité d’Etudes Pétrolières et MarinesPrésident du Comité Industriel Statutaire de l’Amont (IFP)Administrateur de Bouygues OffshoreAdministrateur du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM)Président du Conseil d’administration de l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Saint-EtienneAdministrateur de Earth Decision Sciences

Oliver APPERT Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Président de l’Institut Français du PétroleAdministrateur de TechnipAdministrateur de l’Institut de Physique du Globe de Paris (IPGP)

Mandats n’étant plus exercés : Néant

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Nom Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Loren CARROLL Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Administrateur de Smith International IncAdministrateur de Fleetwood Enterprises Inc.Administrateur de Forest Oil CorporationAdministrateur de KBR Inc.

Mandats n’étant plus exercés :au sein du groupe : aucunhors groupeAdministrateur de Veritas DGC Inc.

Rémi DORVAL Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Administrateur de Solétanche S.A.Vice-Président et Directeur Général de Solétanche Bachy EntrepriseAdministrateur, Vice-Président et Directeur Général Délégué de Solétanche Bachy FrancePrésident de ForsolAdministrateur, Président et Directeur Général de Sol DataAdministrateur de SolmarineAdministrateur de SHPICAdministrateur de Sol-Expert InternationalAdministrateur de Sepicos PerfosolReprésentant de Solétanche Bachy France au GIE SB MatAdministrateur de Soletanche Bachy GmbHAdministrateur de Bachy Soletanche HoldingsAdministrateur de Rodio IncAdministrateur de Nicholson

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de Cermef SAAdministrateur de Bachy SAAdministrateur de Pride InternationalCo-gérant de Inertec

Jean DUNAND Mandats en cours : aucunAdministrateur Mandats n’étant plus exercés

au sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de CoflexipReprésentant permanent d’ISIS au CA de Vinci et de CPX HoldingMembre du Conseil d’administration de Novasep SAS

Christian MARBACH Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Membre du Conseil de Surveillance de LagardèreCenseur de Sofinnova

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de l’ERAPAdministrateur de DegremontAdministrateur de SafegePrésident de Oseo-Services, auparavant GIE « Agence des PME »

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Nom Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Thierry PILENKO au sein du groupe : aucunAdministrateur hors groupe :

Président Directeur Général de TechnipPrésident de Technip ItalyReprésentant permanent de Technip au Conseil d’administration de Technip FranceAdministrateur de Hercules Offshore Inc

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur et directeur général de Veritas DGC Inc.Directeur Général Délégué de Technip

Robert SEMMENS Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe :

Membre du Conseil de surveillance de Sercel Holdinghors groupe : Aucun

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de Mach Gen Holdings, LLCAdministrateur de Khanty Mansysk Oil CorporationAdministrateur de Westport Resources Corporation

Daniel VALOT Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Administrateur de SCOR

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de SCOR ViePrésident Directeur Général de TechnipReprésentant permanent de Technip au conseil d’administration de Technip FranceAdministrateur de Technip Far EastPrésident de Technip ItalyAdministrateur de l’Institut Français du PétroleAdministrateur et Directeur Général de CoflexipAdministrateur de PetrofinaChairman (Président du Conseil d’Administration) de Technip AmericasPrésident du Conseil de Surveillance de Technip Germany

David WORK Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :Président et Administrateur de Crystatech Inc.Administrateur d’Edge Petroleum Corporation

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de Veritas DGC Inc.

Terence YOUNG Mandats en cours :Administrateur au sein du groupe : aucun

hors groupe :

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe : aucunhors groupe :Administrateur de Veritas DGC Inc.

Le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur désigné par les salariés.

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Le conseil d’administration de CGG revoit annuellement, avant la publication du document de référence, laqualification d’administrateur indépendant. Ainsi, au cours de sa réunion du 7 mars 2007, le conseild’administration, s’est prononcé sur la qualification d’administrateurs indépendants de ses membres et aconclu que sept administrateurs sur douze pouvaient être qualifiés d’indépendants. Il s’agit de MM. LorenCarroll, Rémi Dorval, Jean Dunand, Robert F. Semmens, Daniel Valot, David Work et Terence Young.Conformément aux critères fixés par le rapport du groupe de travail AFEP-MEDEF présidé par M. DanielBouton de septembre 2002, ces administrateurs n’entretiennent aucune relation de quelque nature que cesoit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre leur liberté de jugement. La qualitéde membre du conseil de surveillance de Sercel Holding, filiale à 100 % de CGG, de M. Robert F. Semmensne compromet en rien son indépendance. De même, le fait que Messieurs Carroll, Work et Young aient étéadministrateurs d’une des filiales consolidées du groupe (Veritas devenue CGG VERITAS Services Inc.) aucours des 5 dernières années n’est pas de nature à nuire à cette qualification dès lors qu’ils étaient déjàqualifiés d’indépendants au sein de cette entité. En revanche, le Conseil a décidé que M. Christian Marbachne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant au regard des principes fixés par le rapportBouton du fait de la durée de son mandat (12 ans).

Après consultation des administrateurs, il a été décidé, en décembre 2005, de suivre la recommandation del’Institut Français des Administrateurs et d’organiser une auto-évaluation annuelle de son activité et uneévaluation plus poussée une fois tous les trois ans. Une première évaluation avait au préalable été réalisée en2005 sur la base d’un questionnaire adressé à chaque administrateur. Les réponses ont été analysées etcomplétées par un entretien individuel entre chacun des administrateurs et un consultant extérieur. Cedernier a ensuite communiqué aux administrateurs le résultat de cette évaluation.

A la fin de l’année 2006, le questionnaire d’auto-évaluation a été revu par le comité de rémunération et denomination, notamment pour mieux mesurer les améliorations réalisées en 2006. Le questionnaire a ensuiteété présenté aux administrateurs qui en ont validé le contenu. Chacun des administrateurs a répondu auquestionnaire et les résultats de cette auto-évaluation ont été exploités par le consultant externe qui en adonné restitution aux administrateurs.

Les membres du Conseil d’Administration sont ici professionnellement domiciliés au siège de la Société,Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris.

Au cours de sa séance du 8 mars 2006, le Conseil d’administration a décidé que chaque administrateur devradésormais détenir au moins 100 actions de la société et a modifié son règlement intérieur en conséquence.Les administrateurs ne détenant pas le nombre de titres requis disposent d’un délai expirant le jour del’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006 pour régulariser leursituation.

Conformément à l’article 621-18.2 du code monétaire et financier et aux articles 222-14 et 222-15 durèglement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), les administrateurs sont tenus d’informerl’AMF, selon les modalités par l’instruction N™ 2006-05 du 3 février 2006 de l’AMF de toutes opérationsqu’eux-mêmes ou des personnes ayant un lien étroit avec eux peuvent réaliser sur les titres de la Société.

Par ailleurs, le règlement intérieur du conseil adopté le 10 décembre 2003 rappelle aux administrateursqu’ils doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société dès lors qu’ils détiennent une information quin’a pas encore été rendue publique et qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sur lecours du titre.

Enfin, il est précisé que la Société n’a nommé aucun censeur.

12.2 Directeurs Généraux Délégués non administrateurs

Lors de sa séance du 7 septembre 2005, le Conseil d’administration a nommé M. Thierry LE ROUX enqualité de Directeur Général Délégué Groupe et Directeur Financier et M. Christophe PETTENATI-AUZIERE en qualité de Directeur Général Délégué, Services Géophysiques.

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A compter du 1er janvier 2007, M. Thierry LE ROUX a été nommé Directeur Général Délégué ayant le titrede Directeur Général Exécutif.

Thierry LE ROUX est né le 8 décembre 1953. Il est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées(1975) et du CPA-Paris (1993).

Il rejoint le Groupe fin 1975 et débute sa carrière en tant que responsable des opérations terrestres au Moyen-Orient sur la zone Jordanie, Syrie et Oman jusqu’en 1980. Il est alors affecté en Chine où il est responsablede la terrestre et du traitement. En 1982, il est nommé à Singapour responsable des opérations terrestres del’Asie Pacifique puis devient Directeur de l’ensemble des Services Géophysiques de cette région en 1985.

Il est ensuite nommé chargé de missions à Paris en 1992 auprès du Directeur Général Adjoint Admin-istration et Finances, puis en 1994 auprès du Directeur Général Adjoint Recherche Innovation etresponsable de la division sismique de puits.

Il est nommé Président de Sercel en juin 1995, puis Directeur Général Adjoint de l’équipement en 1999.

La liste des principaux mandats exercés par M. LE ROUX actuellement et au cours des cinq dernièresannées figure dans le tableau ci-dessous.

Christophe PETTENATI-AUZIERE est né le 21 septembre 1952. Il est diplômé de l’Institut NationalPolytechnique de Grenoble (IEG 1976) et de l’Insead (MBA 1981).

Il rejoint le groupe en 1996 pour prendre la responsabilité de la division « Subsea » au sein de la SBUOffshore. Il est nommé Directeur de cette SBU en 1999, puis il devient Directeur Général Adjoint de laStratégie, du Contrôle et du Plan de janvier 2001 à 2003. Il est nommé Directeur Général Adjoint en chargedes Services Géophysiques début 2004.

Auparavant, sa carrière s’est principalement déroulée dans le secteur des services de l’industrie pétrolière oùil a commencé chez Schlumberger Wireline en 1977. Il a également passé 14 ans chez Coflexip dont 6 ans entant que Directeur Général Adjoint des Opérations Internationales sous les présidences successives d’HenriBoccaccio, Christian Marbach et Pierre-Marie Valentin.

La liste des principaux mandats exercés par M. PETTENATI-AUZIERE actuellement et au cours des cinqdernières années figure dans le tableau ci-dessous.

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Nom Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Thierry LE ROUX Mandats en cours :Directeur Général Délégué au sein du groupe :(nombre d’actions détenuesau 31 mars 2007 = 3 318)

Président de Sercel SAPrésident du Conseil de Sercel Inc.Président du Conseil de Hebei Sercel-Junfeng GeophysicalProspecting Equipment Co. LtdPrésident du Conseil de surveillance de Sercel HoldingAdministrateur de CGG Americas Inc.Président du Conseil de Sercel England LtdAdministrateur de Sercel Singapore Private LtdAdministrateur de CGG Veritas Services Inc.Administrateur de CGG Services

hors groupe :Administrateur de Int. Inc.Représentant permanent de Sercel Holding au conseil de Tronic’sMicrosystems SAAdministrateur de Cybernetix SA

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe :Président-Directeur Général de Sercel SAPrésident du Directoire de Sercel HoldingPrésident du Conseil d’administration de Sercel AustraliaPresident de Sercel CanadaPrésident Directeur Général de Createch IndustriePrésident Directeur Général de FlagshipReprésentant de CGG au Conseil d’administration de ParadigmGeophysical Ltd.hors groupe :Administrateur du Consortium Francais de LocalisationPresident de Geosensor Corp2Administrateur de Paradigm GeophysicalMembre du Comité de surveillance de MobilocReprésentant de CGG au Conseil d’administration de Mobiloc

Christophe PETTENATI-AUZIERE

Mandats en cours :

Directeur Général Délégué au sein du groupe :(nombre d’actions détenuesau 31 mars 2007 = 1 634)

Président de CGG ServicesAdministrateur de CGG AmericasAdministrateur et Président du Conseil d’administration de CGGMarine Resources NorgeAdministrateur de CGG Veritas Services Inc.hors groupe :Membre du Management Committee de VS Fusion, LLCMembre du Comité de direction de GéomarAdministrateur de BW Offshore

Mandats n’étant plus exercésau sein du groupe :Administrateur de SercelMembre du Conseil de surveillance de Sercel HoldingHors groupe : aucun

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12.3. Conflits d’intérêts :

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et les autres principauxdirigeants de la Société.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’administration, ni aucun des mandatairessociaux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.Aucun d’entre eux n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation aucours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publiqueofficielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun d’entre eux n’a été empêché par untribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’unémetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernièresannées.

Il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres duConseil d’administration et leurs intérêts privés.

Il n’existe aucun contrat de services liant les membres du conseil d’administration à la Société ou à l’unequelconque de ses filiales, à l’exception du contrat de consultant conclu entre la Société et M. ThierryPILENKO ayant pris effet le 15 janvier 2007. A la date du présent document de référence, ce contrat n’estplus en vigueur.

La Société prend en compte les recommandations du rapport du groupe de travail AFEP-MEDEF présidépar M. Daniel Bouton de septembre 2002 pour l’amélioration du gouvernement d’entreprise. Ces principesgouvernent notamment les modalités de fonctionnement de son Conseil d’administration et de ses comitéstels qu’ils sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil. En outre, du fait de sa qualité de société cotéeau New York Stock Exchange, la Société est également soumise aux dispositions de la loi américaine« Sarbanes-Oxley Act » entrée en vigueur en 2002.

12.3 Direction

Comité Exécutif

A la date du présent document, les membres du Comité Exécutif sont :

M. Robert Brunck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président-Directeur GénéralM. Thierry Le Roux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général ExécutifM. Christophe Pettenati-Auziere . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général Délégué, Services

GéophysiquesM. Gérard Chambovet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général Adjoint responsable du QHSE,

de la Gestion des Carrières et de la Formation,des Relations Investisseurs, de la Communicationet de l’Audit Interne

M. Stéphane-Paul Frydman . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Financier du GroupeM. Pascal Rouiller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général de SercelM. Luc Benoît-Cattin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président des services, Hémisphère EstM. Timothy Wells . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président des services, Hémisphère Ouest

Le Président Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués sont les seuls mandataires sociauxmembres du Comité Exécutif.

12.4 Comité de communication de l’information (“Disclosure Committee”)

Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sarbanes-Oxley, le Président Directeur Général et le DirecteurFinancier du Groupe ont mis en place un Comité de la communication d’informations (“DisclosureCommittee”) afin de leur permettre de valablement délivrer le certificat requis par l’article 302 de la loiSarbanes-Oxley (le “Certificat”) devant accompagner les rapports annuels déposés par CGG auprès de laStock Exchange Commission.

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Ce Comité a pour principales missions :

• d’analyser l’importance des informations et de déterminer s’il convient de les rendre publiques et dansquels délais, et pour ce faire :

— de revoir l’ensemble des informations à publier et leur projet de rédaction,

— de contrôler la procédure de communication de l’information et coordonner sa diffusion à l’extérieur(actionnaires, autorités de marché, investisseurs, presse..).

• de fournir les lignes directrices devant permettre d’assurer la remontée de toutes les informationssignificatives devant être rendues publiques dans le cadre de communications trimestrielles, semes-trielles ou annuelles auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de la Stock Exchange Commissionet des communications à l’attention de la communauté financière,

• d’informer le Président Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe de tous changements,déficiences ou faiblesses relevés par le comité dans le processus de remontée de l’information.

A la date du présent rapport, le Comité est présidé par le Directeur Général Adjoint responsable du QHSE,de la Gestion des Carrières et de la Formation, des Relations Investisseurs, de la Communication et del’Audit Interne. Les autres membres du Comité sont : le Directeur Général Délégué Services Géophysiques,le Président du Directoire de Sercel, le Directeur Financier Délégué, les Directeurs Financiers Services etProduits, le Directeur de l’Audit Interne Groupe, le Chef Comptable du groupe, le responsable des RelationsInvestisseurs et le responsable du département des Affaires Juridiques Corporate.

Le Comité se réunit une fois par trimestre préalablement aux publications périodiques que la Société doitémettre. La première réunion de comité s’est tenue le 11 février 2003. A la suite de l’auto évaluation menéepar le Comité sur son fonctionnement en février 2005, la procédure de remontée des informations au Comitéa été modifiée de manière à en accroître l’efficacité et à donner au Comité l’assurance raisonnable que touteinformation significative est portée à sa connaissance.

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CHAPITRE XIII :

REMUNERATION ET AVANTAGES

13.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration :

La Société a versé en février 2007 à titre de jetons de présence une somme totale de 350 000 A aux membresde son conseil d’administration au titre de l’exercice 2006. Ce montant est réparti entre les administrateurs àhauteur de :

— deux tiers au titre de la fonction avec une part pour chacun des administrateurs, une part un quartsupplémentaire pour les membres du comité d’audit, une part supplémentaire pour les membres ducomité stratégique et une demi-part supplémentaire pour les membres du comité de nomination et derémunération, et,

— d’un tiers, au titre de la présence aux séances du conseil d’administration et des comités avec uncoefficient de 1,5 pour le Président et les Présidents de comités

Le montant versé à chacun des administrateurs de CGG par CGG et/ou une de ses filiales au titre del’exercice 2006 figure dans le tableau ci-dessous.

NomMontant des jetons de présence versés par CGG et/ou une deses filialesaux administrateurs de CGG au titre de l’exercice 2006

Robert BRUNCK(*). . . . . . . . . . . . . . . 43 277,05 A

Yves LESAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 720,87 A

Olivier APPERT . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 765,48 A

Rémi DORVAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 156,76 A

Jean DUNAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 712,32 A

Gérard FRIES(**) . . . . . . . . . . . . . . . . 35 584,74 A

John J. MACWILLIAMS(***) . . . . . . 27 892,43 A

Christian MARBACH . . . . . . . . . . . . . 34 730,04 A

Robert SEMMENS . . . . . . . . . . . . . . . 51 813,63 AA de CGG SA en sa qualité d’administrateur15 000 A de Sercel Holding en sa qualité de membre du

conseil de surveillance

Daniel VALOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 346,68 A

(*) R. BRUNCK ne reçoit aucun jeton de présence au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Sercel Holdinget de Président du conseil d’administration de CGG Americas.

(**) a démissionné de son mandat le 9 janvier 2007.

(***) a démissionné de son mandat le 9 janvier 2007.

Conformément à la loi, les membres du Conseil d’administration, à l’exception du Président DirecteurGénéral, ne bénéficient pas d’options de souscriptions d’actions ou d’actions gratuites.

13.2 Rémunération des membres du comité de direction du groupe :

La rémunération des membres du Comité de Direction du Groupe tel qu’il existait au 31 décembre2006 (voir sa composition dans le Document de Référence N™ D.06-0379 déposé auprès de l’AMF le 9 mai2006) comporte une partie fixe et une partie variable. Cette partie variable est assise sur la réalisationd’objectifs commerciaux et financiers tels que la progression du chiffre d’affaires, le résultat opérationnel,le bénéfice net du Groupe et le « cash flow » libre des diverses activités du Groupe dégagés lors d’unexercice.

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L’évolution du cours de l’action de CGG au cours de l’exercice est également prise en compte. Enfin, laréalisation d’objectifs individuels qualitatifs est également considérée. Compte tenu de cet élément variable,le montant des rémunérations peut significativement varier d’une année sur l’autre. La partie variable due autitre de l’exercice 2006 aux membres du Comité de Direction du Groupe sera payée au cours du premiersemestre 2007.

La rémunération globale brute (incluant les avantages en nature et le bonus versé au titre de l’exercice 2006mais hors jetons de présence) aux membres du Comité de Direction du Groupe tel qu’il était décrit auparagraphe 6.1.0 (c) du document de référence 2005 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le9 mai 2006, y compris celles du Président Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Délégués,s’est élevée, en 2006, à 3 590 163 A.

13.3 Rémunération du Président Directeur Général :

La rémunération du Président Directeur Général comporte une partie fixe et une partie variable. Cette partievariable est assise sur la réalisation d’objectifs commerciaux et financiers tels que la progression du chiffred’affaires, le résultat opérationnel, le bénéfice net du Groupe et le « cash flow » libre des diverses activitésdu Groupe dégagés lors d’un exercice. L’évolution du cours de l’action de la Société au cours de l’exerciceest également prise en compte. Enfin, la réalisation d’objectifs individuels qualitatifs est égalementconsidérée. Compte tenu de cet élément variable, le montant des rémunérations peut significativementvarier d’une année sur l’autre. La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée et versée aucours du premier semestre de l’exercice suivant.

Les montants des rémunérations brutes versées par la société et les sociétés contrôlées au PrésidentDirecteur Général au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 figurent dans le tableau ci-dessous :

Exercice concerné Partie fixe(1)

Partie variable versée autitre de l’exercice clos aucours du 1er semestre de

l’exercice suivant Jetons de présence

2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392 144 A 610 000 A 43 277,05 A2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 205 A 333 000 A 39 216,55 A2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 613 A 238 550 A 37 873,79 A

(1) y compris les avantages en nature

En outre, le conseil du 8 mars 2006, a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail du PrésidentDirecteur Général actuellement suspendu, prévoyant en cas de licenciement ou de changement de contrôle,le versement d’une indemnité spéciale de rupture représentant 250 % de sa rémunération annuelle deréférence (rémunération fixe brute y compris, le cas échéant, les rémunérations versées par les filialesétrangères du groupe perçue au cours des 12 mois précédents et moyenne des rémunérations variablesversées au cours des trois années précédentes). En outre, dans l’hypothèse où il déciderait, en cas dechangement de contrôle, de poursuivre sa collaboration avec la société, il percevrait, à l’expiration d’undélai de 18 mois à compter de la date de changement de contrôle, une prime de fidélité représentant 150 %de sa rémunération annuelle de référence telle que définie ci-dessus.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 225-102-1 du Code de Commerce, il est précisé, qu’aucours de l’exercice 2006, le Président Directeur Général s’est vu attribué 30 000 options de souscriptiond’actions et un maximum de 2 500 actions gratuites dans le cadre des plans d’attributions d’options desouscription d’actions et d’actions gratuites mis en place le 11 mai 2006 (voir le descriptif du plan auxparagraphes 15.2.2 et 15.2.3).

13.4. Rémunération des Directeurs Généraux Délégués :

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués comporte une partie fixe et une partie variable. Cettepartie variable est assise sur la réalisation d’objectifs commerciaux et financiers tels que la progression duchiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le bénéfice net du Groupe et le « cash flow » libre des diverses

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activités du Groupe dégagés lors d’un exercice. La performance opérationnelle de chaque segment estégalement considérée. L’évolution du cours de l’action de la Société au cours de l’exercice est égalementprise en compte. Enfin, la réalisation d’objectifs individuels qualitatifs est également considérée. Comptetenu de cet élément variable, le montant des rémunérations peut significativement varier d’une année surl’autre. La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée et versée au cours du premiersemestre de l’exercice suivant.

• Les montants des rémunérations brutes versées par la société et les sociétés contrôlées en 2005 et 2006 àM. Thierry LE ROUX, Directeur Général Exécutif, figurent dans le tableau ci-dessous :

Exercice concerné Partie fixe(1)

Partie variable versée autitre de l’exercice clos aucours du 1er semestre de

l’exercice suivant

2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 780 A 350 800 A2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 100 A 159 500 A

(1) y compris les avantages en nature

• Les montants des rémunérations brutes versées par la société et les sociétés contrôlées en 2005 et 2006 àM. Christophe PETTENATI-AUZIERE Directeur Général Délégué, Services Géophysiques, figurentdans le tableau ci-dessous :

Exercice concerné Partie fixe(1)

Partie variable versée autitre de l’exercice clos aucours du 1er semestre de

l’exercice suivant

2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 030 A 267 800 A2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 700 A 140 700 A

(1) y compris les avantages en nature

En outre, le conseil du 8 mars 2006, a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail respectif deMessieurs LE ROUX et PETTENATI-AUZIERE, prévoyant en cas de licenciement ou de changement decontrôle, le versement d’une indemnité spéciale de rupture représentant 250 % de leur rémunérationannuelle de référence (rémunération fixe brute y compris, le cas échéant, les rémunérations versées par lesfiliales étrangères du groupe perçue au cours des 12 mois précédents et moyenne des rémunérationsvariables versées au cours des trois années précédentes). En outre, dans l’hypothèse où ils décideraient, encas de changement de contrôle, de poursuivre leur collaboration avec la société, ils percevraient, àl’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la date de changement de contrôle, une prime de fidélitéreprésentant 150 % de leur rémunération annuelle de référence telle que définie ci-dessus.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 225-102-1 du Code de Commerce, il est précisé, qu’aucours de l’exercice 2006, chacun des deux Directeurs Généraux Délégués s’est vu attribué respectivement17 500 options de souscription d’actions et un maximum de 1 750 actions gratuites dans le cadre des plansd’attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites mis en place le 11 mai 2006 (voir ledescriptif du plan aux paragraphes 15.2.2 et 15.2.3).

13.5. Régime de retraite complémentaire :

Un régime de retraite complémentaire a été mis en place en décembre 2004 pour les membres du Comité deDirection du Groupe et les membres du Directoire de Sercel Holding dont bénéficient le Président DirecteurGénéral et les deux Directeurs Généraux Délégués. Le montant global de la valeur actualisée de l’obligationen résultant au 31 décembre 2006 s’élève pour les membres du comité de direction du groupe à 5 175 220 Adont 679 013 A ont été enregistrés en charge de l’exercice 2006. Sur ces montants, les montantscorrespondant aux trois mandataires sociaux sont respectivement de 3 105 132 A et 407 400 A.

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13.6. Options de souscription d’actions — Membres du Comité Exécutif

La politique d’attribution des options de souscription d’actions est décrite sous le paragraphe 15.2.2 ainsique les modalités d’exercice des plans en vigueur.

Le tableau suivant présente, pour les membres du Comité Exécutif, l’historique des attributions d’options desouscription d’actions :

Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2006 Total

Date du conseil d’administration . . . . . . . . . 18/01/2000 14/03/2001 15/05/2002 15/05/2003 11/05/2006Nombre total d’actions pouvant être

souscrites au 31 décembre 2006 par :— les mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . 0(1) 56 817(1) 32 119(1) 42 096(1) 65 000 196 032— les autres membres du comité exécutif . . . 16 332(1) 19 598(1) 2 829(1) 25 043(1) 42 500 106 302Point de départ d’exercice des options . . . . . 18/01/2003 14/03/2004 15/05/2005 15/05/2006 11/05/2006Date d’échéance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/01/2008 13/03/2009 14/05/2010 14/05/2011 10/05/2014Prix de souscription (en euro) . . . . . . . . . . 45,83(1) 65,39(1) 39,92(1) 14,53(1) 131,26Options exercées depuis le 1er janvier 2006. . 41 919 25 854 18 989 2 000 0 88 762Options de souscription d’actions annulées

depuis le 1er janvier 2006. . . . . . . . . . . . 0 0 0 0 0 0Options existantes au 31 décembre 2006(2) . . 16 332 76 415 34 948 67 139 107 500 302 334

(1) Compte tenu de l’ajustement opéré, tant sur le prix de souscription que sur le nombre d’actions sous option, conformément àl’article L.225-181 du Code de Commerce, suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionréalisée en décembre 2005 par la Société.

(2) Compte tenu des options devenues caduques pour cause de cessation d’emploi au sein du Groupe et des options exercées.

13.7. Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou un actionnaire détenant plus de 10 %des droits de vote

Au cours de l’exercice 2006, la Société (ci-dessous désignée par CGG) a conclu les conventionsréglementées suivantes avec des sociétés ou filiales avec lesquelles elle a des administrateurs ou desmandataires sociaux communs.

(i) Emission par CGG Americas, Sercel Inc. et CGG Marine Resources Norge au titre de l’émissionobligataire à haut rendement du 3 février 2006 d’une garantie au profit des détenteurs d’obligationsaux termes de laquelle CGG Americas, Sercel Inc. et CGG Marine Resources Norge garantissent lesobligations de paiement et de remboursement de la Compagnie Générale de Géophysique.

Sont concernés par cette convention : M. Brunck au titre de ses mandats de Président DirecteurGénéral de CGG et d’administrateur de CGG Americas, M. Le Roux au titre de ses mandats deDirecteur Général Délégué de CGG SA, et d’administrateur de CGG Americas et Sercel Inc. etM. Pettenati-Auzière au titre de ses mandats de Directeur Général Délégué de CGG, et d’adminis-trateur de CGG Americas et CGG Marine Resources Norge.

(ii) Mise en place par CGG d’un engagement de co-débiteur solidaire avec CGG Marine Resources Norgeen faveur de la SNC Sea Survey II dans le cadre du financement par le CIC des streamers duSymphony de CGG Marine Resources Norge AS pour un montant de 24 488 880 USD.

Est concerné par cette convention : M. Pettenati-Auzière au titre de ses mandats de Directeur GénéralDélégué de CGG , et d’administrateur de CGG Marine Resources Norge.

(iii) Dispositions des contrats de travail respectifs du Président Directeur Général (contrat actuellementsuspendu) et des deux directeurs généraux délégués de CGG relatives à (i) l’indemnité contractuellede rupture qui leur serait due en cas de rupture de leur contrat de travail ou d’opérations hostiles sur lecapital de la société, laquelle est fixée à 250 % du montant de leur rémunération annuelle de référenceet (ii) la prime exceptionnelle de fidélité due en cas de maintien de l’intéressé dans ses fonctionssalariées en cas d’opérations hostiles sur le capital de la Société, laquelle est fixée à 150 % de leurrémunération annuelle de référence.

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La rémunération annuelle de référence est définie comme étant le montant des salaires fixes bruts(salaire fixe de base et rémunération du mandat social), y compris, le cas échéant, les salaires desource étrangère, perçus au titre de leurs activités dans les filiales du Groupe CGG, reçus durantl’année précédant la date de fin de préavis, effectué ou non. S’y ajoute la moyenne annuelle de larémunération variable perçue au cours des trois années précédant la date de fin de préavis, effectué ounon, mais à l’exclusion de la prime de fidélité le cas échéant, ainsi que des sommes versées à titred’avantage en nature ou de remboursement de frais.

Sont concernés par ces conventions : Messieurs Brunck, Le Roux et Pettenati-Auzière.

(iv) Signature d’un contrat de vente d’équipements entre CGG et CGG Ardiseis FZCO le 23 juin 2006pour un montant de 28 178 000 USD.

Est concerné par cette convention : M. Pettenati-Auzière au titre de son mandat de Directeur GénéralDélégué de CGG et d’administrateur de CGG Ardiseis FZCO.

(v) Emission par CGG Americas, Sercel Inc., CGG Marine Resources Norge, Volnay Acquisition Co.I etVolnay Acquisition Co.II, au titre de la convention de crédit relais senior conclue par CGG le22 novembre 2006 d’un montant 1,6 milliards USD pour le financement de l’acquisition de VeritasDGC Inc., d’une garantie au profit des prêteurs aux termes de laquelle CGG Americas, Sercel Inc.,CGG Marine Resources Norge, Volnay Acquisition Co.I et Volnay Acquisition Co.II, garantissent lesobligations de paiement et de remboursement de CGG.

Sont concernés par cette convention : M. Brunck au titre de ses mandats de Président DirecteurGénéral de CGG et d’administrateur de CGG Americas, M. Le Roux au titre de ses mandats deDirecteur Général Délégué de CGG SA, et d’administrateur de CGG Americas, Sercel Inc., VolnayAcquisition Co.I et Volnay Acquisition Co.II, et M. Pettenati-Auzière au titre de ses mandats deDirecteur Général Délégué de CGG, et d’administrateur de CGG Americas et CGG Marine ResourcesNorge.

(vi) Convention de crédit d’un montant de 1,140 milliards USD signée le 12 janvier 2007 entre d’une part,CGG et Volnay Acquisition Co. I, cette dernière ayant la qualité d’emprunteur, et, d’autre part, lesprêteurs (ci-après désignée par la “Convention de crédit”).

Est concerné par cette convention : M. Le Roux au titre de ses mandats de Directeur Général Déléguéde CGG, et d’administrateur de Volnay Acquisition Co. I

La signature de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 6 décembre 2006mais n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2006 puisqu’elle n’a été signée que début 2007.

(vii) Signature par CGG, CGG Americas, Sercel Inc., CGG Marine Resources Norge, Volnay AcquisitionCo.I et Volnay Acquisition Co.II, au titre de la Convention de crédit, de l’ensemble des accordsrelatifs aux garanties, sûretés et nantissements consentis sur les titres et les actifs de ces filiales au titrede ladite Convention, et notamment l’ “Intercreditor Agreement”, le “Guarantee Agreement”, le“US pledge and Security Agreement” le “French Pledge and Security Agreement”, le “NorwegianPledge and Security Agreement” et tout autre document afférent à la conclusion de la convention decrédit.

Sont concernés par ces accords : M. Brunck au titre de ses mandats de Président Directeur Général deCGG et d’administrateur de CGG Americas, M. Le Roux, au titre de ses mandants de DirecteurGénéral Délégué de CGG, d’administrateur et président de Sercel Inc, d’administrateur de CGGAmericas, de Volnay Acquisition I et de Volnay Acquisition II, M. Pettenati-Auzière, au titre de sesmandants de Directeur Général Délégué de CGG, d’administrateur et président de CGG MarineResources Norge et d’administrateur de CGG Americas, et que lui-même, T. LE ROUX etC. PETTENATI sont administrateurs de CGG Americas.

La signature de ces accords a été autorisée par le conseil d’administration du 6 décembre 2006 maisn’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2006 puisqu’elle n’a été signée que début 2007.

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(viii) Signature d’une convention de prêt subordonné entre CGG et Exploration Resources aux termes delaquelle CGG a consenti à la conversion en prêt subordonnée des avances de trésorerie faites àExploration Resources d’un montant de 25 MUSD.

Est concerné par cette convention : M. Pettenati-Auzière au titre de son mandat de Directeur GénéralDélégué de CGG et d’administrateur de CGG Ardiseis FZCO.

Les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs, ont continué à produireleurs effets au cours de l’exercice 2006 :

(i) Avenant au contrat de travail de M. Robert BRUNCK pour tenir compte de ses fonctions de PrésidentDirecteur Général.

Au terme de cet avenant, le contrat est suspendu dans les termes suivants : poursuite de l’ancienneté ;retour, en fin de mandat, dans un poste salarié de niveau « Directeur, membre du Comité Exécutif » ;maintien des indemnités en cas de rupture du contrat.

(ii) Mise en place d’une convention de trésorerie groupe entre CGG et SERCEL HOLDING.

Administrateur commun concerné : M. BRUNCK, Président Directeur Général de CGG et Présidentdu Conseil de Surveillance de SERCEL HOLDING.

Cette convention a été résiliée le 31 août 2006.

(iii) Emission par CGG Americas d’une garantie au profit des établissements financiers partie à laconvention de crédit relais conclue par CGG le 1er septembre 2005 aux termes de laquelle CGGAmericas garantit les obligations de paiement et de remboursement de CGG au titre de laditeconvention.

Est concerné par cette convention : M. Brunck au titre de ses mandats de Président Directeur Généralde CGG et administrateur de CGG Americas.

Cette garantie n’est plus en vigueur depuis le 10 février 2006, date du remboursement du solde de laconvention de crédit-relais du 1er septembre 2005.

(iv) Dispositions des contrats de travail respectifs des deux directeurs généraux délégués de CGG relativesà (i) l’indemnité contractuelle qui leur serait due en cas de rupture de leur contrat de travail et (ii) laprime exceptionnelle de fidélité due en cas de maintien de l’intéressé dans ses fonctions salariées encas d’opérations hostiles sur le capital de la Société.

Sont concernés : Messieurs Le Roux et Pettenati-Auzière

(v) Conclusion, le 30 septembre 2005, d’un accord en vue de la cession de 45 % des titres d’ExplorationResources détenues par CGG à CGG Americas, d’un avenant à la convention de crédit relais citée ci-dessus en vue du transfert de la dette correspondante à CGG Americas et octroi d’une garantie parCGG des engagements de CGG Americas Inc en qualité d’emprunteur au titre de ladite convention decrédit relais.

Sont concernés par cette convention : M. Brunck au titre de ses mandats de Président DirecteurGénéral de CGG et administrateur de CGG Americas, Messieurs Le Roux et Pettenati-Auzière au titrede leur mandat de Directeur Général Délégué et administrateur de CGG Americas.

L’avenant à la convention de crédit ainsi que la garantie octroyée par CGG ont cessé de produire leurseffets depuis le 10 février 2006, date du remboursement du solde de la convention de crédit-relais du1er septembre 2005.

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(vi) Emission par CGG Americas au titre de l’émission obligataire à haut rendement du 28 avril 2005d’une garantie au profit des détenteurs d’obligations aux termes de laquelle CGG Americas garantitles obligations de paiement et de remboursement de CGG.

Est concerné par cette convention : M. Brunck au titre de ses mandats de Président Directeur Généralde CGG et administrateur de CGG Americas.

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CHAPITRE XIV : FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION — COMITES

14.1 Conditions d’organisation et de préparation des réunions du conseil d’administration :

14.1.1 Préparation des réunions et information des administrateurs :

En vue de chaque réunion du Conseil, le Secrétaire du Conseil transmet aux administrateurs un dossiercontenant toutes informations utiles sur chacun des points de l’ordre du jour de la réunion. Ce dossier esttransmis aux administrateurs avec un délai d’environ une semaine avant la réunion afin de leur permettred’en étudier le contenu avant la réunion.

En outre, les administrateurs sont tenus informés et consultés par le Président, entre les réunions du Conseil,sur tous événements ou opérations significatifs pour la Société.

Les communiqués de presse relatifs aux comptes trimestriels, semestriels et annuels et à tous événements ouopérations significatifs pour la société sont adressés aux administrateurs sous forme de projet dans un délaisuffisant avant leur publication afin qu’ils soient en mesure de faire-part de leurs commentaires au Président.Les autres communiqués leur sont systématiquement transmis au moment de leur diffusion au public par laSociété.

Enfin, les administrateurs reçoivent systématiquement une revue de presse à la suite des publicationsfinancières de la Société et de tous événements significatifs impliquant la Société et/ou ses filiales.

D’une façon générale, le Président veille à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leurmission. Dans ce but, il communique à chacun d’entre eux tous les documents et informations nécessaires àl’accomplissement de leur mission.

14.1.2. Réunions du conseil :

Lors de chaque réunion, le Conseil est informé de l’évolution de l’activité opérationnelle et financière desgrands secteurs d’activités du groupe depuis la réunion précédente. Cette information fait l’objet d’undossier remis à chaque administrateur.

Cette information sectorielle est complétée par un point approfondi sur la situation financière consolidée dugroupe notamment en termes d’endettement, de trésorerie et de ressources financières disponibles global-ement au vu de l’examen du planning financier.

Toute opération significative pour la stratégie du groupe telle notamment les opérations de croissanceexterne, de partenariat, de cession ou d’investissement stratégique est soumise à l’autorisation préalable duConseil après avis du Comité d’Etudes. Le Conseil est ensuite tenu régulièrement informé de l’avancementde l’opération considérée.

Dans l’hypothèse où l’urgence de la situation ne permet pas de réunir le Conseil d’administration, lePrésident contacte par conférence téléphonique l’ensemble des administrateurs.

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an en présence des commissaires auxcomptes.

Conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil, les administrateurs peuvent participer,dans les conditions fixées à l’article L.225-37 du Code de Commerce aux délibérations du Conseil par desmoyens de visioconférence ou de télécommunication permettent leur identification et garantissant leurparticipation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité selon lestermes du règlement intérieur du conseil d’administration.

Depuis le 10 décembre 2003, le fonctionnement du conseil d’administration est régi par un règlementintérieur. Initialement, ce dernier formalisait également la composition, les missions et les modalités de

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fonctionnement des trois comités institués par le Conseil depuis 1996 décrits ci-dessous. Lors de sa séancedu 8 mars 2005, le Conseil d’administration a ratifié la charte de fonctionnement du comité d’audit tellequ’elle lui avait été proposée par le Président dudit Comité. Le fonctionnement des deux autres comitésdemeure régi par le règlement intérieur du conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2006, le conseil d’administration de la Société s’est réuni sept fois. Le taux moyen departicipation des administrateurs à ces réunions a été de 71,5 %.

Il est précisé qu’à la suite de la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions de la Loi surles Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2002, leconseil d’administration, dans sa séance du même jour, a choisi, comme modalité d’exercice de la directiongénérale, la formule du cumul de fonctions de président du conseil d’administration et de direction générale.

Le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du directeur général. En consé-quence, conformément à la loi et à l’article 10 des statuts de la société, le Président Directeur Général estinvesti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception descas spécifiquement prévus par la loi.

14.2. Comités institués par le Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration a institué les trois comités spécialisés suivants :

Le Comité de Rémunération et de Nomination :

Le Comité de Rémunération et de Nomination a pour mission de :

• proposer au Conseil :

— la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actionsgratuites, d’augmentations de capital réservées aux salariés,

— la rémunération des mandataires sociaux,

— les candidatures éventuelles à un poste d’administrateur, aux fonctions de mandataire social ou demembre d’un comité du conseil.

• se tenir informé de la rémunération des membres du Comité Exécutif.

Les travaux du Comité font l’objet d’un procès-verbal.

A la date du présent document de référence, le Comité de Rémunération et de Nomination était composé de :

R. Semmens (Président)R. DorvalO. AppertD. Work

Au cours de l’exercice 2006, ce comité s’est réuni quatre fois afin de statuer sur (i) la rémunération duPrésident Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, (ii) les projets de résolutions à soumettreà l’assemblée générale annuelle concernant l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actionsgratuites et l’attribution finale de ces options et actions gratuites aux salariés du groupe, (iii) les lettres deprotection du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, (iv) la proposition faite àl’assemblée générale du 9 janvier 2007 de nommer quatre nouveaux administrateurs dès la réalisation durapprochement avec Veritas DGC Inc., (v) la réorganisation de la direction générale devant être mise enplace dès la réalisation du rapprochement avec Veritas DGC Inc., et (vi) la mise en œuvre de la procédured’évaluation du Conseil d’administration et du Président Directeur Général. Le taux moyen de participationdes membres du comité aux réunions est d’environ 83 %.

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Conformément aux dispositions de l’article 225-37 du code de commerce, il est précisé que la rémunérationdu Président Directeur Général est déterminée par le conseil d’administration sur proposition du comité deRémunération et de Nomination sur la base des principes suivants :

Cette rémunération comporte une partie fixe et une partie variable. Cette partie variable est assise sur laréalisation d’objectifs commerciaux et financiers tels que la progression du chiffre d’affaires, le résultatopérationnel, le bénéfice net du Groupe et le « cash flow » libre des diverses activités du Groupe dégagéslors d’un exercice. L’évolution du cours de l’action de la Société au cours de l’exercice est également priseen compte. Enfin, la réalisation d’objectifs individuels qualitatifs est également considérée. Compte tenu decet élément variable, le montant des rémunérations peut significativement varier d’une année sur l’autre. Lapartie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée et versée au cours du premier semestre del’exercice suivant.

La rémunération des deux Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le conseil d’administration surproposition du comité de Rémunération et de Nomination sur la base des principes suivants :

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués comporte une partie fixe et une partie variable. Cettepartie variable est assise sur la réalisation d’objectifs commerciaux et financiers tels que la progression duchiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le bénéfice net du Groupe et le « cash flow » libre des diversesactivités du Groupe dégagés lors d’un exercice. La performance opérationnelle de chaque segment estégalement considérée. L’évolution du cours de l’action de CGG au cours de l’exercice est également priseen compte. Enfin, la réalisation d’objectifs individuels qualitatifs est également considérée. Compte tenu decet élément variable, le montant des rémunérations peut significativement varier d’une année sur l’autre. Lapartie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée et versée au cours du premier semestre del’exercice suivant.

Le Comité d’Etudes (désormais dénommé Comité Stratégique) :

Le Comité est chargé d’étudier les projets d’opérations financières et les options stratégiques de la Société.

Le comité d’études se réunit, en général, avant chaque séance du conseil d’administration et plus souvent sinécessaire. Au cours de l’exercice 2006, ce comité s’est réuni neuf fois. Le taux moyen de participation desmembres du comité aux réunions a été proche de 88 %.

A la date du présent document de référence, le Comité Stratégique était composé de :

R. Brunck (Président)R. SemmensO. AppertC. Marbach

Au cours de l’exercice 2006, le comité a été régulièrement consulté sur l’opération de rapprochement avecVeritas DGC Inc. et a été régulièrement tenu informé de l’état d’avancement du processus de fusion.

Le comité a été également consulté sur (i) les projets d’acquisition par Sercel d’une participation dansCybernetix et de la totalité du capital de Vibtech, (ii) la proposition de modification des modalités desobligations subordonnées convertibles avant qu’elle ne soit soumise à l’approbation des assembléesgénérales des obligataires et des actionnaires tenues respectivement en avril et mai 2006, et (iii) l’évaluationdu conseil d’administration.

Le Comité d’audit :

Conformément à sa charte, le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration et, ainside préparer ses travaux, en particulier, de revoir les comptes avec la direction et les commissaires auxcomptes.

Dans ce cadre, les principales missions du Comité d’audit sont les suivantes :

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• Passer en revue et débattre avec la direction et les commissaires aux comptes de la pertinence et lapermanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux etconsolidés ;

— Passer en revue et débattre avec la direction et les commissaires aux comptes du périmètre deconsolidation et de recevoir, le cas échéant, toutes les explications nécessaires,

— Passer en revue et débattre avec la direction et les commissaires aux comptes des projets de comptesannuels, semestriels et trimestriels et leurs annexes, et notamment les engagements hors bilan,

— Passer en revue et débattre avec la direction et les commissaires aux comptes de la qualité,l’exhaustivité, l’exactitude et la sincérité des états financiers de CGG,

— Entendre les commissaires aux comptes qui lui font part de leurs travaux, y compris les éventuellesobservations et suggestions effectuées par ceux-ci, et du périmètre de leurs vérifications,

— Se saisir de toute question de nature financière et comptable qui lui paraît d’importance.

• Revoir le rapport annuel 20-F et le Document de référence.

• Revoir, avec les commissaires aux comptes, les auditeurs internes et la direction, la structure desprocédures de contrôle interne et leur mode de fonctionnement, et notamment des procédures relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière servant à la préparation descomptes, à l’évaluation et à la gestion des risques, au respect par l’entreprise des principalesréglementations qui leur sont applicables ; il revoit, à cette occasion, les éventuelles observations et/ou suggestions des commissaires aux comptes sur ces procédures de contrôle interne.

• en ce qui concerne l’audit interne, passer en revue et débattre avec la direction plus spécifiquement :

— son organisation et son fonctionnement,

— ses activités et notamment les propositions de missions dans le cadre du plan d’audit arrêté par laDirection Générale et présenté au Comité d’audit,

• Passer en revue et débattre avec la direction et, le cas échéant, les commissaires aux comptes desconventions liant, directement ou indirectement, le Groupe à ses dirigeants,

• en ce qui concerne le commissariat aux comptes :

— Passer en revue et débattre avec les commissaires aux comptes de leur plan d’intervention,

— entendre, le cas échéant, les commissaires aux comptes en dehors de la présence de la direction,

— S’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes de la société en pilotant la procédure desélection des commissaires aux comptes. Il soumet son choix au Conseil d’administration qui,conformément à la loi, doit soumettre la nomination de commissaires aux comptes à l’assembléegénérale.

— Passer en revue et débattre, le cas échéant séparément, avec la direction et les commissaires auxcomptes les travaux de ces derniers et revoir régulièrement avec la direction le montant de leurshonoraires. Dans le cadre d’une procédure qu’il définit annuellement, le Comité d’audit est seulhabilité à autoriser la réalisation par les commissaires aux comptes et/ou les membres de leur réseau,de prestations non directement rattachées à leur mission de commissariat aux comptes.

• Assurer le traitement, sur une base anonyme, de toute remontée d’informations sur un éventuelproblème de contrôle interne ou tout problème de nature comptable et financière.

• Enfin, la direction de la Société est tenue de porter à la connaissance du comité d’audit toute fraudesuspectée portant sur un montant significatif afin que ce dernier puisse procéder, s’il l’estime nécessaire,aux vérifications qui lui sembleront appropriées.

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Sont conviés aux réunions : les membres du Comité Exécutif, le Directeur Financier, les commissaires auxcomptes qui rendent compte de leurs interventions, le Directeur de l’Audit Interne qui fait le point desmissions importantes.

Le Comité d’audit se réunit, en général, avant chaque séance du conseil d’administration. En outre, lesmembres du Comité d’audit sont systématiquement conviés, pour leur information, aux réunions du Comitéd’études.

A la date du présent document de référence, le comité d’audit est composé de :

J. Dunand (Président)Y. LesageD. ValotR. DorvalL. Carroll

Le Comité d’audit, lors des réunions tenues au cours de l’exercice 2006, a revu les projets de comptesannuels consolidés de l’exercice 2005, de comptes consolidés du premier trimestre, du premier semestre etdu troisième trimestre 2006, avant qu’ils ne soient présentés au conseil. Il a également revu les prévisions2006. Le comité a donné son avis au Conseil sur les comptes qui lui étaient présentés. Le comité d’audit aaussi revu le rapport annuel américain 20-F et le Document de Référence. Dans le cadre de l’opération derapprochement avec Veritas DGC Inc., il a aussi revu le prospectus américain F4 daté du 30 Novembre 2006et la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 7 décembre 2006 avant leur dépôtrespectif.

Le comité d’audit a aussi procédé à l’examen de la mission d’audit des commissaires aux comptes sur lescomptes 2006 et en a approuvé le budget. Dans le cadre de la procédure d’approbation préalable qu’il a miseen place, le Comité a suivi les prestations de services hors commissariat aux comptes rendues par lesCommissaires aux comptes et/ou les membres de leur réseau au cours de l’exercice 2006.

Le Comité d’audit a examiné les activités de l’audit interne qui intervient sur la base d’un programme arrêtépar le Comité Exécutif et présenté au Comité d’audit. Ce programme est établi en fonction des risquesopérationnels et financiers et sur le principe d’une revue triennale systématique des entités de chaqueBranche Stratégique d’Activité.

Il revoit régulièrement les études multi-clients dont il analyse notamment le taux de couverture moyen parles ventes afin d’apprécier la juste valeur des études inscrites au bilan.

Il a aussi été régulièrement tenu informé de l’état d’avancement du projet relatif à l’évaluation desprocédures de contrôle interne, en application de la loi de sécurité financière et de l’article 404 de la loiSarbanes Oxley.

Enfin, le comité d’audit a revu la qualification d’administrateur indépendant de certains administrateursavant qu’elle ne soit soumise à l’appréciation annuelle du conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2006, le Comité d’audit s’est réuni six fois. Le taux moyen de participation desmembres du comité aux réunions a été proche de 100 %.

Les missions et l’activité du comité d’audit au cours de l’exercice 2006 sont traitées ci-après dans ladeuxième partie relative aux procédures de contrôle interne mises en place par la société, dans le paragrapherelatif à l’environnement de contrôle.

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion. En outre, le président du comité fait un compte-rendu destravaux dudit comité lors de chaque réunion du conseil d’administration puisque le comité d’audit se réunitsystématiquement avant chaque réunion du conseil. Ce compte-rendu est consigné dans le procès-verbal duconseil d’administration.

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Le Comité technologique :

Depuis le 20 février 2007, le conseil d’administration a constitué en son sein un comité technologique ayantpour mission de l’assister dans sa revue :

• de l’offre technologique des concurrents du groupe et des autres sociétés du secteur pétrolier,

• de la stratégie de développement du groupe dans le domaine de l’imagerie de réservoir : sismique etopportunités dans d’autres produits et services liés aux gisements pétroliers,

• des principaux programmes de développement des produits et services,

• des budgets R&D.

A la date du présent document de référence, le comité technologique est composé de :

R. Brunck (Président)Y. LesageT. PilenkoT. Young

14.3. Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseild’administration et sur le contrôle interne pour l’exercice 2006 :

Conformément aux dispositions de l’article L 225-37 du code de commerce, l’objet de ce rapport est derendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des limitations depouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Cerapport a été revu par le conseil d’administration au cours de sa séance du 7 mars 2007.

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que deslimitations de pouvoir de la direction générale sont traitées au paragraphe 14.1 du présent chapitre. La partiede ce rapport relative aux procédures de contrôle interne mises en place par la société figure ci-après. Letexte complet de ce rapport est disponible sur simple demande au siège social de la société et a été mis enligne sur le site internet de la société.

L’objectif du processus de contrôle interne de la Société est de fournir une assurance raisonnable quant à laréalisation des objectifs entrant dans les catégories suivantes :

• la réalisation et l’optimisation des opérations, y compris la protection des ressources,

• la fiabilité des informations financières,

• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

Le système de contrôle interne repose sur l’ensemble des intervenants de la Société. Le Conseild’administration, les dirigeants, les auditeurs internes, les cadres et les autres membres du personnelcontribuent de façon significative à l’efficacité du système de contrôle interne. Naturellement, lesresponsabilités du personnel d’encadrement en matière de contrôle interne varient selon le niveauhiérarchique.

La Société faisant l’objet d’une double cotation en France et aux Etats Unis, elle est également soumise à laloi Sarbanes-Oxley et la Loi de Securité Financière (LSF). Dans le cadre de la mise en œuvre desrecommandations et des dispositions relatives au contrôle interne Sarbanes-Oxley, la Société utilise leréférentiel COSO, cadre et outils d’évaluation du contrôle interne établis par le Committee Of SponsoringOrganization of the Treadway Commission (COSO).

Le Président Directeur Général est responsable du système de contrôle interne de la Société.

a) Environnement de contrôle

L’environnement de contrôle est un élément important du processus de contrôle interne de la Société

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Intégrité et Ethique

Le Conseil d’Administration a mis en place depuis le 10 décembre 2003 un code d’éthique applicable auPrésident Directeur Général, aux membres du Comité de Direction du Groupe et du Comité de commu-nication de l’information. Ce code définit les normes de conduite et d’intégrité que doivent respecter cespersonnes dans l’exercice de leur fonction et de leurs obligations relatives à la communicationd’informations.

Par ailleurs, fin 2004, le groupe a adopté une charte éthique intégrant les valeurs fondamentales (sens durésultat, esprit d’entreprise, sens de l’intérêt collectif, intégrité et exemplarité) sur lesquelles il fonde sondéveloppement ainsi que les principes d’éthique l’engageant vis à vis de ses clients, ses actionnaires, sescollaborateurs et ses partenaires à se conformer aux lois et règlements et à respecter les principes de son codede conduite. La charte explicite les comportements individuels et collectifs devant s’inscrire dans la pratiquedes affaires du groupe. Il est précisé que les difficultés rencontrées dans le cadre de la mise en œuvre de lacharte devront être portées à l’attention d’un comité d’éthique constitué à cet effet.

Cette charte éthique a été commentée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs du groupe dans le cadre deréunions de présentation au sein des diverses entités du groupe et d’une édition spéciale du journal internequi lui a été entièrement consacrée.

Enfin, dans sa charte « Politique Contrôle et Finance » la Société s’engage à mener ses activités avecresponsabilité, en produisant des rapports financiers fiables, précis et réguliers, en s’assurant que toutes lestransactions sont précisément et honnêtement reportées dans les comptes de la Société conformément auxprocédures en vigueur, puis soumises à des audits.

Gouvernement d’entreprise

Le rôle et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités sont traités auxparagraphes 14.1 et 14.2.

Communication d’Informations

Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sarbanes-Oxley, le Président Directeur Général et le DirecteurFinancier du Groupe ont mis en place un Comité de la communication d’informations (“DisclosureCommittee”) dont la composition et le rôle sont traités au paragraphe 12.4.

Structure de l’entreprise

CGG a organisé ses opérations en deux secteurs d’activités principaux : les Services (Services Géophy-siques) et les Produits (Equipements d’acquisition sismique).

Dans ce cadre, les Services Géophysiques sont organisés sur le plan géographique autour de 3 régions(Amériques ; Asie-Pacifique ; Europe, Afrique, Moyen Orient), et sur le plan fonctionnel, en trois Branchesd’Activités Stratégiques (« SBU ») ou « Strategic Business Unit » :

• La SBU Terrestre en charge des services d’acquisition sismique terrestre,

• La SBU Offshore en charge des services d’acquisition sismique marine et des ventes de données multi-clients marine.

• La SBU Traitement et Réservoir en charge des services de traitement de données et de géophysique deréservoir.

Le secteur d’activité Produits a une organisation matricielle par fonction (Développement Produits,Marketing et Ventes, Opérations Industrielles et Administration) et par zone géographique (Europe,Amériques et Extrême-Orient).

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L’organigramme juridique du Groupe comporte 45 filiales et JV/Partenariats. Il convient de souligner qu’uneffort permanent est fourni afin de limiter le nombre d’entités juridiques du Groupe dans le but d’assurerl’adéquation de l’organigramme au périmètre des activités.

En 2006, la Direction de l’entreprise était organisée au travers d’un Comité Exécutif et d’un Comité deDirection du Groupe. Le Directeur Général, le Directeur Général Délégué du Groupe et Directeur Financierainsi que le Directeur Général Délégué, Services Géophysiques, le Directeur Général Adjoint Technologie,Plan Contrôle et Communication et le Directeur Général Adjoint Affaires Juridiques et RessourcesHumaines étaient membres du Comité Exécutif.

En 2006, le rôle du Comité de Direction du Groupe était :

• d’examiner chaque mois le reporting et les mises à jour budgétaires des entités opérationnelles,

• de passer en revue chaque trimestre le marché,

• d’évaluer de la performance et les risques.

Des plans d’action correctifs étaient alors mis en oeuvre et suivis.

Le Groupe a mis en place un Comité Financier composé, outre les membres du Comité Exécutif, duPrésident du Directoire de Sercel, du Directeur Financier Délégué du Groupe, des Directeurs Financiers desentités Services Géophysiques et Produits et du Trésorier du Groupe. Ce Comité se réunit mensuellement etexamine la situation financière du Groupe.

Un Conseil de Développement Technologique se réunit deux fois par an afin d’améliorer la communicationet la coordination du Programme de Recherche et Développement de l’entreprise et fixer les priorités.

La Société dispose d’une structure d’Audit Interne composée de cinq personnes, dotée d’une charte, quiexerce de façon indépendante et objective, et rend compte directement à la Direction Générale du Groupe etau Comité d’audit. Par ailleurs, le segment Produits (Sercel) dispose d’une structure d’audit internecomposée de deux personnes qui rend compte fonctionnellement au Directeur de l’Audit Interne Groupe.L’Audit Interne évalue le contrôle interne en s’appuyant sur le cadre et les outils définis par le COSO et seconforme au code de déontologie de l’Institut de l’Audit Interne.

Il travaille selon un cycle de trois ans afin de passer en revue toute unité importante du Groupe. Les prioritéssont déterminées en fonction des opérations en cours et des niveaux de risques. Le plan annuel est défini parl’Audit Interne Groupe, validé par le Comité Exécutif et présenté au Comité d’audit. L’Audit Interne duGroupe réalise aussi bien des audits financiers et comptables que des audits opérationnels. Les recom-mandations issues des audits sont validées par le Comité Exécutif du Groupe et les plans d’actions associéssont suivis par l’Audit Interne jusqu’à extinction des points ouverts. Les activités d’audit interne incluentaussi la réalisation de tests de conformité réalisés dans le contexte des dispositions de la loi Sarbanes-Oxleyrelatives au contrôle interne.

Au cours des trois dernières années, les unités auditées représentent plus de 90 % du chiffre d’affaire moyendu Groupe. Le budget annuel de l’audit interne est de 0.1 % du chiffre d’affaire du Groupe ce qui est prochedes standards pour le secteur industriel.

Pour chaque secteur d’activité, les fonctions supports dans les domaines des Finances, des RessourcesHumaines et du Juridique sont respectivement positionnées auprès du Directeur Général Délégué ServicesGéophysiques et du Président du Directoire de Sercel. Une partie des fonctions supports est attachée à lastructure Groupe, en particulier : la consolidation des comptes, la politique et la coordination financière, lagestion des affaires juridiques, les relations investisseurs et l’Audit Interne.

La structure et l’organisation de la Société permettent, notamment pour le personnel comptable et financier,de collaborer avec d’autres départements et activités, d’accéder aux données-clés et de traduire leursconclusions dans les comptes.

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Délégations de pouvoirs et domaines de responsabilité

Des instructions générales, largement diffusées, précisent les règles applicables en matière de délégations depouvoirs, en matière d’approbation des offres et des contrats, en matière d’autorisation d’investissements etd’engagement de dépenses.

Les délégations de pouvoirs sont consenties dans le but de permettre et de faciliter le fonctionnement et lagestion des affaires de la Société.

Le processus interne de préparation des offres, de contrôle et de validation des contrats Clients (et sous-traitance des opérations associées) signés entre la Société ou les Sociétés du Groupe d’une part, et leursClients d’autre part est défini et précise au niveau du Groupe la procédure d’autorisation applicable enmatière d’engagements contractuels et plus particulièrement les seuils à partir desquels une autorisationpréalable de la Direction Générale est requise.

Sont définis par une instruction générale les niveaux d’approbation des investissements, qui serontcomptabilisés en immobilisations, les contrats de location et les opérations de crédit-bail, y compris lesopérations immobilières entrant dans ce cadre, ainsi que les travaux et aménagements s’y rapportant, àl’intérieur du Groupe et les critères d’établissement des priorités.

De même, les règles générales concernant les engagements de dépenses, leur approbation et leur contrôle,sont définis par une instruction générale.

Politique en matière de ressources humaines

La politique de la Société en matière de ressources humaines est décrite dans une charte. Cette politique estbasée sur le développement des compétences grâce à une formation régulière et sur une gestion active descarrières.

La Société veille à identifier et mettre en adéquation les connaissances et compétences des personnels avecles besoins de l’entreprise, et à élaborer des plans de formation dans ce cadre. Le Groupe consacre une partimportante de son budget formation à l’amélioration de l’expertise technique et de la maîtrise des métiers.Une part de plus en plus significative de la formation est dédiée à la formation au management et à la gestionde projets, des risques ainsi qu’à la performance. Le personnel de la Société dispose d’une structure deformation dédiée à travers CGG University qui intègre une gamme complète de modules de formations quiaccompagne le personnel dans son déroulement de carrière.

b) Evaluation des risques

La Société établit chaque année des objectifs généraux dans le cadre des budgets retenus, ces objectifs sontcommuniqués au personnel. Chaque activité se voit également définir ses objectifs, en corrélation avec lesobjectifs généraux et en cohérence les uns avec les autres.

La Société a mis en place des mécanismes pour identifier les risques exogènes aussi bien qu’endogènessusceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les risques majeurs auxquels l’entreprise estconfrontée sont analysés dans le document de référence.

Risques de marché

• Les contrats de prêt pourraient limiter la capacité de la Société à réagir à l’évolution du marché ou àfinancer son développement. Si le Groupe n’est pas en mesure de respecter les restrictions et lesstipulations établies dans ses contrats de prêt, il pourrait se trouver en situation d’inexécution desconditions de ces contrats, ce qui pourrait entraîner l’échéance anticipée des remboursements desemprunts qu’il a souscrits.

• Le Groupe investit des sommes importantes afin d’acquérir et de traiter des données sismiques pour desétudes multi-clients et pour sa bibliothèque de données sur la base d’hypothèses qui pourraient ne pas

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être vérifiées. Le Groupe doit supporter des charges fixes élevées quel que soit le niveau de son activitécommerciale.

• Les résultats des opérations peuvent être affectés de manière significative par les fluctuations desdevises.

• Les besoins financiers et, en particulier, les besoins en fonds de roulement peuvent varier fortement enpeu de temps ce qui pourrait obliger le Groupe à avoir recours à de nouveaux financements qu’il ne luisera peut-être pas possible d’obtenir, ou qui lui seront accordés dans des conditions peu satisfaisantes.

• L’endettement important du Groupe pourrait avoir un effet négatif sur sa santé financière et l’empêcherd’honorer ses obligations.

Risques de taux : la Société peut être amenée à souscrire une partie de ses dettes financières en tauxd’intérêt variable indexés, il pourrait en résulter une variation de la charge d’intérêt.

Risques liés à l’environnement : l’évolution fréquente des lois et règlements en matière d’environnementne permet pas à la Société de prévoir précisément le coût ou l’impact de ceux-ci sur ses conditionsd’opérations futures.

Risques d’assurance : la Société peut être amenée dans certains cas à assumer les risques inhérents à sesopérations qui pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats d’exploitation.

Lors de sa revue trimestrielle, le Comité de Direction Groupe passe en revue plus particulièrement lesrisques en matière de dépendance de la Société à l’égard des dépenses d’investissement des compagniespétrolières, de dépendance à l’égard de certains grands clients, de la concurrence, de la saisonnalité, del’évolution des technologies, de la qualification de son personnel, de ses investissements dans les étudesmulti-clients, de son niveau d’endettement, de fluctuation de devises, de risque de taux et d’évolution desréglementations en matière d’environnement.

On peut également noter que :

• Chaque entité juridique du Groupe est positionnée dans une matrice en termes d’exposition aux risqueset de volume de transactions financières. Une quinzaine de risques a été répertoriée pour ce classement ;ce sont des risques liés à la structure interne de l’entité d’une part, tels la taille de la structure, lafréquence de rotation du personnel clé, le niveau de compétence du personnel, l’existence d’un systèmed’information... et des risques liés à l’environnement de l’entité d’autre part, tels le contexte pays, lacomplexités des lois...

• Le processus de vente de prestations de services géophysiques comporte une phase d’identification etd’évaluation des risques opérationnels, client, pays, environnement, etc. Les résultats de l’évaluation,classés dans une matrice de risque sont revus à différents niveaux hiérarchiques pouvant monterjusqu’au Comité Exécutif.

Chaque projet acquis fait l’objet d’une évaluation des risques en matière d’Hygiène, de sécurité etd’environnement. Ces risques sont classés en terme d’impact et de probabilité et positionnés sur desmatrices auxquelles sont associées les mesures de contrôle.

La Société dispose de mécanismes permettant d’identifier les changements qui pourraient avoir desrépercussions sur la réalisation des objectifs de la Société et nécessiter l’intervention des dirigeants afind’y apporter une réaction immédiate.

c) Activités de contrôles

Les processus mis en place par la Société afin d’identifier les opérations de contrôle nécessaires sont fondéssur ses objectifs et les risques correspondants.

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1. Référentiel CGG

La Société a mis à la disposition de ses employés et publié sur Intranet, un manuel de management de laqualité qui reprend l’intégralité des chartes, objectifs, instructions générales, procédures et autres guides. Laprise de décisions juridiques, fiscales et comptables conformes aux lois et réglementations en vigueur y estexplicite.

L’entreprise encourage ses unités opérationnelles à être certifiées ISO 9000 :

• Dans le cadre des Services, les activités offshore (acquisition de données sismiques marines etmulticlient) et les principaux centres de la branche Traitement et Réservoir sont certifiésISO 9001 : 2000. Quant à la branche Terrestre, son système de management de la qualité est conçupour suivre le standard ISO 9001 : 2000.

• Tous les sites de production de Sercel sont certifiés ISO 9001 : 2000.

La sécurité informatique est un point essentiel du contrôle interne de la Société, ainsi, les accès aux réseauxinternes des Sociétés du Groupe et des systèmes d’information sont-ils réglementés.

Domaine de l’information financière

Les processus clés tels que la préparation des documents pour le Conseil d’administration et le Comitéd’audit, l’élaboration des budgets, la consolidation, etc., ont été décrits de façon formelle. Des calendriers deremontée de l’information ou de points de rencontre et de réunions à caractère financier sont établis.

En juin 2003, le DGA Ressources Humaines et Finance a renouvelé des instructions auprès du managementet des responsables financiers de chaque unité pour rappeler l’importance du contrôle interne et la nécessitéde veiller en permanence à son application. En 2005, la Société a lancé un programme de sécurité financièreassociant tous les responsables opérationnels et financiers à l’atteinte d’objectifs annuels clairement définiset cohérents avec la politique de sécurité financière du Groupe. Ce programme était complètementopérationnel en 2006.

La Société dispose d’un manuel de comptabilité qui spécifie les règles de comptabilité et de reporting duGroupe. Ce manuel s’applique à toutes les entités du Groupe et vise à s’assurer que les mêmes règlescomptables sont appliquées à travers le Groupe. Il détaille le processus de clôture, l’établissement du comptede résultat, du bilan, des flux de trésorerie ainsi que le processus de consolidation et les principes deréalisation des annexes de consolidation.

Toutes les Sociétés du Groupe traitent leur comptabilité sociale au format choisi par le Groupe dans uneliasse standardisée. De plus un format spécifique commun a été défini pour documenter les écritures depassage de la comptabilité sociale à la comptabilité consolidée.

Les transactions entre les Sociétés du Groupe existent dans des domaines variés (prestations de services dediverse nature, ventes d’équipements de géophysique, licences de logiciels). Les rémunérations ouredevances correspondantes varient selon la nature de l’opération en conformité avec les prix de marché.

Les progiciels de gestion mis en place dans le Groupe dans les domaines de la finance, de la logistique et desachats sont des éléments structurants et clés pour le système de contrôle interne, dans la mesure où ilsdéfinissent les processus à appliquer dans ces domaines.

Autres domaines

• Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE) : la Société renforce de façon continue lapolitique liée à ces domaines.

• La Société dispose d’une charte qualité, hygiène, sécurité et environnement qui rappelle que leGroupe considère la sauvegarde de l’environnement et la protection de la santé et de l’intégrité de sesemployés, de ses sous-traitants et des communautés avoisinantes comme une condition essentiellepréalable à tout autre objectif de travail.

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• La Société dispose d’une charte qualité qui rappelle que la qualité est, au même titre que la sécuritéet la protection de l’environnement, une préoccupation permanente de tout le personnel del’entreprise.

• Chaque année la Société définit ses objectifs généraux en matière de Qualité, d’Hygiène, de Sécuritéet d’Environnement.

• Un système d’alerte sous 24h sur les accidents et incidents vise à une meilleure protection despersonnes et du patrimoine de la Société.

• Sécurité Informatique de l’Infrastructure et des Systèmes d’Information :

• Les réseaux sont protégés par des pare-feux (fire-walls) et des anti-virus. Les accès extérieurs sontpossibles par l’utilisation de connexions sécurisées et cryptées.

• Les utilisateurs doivent s’authentifier avant tout accès aux systèmes d’Information.

• Des procédures sont en place dans les domaines de la sauvegarde, de l’archivage et de larécupération des données. Les procédures sont créées, modifiées et mises à jour par les personnelshabilités. Une fois par an, un audit interne est réalisé afin d’évaluer l’efficacité des procédures enplace.

• Contrôle de l’information communiquée à l’extérieur :

• La Société dispose d’une procédure qui précise les règles pour l’élaboration, la validation etl’approbation des communiqués de presse par la Direction Générale.

• La Société décrit dans des procédures le processus à appliquer pour l’élaboration et la diffusion dudocument « Le Groupe CGG » (France — Etats-Unis) ; du rapport annuel (Etats-Unis) ; du rapportde gestion (France) ; du « 20 F » (Etats-Unis) et du « Document de référence » (France).

2. Pratiques de contrôle interne

Les activités de contrôle de la Société sont effectuées en fonction des niveaux hiérarchique du personnel lesconduisant et des principes de matérialité et de séparation des tâches. Les procédures de contrôle sont misesen place en fonction des risques identifiés.

Système d’évaluation du contrôle interne

Une trentaine de pré-requis en matière de sécurité financière a été définie tant pour les unités opérationnellesdu Groupe que pour les directions fonctionnelles de support aux opérations. Le respect de ces pré-requis doitêtre total (100 %). Un questionnaire a été fourni aux responsables des différentes entités du Groupe pourauto-évaluation. De plus, tout manager qui visite une entité doit contrôler par interview et tests le respect despré-requis par l’entité. Le déploiement global de cet outil sur l’ensemble des entités du Groupe a été finaliséau cours de l’année 2005 et était complètement opérationnel en 2006. Les objectifs de Sécurité Financièredu Groupe définissent depuis 2006 la fréquence minimale de ces évaluations, avec un objectif fixé à deuxauto-évaluations et deux évaluations managériales par an et par entité. Le résultat des évaluations estdésormais revu de manière trimestrielle par le Comité Exécutif du Groupe. En 2007, le programme deSécurité Financière sera étendu pour intégrer les nouvelles entités acquises par le Groupe au travers de sonrapprochement avec Veritas DGC Inc. à compter du 12 janvier 2007.

Contrôles financiers et comptables

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont notamment pour objet de vérifier que lesinformations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Sociétéreflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

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• Les Directions financières de chaque secteur d’activité du Groupe passent en revue les comptes dechacune des filiales actives.

• Des inventaires sont réalisés périodiquement sur les sites afin de rapprocher les valeurs des stockscomptabilisés avec les valeurs réelles et corriger les éventuels écarts.

• Les accès aux systèmes de comptabilité informatiques sont restreints en fonction du poste et desresponsabilités de l’utilisateur.

• Les systèmes informatiques de gestion en place permettent d’enregistrer intégralement les transactions,de les tracer et d’en conserver une sauvegarde régulière.

• La Société procède à des évaluations à des dates données de certaines données financières puis lesagrège et les présente dans les états financiers.

• Les opérations inter-compagnies sont documentées et rapprochées à des dates données sur la base destransactions.

• La Société fait un suivi de ses engagements hors-bilan.

• Des rapprochements et réconciliations sont effectués à différents niveaux et plus particulièrement entrele reporting et la consolidation. Les comptes consolidés sont revus par le Directeur Général DéléguéGroupe et Directeur Financier, et les Directeurs financiers des secteurs d’activité.

• Dans le cadre des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley relatives au Contrôle Interne, le groupe à mis enplace au cours de l’année 2005 un système d’évaluation de l’efficacité des contrôle mis en place au seindu Groupe sur l’ensemble des process significatifs conduisant à l’établissement des états financiersconsolidés. Ce système était opérationnel en 2006.

Contrôles divers

• Les dirigeants visitent fréquemment les implantations de la Société, où qu’elles se trouvent, des testssont pratiqués sur place et des rapports diffusés aux intéressés et à la Direction dès le retour.

• Des entretiens d’évaluation de compétence et de performance individuelle et collective et de définitiond’objectifs sont conduits annuellement, plus de 95 % des salariés du Groupe ont eu un entretien de cetype en 2006.

• Des audits Hygiène, Sécurité et Environnement et Qualité sont conduits régulièrement par des équipesd’auditeurs spécialisés dans ces domaines pour déterminer si les standards de la Société sont respectés.

• Les résultats des audits sont présentés à la Direction. Les différentes branches d’activités stratégiquessuivent les actions préconisées.

• Sur la base des objectifs définis par la Direction Générale, des indicateurs clés de performance ont étémis en place dans les domaines de la Qualité, l’Hygiène, Sécurité et Environnement, des opérations, dela finance et des ventes. Ces indicateurs sont suivis mensuellement.

d) Information et Communication

La gestion de la Société et la progression vers les objectifs qu’elle s’est fixés impliquent que l’informationirrigue tous les niveaux de l’entreprise.

Les normes de qualité, les impératifs de sécurité ou encore les obligations légales ou professionnellesrequièrent des procédures accessibles et documentées. La Société s’est engagée à promouvoir le partage desconnaissances et des pratiques. Ainsi les sites Intranet de la Société mettent à la disposition du personnel lesChartes et politiques du Groupe, ses objectifs annuels, les Instructions Générales, les procédures et autresstandards et documents sur lesquels s’appuie le Système de Management de la Société. Par ailleurs, laSociété publie un journal interne, « Transverse », qui vise à une meilleure communication et collaborationentre les entités de la Société et entre les fonctions opérationnelles et les fonctions supports.

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Le Groupe s’engage, à travers sa politique des ressources humaines, à développer et faire fonctionner desvecteurs de communications descendants, ascendants et transversaux, à promouvoir le partage desconnaissances et pratiques. Cet engagement est notamment mis en œuvre par le partage sur les sitesIntranet de la Société de bases de connaissances, d’une gestion électronique de documents à accès sécuriséainsi que de forums sur des sujets particuliers aux métiers.

La Société organise un séminaire annuel à destination des dirigeants et cadres supérieurs et de la DirectionGénérale au cours duquel sont rappelés les principes de la Société, son éthique et ses valeurs ainsi que lesresponsabilités de chacun et les objectifs et les plans d’actions visant à les réaliser.

La Société a mis en place un processus de reporting hebdomadaire et mensuel, en fonction des niveauxhiérarchiques et de matérialité, afin que l’encadrement puisse recueillir et échanger les informationsnécessaires à la conduite, à la gestion et au contrôle des opérations. Les données diffusées sontopérationnelles, financières ou liées au respect des obligations légales et réglementaires. Elles traitentnon seulement les données produites par l’entreprise mais également celles qui sont liées à son environ-nement externe.

Les dirigeants évaluent les performances de la Société au travers d’informations recueillies aussi bien enexterne qu’en interne.

e) Pilotage

Le contexte de l’entreprise étant par nature évolutif, le système de contrôle interne est continuellementadapté en fonction des évolutions des conditions environnantes et de la capitalisation d’expérience.

Les activités courantes de gestion et de supervision, les analyses comparatives, les rapprochementsd’informations et autres tâches courantes des employés contribuent à l’adaptation des pratiques de contrôleinterne. Le management procède à des évaluations ponctuelles en prenant en compte la nature etl’importance des changements ayant pu survenir.

f) Conclusion

Tout système de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi efficace qu’il soit, comporte des limitations quilui sont inhérentes et, en particulier, la possibilité de contourner ou d’outrepasser les contrôles mis en place.Il s’ensuit que le système de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilitédes états financiers. Par ailleurs, l’efficacité du système de contrôle interne peut varier avec le temps, enraison de circonstances nouvelles.

Comme cela a été exposé dans le chapitre “Environnement de contrôle”, le groupe dispose d’une directionde l’audit interne qui conduit, chaque année, un programme d’audit à caractère financier et opérationnel surles diverses entités de l’ensemble du groupe. Ces audits incluent aussi la réalisation de tests de conformitéréalisés dans le cadre des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley relatives au contrôle interne.

Afin d’apprécier l’efficacité et la correcte application des procédures de contrôle interne de façon régulièreet formelle, la Société a mis en place un projet d’auto évaluation du contrôle interne à destination de toutesles unités du groupe. Ce projet inclut un volet relatif à l’amélioration de la documentation des contrôles. Auniveau Groupe et dans chacune des deux divisions du Groupe (Services et Produits), un responsable du suiviet de la conformité en matière de sécurité financière a par ailleurs été nommé, mettant ainsi en avantl’attachement du Groupe aux règles de bonne gouvernance.

La Direction Générale du Groupe apporte tout son soutien à cette démarche qui contribue à la bonne maîtrisedes activités et qui s’inscrit par ailleurs dans le contexte général du projet Performance & Leadership, de lamise en pratique des valeurs et de l’application du programme de sécurité financière auprès de l’ensembledes collaborateurs.

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14.4. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la Sociétépour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives a l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière :

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale de Géophysique S.A. et enapplication des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation etd’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en placeau sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de, notre part les informationsdonnées dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans lerapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

— prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que desprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière, présentés dans le rapport du Président ;

— prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations donnéesconcernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil, établi enapplication des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 avril 2007

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et AutresPascal Macioce

MAZARS & GUERARDPhilippe CASTAGNAC

14.5. — procédures et contrôles relatifs à la communication d’information (Form 20-F : item 15)

La société précise, qu’en application de la loi Sarbanes Oxley, elle fera figurer dans son rapport annuelaméricain (Form 20-F — item 15) déposé auprès de la Stock Exchange Commission, les paragraphessuivants relatifs aux procédures et contrôles relatifs à la communication d’information (“disclosure controlsand procedures”) :

« (a) procédures et contrôles internes relatifs à la communication d’informations : A la fin de la périodecouverte par ce rapport, il a été procédé à une évaluation de l’efficacité des procédures et contrôlesrelatifs à la communication d’informations (tels que définis aux articles 17 CFR 240.13a-15(e) et240.15d-15(e)), sous la supervision de la direction du Groupe, y compris le Président Directeur Généralet le Directeur Financier du Groupe. Sur la base de cette évaluation, le Président Directeur Général et leDirecteur Financier du Groupe ont jugé que les procédures et contrôles en place permettent que

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l’information devant être communiquée conformément aux dispositions du “Securities Exchange Act”de 1934 dans le cadre des rapports devant être déposés auprès de la SEC soit enregistrée, traitée etremontée dans les délais requis par le Securities Exchange Act.

Il n’y a eu aucun changement dans le contrôle interne sur le reporting financier durant la périodecouverte par ce rapport qui ait affecté significativement ou soit susceptible d’affecter significativementle contrôle interne sur le reporting financier.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce français tel que modifié parla loi française “Loi de sécurité financière” promulguée le 1er août 2003, le Président de notre conseild’administration doit remettre un rapport à l’assemblée générale de nos actionnaires sur les conditionsde préparation et d’organisation des réunions du conseil d’administration, sur les limitations imposéesaux pouvoirs du directeur général et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.Ce rapport pour 2006 a informé nos actionnaires sur les procédures de contrôle interne que nous avionsmis en place afin de prévenir des risques identifiés résultant de nos activités ou des risques d’erreur oude fraude, particulièrement en comptabilité et finances. Il décrit notre environnement de contrôle actuel,c’est à dire nos valeurs relatives à l’intégrité et l’éthique, l’organisation des nos comités de gouverne-ment d’entreprise, les fonctions de notre comité de la communication de l’information et nos modalitésde délégation de pouvoirs et de détermination des sphères de responsabilité. Il décrit également lesprocédures mises en place pour identifier et évaluer nos risques les plus importants, internes ouexternes. Il donne des détails sur nos procédures de contrôle interne, particulièrement celles appliquéesà l’information financière afin d’assurer la fiabilité de son traitement. Un système d’auto évaluation desprocédures de contrôle interne existant actuellement au sein de notre Groupe a été mis en œuvre. »

(b) Rapport de la direction générale sur le contrôle interne sur le reporting financier : Il est de notreresponsabilité de veiller à l’établissement et au maintien d’un contrôle interne approprié sur le reportingfinancier tel que défini à l’article 13a15(f) du “Securities Exchange Act” de 1934 pour CGG Veritas.

Du fait de ses limites intrinsèques, le contrôle interne sur le reporting financier ne peut empêcher oudétecter des inexactitudes et ne peut que permettre de s’assurer de façon raisonnable de la fiabilité dureporting financier et de la préparation des comptes consolidés. En outre, les prévisions sur uneévaluation de l’efficacité du contrôle interne sur le reporting financier pour des périodes ultérieures sontsoumises au risque que ces contrôles ne soient plus adaptés en raison de changements de conditions, ouque leur degré de conformité avec les mesures ou les procédures applicables se soit dégradé.

Nous avons évalué l’efficacité du contrôle interne sur le reporting financier au 31 décembre 2006 etavons conclu que le contrôle interne sur le reporting financier était efficace. Pour cette évaluation, nousavons eu recours aux critères établis dans l’« Internal Control — Integrated Framework » publié par leCOSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Sur la base de notreévaluation réalisée au regard de ces critères, nous avons conclu qu’au 31 décembre 2006 le contrôleinterne sur le reporting financier permettait d’assurer de façon raisonnable la fiabilité du reportingfinancier et la préparation des comptes consolidés en conformité avec les principes comptablesgénéralement admis. En particulier, nous avons remédié aux faiblesses dans le contrôle interned’Exploration Resources que nous avons découvertes à la suite de l’acquisition de cette société en2005 (et mentionnées dans notre rapport annuel américain pour 2005), par la mise en œuvre, sur les sixpremiers mois de l’année 2006, d’un plan d’action ayant pour objectif l’amélioration des pratiqueslocales et le renforcement du contrôle interne. L’acquisition de CGGVeritas Services Inc. (précédem-ment dénommée Veritas DGC Inc.) datant du 12 janvier 2007 n’est pas incluse dans le rapport sur lecontrôle interne pour l’exercice 2006. Nous l’intègrerons dans le rapport sur le contrôle interne pourl’exercice 2007.

Les cabinets Ernst&Young et Mazars&Guerard, commissaires aux comptes de la société, ont émis uneopinion sans réserve sur l’évaluation retenue par la direction générale ainsi qu’une opinion confirmantl’efficacité, au 31 décembre 2006, du contrôle interne relatif au reporting financier. Cette opinion figuredans le rapport annuel américain pour l’exercice 2006 (20-F).

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CHAPITRE XV :

SALARIES

15.1. Conséquences sociales de l’activité de la société :

15.1.1 Emploi

Au 31 décembre 2006, le Groupe CGG comptait 4500 collaborateurs de plus de 40 nationalités différentes,répartis dans plus de 50 implantations dans le monde. Le Groupe CGG employait, en France, 1566 salariésdont 703 au sein de Sercel. La Compagnie Générale de Géophysique employait, en France, 863 salariéspermanents contre 821 à fin décembre 2005, 49 personnes ayant le statut d’expatrié.

La répartition par catégorie professionnelle, en France, est la suivante :

• 70 % de cadres et ingénieurs

• 25 % d’AM/T

• 5 % d’ouvriers/employés

En 2006, 89 nouveaux salariés ont rejoint la Compagnie Générale de Géophysique en France. Cesembauches ont été effectuées sous contrat à durée indéterminée. Le recours aux contrats à durée déterminéeet à l’intérim est strictement destiné à compenser les absences d’une durée significative et les surcroîtsd’activité ponctuels.

Afin de pourvoir à ses besoins en recrutement, le groupe est présent dans de nombreux forums et entretientdes relations étroites avec les écoles/universités au sein desquelles il sait trouver les potentiels dont il abesoin. L’approche internationale des relations écoles/universités/CGG mise en place dès 2003 s’estpoursuivie et accélérée en 2006 avec le renforcement de l’équipe recrutement. Un espace recrutement,utilisant les techniques disponibles du web et accessible à l’international est également intégré dans le siteinternet du groupe pour permettre aux candidats externes de postuler directement aux postes vacants.

Cette démarche volontariste est complétée en amont par une politique de stage dynamique (stages école,contrats d’apprentissage et de professionnalisation, contrats VIE/CIFRE). Dans ce cadre 35 stagiaires ontété accueillis pour des stages d’une durée supérieure à 4 mois.

15.1.2. Conditions de travail

En France, les conditions de travail chez la Compagnie Générale de Géophysique sont régies par uneconvention d’entreprise spécifique dont les modalités sont arrêtées en concertation avec les partenairessociaux.

Le rythme de travail des salariés est régi par un accord sur la réduction du temps de travail signé le 27 août1999, mis en œuvre, suivant le principe de l’annualisation, par un accord d’application du 17 février 2000.Un Compte Epargne Temps a été mis en place parallèlement à la mise en place des 35H.

21 personnes travaillent à temps partiel sur des régimes s’étendant de 19h37’ à 33h72’ par semaine.

L’absentéisme s’est élevé à 3,63 % (hors congés maternité) en 2006, dont 2,85 % au titre des arrêts de plusde 100 jours (contre 4,03 %, hors congés maternité en 2005).

15.1.3 Rémunération

Le groupe CGG entend continuer à promouvoir une politique de rétribution globale liée à l’évolution de sesrésultats.

Les négociations salariales avec les partenaires sociaux en 2006 ont conduit dans le cadre d’un accord signéle 31 mars 2006 par l’entreprise et deux organisations syndicales à des augmentations générales et

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individuelles (population sélective) d’un montant total de 3,3 % de la masse salariale brute concernée dont2,3 % d’augmentation générale avec effet rétroactif au 1er janvier 2006.

A ces augmentations s’ajoute pour la deuxième année consécutive le versement d’un bonus lié à laperformance concernant la totalité du personnel de CGG SA.

Enfin, conformément à la possibilité offerte par le législateur, une prime exceptionnelle uniforme de1000 euros a été versée à l’ensemble des salariés sous contrat France présents au 1er janvier 2006 et enactivité à la date de versement en avril 2006.

15.1.4 Relations professionnelles

Afin de favoriser les échanges d’information et la concertation, la Compagnie Générale de Géophysiquedispose, en France, d’instances représentatives avec lesquelles elle organise de nombreuses réunionsformelles (CE, DP, CHSCT, commissions diverses) dont certaines ont donné lieu à la signature d’accords.

Un accord de méthode portant sur la révision de la Convention d’entreprise a été signé le 2 mars 2006 avecl’ensemble des organisations syndicales. Cet accord constituait une étape importante avant la mise en œuvred’une nouvelle structure juridique pour CGG Services courant 2007. La démarche engagée s’est par ailleurspoursuivie avec la signature le 29 juin d’un accord relatif à la création d’une UES (unité économique etsociale entre les sociétés CGG SA et CGG Marine )

D’autres réunions s’inscrivant dans le cadre de la politique générale de l’entreprise ont donné lieu égalementà la signature de plusieurs accords tels que :

— Accord PERCO signé le 2 mars 2006 et règlement PERCO signé le 19 mai 2006 ;

— Accord PEE signé le 7 juin 2006.

Enfin un protocole d’accord préélectoral était signé le 13 juillet 2006 en vue de l’organisation des électionsprofessionnelles CE et DP en novembre 2006.

15.1.5. Formation

En 2006, « CGG University » a déployé les modules de formation permettant aux collaborateurs de partagerla stratégie du Groupe et les valeurs qui la soutiennent. Les séminaires destinés aux managers, les formationsmulticulturelles en appui des formations d’acquisition des techniques de recrutement ou de celles de gestionde projets ont représenté un investissement important pour CGG, elles ont concerné toutes les catégories depersonnels. Avec plus de 9750 heures de formation dispensées dans le domaine managérial, CGG Universityjoue un rôle primordial dans la formation des managers du Groupe, mais elle devient également un lieuprivilégié en France et dans le monde (Londres et Houston principalement ) pour faire de CGG uneentreprise qui cultive l’art d’apprendre, développe les qualités professionnelles de ses collaborateurs etencourage l’échange et le dialogue.

Le développement des connaissances techniques reste également un enjeu majeur du Groupe qui a besoin deprofessionnels compétents pour répondre aux attentes de ses clients. A cette fin, CGG University accueilleégalement les équipes de formateurs dédiés à la diffusion et l’approfondissement des techniques degéophysique appliquée. Ces équipes de formateurs assurent aussi le succès des nouveaux modules deformation organisés pour les jeunes diplômés recrutés dans le cadre du programme GEORISE 2006.

En 2006 les formations dites « métier » ont représenté près de 4000 jours de formation pour le personnel dela Compagnie Générale de Géophysique, en France, soit 5,9 jours en moyenne par an et par employé.

D’une façon générale le groupe CGG a, en 2006, consacré 7,5 MA à la formation professionnelle de sonpersonnel afin d’en maintenir et développer le professionnalisme.

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15.1.6 Hygiène et Sécurité

La connaissance des risques joue un rôle clé dans la sécurité sur les lieux de travail. Toutes les missions ettous les établissements sont soumis au respect des règles édictées par la société et font l’objet de contrôlesfréquents. 45 audits ont ainsi été réalisés en 2006 donnant lieu à des plans d’action spécifiques Un membredu comité de direction est plus particulièrement en charge des questions relatives à l’hygiène-sécurité. Il estassisté par plusieurs responsables qui travaillent au sein de chaque Branche Stratégique d’Activité.

Il travaille en étroite collaboration, depuis septembre 2006, avec un médecin plus particulièrement en chargedes questions médicales et de santé (maladies professionnelles, épidémiologie, anticipation risquessanitaires à l’étranger ...)

En France, la Compagnie Générale de Géophysique a organisé en 2006, 5 réunions ordinaires du CHSCT et1 réunion extraordinaire consacrée à l’étude du rapport annuel HSE 2005.

15.1.7. Développement durable

Dans tous les pays où elles interviennent, la Compagnie Générale de Géophysique ainsi que ses filialess’attachent à la fois à respecter les législations locales, à protéger l’environnement en faisant en sorte den’apporter aucune pollution du fait de ses différents sites d’exploitation et à aider au développement local enmettant à disposition ses infrastructures en fin de mission aux collectivités qui en font la demande.

De tout temps, pour ses sites situés hors de France, le groupe CGG a eu recours à du personnel recrutélocalement. Ainsi, la Compagnie Générale de Géophysique emploie, dans le cadre de ses missionsterrestres, du personnel local, embauché pour la durée de la mission, conformément à la législation dupays où s’exerce la mission. Elle prend en charge la formation de ce personnel, notamment en matièred’hygiène et de sécurité, selon ses propres critères quand bien-même ses propres règles seraient pluscontraignantes que les obligations légales locales.

De même, Sercel, avec des implantations stables en France, aux USA, Canada, Australie, Royaume-Uni,Singapour et en Chine, a peu recours à l’expatriation de son personnel français et emploie principalementdes nationaux des pays concernés. Dans ce cadre, elle pratique également une politique active de partage dusavoir-faire industriel entre chacun de ses sites et leur personnel.

15.1.8. Sous-traitance

Au sein du groupe CGG, Sercel a, plus particulièrement, recours à la sous-traitance. En effet, les principauxsites de fabrication à savoir les sites français, australiens et américains sous-traitent une partie de leurfabrication auprès d’entreprises tierces locales qui sont sélectionnées en fonction de certains critèresnotamment de qualité et de solidité financière ; la politique générale poursuivie par Sercel est d’empêcherlesdits sous-traitants de sous-traiter à des tiers tout ou partie des tâches qui leur sont confiées sans l’accordde Sercel ce qui permet un réel contrôle. Sercel développe également une pratique contractuelle comme enFrance par exemple, où des clauses obligeant au respect des dispositions de la loi 91-1383 renforçant la luttecontre le travail clandestin ont été insérées dans les contrats standards de sous-traitance.

Pour ses activités de services, la politique de CGG n’est pas de recourir à la sous-traitance pour la réalisationde tout ou partie de ses activités, sauf cas exceptionnel de l’absence de capacité disponible. Elle n’y arecours que pour se procurer les moyens qui lui sont nécessaires pour la réalisation de ses prestations(transport héliporté, radio-positionnement, barges pour son activité en eaux peu profondes et zone detransition..).

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15.2. Schéma d’intéressement du personnel :

15.2.1 Contrat d’intéressement et de participation

a) Plan d’Epargne Entreprise

Un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) a été mis en place le 29 décembre 1987 à la Compagnie Générale deGéophysique, dans le cadre des dispositions de l’ordonnance no 86-1134 du 21 octobre 1986 et du décret 87-544 du 17 juillet 1987.

Deux Fonds Communs de Placement d’entreprise (FCPE) peuvent recevoir les versements des salariés dansle cadre du PEE.

Conformément à la réglementation en vigueur, les parts de FCPE acquises par les salariés sont bloquéespour une période de 5 ans.

Un Plan d’Epargne Entreprise Groupe a été mis en place au cours de l’exercice 1997, par le moyen d’unFonds Commun de Placement Entreprise dénommé “CGG Actionnariat 1”, agréé par la Commission desOpérations de Bourse le 25 avril 1997. Dans ce cadre et en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée parl’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 1997, le Conseil d’administration a procédé à une augmentation decapital, conformément aux articles L. 443-5 du code du travail et L. 225-138 du Code de commerce, parémission d’actions nouvelles dont la souscription était réservée aux salariés de la Société ou de ses filialesadhérentes du Plan d’Épargne Entreprise Groupe susmentionné ; 68 917 actions ont ainsi été souscrites. Lessouscriptions des salariés à cette augmentation de capital ont fait l’objet d’un abondement par CGG, qui apermis aux salariés d’acquérir des actions supplémentaires.

b) Participation

Au sein de la Compagnie Générale de Géophysique, la participation résulte de l’accord signé au sein duComité d’Entreprise en date du 28 décembre 1983, qui a remplacé l’accord du 22 octobre 1970 et sesavenants successifs. Aux termes de cet accord, chaque salarié ayant au moins six mois d’ancienneté et troismois de présence à la clôture d’un exercice déterminé, bénéficie d’une somme calculée en fonction durésultat fiscal de l’entreprise, au prorata du temps de présence et proportionnellement au salaire.

Cette somme reste bloquée pendant cinq ans sur un compte courant rémunéré. Elle est exonérée decotisations sociales et d’impôt sur le revenu et peut être placée dans le Plan d’Epargne Entreprise lorsqu’elleest débloquée.

La Compagnie Générale de Géophysique n’a procédé à aucun versement au titre de la participation au coursdes cinq derniers exercices.

c) Intéressement

L’accord d’intéressement signé le 21 juin 2002 entre CGG et sa filiale CGG Marine et les organisationssyndicales de ces deux entités est venu à expiration le 31 décembre 2004 et n’a pas été renouvelé.

La Compagnie Générale de Géophysique n’a procédé à aucun versement au titre de l’intéressement au coursdes cinq derniers exercices.

15.2.2 Options de souscription d’actions

La politique générale d’attribution des options de souscription d’actions est arrêtée par le Conseild’Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Les options sont attribuéessur proposition du Comité aux cadres dirigeants, aux cadres supérieurs ainsi qu’aux cadres qui ont contribuéaux performances du Groupe ou qui présentent un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe.

Aucune société liée à CGG ou qu’elle contrôle respectivement au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16du Code de commerce n’a mis en place de plans d’options de souscription d’actions.

183

Le tableau ci-dessous présente des informations relatives aux différents plans d’options de souscriptiond’actions en vigueur au 31 décembre 2006 et incluent les options attribuées aux membres du ComitéExécutif (« Voir 13.6 Options de souscription d’actions — Membres du Comité Exécutif »).

Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2006 Total

Prix d’exercice (en euro) . . . . . . . . . . . . . . 45,83(1) 65,39(1) 39,92(1) 14,53(1) 131,26 —Date d’échéance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/01/2008 13/03/2009 14/05/2010 14/05/2011 10/05/2014Point de départ d’exercice des options . . . . . . 18/01/2003 14/03/2004 15/05/2005 15/05/2006 11/05/2006Nombre de bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . 129 144 172 176 171 —Nombre d’options attribuées . . . . . . . . . . . . 231 000 256 000 138 100 169 900 202 500 997 500Nombre d’options attribuées aux dix salariés

de CGG et des sociétés comprises dans lepérimètre d’attribution des options dont lenombre d’options ainsi consenties est leplus élevé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 000 102 500 54 250 62 000 103 000

Options existantes au 1er janvier 2006 . . . . . . 125 168 251 463 135 073 180 235 N/A 691 939Options exercées depuis le 1er janvier 2006 . . 85 543 104 057 37 477 14 217 0 241 294Options existantes au 31 décembre 2006(2) . . . 39 625 147 297 97 214 164 711 201 950 650 797

(1) Compte tenu de l’ajustement opéré, tant sur le prix de souscription que sur le nombre d’actions sous-jacentes, conformément àl’article L. 225-181 du Code de commerce, suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionréalisée au cours de l’exercice 2005 par la Société.

(2) Compte tenu des options devenues caduques pour cause de cessation d’emploi au sein du Groupe ou pour raison de non-exerciceavant l’échéance du plan.

Le conseil d’administration du 23 mars 2007 a décidé de mettre en place un plan d’options de souscriptiond’actions portant sur 261 750 options attribuées aux cadres dirigeants et autres salariés du groupe. Le prix desouscription a été fixé à 151,98A. Les options ont une durée de 8 ans. Elles sont acquises par tiers pendantune période de 3 ans et peuvent être exercées à tout moment. Cependant, les résidents français sont tenus deconserver les actions résultant de l’exercice des options sous forme nominative à compter de la dated’exercice jusqu’au 23 mars 2011 inclus.

15.2.3 Attribution d’actions gratuites aux salaries et mandataires sociaux du groupe

Dans le cadre de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006, le conseild’administration de CGG a décidé :

— le 11 mai 2006 l’attribution gratuite de 53 200 actions CGG à certains mandataires sociaux et salariésdésignés par lui. Les actions ne seront effectivement attribuées qu’après un délai d’acquisition expirant àla plus tardive des deux dates suivantes soit le 11 mai 2008, soit à la date de l’assemblée généraleannuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007, et sous réserve que le Conseild’Administration ait constaté la réalisation des conditions visées ci-dessous. L’attribution gratuite desactions CGG est soumise à l’existence d’un contrat de travail ou d’un mandat social entre le bénéficiaireet le groupe au moment de la date d’attribution définitive des actions et à la réalisation des conditionsliées à la performance financière du groupe CGG telles que fixées par le plan. Chaque bénéficiaire devraconserver les actions ainsi attribuées pendant une période de deux ans à compter de la date d’attribution ;

— le 23 mars 2007 a également décidé l’attribution d’actions gratuites portant sur un maximum de81 750 actions à certains mandataires sociaux et salariés désignés par lui. Ces actions seront effective-ment attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans expirant à la plus tardive des deux datessuivantes, le 23 mars 2009 ou la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2008. Cette attribution définitive interviendra sous réserve (i) de laconstatation par le conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance prévues parle règlement de plan au moment de l’attribution définitive et (ii) de l’existence d’un contrat de travail oud’un mandat social entre le bénéficiaire et le groupe au moment de la date d’attribution définitive desactions. Les actions ainsi attribuées devront être conservées par leur bénéficiaire pendant une période dedeux ans à compter de la date d’attribution avant de pouvoir être cédées.

184

CHAPITRE XVI :

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

16.1.1. Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

Une analyse T.P.I. a été réalisée à la demande de la Société le 7 mars 2007 aux termes de laquelle le nombred’actionnaires au porteur recensés était de 52 627. En outre, au 31 mars 2007, le nombre d’actionnairesnominatifs était de 632.

Aucun autre actionnaire n’a indiqué à la Société détenir plus de 5 % de son capital ou de ses droits de vote.

Au 31 mars 2007, l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif détenait35 683 actions représentant 47 098 droits de vote, soit environ à 0,13 % du capital et 0,16 % des droits devote.

Au 31 mars 2007, les salariés de la Société et de certaines filiales détenaient 23 875 actions représentant47 750 droits de vote, soit 0,09 % du capital et 0,17 % des droits de vote, au travers du fonds commun deplacement entreprise constitué dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise du Groupe mis en place au coursde l’exercice 1997.

Enfin, au 31 mars 2007, la Société détenait 25 500 actions acquises en vertu des autorisations données parles actionnaires d’intervenir en bourse dans les conditions indiquées au paragraphe 18.1.3.2.

Au 31 mars 2007, le capital de la Société était réparti de la façon suivante :

Actionnaires % en actions % en droits de vote

31 mars 2007

Institut Français du Pétrole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,99 % 9,49 %CGG Actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,08 % 0,16 %Fidelity(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,32 % 3,16 %Morgan Stanley(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,74 % 2,60 %Divers nominatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,37 % 0,44 %Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88,50 % 84,15 %

100,00 % 100,00 %Nombre d’actions en circulation et de droits de vote . . . . . . . . . . . . . 27 253 172 28 662 397

(1) sur la base du Schedule 13-G déposé auprès de la Securities Exchange Commission le 12 mars 2007

(2) sur la base de la déclaration de franchissement de seuil du 11 janvier 2007

Titre au porteur identifié (article 7.1 des statuts)

La Société peut à tout moment faire usage des dispositions légales et réglementaires en vue de l’identi-fication des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assembléesgénérales de ses actionnaires.

Conditions d’exercice du droit de vote (article 13.6 des statuts)

Dans toutes les Assemblées, chaque membre a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sousréserve de ce qui est indiqué ci-après au paragraphe “Droit de vote double”, et sans autre limitation que cellequi pourrait résulter des dispositions légales.

185

Droit de vote double (article 13.6 des statuts)

Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrementlibérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ce droit de vote doubleest conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison desactions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteurou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-99, alinéa 2, du code de commerce, l’assemblée généraleextraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’uneassemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Parmi les actionnaires significatifs, l’Institut Français du Pétrole bénéficie, au 31 mars 2007, d’un droit devote double pour 1 360 622 actions.

Franchissements de seuils statutaires devant être déclarés à la Société (article 7.2 des statuts)

Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L.233-7du code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société dunombre d’actions qu’il possède dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un deces seuils.

En cas de non-respect de cette obligation et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assembléegénérale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital, les actions excédant la fractionqui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote à compter de ladite assemblée et pour toutenouvelle assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date à laquelle lanotification de franchissement de seuil requise aura été régularisée.

Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l’un des seuils susvisés, est égalementtenu d’en informer la Société dans le même délai de cinq jours de bourse.

Déclarations de franchissement de seuils statutaires et/ou légaux reçues au cours de l’exercice 2006et jusqu’au 31 mars 2007 :

• par PREDICA

— une déclaration en date du 20 mars 2006 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 %du capital.

• par l’Institut Français du Pétrole :

— une déclaration en date du 18 mai 2006 pour le franchissement à la baisse du seuil statutaire de 8 %du capital et du seuil légal de 15 % des droits de vote ;

— une déclaration en date du 23 janvier 2007 pour le franchissement à la baisse du seuil statutaire de6 % du capital et du seuil légal de 10 % des droits de vote ;

• par BNP PARIBAS Asset Management (pour le compte des sociétés de gestion de son groupe) :

— une déclaration en date du 28 juillet 2006 pour le franchissement à la baisse du seuil statutaire de 1 %du capital et des droits de vote ;

• par Jupiter Asset Management Ltd :

— une déclaration en date du 22 août 2006 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 %du capital et des droits de vote ;

186

• par Edmond de Rothschild Asset Management :

— une déclaration en date du 15 septembre 2006 pour le franchissement à la hausse des seuils statutairede 1 et 2 % du capital et des droits de vote ;

— une déclaration en date du 10 octobre 2006 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de3 % du capital et des droits de vote ;

— une déclaration en date du 6 décembre 2006 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de4 % du capital et des droits de vote ;

— une déclaration en date du 23 janvier 2007 pour le franchissement à la baisse du seuil statutaire de4 % du capital et des droits de vote.

• par Morgan Stanley :

— une déclaration en date du 22 décembre 2006 pour le franchissement à la hausse du seuil légal de 5 %du capital ;

— une déclaration en date du 22 décembre 2006 pour le franchissement à la baisse du seuil légal de 5 %du capital ;

— une déclaration en date du 9 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil légal de 5 % ducapital ;

— une déclaration en date du 11 janvier 2007 pour le franchissement à la baisse du seuil légal de 5 % ducapital.

• par les sociétés du groupe Fidelity :

— une déclaration en date du 18 janvier 2007 pour le franchissement à la baisse du seuil légal de 5 % ducapital.

• par les sociétés du groupe Crédit Suisse :

— une déclaration en date du 19 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de1 % du capital ;

— une déclaration en date du 22 janvier 2007 informant la société que le groupe Crédit Suisse ne détientplus de participation dans le capital de la Société ;

— une déclaration en date du 26 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de1 % du capital ;

— une déclaration en date du 30 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de2 % du capital ;

— une déclaration en date du 1er février 2007 informant la société que le groupe Crédit Suisse ne détientplus de participation dans le capital de la Société ;

• par Franklin Resources Inc. :

— une déclaration en date du 19 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de1 % du capital ;

— une déclaration en date du 29 janvier 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de1 % du capital.

— une déclaration en date du 2 février 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 1 %du capital.

187

• par Richelieu Finance Gestion privée

— une déclaration en date du 9 mars 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 1 %du capital ;

— une déclaration en date du 12 mars 2007 pour le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 1 %des droits de vote.

Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société :

A la date du présent Document de référence, aucune personne morale ou personne physique ne contrôle lasociété. Il n’existe pas, à ce jour, de mesure particulière pour lutter contre le contrôle abusif. Le seul contrôleexistant sur la participation de nos actionnaires dans notre capital est la déclaration de franchissement deseuil statutaire fixé à 1 % du capital ou des droits de vote.

16.1.2. Modifications de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

% enactions

% endroits

de vote% en

actions

% endroits

de vote% en

actions

% endroits

de vote

31 Décembre 2006 31 Décembre 2005 31 Décembre 2004

The Beacon Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 15,21 25,51Institut Français du Pétrole . . . . . . . . . . . . . . . 7,73 14,32 8,21 15,13 12,01 12,94Fidelity International Limited(1) . . . . . . . . . . . . 10,36 9,59 10,31 9,50 — —Morgan Stanley(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,16 4,48 — — — —Financière de l’Echiquier — EBPF . . . . . . . . . . — — — — 4,58 3,84FCPE “CGG Actionnariat” . . . . . . . . . . . . . . . 0,14 0,26 0,20 0,38 0,39 0,65Autocontrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0,24 0 0,03 0Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76,61 71,35 81,04 74,99 67,78 57,06

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Nombre d’actions en circulation et de droits devote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 597 888 19 008 295 17 081 680 18 546 418 11 682 218 13 933 122

(1) Cf. déclaration de franchissement de seuil en date du 11 décembre 2006 adressée à la Société

(2) Cf. déclaration de franchissement de seuil du 9 janvier 2007

Le 18 mars 2005, CGG Investors, LLC et GF Ltd. Transaction Partnership, L.P. (Groupe Beacon) ont cédél’intégralité de leur participation dans le capital de CGG, soit 1,777,071 actions représentant 15,21 % du capital,dans le cadre d’un placement privé sur le marché européen.

16.2. Marché des titres de la société

16.2.1. Places de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur l’Eurolist de Euronext Paris S.A. et sont éligiblesau Service à Règlement Différé. Elles sont toutes à jouissance du 1er janvier 2006.

Depuis le 14 mai 1997, les actions de la Société sont admises à la cote du New York Stock Exchange sousforme d’ADS. Les ADS représentaient au 31 décembre 2006 3,12 % du capital social et 9,91 % au 31 mars2007.

Enfin, les obligations émises par la Société en avril 2005, en février 2006 et 2007 (voir 18.1.5) respective-ment font l’objet d’une cotation à la bourse du Luxembourg.

16.2.2. Autres marchés de négociation

Les actions de la Société ne sont admises aux négociations sur aucun autre marché réglementé que l’Eurolistby Euronext Paris S.A. et que le New York Stock Exchange.

188

16.2.3. Marché des actions et des ADS

Plus haut Plus bas Actions Capitaux Plus haut Plus bas ADS Capitaux

Cours extrêmes del’action

Volume destransactions

Cours extrêmes del’ADS

Volume destransactions

(en euros) (en ME) (en US $) (en MUSD)

2007Mars . . . . . . 159,40 138,11 6 055 032 908,88 42,38 36,96 4 829 400 219,52Février. . . . . 166,45 151,00 5 351 324 844,24 43,76 39,53 10 015 351 527,12Janvier . . . . . 167,00 145,10 8 645 960 1 318,00 44,11 34,99 19 527 600 929,902006Décembre . . 166,40 149,40 3 781 037 600,44 45,00 40,00 182 100 9,11Novembre . . 158,00 130,10 5 318 148 779,99 40,90 33,35 255 900 12,19Octobre . . . . 138,80 113,80 5 352 782 664,30 34,92 28,80 633 300 28,79Septembre . . 135,90 112,80 6 914 958 848,99 33,27 28,71 1 229 200 61,46Août . . . . . . 140,00 125,50 1 774 333 233,80 35,99 32,15 101 900 4,43Juillet . . . . . 139,80 123,50 2 459 739 326,18 35,50 31,10 170 500 8,53Juin . . . . . . . 141,50 108,00 3 867 203 481,59 36,70 27,78 780 300 35,47Mai . . . . . . . 164,00 119,30 5 371 793 745,75 40,70 30,77 525 300 23,88Avril . . . . . . 148,00 116,10 2 293 070 290,67 35,41 28,35 77 100 4,06Mars . . . . . . 102,30 121,30 2 405 073 266,55 29,27 24,88 64 200 2,79Février. . . . . 114,90 97,30 2 967 516 307,56 26,50 23,26 74 900 3,94Janvier . . . . . 107,00 75,25 3 440 958 315,39 26,17 18,33 93 900 4,692005Décembre . . 81,40 73,65 2 029 767 156,88 20,70 17,65 248 400 11,83Novembre . . 76,40 64,78 3 195 831 229,37 19,90 16,63 1 063 200 50,62Octobre . . . . 89,00 68,00 2 645 401 208,06 21,14 16,57 32 000 1,56Septembre . . 86,90 78,65 1 666 006 138,79 20,96 19,30 55 000 1,12Août . . . . . . 84,75 77,40 1 477 739 120,26 20,82 18,90 75 100 1,50Juillet . . . . . 80,00 69,00 1 705 160 127,29 19,15 16,50 87 500 1,57Juin . . . . . . . 71,65 65,70 1 105 655 76,27 17,42 15,86 116 100 1,91

189

CHAPITRE XVII :

OPERATIONS AVEC LES APPARENTEES

Voir la note 27 aux comptes consolidés de l’exercice 2006.

190

CHAPITRE XVIII :

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

18.1. Renseignement de caractère général concernant le capital

18.1.1. Modifications du capital et des droits sociaux

Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seulesprescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

18.1.2. Capital social

Au 31 décembre 2006, le capital social s’élevait à 35 195 776 euros représenté par 17 597 888 actions de2 euros de nominal toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le tableau ci-dessous retrace l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2006.

Opération Nominal

Nombred’actions

émises

Montantde la primed’émission

Montant del’augmentation

de capital

Montantssuccessifsdu capital

Levées au 31 décembre 2006 d’options desouscription d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 A 90 778 4 194 919,18 A 181 556 A 35 195 776 A

Levées au 30 septembre 2006 d’options desouscription d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 A 21 664 1 170 790,94 A 43 328 A 35 014 220 A

Levées au 30 juin 2006 d’options de souscriptiond’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 A 8 117 275 011,16 A 16 234 A 34 970 892 A

Levées au 31 mai 2006 d’options de souscriptiond’actions et conversion au 12 mai de 2 525obligations convertibles 2012. . . . . . . . . . . . . 2 A 321 962 2 237 028,70 A 643 924 A 34 954 658 A

Levées au 31 mars 2006 d’options de souscriptiond’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 A 73 687 4 067 039,79 A 147 374 A 34 310 734 A

En rémunération de l’acquisition de la société Veritas DGC Inc. par la Société (voir Chapite XVIII), laSociété a émis, le 12 janvier 2007 9 215 845 actions correspondant à 46 054 225 ADS, lesquels ont étéremis aux anciens actionnaires de Veritas DGC Inc.

En outre, le 1er février 2007, la Société a émis 108 723 actions correspondant à 543 614 ADS au profit d’undétenteur de 6,5 MUSD d’obligations convertibles de Veritas à échéance de 2024 après que ce dernier aitdélivré une demande de conversion le 19 janvier 2007.

Enfin, le 1er mars 2007, la Société a émis 301 079 actions correspondant à 1 505 393 ADS au profit d’undétenteur de 18 MUSD d’obligations convertibles de Veritas à échéance de 2024 après que ce dernier aitdélivré une demande de conversion le 23 février 2007.

Au 31 mars 2007, à l’issue de ces différentes opérations et à la suite de levée d’options de souscriptiond’actions, le capital de la Société s’élevait à 54 506 344 A divisé en 27 253 172 actions d’une valeurnominale de 2 A.

Les titres convertibles à échéance de 2024 représentatifs de dette émis par Veritas DGC Inc. et donnant accèsau capital de cette dernière constituaient, en vertu des stipulations du Merger Agreement, des « valeursmobilières donnant accès au capital » de la Société, selon les termes et conditions du Merger Agreement. Ace jour, aucun de ces titres n’est encore en circulation.

A la connaissance de la Société, aucune des actions composant le capital social et inscrite au nominatif purne fait l’objet d’un nantissement.

191

18.1.3. Descriptif du programme de rachat d’actions propres devant être autorisé par l’assembléegénérale du 10 mai 2007 :

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des marchésfinanciers, il est présenté ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions propres devant êtreautorisé par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

18.1.3.1. Principales caractéristiques :

Date de l’assemblée appelée à autoriser le programme : Ce programme sera soumis à l’assembléegénérale mixte du 10 mai 2007, dans le cadre de la septième résolution (voir Projets de résolutions enAnnexe 1).

Actions propres détenues par la société au 31 mars 2007 : Au 31 mars 2007, la société détenait25 500 actions propres représentant 0,09 % du capital social. Ces actions sont détenues dans le cadredu contrat de liquidité avec Rothschild & Cie Banque. La société ne détient aucune autre de ses actions.

Objectifs du programme de rachat d’actions :

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions seraient prioritairement les suivants :

• assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestatairede services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

• livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, parremboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attributiond’actions de la société,

• remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations decroissance externe conformément aux modalités devant être définies par l’Autorité des MarchésFinanciers,

• attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ausens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre des options d’achat,

• attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositionsdes articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation del’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourraient être soit conservées, soit annulées, soit cédées outransférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourraient avoir lieu en une ou plusieurs fois,par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange,d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instrumentsdérivés, et à tout moment y compris en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise outransférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dansle cadre du programme de rachat :

Les titres concernés sont des actions. Le prix maximal d’achat par action serait de 250 A.

La part maximale que CGG est autorisée à acquérir est limitée, aux termes de la septième résolution, à 10 %du capital social. A titre indicatif et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars2007, à savoir 27 253 172 actions, et des 25 500 actions détenues par la Société à cette même date, lenombre maximal d’actions que la société est autorisée à acquérir est de 2 722 767 actions, soit uninvestissement théorique maximal de 680 691 750 A sur la base du prix maximal d’achat par action de250 A, tel que ce dernier est proposé dans la septième résolution.

192

Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code decommerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remiseultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport nepourra excéder 5 % de son capital.

Cadre juridique : douzième et vingt-cinquième résolutions (voir Projets de résolutions en Annexe 1).

Durée du programme de rachat d’actions : La durée du programme de rachat d’actions serait fixée à dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée générale ayant autorisé le programme, sont jusqu’au9 novembre 2007.

18.1.3.2. Bilan du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’assemblée générale mixte du11 mai 2006 :

Objectifs et caractéristiques du programme :

L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006, statuant à titre ordinaire, a autorisé le Conseil d’Adminis-tration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à intervenir sur ses propres actionsavec les objectifs suivants :

• assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestatairede services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

• livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, parremboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attributiond’actions de la société, en particulier dans le cadre du remboursement ou du paiement des intérêts au titredes obligations subordonnées convertibles en actions nouvelles ou remboursables en actions nouvelleset/ou existantes et/ou en numéraire émises conformément à la première résolution de l’assembléegénérale extraordinaire du 29 octobre 2004,

• remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations decroissance externe conformément aux modalités devant être définies par l’Autorité des MarchésFinanciers,

• attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ausens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre des options d’achat,

• attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositionsdes articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation del’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises peuvent être soit conservées, soit annulées, soit cédées outransférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions peuvent avoir lieu en une ou plusieurs fois, partous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offrede vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instrumentsdérivés, et à tout moment y compris en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise outransférée sous forme de blocs de titres peut atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat par action fixé par l’assemblée générale est de 200 A.

Les actions susceptibles d’être acquises à ce titre ne pouvaient excéder 10 % du nombre d’actionscomposant le capital social au 31 décembre 2005, compte tenu des actions déjà détenues. Par exceptionà ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, lenombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiementou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peuvent excéder 5 % deson capital.

193

Cette autorisation a annulé et remplacé l’autorisation précédemment consentie par l’assemblée généralemixte du 12 mai 2005.

La Société a mis en oeuvre le programme de rachat d’actions autorisé par ses actionnaires en mai 2006 avecpour unique objectif d’assurer l’animation du marché de ses actions au travers d’un contrat de liquiditéconclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.

Depuis le 1er novembre 2005 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la Société aconfié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte dedéontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement et approuvé par l’Autoritédes marchés financiers par décision du 22 mars 2005, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoiresdu 1er avril 2005. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 9 250 000 Euros et 2 700 titres (correspondant à lapart de la Société sur le compte de liquidité ouvert au titre du contrat de liquidité précédemment confié auCM-CIC Securities) ont été affectés au compte de liquidité. Le 7 septembre 2006, la société a effectué unapport complémentaire de 11 MA.

Au cours de l’exercice 2006, Rothschild & Cie Banque a :

— acquis, en 2006, 880 387 actions de CGG à un prix moyen pondéré de 128,42 A et,

— vendu, en 2006, 922 887 actions de CGG à un prix moyen pondéré de 126,91 A.

Au 31 décembre 2006, la Société ne détenait aucun de ses titres ni dans le cadre de ce contrat, ni de façondirecte hors de ce contrat.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres tires du 31 mars 2006 au 31 mars 2007 :

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 mars 2007. . . . . 0,09 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mars 2007 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 500Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2007 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 856 365 AValeur de marché du portefeuille au 31 mars 2007 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 003 500 A

Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente

Flux bruts cumulés Position ouverte à la date du présent document

Nombre de titres . . . . . . . . . . 1 333 602 :contrat

1 320 602 :contrat

Callachetés

Putvendus

Achats àterme

Callachetés

Putvendus

Achats àterme

de liquidité de liquiditéCours moyen de la

transaction . . . . . . . . . . . . 140,80 A 141,01 A Néant Néant Néant Néant Néant NéantMontants . . . . . . . . . . . . . . . 187 774 857,58 A 186 212 404,32 A

La Société n’a pas utilisé de produits dérivés ni de techniques de position ouvertes dans le cadre de sonprécédent programme de rachat d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du Règlement Général de l’Autorité des marchésfinanciers, toute modification significative de l’une des informations du présent descriptif sera portée, leplus tôt possible, à la connaissance du public dans les conditions fixées à l’article 212-13 du RèglementGénéral de l’Autorité des marchés financiers.

194

18.1.4. Capital autorisé non émis

Tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs en cours de validité accordées par l’Assemblée Généraleau Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital :

Nature de l’autorisation Montant maximal autoriséDate de

l’autorisation Durée

Utilisation aucours de

l’exercice 2006

Délégation de compétence auConseil d’administration àl’effet d’augmenter le capitalsocial par émission d’actions,ou de toutes autres valeursmobilières donnant accès aucapital avec maintien dudroit préférentiel de souscrip-tion (9ème résolution)

34 millions d’euros 11/05/2006 26 mois à compterdu 11/05/2006

Aucune

Délégation de compétence auConseil d’administration àl’effet d’augmenter le capitalsocial par émission d’actions,ou de toutes autres valeursmobilières donnant accès aucapital avec suppression dudroit préférentiel desouscription

23 millions d’euros dans lalimite du plafond global fixépar la 13ème résolution del’assemblée générale mixtedu 12 mai 2005 (plafondglobal utilisé à hauteur de8 198 256 A)

12/05/2005 26 mois à compterdu 12/05/2005

Aucune

Délégation de compétence auConseil d’administration àl’effet d’augmenter le capitalsocial par incorporation deréserves, bénéfices ou primes

10 millions d’euros dans lalimite du plafond global fixépar la 9ème résolutionci-dessus

11/05/2006 26 mois à compterdu 11/05/2006

Aucune

Autorisation donnée au Con-seil d’administration à l’effetd’augmenter le capital socialdans la limite de 10 % envue de rémunérer des apportsen nature

10 % du capital socialexistant au moment del’augmentation de capitaldans la limite du plafondglobal fixé par la9ème résolution ci-dessus

11/05/2006 26 mois à compterdu 11/05/2006

Aucune

Autorisation d’augmenter lecapital social en faveur desadhérents d’un PEE Autor-isation de consentir des op-tions de souscription oud’achats d’actions au person-nel salarié et dirigeants so-ciaux du groupe

1,5 million d’euros dans lalimite du plafond global fixépar la 9ème résolutionci-dessus Le nombre totald’options en cours et nonencore levées ne peutexcéder 5 % du capital socialde la société

11/05/2006 26 mois à compterdu 11/05/2006 38mois à compter du11/05/2006

Attribution de202 500 options desouscription d’actionsle 11 mai 2006

Autorisation de procéder àdes attributions gratuitesd’actions aux salariés etmandataires sociaux dugroupe

Le nombre total d’actionsattribuées gratuitement nepeux excéder 1 % du capitalsocial de la société

11/05/2006 38 mois à compterdu 11/05/2006

Attribution de53 200 actionsgratuites le 11 mai2006

18.1.5. Titres non représentatifs du capital

• Emission obligataire à haut rendement complémentaire à celle d’avril 2005 (71⁄2% Senior Notesdue 2015)

Le 3 février 2006, la Société a émis un emprunt obligataire de 165 MUSD, complémentaire à l’émissionréalisée en avril 2005 à un taux de 71⁄2% et à échéance 2015. Cet emprunt est garanti par certaines filiales duGroupe. Ces obligations n’ont été offertes qu’aux Etats-Unis. Elles n’ont initialement pas été enregistrées autitre du U.S. Securities Act de 1933 et par conséquent n’ont été offertes aux Etats-Unis que dans le cadred’un placement privé, auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés (tels que définis par la Règle 144A du

195

U.S. Securities Act précité) et hors des Etats-Unis. La période d’échange des obligations initialement émisescontre des obligations enregistrées auprès e la SEC s’est achevée le 11 août 2006. Ces obligations fontl’objet d’une cotation au Luxembourg sur le marché non réglementé Euro MTF.

Cet emprunt a principalement servi au remboursement, le 10 février 2006, du solde de la convention decrédit relais du 1er septembre 2005.

• Conversion du solde de l’Emprunt Compagnie Générale de Géophysique 7,75 % 4 novembre 2004/4 novembre 2012

L’assemblée générale de la masse des obligataires de l’Emprunt Compagnie Générale de Géophysique7,75 % 4 novembre 2004/4 novembre 2012 (les “Obligations”) et l’assemblée générale extraordinaire desactionnaires de la Société respectivement réunies les 5 avril et 11 mai 2006 ont autorisé la modification desmodalités des Obligations proposée par la Société et consistant à octroyer aux porteurs une option deconversion des Obligations incluant le paiement par l’émetteur d’une soulte en numéraire pouvant êtreexercée seulement le 12 mai 2006. Le montant de la soulte par Obligation convertie proposé était de 819,45USD correspondant à 13,5 % de la valeur nominale de l’Obligation (6 070 USD). A l’issue de la période deconversion, les 2 525 obligations encore en circulation ont été converties donnant ainsi lieu à la création de274 914 actions nouvelles. Il ne reste à ce jour plus aucune Obligation en circulation.

• Emission obligataire à haut rendement complémentaire à celle d’avril 2005 et de février 2006(71⁄2% Senior Notes due 2015)

Le 9 février 2007, la Société a émis un emprunt obligataire de 200 MUSD, complémentaire à l’émissionréalisée en avril 2005 et en février 2006 à un taux de 71⁄2% et à échéance 2015. Cet emprunt est garanti parcertaines filiales du Groupe en ce compris certaines des filiales de Veritas, lesquelles, depuis, le 12 janvier2007 ont été désignée en qualité de garante du montant intégral de l’emprunt 71⁄2 Senior Notes due 2015).Ces obligations ont été enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission, au titre du U.S.Securities Act de 1933 et font l’objet d’une cotation au Luxembourg sur le marché non réglementé EuroMTF.

• Emission obligataire à haut rendement de 400 MUSD (73⁄4% Senior Notes due 2017)

Le 9 février 2007, la Société a émis un emprunt obligataire de 400 MUSD à un taux de 73⁄4% et à échéance2017. Cet emprunt est garanti par certaines filiales du Groupe en ce compris certaines des filiales de Veritas.Ces obligations ont été enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission, au titre du U.S.Securities Act de 1933 et font l’objet d’une cotation au Luxembourg sur le marché non réglementé EuroMTF.

Ces deux émissions ont servi au remboursement, le 9 février 2007, du montant tiré sur la convention decrédit relais du 22 novembre 2006 (voir Chapitre XIX).

18.2. Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

L’exploitation sous quelques formes et conditions que ce soit de toutes affaires se rapportant à l’étudegéophysique du sous-sol et du sol, en tous pays, et ce, pour le compte de tiers ou pour son propre compte.

La participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, dont l’objet serait de natureà favoriser celui de la Société.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières, mobilières ouimmobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus sans limitation ni réserve.

18.3. Exercice social (article 17 des statuts)

L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

196

18.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts)

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinqpour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint ledixième du capital social.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, il est prélevé toutes sommes que l’Assemblée Générale déciderait, soit sur la proposition duConseil d’Administration, soit de son propre chef, d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ouspéciaux, ou de reporter à nouveau.

Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de dividende.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par leConseil d’Administration.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre lepaiement du dividende en numéraire ou en actions.

18.5. Dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.

La priorité étant donnée à la réduction de l’endettement et au financement de la croissance et dudéveloppement de la Société, la direction générale n’envisage pas à ce stade de proposer à l’assembléegénérale des actionnaires de distribuer de dividendes.

18.6. Assemblées Générales

Convocation (articles 13.2 et 13.3 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décretsen vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Conditions d’admission (article 13.6 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement oupar mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que,s’agissant d’un propriétaire d’actions nominatives, l’actionnaire ou l’intermédiaire inscrit visé à l’articleL. 228-1 du code de commerce est inscrit dans les comptes de titres de la Société au moins cinq jours avant ladate de la réunion et que, s’agissant d’un propriétaire d’actions au porteur, dans un même délai, un certificatétabli par un intermédiaire financier habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptejusqu’à la date de l’Assemblée Générale, ait été déposé aux lieux indiqués par l’avis de convocation.

197

CHAPITRE XIX :

CONTRATS IMPORTANTS

Accord de fusion avec Veritas DGC Inc.

Le 4 septembre 2006, Veritas DGC Inc. (ci-après “Veritas”), CGG, Volnay Acquisition Co. I (ci-après Volnay I”) etVolnay Acquisition Co. II (ci-après “Volnay II”), deux filiales à 100% de CGG constituées pour les besoins del’opération, ont conclu un accord de fusion (“Merger Agreement”) aux termes duquel CGG s’est engagé à acquérirl’intégralité des actions de Veritas.

Le 12 janvier 2007, l’ensemble des conditions préalables à la fusion ayant été réalisées, conformément aux termesdu Merger Agreement, Volnay I a fusionné avec Veritas par voie d’absorption de Volnay I par Veritas, avec Veritascomme entité survivante. Immédiatement après la réalisation de cette première fusion, Volnay II a fusionné par voied’absorption de Veritas par Volnay II, avec Volnay II comme entité survivante (Volnay II demeurant une filiale à100% de CGG Veritas). Dès la réalisation de cette deuxième fusion, Volnay II a pris la dénomination sociale deCGG Veritas Services Inc.

La rémunération globale versée aux actionnaires de Veritas s’est élevée à 1,5 milliards USD en numéraire et46,1 millions d’ADS (un ADS représentant 1/5ème d’action CGG). Conformément aux dispositions du MergerAgreement, les actionnaires de Veritas pouvaient choisir de recevoir la rémunération en numéraire ou en ADS, sousréserve de l’application de la procédure d’allocation prévue dans le cadre du Merger Agreement en cas desursouscription du montant en numéraire ou en ADS. La rémunération finale de la fusion s’est élevée, pour uneaction de Veritas, selon la préférence exprimée en amont par le détenteur de l’action (préférence pour du numéraireou de l’ADS) à un montant en numéraire de 85,50 USD ou à 2,0097 ADS de CGG.

L’ensemble de l’opération est décrit dans la note d’opération du 7 décembre 2006 sur laquelle l’Autorité desMarchés Financiers a apposé le visa N™06-471 et le prospectus F4 daté du 30 novembre 2006.

Convention de crédit-relais du 22 novembre 2006 d’un montant de 1,6 milliard USD

Le 22 novembre 2006, CGG et certaines de ses filiales agissant en qualité de garantes ont conclu une convention decrédit-relais de 1,6 milliard USD avec Credit Suisse International. Le 12 janvier 2007, CGG a tiré un montant de 700MUSD sur ce crédit afin de financer (i) une partie de la rémunération de la fusion avec Veritas devant être versé ennuméraire, (ii) le remboursement de certaines dettes existantes de CGG et Veritas et (iii) le montant des honoraireset dépenses liées au (i) et (ii).

A l’issue de ce tirage et dans la mesure où la Société a également conclu le 12 janvier 2007 une convention de créditd’un montant de 1,140 milliard USD (voir paragraphe 10), la convention de crédit a été résiliée pour le solde de 900MUSD.

Le montant emprunté au titre de cette convention, soit 700 millions USD, a été remboursé le 9 février 2007.

198

CHAPITRE XX :

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Lieu de consultation des documents juridiques et financiers de la Société

Les statuts, rapports, courriers et autres documents de la Société, ses informations financières historiques ainsi quecelles de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document peuvent êtreconsultés à son siège social.

199

ANNEXES

1. Projets de résolutions

2. Document annuel

3. Table de concordance

200

ANNEXE 1

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 10 MAI 2007

PROJET DE RESOLUTIONS

I — DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport de gestion du conseild’administration et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptessociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de30 635 785,77 A ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décided’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 30 635 785,77 A :

— en dotation à la réserve légale à concurrence de 653 880,23 A, et

— d’affecter le solde du bénéfice, soit 29 981 905,54 A au compte “Report à Nouveau” lequel, aprèsaffectation s’élèvera à 52 627 092,87 A.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividenden’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après présentation du rapport du conseil d’administration etconnaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net (part du groupe) de 157.1 MAainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leurgestion pour l’exercice 2006.

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandatd’administrateur de M. Jean DUNAND, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat deM. Jean DUNAND prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2012.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandatd’administrateur de M. Christian MARBACH, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Lemandat de M. Christian MARBACH prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2012.

201

SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseild’administration, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulairede Mazars & Guerard, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Mazars & Guerardprendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2012.

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat decommissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young & Autres, lequel arrive à échéance à l’issue de la présenteassemblée. Le mandat d’Ernst & Young & Autres prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat decommissaire aux comptes suppléant de M. Patrick de Cambourg, lequel arrive à échéance à l’issue de la présenteassemblée. Le mandat de M. Patrick de Cambourg prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat decommissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX, lequel arrive à échéance à l’issue de la présenteassemblée. Le mandat de la société AUDITEX prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

ONZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, fixe à 580 000 A la somme globale attribuée à titre de jetons deprésence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2007.

DOUZIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d’administration

à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseild’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 etsuivants du Code de Commerce, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de laréglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 250 A (hors frais d’acquisition), sousréserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal desactions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou deregroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapportentre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à toutmoment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société ne détenait, au31 décembre 2006, aucune des 17 597 888 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre

202

maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 1 759 788 actions, ce qui correspond à uninvestissement maximal, au titre de ce programme, de 439 947 000 A. Par exception à ce qui précède, conformémentaux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la sociétéen vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération defusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont prioritairement les suivants :

— assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestatairede services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

— livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, parremboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attributiond’actions de la société,

— remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations decroissance externe dans la limite de 5 % du capital social,

— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ausens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre des options d’achat,

— attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositionsdes articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation del’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées outransférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, partous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente,sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à toutmoment y compris en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme deblocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prixunitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leurvaleur.

Cette autorisation, qui annule pour les montants non utilisés à ce jour, et remplace l’autorisation donnée parl’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa septième résolution, est donnée jusqu’à décision contraire desactionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

TREIZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial descommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend actedes termes de ce rapport et déclare approuver les conventions qui s’y trouvent visées.

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II — DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le

capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et enapplication des dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, délègue auconseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions etaux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital, avec maintien du droitpréférentiel de souscription :

a) par l’émission d’actions conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative dela Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autremanière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’unequotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associéesà l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeursmobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ounon, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence àplusieurs devises ;

c) par mise en œuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’êtreréalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 54 millions d’euros,auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément àla loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que lemontant nominal global maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourraexcéder 400 millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie parréférence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par compensationavec des créances certaines, liquides et exigibles, étant précisé cependant qu’en cas d’émission de valeursmobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieusoit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires desactions anciennes.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des titres visés aux (a) et (b) auront, à titre irréductible etproportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ;le conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles lesactionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales envigueur.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible quis’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ontpas absorbé la totalité de l’émission des actions et des valeurs mobilières, les offrir au public, totalement oupartiellement.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, auprofit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou àterme, lesdites valeurs mobilières.

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L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation decapital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessairespour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure relative à l’émission, avec droitpréférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatementou à terme, à une quotité du capital de la Société remplace notamment l’autorisation conférée au conseild’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa neuvième résolution. Elle est valable pourune durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le

capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel

de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et enapplication des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce, délègue au conseild’administration sa compétence afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et auxépoques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeursmobilières et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :

a) d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, àl’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’unbon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou serontémis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourrontconsister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettrel’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notam-ment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devisesétrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en œuvre simultanée de ces deux procédés.

Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans lecadre d’une offre publique d’échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dansla limite du plafond prévu dans la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réaliséesimmédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 18 millions d’euros, ce montants’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la quatorzièmerésolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il estprécisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution nepourra excéder 150 millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafondglobal, relatif aux titres de créance, fixé dans la quatorzième résolution.

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L’assemblée générale décide que :

a) le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’articleL.225-136 1™ alinéa 1er du Code de commerce et l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçueimmédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieure-ment par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeursmobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le conseil d’administration pourrainstituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera lesmodalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit auprofit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou àterme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations decapital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessairespour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure relative à l’émission, avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnantaccès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, remplace notamment l’autorisationconférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 en sa quatorzième résolution.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION(Détermination du prix d’émission en cas de suppression du droit préférentiel

de souscription conformément à la quinzième résolution, dans la limite annuellede 10 % du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1™ al. 2 du Code de commerce, autorise le conseild’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la quinzième résolution, dans la limite de10 % du capital social existant au moment de l’augmentation de capital par an, à fixer le prix d’émission qui seraégal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action sur Euronext Paris SA au cours des vingt dernièresséances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement parla Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titrede capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission tel quedéfini dans le paragraphe précédent.

Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond prévu à la quinzième résolution et sur le plafondglobal prévu à la quatorzième résolution.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006dans sa onzième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de laprésente assemblée.

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DIX-SEPTIEME RESOLUTION(Délégation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le nombre de

titres émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que pour chacune des émissionsdécidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, le conseil d’administration pourra, le caséchéant, dans la limite des plafonds applicables pour chacune de ces résolutions, augmenter le nombre de titresprévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites fixées par l’article L.225-135-1 du Code de commerce etl’article 155-4 du décret du 23 mars 1967.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assembléegénérale mixte du 11 mai 2006 dans sa douzième résolution. La présente délégation est valable pour une durée devingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION(Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à la loi, faisantusage de la faculté prévue à l’article L.225-130 du Code de commerce,

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations decapital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de réserves, bénéficesou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeurnominale des actions existantes.

2. Décide que le montant d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder le montant nominal de 10 millions d’euros ou la contre-valeur de cemontant, étant précisé que le plafond de la présente délégation s’impute sur le plafond global de54 millions d’euros visé à la quatorzième résolution.

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément auxdispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra déciderque les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspon-dantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dansles conditions légales.

4. Autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en période d’offrepublique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 etL.233-33 du Code de commerce.

5. La présente délégation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration parl’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour unedurée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

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DIX-NEUVIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au conseil d’administration afin d’augmenter le capital

social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du codede commerce :

1. autorise le conseil d’administration, sur le rapport des commissaires aux apports, à procéder, en uneou plusieurs fois, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à lasociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de laprésente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au moment del’augmentation de capital,

3. constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis enrémunération des apports,

4. décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolutions’impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution,

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditionslégales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider de l’augmentationde capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apportl’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la primed’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts,

6. autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en période d’offrepublique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 etL.233-33 du Code de commerce.

7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présentedélégation qui annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assembléegénérale mixte du 11 mai 2006 dans sa quatorzième résolution,

VINGTIEME RESOLUTION(Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport del’Activité Services par CGG Veritas à CGG Services ; approbation de l’apport,

de son évaluation et de sa rémunération)

L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après présentation du rapport du Conseil d’administra-tion et connaissance prise, d’une part, des rapports des Commissaires à la Scission relatifs notamment aux modalitésde l’apport et à l’évaluation des apports en nature et avantages particuliers, et d’autre part, du traité d’apport partield’actif, signé le 30 mars 2007, entre CGG Veritas et CGG Services aux termes duquel CGG Veritas fait apport, sousla forme d’un apport partiel d’actif, à CGG Services de la totalité des actifs et passifs composant la branchecomplète et autonome d’activité consistant en l’acquisition, le traitement et l’interprétation de données sismiquesterrestres et marines et la commercialisation, sur une base non-exclusive, de données sismiques (l’ « ActivitéServices ») :

• Approuve purement et simplement le traité d’apport partiel d’actif en date du 30 mars 2007, et enconséquence, l’apport consenti par CGG Veritas à CGG Services, soumis au régime des scissions aveceffet rétroactif au 1er janvier 2007, ainsi que l’évaluation de l’apport qui en a été faite, soit une valeurglobale des actifs apportés de 116 962 107,54 euros, et une valeur globale des passifs apportés de97 219 715,10 euros représentant un actif net de 19 742 392,44 euros, conformément aux termes et

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conditions prévus dans le traité d’apport partiel d’actif, étant précisé que toute solidarité entre CGGVeritas et CGG Services est écartée en ce qui concerne le passif de CGG Veritas transféré ;

• Approuve l’attribution à CGG Veritas, en rémunération de cet apport, de 2 500 000 actions nouvellesd’une valeur nominale de 1,25 euros chacune, entièrement libérées, à émettre par CGG Services, à titred’augmentation de capital. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2007 et seront, sous réserve deleur date de jouissance, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispo-sitions statutaires et seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capitalconformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce ; et

• Constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’assemblée généraleextraordinaire des actionnaires de CGG Services approuvant ses comptes de l’exercice clos le31 décembre 2006 et l’apport partiel d’actif et procédant à l’augmentation corrélative de son capitalsocial.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION(Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital socialpar émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la

Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l’effetd’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’unmontant nominal maximum de 2,5 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptiblesd’être opérés conformément à la loi, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à laquatorzième résolution, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de laSociété réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprisesfrançaises ou étrangères du groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le conseild’administration, conformément à la loi ;

2. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titresdonnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attributionet, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ouréglementaires ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de laSociété sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ouréglementaires ;

4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtéspar le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à unPlan d’Epargne Entreprise ;

6. décide, en cas d’augmentations de capital par apport en numéraire réalisées en vertu des délégationsdonnées au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans ses quatorzième etquinzième résolutions, excepté lorsqu’elles résultent d’une émission au préalable de valeurs mobi-lières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, que le conseild’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capitaleffectuée dans les conditions visées à l’article L.443-5 du Code de travail, réservée aux salariés visésau point 1 dans la limite du montant nominal maximum de 2,5 millions d’euros visé ci-dessus, cemontant s’imputant sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution.

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L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation,et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accèsau capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités desémissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture dessouscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès aucapital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisationdes augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, enparticulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais desaugmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant lessommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assembléegénérale mixte du 11 mai 2006 en sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois àcompter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION(Délégation de compétence en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant

droit à l’attribution de titres de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, enFrance ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies parréférence à plusieurs devises , de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,notamment d’obligations avec bon de souscription d’obligations ou de bons de souscriptiond’obligations,

2. Décide en outre que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de laprésente délégation ne devra pas excéder la somme de 400 millions d’euros ou son équivalent endevises étrangères ou en unité de compte, ce montant s’imputant sur le plafond global de 400 millionsd’euros prévu à la quatorzième résolution et relatif aux titres de créance. Le conseil d’administrationpourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt, fixe ou variable, des titres decréances, les dates de versement, les modalités de remboursement de ces titres, avec ou sans prime etles conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

3. Autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en période d’offrepublique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 etL.233-33 du Code de commerce.

4. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présenteassemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai2006 dans sa seizième résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d’administration

de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

210

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du code decommerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres dupersonnel salarié et des dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ouindirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

• à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ;

• à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditionsprévues par la loi.

La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires desoptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui serontémises au fur et à mesure des levées d’options.

Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombred’actions supérieur à 5 % du capital social, au jour où les options sont consenties étant précisé que ce plafond nes’impute pas sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution.

La durée des options sera comprise entre six à huit ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration, sans décote,selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixerl’époque ou les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options,procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attributiondes options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant ledétachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant desprimes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives ducapital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modificationsnécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur saseule décision.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseild’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa dix-huitième résolution. Elle est valable pourune durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION(Délégation au conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite

d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres dupersonnel salarié de la société ou des sociétés liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Codede commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code decommerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributionsgratuites d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

211

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente résolution, nepourra représenter plus de 1 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administrationdécide de l’attribution gratuite d’actions, étant précisé que ce plafond ne s’impute pas sur le plafondglobal prévu à la quatorzième résolution ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir lesconditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, qu’au terme d’une périoded’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration et sera, sous réserve des dispositions duparagraphe suivant, d’une durée minimale de 2 ans, l’attribution définitive des actions pouvantnéanmoins intervenir avant ce terme en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditionsfixées par la loi, et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, telleque fixée par le conseil d’administration, sous réserve des dispositions du paragraphe suivant, nepourra être inférieure à 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition, les actions devenantcependant librement cessibles avant l’expiration de ce délai en cas d’invalidité du bénéficiaireremplissant les conditions fixées par la loi ;

5. décide que la période d’acquisition pourra être d’une durée minimale de 4 ans pour tout ou partie desactions attribuées gratuitement par le conseil d’administration, auquel cas la durée minimale del’obligation de conservation est supprimée ;

6. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition desactions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérationssur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires mais sans pouvoirdépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution desactions par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-197-1, I du Code decommerce ;

7. autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incor-poration de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions gratuitesdans les conditions prévues à la présente résolution ;

8. prend acte que la présente décision comporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveurdes bénéficiaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limiteslégales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour déterminer si les actions attribuéesgratuitement seront des actions à émettre ou existantes, augmenter les durées des périodes d’acquisition et deconservation, augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émissionpour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ounécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capitalrésultant de l’attribution gratuite des actions et modifier les statuts en conséquence.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente délégation en périoded’offre publique portant sur les titres de la société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseild’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa dix-neuvième résolution. Elle est valablepour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION(Autorisation et délégation au conseil d’administration à l’effet de réduire le

capital social par annulation des actions achetées dans le cadre del’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, con-naissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise

212

le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époquesqu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées parla loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant unepériode de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cettelimite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte desopérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourréaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de laprésente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au conseild’administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 en sa vingtième résolution. Elle est donnée pourune période de vingt-six mois à compter de ce jour.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION(Modification de l’article 14-6 des statuts de la société)

Le second paragraphe de l’article 14-6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la rédaction suivante :

“Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom del’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’articleL.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soitdans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiairehabilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote àdistance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le comptede l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnairesouhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvréprécédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.”

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vuede l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.

*

213

Annexe 2

Document annuel établi en application de l’article 221.1.1. du Règlement général de l’Autorité desmarchés financiers

En application de l’article 221.1.1. du Règlement général de l’AMF, le tableau suivant présente la liste de toutes lesinformations rendues publiques par la Compagnie Générale de Géophysique depuis le 1er janvier 2006 poursatisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers, d’émetteurs d’instru-ments financiers et de marchés d’instruments financiers.

Information Mode de publication Date

Bilan semestriel du contrat de liquidité Mise en ligne sur le site internet de l’AMF 03/01/2006

Augmentation de capital au 16/12/2005,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 10/01/2006

Déclaration des opérations sur titres par lesdirigeants de CGG

Mise en ligne sur le site internet de l’AMF 16/01/2006

Augmentation de capital au 31/12/2005,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 31/01/2006

Carnet de commandes record de près d’unmilliard de dollars

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

26/01/2006

CGG procède à un placement obligataireprivé pour 165 millions de $

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

26/01/2006

Succès du placement privé pour un montantde 165 millions de $, avec un rendement de6,9 %

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission

27/01/2006

Chiffres d’affaires 2005 Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

15/02/2006

Chiffre d’affaires du quatrième trimestre2005

BALO 20/02/2006

CGG obtient un quatrième contrat consécutifen acquisition marine en Inde

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

22/02/2006

Résultats consolidés 2005 : jeudi 9 mars 2006 Mise en ligne sur le site internet de CGG 24/02/2006

Résultats 2005 Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

09/03/2006

Déclaration des opérations sur titres par lesdirigeants de CGG

Mise en ligne sur le site internet de l’AMF 20/03/2006

CGG et TAQA étendent leur partenariat auMoyen-Orient

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

28/03/2006

Proposition de conversion des obligationsconvertibles restantes

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

06/04/2006

214

Information Mode de publication Date

Avis de réunion valant avis de convocation BALO 07/04/2006

Augmentation de capital au 31/03/2006,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 11/04/2006

Assemblée générale annuelle et résultat dupremier trimestre : jeudi 11 mai 2006

Mise en ligne sur le site internet de CGG 25/04/2006

Avis de convocation Journal d’annonces légales 26/04/2006

Document de référence Dépôt auprès de l’AMF 09/05/2006

Rapport annuel 2005 “Form “20-F” Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission et mise en ligne sur le siteinternet de CGG

09/05/2006

Résultats du premier trimestre 2006 Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

11/05/2006

Chiffre d’affaires Q1 2006 BALO 12/05/2006

Document d’information : Attribution gratuited’actions

Mise en ligne sur le site de l’AMF et laSecurities and Exchange Commission

12/05/2006

Rapport trimestriel “Form 6-K” (premiertrimestre 2006)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K) et mise en ligne surle site internet de CGG

12/05/2006

Conversion du solde de l’emprunt convertiblede novembre 2004 à échéance 2012

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

12/05/2006

Indication du nombre de droits de voteexistants lors de l’assemblée générale du11 mai 2006

BALO 24/05/2006

CGG choisit d’équiper ses centres detraitement de données d’IBM BladeCenterJS21 — avec l’IBM BaldeCenter JS21, laCGG améliore ses temps de calcul et detraitement de manière significative

Mise en ligne sur le site de CGG 02/06/2006

Comptes sociaux et comptes consolidés 2005Rapport de gestion établi par le Conseild’administration et rapports des commissairesaux comptes sur les comptes sociaux et lescomptes consolidés

Dépôt au Greffe du Tribunal d’Evry 07/06/2006

Affectation du résultat

Inventaire des valeurs mobilières

215

Information Mode de publication Date

Rapport du Président du Conseild’administration sur les conditions depréparation et d’organisation des travaux duConseil d’administration et sur le contrôleinterne et rapport des commissaires auxcomptes sur le rapport du Président duConseil d’administration

Dépôt au Greffe du Tribunal d’Evry 07/06/2006

VS Fusion adds Microseismic MonitoringServices with Acquisition of Magnitude

Mise en ligne sur le site de CGG 12/07/2006

CGG lance le Geo Challenger, le premiernavire sismique équipé de streamers solidesSentinel de Sercel

Mise en ligne sur le site de CGG 13/06/2006

Documents annuels comptables approuvéspar l’assemblée générale du 11 mai 2006

BALO 16/06/2006

Augmentation de capital au 31/05/2006,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 20/06/2006

Avis relatif aux stock options BALO 28/06/2006

Offer to Exchange all Outstanding 71⁄2%Initial Senior Notes due 2015 Guaranteed ona senior basis by certain subsidiaries for 71⁄2%Exchange Senior Notes due 2015 guaranteedon a senior basis by certain subsidiaries(Form F-4)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

29/06/2006

Bilan semestriel du contrat de liquidité Mise en ligne sur les sites internet de CGG etde l’AMF

06/07/2006

Précisions relatives au descriptif duprogramme de rachat d’actions figurant dansle document de référence

Mise en ligne sur le site de CGG et del’AMF

07/07/2006

Sercel prend une participation de 20 % dansle capital de Cybernetix

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF

10/07/2006

CGG obtient un important contrat detraitement sismique au Brésil

Mise en ligne sur le site de CGG 04/07/2006

CGG et TAQA ont signé leur accord departicipation

Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF, de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

17/07/2006

Augmentation de capital au 30/06/2006,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 18/07/2006

CGG extends exchange offer relating tooutstanding 71⁄2% or Notes

Mise en ligne sur le site de la SecuritiesExchange Commission (Form 6-K)

31/07/2006

CGG extends exchange offer relating tooutstanding 71⁄2% Senior Notes

Mise en ligne sur le site de la SecuritiesExchange Commission (Form 6-K)

07/08/2006

CGG Offshore annonce la nomination de C.Richard Price

Mise en ligne sur le site internet de CGG 21/08/2006

216

Information Mode de publication Date

Résultats du 2ème trimestre : jeudi 7 septembre2006

Mise en ligne sur le site internet de CGG 23/08/2006

CGG et Veritas DGC concluent un accord defusion : création d’un leader mondial desservices et des équipements géophysiques

Mise en ligne sur le site de CGG, l’AMF, dela Securities and Exchange Commission(Rule 425)

05/09/2006

Agreement and Plan of Merger Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission (Rule 425)

05/09/2006

Slides of the presentation made by CGG inParis

Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission (Rule 425)

05/09/2006

Résultats du 2ème trimestre Mise en ligne sur les sites internet de CGG,de l’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

05/09/2006

Rapport trimestriel (Form 6-K) (secondtrimestre 2006)

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde la Securities and Exchange Commission(Form 6-K)

05/09/2006

Communication to employees of CGG madeby CGG Chairman and CEO

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde la Securities and Exchange Commission(Rule 425)

05/09/2006

Transcript of the conference call held byCGG Chairman and CEO

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde la Securities and Exchange Commission(Rule 425)

08/09/2006

Chiffre d’affaires du second trimestre 2006 BALO 08/09/2006

Transcript of the conference call held by S-P.Frydman on September 8, 2006.

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde la Securities and Exchange Commission(Rule 425)

14/09/2006

Avenant au contrat de liquidité Mise en ligne sur le site de l’AMF 15/09/2006

CGG et l’Université de Bergen signent unaccord de recherche

Mise en ligne sur le site internet de CGG 15/09/2006

Form F-6 Registration Statement (registrationof 30,000,000 ADS’s)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

18/09/2006

CGG enregistre 30 millions d’ADSsupplémentaires

Mise en ligne sur le site de CGG, de l’AMFet de la Securities and Exchange Commission(Form 6-K)

20/09/2006

CGG : Sercel acquiert la société Vibtech Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

28/09/2006

CGG reçoit le prix géophysique de la SEG Mise en ligne sur le site internet de CGG 02/10/2006

CGG Geo Challenger termine une grandeétude 4D avec des streamers Solid Sentinelde Sercel

Mise en ligne sur le site internet de CGG 03/10/2006

Rapport semestriel 2006 BALO 06/10/2006

217

Information Mode de publication Date

Communication to CGG employees (CGG-Veritas : integration committees)

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde la Securities and Exchange Commission(Rule 425)

10/10/2006

Form F-6 relatif à l’émission des ADS’ssupplémentaires

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

16/10/2006

Prospectus (Form F-4) relatif à l’opérationCGG-Veritas

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission et mise en ligne sur le siteinternet de CGG

17/10/2006

Augmentation de capital au 30/09/2006,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 17/10/2006

CGG annonce la clôture de la périoded’examen par les autorités américaines de laconcurrence

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission

26/10/2006

Chiffre d’affaires du troisième trimestre BALO 15/11/2006

Résultats du troisième trimestre Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

15/11/2006

CGG submitted their results for the 3 monthsand 9 months ended September 30, 2006 and2005

Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

15/11/2006

CGG annonce la fin de la période d’examenpar le CFIUS concernant les investissementsétrangers aux Etats-Unis

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission Form 6-K)

20/11/2006

Amendment N™ 1 to Form F-4 Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

27/11/2006

Notice of Effectiveness on Form F-4 Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission

30/11/2006

Prospectus — to the stockholders of VeritasDGC Inc.

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

01/12/2006

Transcript of an employee presentation andmeeting conducted on December 5, 2006 byVeritas and CGG relating to the proposedmerger of Veritas DGC Inc. and CGG

Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission (Rule 425)

06/12/2006

Note d’opération relative à l’opération CGG-Veritas

Visa de l’Autorité des Marchés Financiers 07/12/2007

CGG a l’intention de lancer la syndicationd’un crédit senior à terme

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

07/12/2006

Aménagement des structures de DirectionGénérale du Groupe

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

11/12/2006

218

Information Mode de publication Date

Assemblée générale mixte le mardi 9 janvier2007

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

11/12/2006

A new high capacity 3D vessel for 2009 Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

13/12/2006

Information mensuelle relative au nombretotal de droits de vote et d’actions composantle capital social

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde l’AMF

13/12/2006

Avis de réunion valant avis de convocation BALO 08/12/2006

Informations sur la fusion CGG Veritas Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Rule 425)

18/12/2006

Avis de convocation d’une assembléegénérale mixte le 9 janvier 2007

Journal d’annonces légales 22/12/2006

Information mensuelle relative au nombretotal de droits de vote et d’actions composantle capital social

Mise en ligne sur le site internet de CGG etde l’AMF

02/01/2007

Augmentation de capital au 31/12/2006,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 16/01/2007

Prolongation d’un jour du délai pour le choixde la rémunération des actionnaires deVeritas

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission Form 6-K)

05/01/2007

Bilan semestriel du contrat de liquidité Mise en ligne sur le site internet de CGG etde l’AMF

08/01/2007

Approbation de la fusion par les assembléesgénérales des actionnaires de CGG et deVeritas DGC Inc.

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

09/01/2007

Notice of Effectiveness Form F-6 Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Commission

11/01/2007

CGG et Veritas DGC Inc. annoncent lesrésultats provisoires des choix relatifs au typede rémunération de la fusion

Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF, et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

12/01/2007

Finalisation de la fusion Mise en ligne sur le site internet de CGG, del’AMF et de la Securities and ExchangeCommission (Form 6-K)

12/01/2007

Deposit Agreement American DepositaryShares

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

12/ 01/2007

Création de CGG Veritas Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF et de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

15/01/2007

CGG Veritas annonce la répartition définitivede la rémunération de l’acquisition de VeritasDGC Inc par voie de fusion

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF et de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

18/01/2007

219

Information Mode de publication Date

Indication du nombre de droits de voteexistants lors de l’assemblée générale du9 janvier 2007

BALO 22/01/2007

Augmentation de capital au 10 et 11 janvier,et 18 janvier 2007, statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 25/01/2007

Démission de M.M. Gérard Fries et JohnMacWilliams de leur mandat d’administrateur

Journal d’annonces légales 25/01/2007

Approbation par l’assemblée générale mixtedu 9 janvier 2007 de la nomination de quatreadministrateurs, de la nomination decommissaires aux comptes suppléant, de lamodification des statuts

Journal d’annonces légales 25/01/2007

Preliminary Prospectus $300,000,000 SeniorNotes due 2015 and $300,000,000 SeniorNotes due 2017) (Forrm F-3 and S-3)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

29/01/2007

CGG Veritas procède à un placementobligataire de 600 millions de dollars

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF et de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

29/01/2007

Transfert du siège social Journal d’annonces légales 30/01/2007

Issuer Free Writing Prospectus filed pursuantto Rule 433 supplementing the Prospectusdated January 29, 2007 (Credit Suisse)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

02/02/2007

Form of Underwriting Agreement (Exhibits)in connection with the offering of seniornotes ($200,000,000 senior notes dues 2015and $400,000,000 senior notes due 2017)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

02/02/2007

Prospectus $600,000,000 senior notes($200,000,000 senior notes dues 2015 and$400,000,000 senior notes due 2017)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

05/02/2007

Succès du placement obligataire pour unmontant de 600 millions de dollars

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF et de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

12/02/2007

Post-effective Amendment N™1 toForm F-4 (Deregistration of securities)

Dépôt auprès de la Securities and ExchangeCommission

13/02/2007

Notice of Effectiveness Mise en ligne sur le site de la Securities andExchange Comission

14/02/2007

Augmentation de capital au 26 janvier 2007,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 14/02/2007

Chiffre d’affaires du quatrième trimestre BALO 14/02/2007

Chiffre d’affaires de CGG de 1,670 milliardUSD en croissance de 54 %

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF et de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

15/02/2007

220

Information Mode de publication Date

Information mensuelle relative au nombretotal de droits de vote et d’actions composantle capital social

Mise en ligne sur le site de l’AMF et deCGG Veritas

16/02/2007

Résultats consolidés 2006 : jeudi 8 mars 2007 Mise en ligne sur le site de CGG Veritas 23/02/2007

Information mensuelle relative au nombretotal de droits de vote et d’actions composantle capital social

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas et de l’AMF

08/03/2007

Résultats de l’année 2006 avant fusion Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas, de l’AMF de la Securities andExchange Commission (Form 6-K)

08/03/2007

Augmentation de capital au 27 février 2007,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 13/03/2007

Avis de réunion valant avis de convocationd’une assemblée générale mixte le 10 mai2007

BALO 04/04/2007

Avis de projet d’apport partiel d’actif soumisau régime des scissions

Journal d’annonces légales 04/04/2007

Information mensuelle relative au nombretotal de droits de vote et d’actions composantle capital social

Mise en ligne sur le site internet de CGGVeritas et de l’AMF

04/04/2007

Augmentation de capital au 31 mars 2007,statuts mis à jour

Journal d’annonces légales 13/04/2007

Avis de convocation à l’assemblée généralemixte du 10 mai 2007

Journal d’annonces légales 23/04/2007

Documents comptables annuels provisoires BALO 23/04/2007

Document d’information : attribution gratuited’actions aux salariés et mandataires sociauxde la société et de ses filiales

Mise en ligne sur le site de l’AMF 25/04/2007

221

ANNEXE 3

TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n™809/2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus » d’une part, et aux paragraphes du présent Document deréférence d’autre part. Les informations non applicables à CGG Veritas sont indiquées « N/A ».

Législation européenne1 N™ Paragraphe du Document de référence

1 Personnes Responsables 1 Personnes responsables

1.1 Personnes responsables des informations 1.1 Responsable

1.2 Déclaration des personnes responsables 1.2 Attestation

2 Contrôleurs légaux 2 Contrôleurs légaux

2.1 Nom et adresse 2 Contrôleurs légaux

2.2 Démission/Non-renouvellement N/A

3 Informations financières sélectionnées 3 Informations financières sélectionnées9 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 2005

3.1 Présentation pour chaque exercice de lapériode couverte

9 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 2005

3.2 Période intermédiaire N/A

4 Facteurs de risques 4.1 Risques liés à l’activité de CGG Veritas et deses filiales4.2 Risques liés à l’industrie4.3 Risques liés à l’endettement de CGG Veritas4.4 Risque de change au 31 décembre 20064.5 Risque sur actions4.6 Risques liés à l’environnement4.7 Assurances — risques pays4.8 Sous-traitance

5 Informations concernant l’émetteur 5 Informations sur la Société9 Examen de la situation financière et du résultatc) Commentaires sur la situation financière de laSociété et du Groupe

5.1 Histoire et évolution de la Société 5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial del’émetteur

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de laSociété

5.1.2 Enregistrement 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de laSociété

5.1.3 Constitution 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société(article 5 des statuts)

5.1.4 Siège / forme juridique 5.1.4 Siège social — forme juridique de laSociété — législation régissant ses activités —pays d’origine — adresse et numéro de téléphonedu siège social

222

1 La législation européenne comprend la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant leprospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et lerectificatif au règlement n™809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la Directive.

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

5.1.5 Evènements importants 5.1.5 Historique et évènements importants dans ledéveloppement des activités de la Société

5.2 Investissements 5.2 Investissements

5.2.1 Décrire les principaux investissements (ycompris leur montant) réalisés par l’émetteurdurant chaque exercice de la période couverte parles informations financières historiques, jusqu’à ladate du document d’enregistrement

5.2.1 Politique d’investissements5.2.1.1 Politique d’investissement de CGG5.2.1.2 Politique d’investissement de Veritas5.2.2 Description chiffrée des principauxinvestissements corporels ou incorporels

5.2.2 Décrire les principaux investissements del’émetteur qui sont en cours, y compris ladistribution géographique de ces investissements(sur le territoire national et à l’étranger) et leurméthode de financement (interne ou externe)

5.2.3 Description chiffrée des principauxinvestissements corporels ou incorporels9 Examen de la situation financière et du résultatc) Commentaires sur la situation financière de laSociété et du Groupe

5.2.3 Fournir des renseignements concernant lesprincipaux investissements que compte réaliserl’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organesde direction ont déjà pris des engagements fermes

5.2.1.3 Politique d’investissement de CGG Veritas5.2.3 Description chiffrée des principauxinvestissements corporels ou incorporels

6 Aperçu des activités 6 Principales activités du Groupe

6.1 Principales activités 6 Principales activités du Groupe6.1 Les services géophysiques6.2 Produits

6.1.1 Nature des opérations 6.1 Les services géophysiquesa) Acquisition de données terrestresb) Acquisition de données marinesc) Traitement&Réservoir6.2 Produits

6.1.2 Nouveaux produits 6.1 Les services géophysiques6.2 Produits

6.2 Principaux marchés 6.1 Les services de géophysiques6.2 Les produits

6.3 Evènements exceptionnels

6.4 Dépendance à l’égard des brevets, licences oucontrats

4.2.1 Le volume d’affaires de CGG Veritas estdépendant du niveau des investissements réaliséspar l’industrie pétrolière et gazière

6.5 Position concurrentielle 6.1 Les services géophysiques6.2 Produits

7 Organigramme 7 Structure juridique — relations intra-groupe7.1 Organigramme

7.1 Organigramme 7.1 Organigramme

7.2 Liste des filiales 7.1 Organigramme

8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8 Principales implantations — Flotte de navires

8.1 Immobilisations corporelles importantes 8.1 Liste des principales implantations de laSociété et de ses filiales

8.2 Questions environnementales 4.6 Risques liés à l’environnement8.3 Environnement

223

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

9 Examen de la situation financière et du résultat 9 Examen de la situation financière et du résultat

9.1 Situation financière 3 Informations financières sélectionnées9 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 2005c) Commentaires sur la situation financière de laSociété et du Groupe10.1 Comptes consolidés 2005-2006

9.2 Résultat d’exploitation 3 Informations financières sélectionnées9 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 200510.1 Comptes consolidés 2005-2006

9.2.1 Mentionner les facteurs importants, ycompris les événements inhabituels ou peufréquents ou de nouveaux développements, influantsensiblement sur le revenu d’exploitation del’émetteur, en indiquant la mesure dans laquellecelui-ci est affecté

N/A

9.2.2 Lorsque les états financiers font apparaîtredes changements importants du chiffre d’affairesnet ou des produits nets, expliciter les raisons deces changements

N/A

9.2.3 Mentionner toute stratégie ou tout facteur denature gouvernementale, économique, budgétaire,monétaire ou politique ayant influé sensiblementou pouvant influer sensiblement, de manièredirecte ou indirecte, sur les opérations del’émetteur

N/A

10 Trésorerie et capitaux 3 Informations financières sélectionnées10.1 Comptes consolidés 2005-2006

10.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et àlong terme)

10.1 Comptes consolidés 2005-20069 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 2005

10.2 Source et montant des flux de trésorerie del’émetteur et description de ces flux de trésorerie

3 Informations financières sélectionnées10.1 Comptes consolidés 2005-20069 Examen de la situation financière et du résultatc) Commentaires sur la situation financière de laSociété et du Groupe

10.3 Conditions d’emprunt et structure definancement de l’émetteur

9 Examen de la situation financière et du résultata) Comparaison des exercices 2006 et 2005c) Commentaires sur la situation financière de laSociété et du Groupe4.3 Risques liés à l’endettement de CGG Veritas

10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 4.3 Risques liés à l’endettement de CGG Veritas

10.5 Sources de financement attendues pourhonorer les engagements relatifs aux décisionsd’investissement

N/A

224

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

11 Recherche et développement 5.2.2 Indications sur la politique de recherchepoursuivieNote aux comptes N™20 Coûts de recherche etdéveloppement

12 Informations sur les tendances 6.3 Développements récents intervenus11 Perspectives d’avenir

12.1 Principales tendances 6.3 Développements récents intervenus11 Perspectives d’avenir

12.2 Evènements susceptibles d’influer sur lestendances

6.3 Développements récents intervenus11 Perspectives d’avenir

13 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A

13.1 Déclaration énonçant les principaleshypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé saprévision ou son estimation

N/A

13.2 Rapport élaboré par des comptables ou descontrôleurs légaux indépendants

N/A

13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboréesur une base comparable aux informationsfinancières historiques

N/A

13.4 Si une prévision du bénéfice a été inclusedans un prospectus qui est toujours pendant,fournir une déclaration indiquant si cette prévisionest, ou non, encore valable à la date du documentd’enregistrement et, le cas échéant, expliquantpourquoi elle ne l’est plus.

N/A

14 Organes d’administration, de direction et desurveillance et direction générale

12 Organes d’administration et de direction

14.1 Information concernant les membres desorganes d’administration

12.1 Composition du Conseil d’administration12.2 Directeurs Généraux Délégués nonadministrateurs

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organesd’administration, de direction et de surveillance etde la direction générale

12.3 Conflits d’intérêts

15 Rémunération et avantages 13 Rémunérations et avantagesNote aux comptes N™26 Rémunération desdirigeants

15.1 Rémunération et avantages versés 13.1 Rémunération des membres du Conseild’administration13.2 Rémunération des membres du comité dedirection du Groupe13.3 Rémunération du Président Directeur Général13.4 Rémunération des Directeurs GénérauxDélégués13.5 Régime de retraite complémentaire13.6 Options de souscription d’actions — Membresdu Comité ExécutifNote aux comptes N™26 Rémunération desdirigeants

225

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

15.2 Montant provisionné 13.1 Rémunération des membres du Conseild’administration13.2 Rémunération des membres du comité dedirection du Groupe13.3 Rémunération du Président Directeur Général13.4 Rémunération des Directeurs GénérauxDélégués13.5 Régime de retraite complémentaire13.6 Options de souscription d’actions — Membresdu Comité ExécutifNote aux comptes N™16 Provisions pour risques etcharges

16 Fonctionnement des organes d’administration etde direction

14 Fonctionnement du Conseild’administration — Comités

16.1 Date d’expiration du mandat 12.1 Composition du Conseil d’administration

16.2 Informations sur les contrats de services liantles membres

12.1 Composition du Conseil d’administration13.7 Opérations conclues entre la Société et sesdirigeants et/ou un actionnaire détenant plus de10% des droits de vote

16.3 Informations sur le comité d’audit et lecomité de rémunération de l’émetteur

14.2 Comités institués par le Conseild’administration

16.4 Conformité de l’émetteur au régime degouvernement d’entreprise en vigueur dans sonpays d’origine

14.3 Rapport du Président sur les conditions depréparation et d’organisation des travaux duConseil d’administration et sur le contrôle interne14.4 Rapport des commissaires aux comptes(article L.225-235 du code de commerce)

17 Salariés 15 SalariésNote aux comptes N™25 Effectifs du Groupe

17.1 Nombre de salariés et répartition par principaltype d’activité et par site

8.1 Liste des principales implantations de laSociété et de ses filiales15.1 Conséquences de l’activité de la société15.1.1 Emploi

17.2 Participations et stock-options 13 Rémunérations et avantages13.6 Options de souscription d’actions — Membresdu Comité Exécutif

17.3 Accord prévoyant une participation dessalariés dans le capital de l’émetteur

15.2 Schéma d’intéressement du personnel15.2.1 Contrat d’intéressement et de participation15.2.2 Options de souscription d’actions15.2.3 Attribution d’actions gratuites aux salariéset mandataires sociaux du Groupe

18 Principaux actionnaires 16. Principaux actionnaires16.1 Répartition actuelle du capital et des droits devote

18.1 Franchissement de seuil 16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 200716.1.2 Modifications de la répartition du capital aucours des trois derniers exercices

18.2 Droits de vote différents 16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

18.3 Contrôle 16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

226

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

18.4 Accord relatif au changement de contrôle 16.1 Répartition actuelle du capital et des droits devote16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

19 Opérations avec les apparentés 13.7 Opérations conclues entre la Société et sesdirigeants et/ou un actionnaire détenant plus de10% du capital ou des droits de vote17 Opérations aves les apparentéesRenvoi à la note aux comptes N™27Transactions avec des sociétés liées

20 Informations financières concernant lepatrimoine, la situation financière et lesrésultats de l’émetteur

10 Informations financières concernant lepatrimoine, la situation financière et les résultatsde la Société

20.1 Informations financières historiques 3 Informations financières sélectionnées10.1 Comptes consolidés 2005-200610.3 Information complémentaire relative auxU.S. GAAP

20.2 Informations financières pro forma N/A

20.3 Etats financiers 3 Informations financières sélectionnées10.1 Comptes consolidés 2005-2006

20.4 Vérification des informations financièreshistoriques annuelles

10.1 Comptes consolidés 2005-200610.2 Rapports des commissaires aux comptes surles comptes consolidés de l’exercice 2006

20.4.1 Fournir une déclaration attestant que lesinformations financières historiques ont étévérifiées

2 Contrôleurs légaux10.1 Comptes consolidés 2005-2006

20.4.2 Indiquer quelles autres informationscontenues dans le document d’enregistrement ontété vérifiées par les contrôleurs légaux

2 Contrôleurs légaux10.1 Comptes consolidés 2005-200610.2 Rapports des commissaires aux comptes surles comptes consolidés de l’exercice 200610.4 Rapport spécial des commissaires auxcomptes

20.4.3 Lorsque des informations financièresfigurant dans le document d’enregistrement ne sontpas tirées des états financiers vérifiés del’émetteur, en indiquer la source et préciserqu’elles n’ont pas été vérifiées

2 Contrôleurs légaux

20.5 Date des dernières informations financières 10.1 Comptes consolidés 2005-2006

20.5.1 Le dernier exercice pour lequel lesinformations financières ont été vérifiées ne doitpas remonter : a) à plus de 18 mois avant la datedu document d’enregistrement, si l’émetteur inclut,dans celui-ci, des états financiers intermédiairesqui ont été vérifiés ; b) à plus de 15 mois avant ladate du document d’enregistrement, si l’émetteurinclut, dans celui-ci, des états financiersintermédiaires qui n’ont pas été vérifiés

20.6 Informations financières intermédiaires etautres

10.1 Comptes consolidés 2005-2006

227

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

20.6.1 Si l’émetteur a publié des informationsfinancières trimestrielles ou semestrielles depuis ladate de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le documentd’enregistrement. Si ces informations financièrestrimestrielles ou semestrielles ont été examinées ouvérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doitégalement être inclus. Si tel n’est pas le cas, lepréciser

20.6.2 S’il a été établi plus de neuf mois après lafin du dernier exercice vérifié, le documentd’enregistrement doit contenir des informationsfinancières intermédiaires, éventuellement nonvérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé),couvrant au moins les six premiers mois du nouvelexercice. Les informations financièresintermédiaires doivent être assorties d’étatsfinanciers comparatifs couvrant la même périodede l’exercice précédent; la présentation des bilansde clôture suffit toutefois à remplir l’exigenced’informations bilancielles comparables

20.7 Politique de distribution des dividendes 18.5 Dividendes

20.7.1 Pour chaque exercice de la période couvertepar les informations financières historiques, donnerle montant du dividende par action, éventuellementajusté pour permettre les comparaisons, lorsque lenombre d’actions de l’émetteur a changé

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 10.6 Litiges et arbitrages

20.9 Changements significatifs de la situationfinancière ou commerciale

6.3 Développements récents9 Examen de la situation financière et du résultat11 Perspectives d’avenir

21 Informations complémentaires 18 Informations complémentaires18.1 Renseignement de caractère généralconcernant le capital

21.1 Capital social 18.1 Renseignement de caractère généralconcernant le capital18.1.2 Capital social

21.1.1 Montant du capital souscrit 18.1.2 Capital socialNote aux comptes N™15 Capital social et pland’options

21.1.2 S’il existe des actions non représentativesdu capital, leur nombre et leurs principalescaractéristiques

18.1.5 Titres non représentatifs du capital

21.1.3 Nombre, valeur comptable et la valeurnominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales

16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 200716.1.2 Modifications de la répartition du capital aucours des trois derniers exercices

228

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

21.1.4 Montant des valeurs mobilièresconvertibles, échangeables ou assorties de bons desouscription, avec mention des conditions etmodalités de conversion, d’échange ou desouscription

18.1.5 Titres non représentatifs du capital

21.1.5 Informations sur les conditions régissanttout droit d’acquisition et/ou toute obligationattaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ousur toute entreprise visant à augmenter le capital

18.1.4 Capital autorisé non émis

21.1.6 Informations sur le capital de tout membredu groupe faisant l’objet d’une option ou d’unaccord conditionnel ou inconditionnel prévoyant dele placer sous option et le détail de ces options, ycompris l’identité des personnes auxquelles ellesse rapportent

N/A

21.1.7 Historique du capital social pour la périodecouverte par les informations financièreshistoriques, mettant tout changement survenu enévidence

16.1.2 Modification de la répartition du capital aucours des trois derniers exercices18.1.2 Capital social

21.2 Acte constitutif et statuts 18.2 Objet social (article 2 des statuts)

21.2.1 Objet social de l’émetteur et indiquer oùson indication peut être trouvée dans l’acteconstitutif et les statuts.

18.2 Objet social (article 2 des statuts)

21.2.2 Dispositions relatives aux membres desorganes d’administration, de direction et desurveillance

14.1 Conditions d’organisation et de préparationdes réunions du Conseil d’administration

21.2.3 Droits, les privilèges et les restrictionsattachés à chaque catégorie d’actions existantes

16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droitsdes actionnaires et, lorsque les conditions sont plusstrictes que la loi ne le prévoit, en faire mention

18.1.1 Modifications du capital et des droitssociaux

21.2.5 Conditions régissant la manière dont lesassemblées générales annuelles et les assembléesgénérales extraordinaires des actionnaires sontconvoquées, y compris les conditions d’admission

18.6 Assemblées Générales

21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts,d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur quipourrait avoir pour effet de retarder, de différer oud’empêcher un changement de contrôle

16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts,d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil audessus duquel toute participation doit êtredivulguée

16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

21.2.8 Conditions, imposées par l’acte constitutifet les statuts, une charte ou un règlement, régissantles modifications du capital, lorsque ces conditionssont plus strictes que la loi ne le prévoit

16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2007

229

Législation européenne N™ Paragraphe du Document de référence

22 Contrats importants 19 Contrats importantsNote aux comptes N™18 Engagements au titre desobligations contractuelles

23 Informations provenant de tiers, déclarationsd’experts et déclarations d’intérêts

N/A

23.1 Lorsqu’une déclaration ou un rapportattribué(e) à une personne intervenant en qualitéd’expert est inclus(e) dans le documentd’enregistrement, indiquer le nom de cettepersonne, son adresse professionnelle, sesqualifications et, le cas échéant, tout intérêtimportant qu’elle a dans l’émetteur. Si cettedéclaration ou ce rapport a été produit à lademande de l’émetteur, joindre une déclarationprécisant que ce document a été inclus ainsi que laforme et le contexte dans lesquels il a été inclus,avec mention du consentement de la personneayant avalisé le contenu de cette partie dudocument d’enregistrement

N/A

23.2 Lorsque des informations proviennent d’unetierce partie, fournir une attestation confirmant queces informations ont été fidèlement reproduites etque, pour autant que l’émetteur le sache et soit enmesure de l’assurer à la lumière des donnéespubliées par cette tierce partie, aucun fait n’a étéomis qui rendrait les informations reproduitesinexactes ou trompeuses. En outre, identifier la oules source(s) d’information.

N/A

24 Documents accessibles au public 20 Documents accessibles au public

25 Informations sur les participations 6.1 a) Acquisition de données terrestres : pacted’actionnaires relatif à la société Argas Ltd.6.2 Pacte d’actionnaires relatif à la sociétéJunFeng Geophysical Equipment7 Structure juridique et relations intra-groupe

230

O

Y01718