CASO BS SGR/RAMO CASO BS SGR/RAMO D’AZIENDA S.A.F.E.D’AZIENDA S.A.F.E.

Provvedimenti n. 16525-16679Provvedimenti n. 16525-16679

a cura di Annalisa Fabiana cura di Annalisa Fabian

Concentrazione orizzontale

MERCATI INTERESSATI Settore: vigilanza privata Regolamentazione stringente: Licenza prefettizia (requisiti soggettivi e requisiti - art.

11 T.U.L.P.S.) e capacità tecnica - principale barriera all’ingresso;

=> delimitazione dell’ambito territoriale di operatività e indicazione dei servizi che si possono prestare;

Tariffe max e min stabilite dalle prefetture con relative sanzioni in caso di violazione;

LE PARTI BS Investimenti SGR S.p.A. gestione

risparmio (Mi); BSPE (BS Private Equity S.p.A.) S.pA.

gestione fondi di investimento(Mi); Sicurglobal S.p.A. settore vigilanza(Mi); Sicurglobal s.r.l. Settore vigilanza(Mi); Ramo d’azienda di S.A.F.E. S.p.A. - SOCIETA’

AUTOTRASPORTI FIDUCIARI EUROPEI Vigilanza privata, trasporto, custodia e contazione valori (Pavia).

STRUTTURA DEL GRUPPO BSPE

BS SGR

BSPE

Sicurglobal S.p.A

Sicurglobal s.r.l.

100%

Fatturato 2006 gruppo BSPE: € 1999 milioni, di cui 1064 in Italia

Dimensione dell’operazione

… Secondo l’art. 1 del regolamento 139/2004: le soglie di fatturato al raggiungimento delle quali

l'operazione di concentrazione assume rilevanza comunitaria sono le seguenti:

i) fatturato totale realizzato a livello mondiale dall'insieme delle imprese interessate superiore a 5 miliardi di Euro e

ii) fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità da almeno due delle imprese interessate superiore a 250 milioni di Euro. Salvo che ciascuna delle imprese interessate realizzi oltre i due terzi del suo fatturato totale nella Comunità all’ interno di un solo e medesimo Stato membro.Notifica dell’operazione

all’autorità nazionale

(fatturato inferiore ai 448 milioni di €)

Art. 16 c.1 legge 287/90

Comunicazione delle concentrazioni 1. Le operazioni di concentrazione di cui all'art. 5

devono essere preventivamente comunicate all'Autorità qualora:

il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate sia superiore a 448 milioni di €,

ovvero qualora il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'impresa di cui è prevista l'acquisizione sia superiore a 45 milioni di €.

L’OPERAZIONE Sicurgalobal s.r.l., attraverso l’acquisizione delle quote

del cap. sociale di una società veicolo - Sicurpavia S.r.l. - acquisisce il controllo del ramo d’azienda di S.A.F.E.;

Pertanto, tale operazione è qualificabile come concentrazione - art. 5 c.1 l.287/90 lett. b):

“… quando uno o più soggetti in posizione di controllo di almeno un'impresa ovvero una o più imprese acquisiscono direttamente od indirettamente, sia mediante acquisto di azioni o di elementi del patrimonio, sia mediante contratto o qualsiasi altro mezzo, il controllo dell'insieme o di parti di una o più imprese”.

… patto di non concorrenza: S.A.F.E. si impegna a non svolgere attività in concorrenza con la società acquirente, per un periodo di due anni;

Restrizione accessoriaaccessoria alla realizzazione della concentrazione, al fine di salvaguardare il valore dell’azienda acquisita (P.TO 20 - 2005/C 56/03 - Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni)

CLAUSOLE di NON CONCORRENZA

Giustificate se:

trasferimento della fedeltà dei clienti tanto come avviamento dell'azienda che come know-how;

per un periodo max di tre anni;

PROCESSO di VALUTAZIONE della CONCENTRAZIONE

Definizione della concentrazione (dimensione dell’operazione ed obbligo di notifica)

Individuazione del mercato rilevante (analisi della sostituibilità della domanda e dell’offerta)

Presunzione di dominanza sul mercato (quote di mercato e relativa stabilità, livello della concentrazione, …)

Effetti anticoncorrenziali della concentrazione (barriere all’entrata e concorrenza residua)

Guadagni di efficienza (sinergie, economie di scala,…)

LA DOMANDA

Valore del settore = tre miliardi di €;

Clientela numerosa e variegata (grandi imprese, clientela istituz. pubblica);

Parte rilevante della domanda: quella locale (70%).

Attività provinciale; intermediari per la

vendita ultra-provinciale;

Licenza: BARRIERA PRINCIPALE!

nr. limitato di imprese per provincia

Contesto di mercato statico;

Costi di modesta entità (avvio attività).

L’OFFERTA

I SERVIZI di VIGILANZA

Con autorizzazione:

Senza autorizzazione:

la vigilanza fissa (piantonamento posto fisso);

la vigilanza mobile e teleallarme;

il trasporto valori e contazione.

servizi di consulenza (investigazione, analisi del rischio,…);

installazione e manutenzione degli apparati di sicurezza;

servizi di controllo dei dati sensibili aziendali e servizi di portierato.

I MERCATI RILEVANTI DEL PRODOTTO

Offerta: intercambiabilità nell’uso delle risorse (alcuni servizi), ma è comunque necessaria una distinzione delle categorie di servizi (fatt. produttivi specifici);

Domanda: si registra una forte richiesta di particolari servizi in base a specifiche caratteristiche => diverse categorie merceologiche (omogenee),

Cui corrispondono mercati DIVERSI.

Servizi senza autorizzazione: categoria a sé stante; caratteristiche e prezzi diversi (offerta).

Servizio di portierato non sostituibile a quello di piantonamento (domanda).

Infatti: entrambe le categorie di servizi risultano essere in crescita (triennio 2005-2008).

SUDDIVISIONE DEL MERCATO

31%

39%

19%

11%

SICURGLOBALS.A.F.E.IL FANTEMULTIMEDIA

QUOTE di MERCATO sul totale servizi

CONSIDERAZIONI

SICURGLOBAL: posizione rilevante nei mercati della vigilanza (57% vig. fissa; 38% vig. mobile)

S.A.F.E.: secondo operatore negli stessi mercati; Congiuntamente detengono il 70% sul totale dei

servizi (compreso il trasporto, offerto unicamente da SAFE) => costituzione o rafforzamento di una posizione dominante (possibile violazione dell’art. 6 c. 1 l. 287/90)

“Nei riguardi delle operazioni di concentrazione soggette a comunicazione ai sensi dell'articolo 16, l'Autorità valuta se comportino la costituzione o il rafforzamento di una la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato nazionaleposizione dominante sul mercato nazionale in modo da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza..”.

… Tale situazione deve essere valutata tenendo conto di: possibilità di scelta dei fornitori e degli utilizzatori posizione sul mercato delle imprese interessate e del

loro accesso struttura dei mercati situazione competitiva dell'industria nazionale, barriere all'entrata sul mercato di imprese concorrenti, andamento della domanda e dell'offerta dei prodotti o

servizi in questione.

LE DINAMICHE COMPETITIVE DEL MERCATO

PREZZO: competizione non basata sul prezzo (Databank); elemento secondario (clienti).

INNOVAZIONE TECNOLOGICA: riduzione di costi del personale - vigilanza mobile;

GAMMA DEI SERVIZI: tra le principali leve (rilevante offrire una gamma completa di qualità superiore);

QUALITA’ ED AFFIDIBILITA’: variabili significative (qualità, immagine e reputazione).

L’INCONTRO TRA DOMANDA ED OFFERTA

Bassa mobilità della clientela (fidelizzazione) => rinnovo tacito

Basso tasso di rotazione della clientela Basso potere di negoziazione della domanda

(frammentazione del mercato e bassa variabilità dei prezzi)

LA STRATEGIA di SICURGLOBAL

Aumento gamma servizi offerti (pacchetti integrati)

Contenuto tecnologico Qualità dei servizi Estensione dell’attività alle province contigue

TESI DIFENSIVA DELLE PARTI

Sostituibilità tra servizi di portierato e quelli di piantonamento (fatturato imprese target)=> elasticità incrociata

Forte potere di mercato - lato domanda (i primi 20 clienti sono determinanti), e domanda concentrata (difficile da fronteggiare)

La concentrazione non porterebbe alla costituzione/rafforzamento di una pd,

bensì comporterebbe dei guadagni di efficienza (risparmio di cf, sinergie)

Fidelizzazione dovuta alla qualità, tecnologia e diversificazione dei servizi offerti (elementi di confronto competitivo, e non barriere all’ingresso)

Le valutazioni dell’ AGCOM

Crescita significativa della quota di mercato ed eliminazione del principale concorrente (Pavia)

Quota superiore al 50%, sia in termini di fatturato tot., sia in relazione ai singoli servizi;

HHI e delta HHI > soglie minime (HHI = misura del potere di mercato, che ponderato con la bassa elasticità della domanda risulta preoccupante)

… Se 1000 < HHI <2000, con delta HHI > 250 o Se HHI > 2000, con delta HHI > 150 => intervento

autorità competente.

Crescita della capacità produttiva (in termini di guardie) = saturazione del mercato

SICURGLOBAL = unico operatore in grado di offrire una gamma completa di servizi

Pavia fatturato

2006

HHI pre HHI post HHI delta

Piantonamento

4205 6000 1796

Pattugliamento

3283 4912 1629

Trasporto 10000 10000 0

Totale 2939 5338 2398

QUOTE di MERCATO RELATIVE ai VARI SERVIZI

Pavia Fatturato

2006

SICURGLOBAL S.A.F.E. TOTALE

Vigilanza fissa

57% 16% 73%

Vigilanza mobile

38% 22% 60%

Trasporto 0% 100% 100%

% guardie licenza

43% 31% 74%

% guardie effettive

46% 35% 81%

Concorrenti attuali = piccole imprese operanti a livello locale; capacità di crescita e produttiva ridotte.

Perciò, SICURGLOBAL non sarà minimamente influenzata dalla presenza di altre imprese = POSIZIONE INDIPENDENTE! (influenza anche sulle tariffe)

Contesto regolamentare restrittivo Domanda in crescita e infungibilità tra servizi, oltre

al basso potere di negoziazione Pregiudizio alla concorrenza anche a livello

nazionale (network)

Inesistenza e irrilevanza di sinergie => non comporterebbero una notevole riduzione di CF,

soprattutto non andrebbero a vantaggio del consumatore

Significativa riduzione della pressione concorrenziale (P e qualità), a DANNO delle imprese target (ridottaridotta possibilità di scelta) => creazione e rafforzamento di una PD

Pertanto, tale concentrazione risulta in contrasto con l’art. 6 della l.287/90.

GLI IMPEGNI DELLE PARTI

Rinuncia alle GPG autorizzate in eccesso rispetto a quelle effettivamente impiegate

Riduzione personale (35 GPG) e relativa cessione a terzi; rinuncia ad aumentare i P al di sopra del minimo tariffario

Cessione di un ramo d’azienda costituito da contratti con clienti per un importo di € 1,5 milioni di fatturato, attraverso mancati rinnovi

Solo vendita di servizi disaggregati (unbundled) Impegno a non rifiutare l’esecuzione di servizi di

vigilanza/trasporto ad operatori concorrenti (cost-plus)

VALUTAZIONE degli IMPEGNI

1. La cessione del ramo d’azienda non permette la creazione di un’impresa efficiente al fine di poter esercitare un’effettiva pressione competitiva sulla “combined entity” (nono ripristino concorrenza)

2. La riduzione delle GPG ha solosolo l’effetto di limitare l’ulteriore crescita dell’impresa; nonché quello di mantenere comunque quote di mkt ben al di sopra del 50%

3. SICURGLOBAL completa la gamma dei servizi offerti, detenendo il monopolio nel settore trasporto valori.

Pertanto, tali misure appaiono non idonee ed insufficienti a scongiurare la costituzione ed il rafforzamento di una PD

CONCLUSIONI Considerato che, ai sensi dell’art. 6 della l. 287/90,

l’operazione è suscettibile di determinare la costituzione o il rafforzamento di una pd, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e DUREVOLE la concorrenza; nonché tenendo conto della non idoneità degli impegni proposti

L’autorità vietavieta l’esecuzione dell’operazione di concentrazione tra Sicurglobal Vigilanza S.r.l. ed il ramo d’azienda S.A.F.E. S.p.A.