Editoriale

La Newsletter di Mazars sui principi contabili

Beyond the GAAP – ITALY N°01 – Gennaio 2011

Sommario ���� ���� ���� ���� News p 02

���� ���� ���� ���� Focus su

IFRS

▪ L’Exposure Draft sul Leasing: principali p 04

novità’

EUROPE

▪ CESR: nono estratto dal database di p 08

applicazione

ITALY

▪ Focus sull’OIC: principi contabili italiani e p 10

guide applicative

▪ Il Regolamento Consob sulle operazioni p 12

con parti correlate

Redazione :

Stefano Bianchi, Claudia Mezzabotta, Rosanna Vicari

Contatti:

Mazars S.p.A.

Corso di Porta Vigentina, 35

20122 Milano

marketing@mazars.it

www.mazars.it

Benvenuti al primo numero di Beyond the GAAP – Italy, la

newsletter tecnica di Mazars in Italia. Non sfuggirà certo al

lettore che questo documento, nelle forme, ricalca molto

da vicino la newsletter internazionale, che ormai abbiamo

imparato a conoscere bene da qualche anno. Lo scopo

che ci proponiamo è lo stesso: fornire uno sguardo

d’insieme sulle novità normative nell’ambito dei principi

contabili nazionali e internazionali, dei principi di revisione e

degli altri principi, regolamenti e norme con cui ci troviamo

a fare i conti ogni giorno durante lo svolgimento del nostro

lavoro. Questi aggiornamenti si possono trovare

nell’apposita sezione News.

Inoltre, come già accade per la versione internazionale,

abbiamo ritenuto opportuno introdurre alcuni contributi più

approfonditi su problematiche di particolare rilievo per il

lettore italiano, perché costituiscono delle novità assolute

nel nostro bagaglio tecnico (un esempio ne è

l’approfondimento sulle nuove regole contabili in materia di

leasing operativo e finanziario, in ambito IFRS, destinate a

rivoluzionare il nostro modo di concepire e tradurre in partita

doppia questa tipologia di operazioni), o perché la loro

conoscenza è molto importante e delicata per chi si

occupa, in particolare, dell’informativa finanziaria delle

società quotate su mercati regolamentati (come è il caso

dell’informativa di bilancio da fornire sulle parti correlate,

nei bilanci delle società italiane quotate). Una menzione a

parte merita, infine, quanto qui richiamato in merito alla

pubblicazione, da parte del Committee of European

Securities Regulators (CESR), del nono database, a livello

europeo, contenente i casi pratici ritenuti più rilevanti e di

più vasta applicabilità in materia di IFRS. Sicuramente sarà

utile consultare con maggiore frequenza e sistematicità il

sito web che pubblica queste informazioni, tenendo conto

che il CESR ora si chiama ESMA ed è una delle tre autorità

europee tenute a vigilare sui mercati azionari.

Buona lettura!

Stefano Bianchi Claudia Mezzabotta Rosanna Vicari

2

8 dicembre 2010

Lo IASB ha pubblicato uno IFRS Practice Statement on

Management Commentary. Questo documento, che

non fa parte del corpus degli IFRS, contiene

indicazioni pratiche per la predisposizione della

relazione degli amministratori al bilancio.

L’applicazione dei contenuti di questo Statement non

è obbligatoria affinché un bilancio possa essere

dichiarato “conforme” agli IFRS.

28 ottobre 2010

Lo IASB ha pubblicato una nuova versione del

principio IFRS 9, Financial Instruments. La prima

edizione del medesimo principio era stata pubblicata

nel novembre 2009 e conteneva i principi di

rilevazione e valutazione delle attività finanziarie. A

questi si sono ora aggiunte le norme concernenti la

rilevazione e valutazione delle passività finanziarie. Il

principio IFRS 9 è destinato ad essere ulteriormente

modificato ed integrato, con le norme concernenti

l’impairment delle attività finanziarie e la contabilità

di copertura. Le ulteriori modifiche ed integrazioni,

nelle intenzioni del Board, dovrebbero essere

completate entro giugno 2011.

Una volta fatte, il principio IFRS 9, così completato,

sostituirà il principio IAS 39, Financial Instruments:

Recognition and Measurement, attualmente in

vigore. Tra le altre cose, le nuove norme di rilevazione

e valutazione delle passività hanno ovviato al

problema della valutazione al FVTPL delle passività

emesse dall’impresa, qualora le variazioni del loro fair

value dipendano dal deterioramento del credito

dell’emittente.

� Principi contabili internazionali

20 dicembre 2010

Lo IASB ha pubblicato due modifiche al principio IFRS

1, First-time Adoption of International Financial

Reporting Standards. La prima è una modifica che

prevede la sostituzione delle parole “1 gennaio 2004”

con le parole “data di transizione agli IFRS” con

riferimento alla facoltà concessa alle entità che

passano agli IFRS di non operare alcun restatement

delle operazioni di storno di attività non conformi agli

IFRS ed effettuate prima della data di transizione,

anziché prima del 1 gennaio 2004, come

precedentemente richiesto dal principio. La seconda

modifica concerne la modalità di presentazione di un

bilancio IFRS dopo un esercizio di pausa, causato

dall’impossibilità di conformarsi ai principi

internazionali a causa di elevata inflazione. Queste

norme non sono ancora applicabili in Italia, in quanto

in attesa di omologazione a livello europeo.

Lo IASB ha pubblicato delle modifiche al principio IAS

12, Income Taxes, relative alle modalità di

contabilizzazione delle imposte differite con

riferimento ad attività misurate al fair value secondo

IAS 40, Investment Property. In questi casi, le nuove

norme prevedono che si debba supporre che il valore

di tali attività, da prendere a riferimento per la

tassazione differita, sia quello recuperabile tramite

vendita e non tramite l’uso. Il documento SIC-21,

Recovery of Revalued Non-depreciable Assets è stato

al contempo eliminato e i suoi contenuti interamente

recepiti nel principio IAS 12. Queste norme non sono

ancora applicabili in Italia, in quanto in attesa di

omologazione a livello europeo.

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News

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� Documenti Assirevi

Novembre 2010

Assirevi ha emanato due nuovi documenti di ricerca:

il Documento 157, La relazione di revisione sul

bilancio; il Documento 158, Lo scambio di

informazioni tra revisore “entrante” e revisore

“uscente”. Entrambi i documenti sono entrati in vigore

al momento della pubblicazione. Il testo integrale è

reperibile gratuitamente sul sito www.assirevi.it, nella

sezione “I documenti Assirevi”.

News

Questa fattispecie è nota con il termine own credit

problem e, con le norme IAS 39, dà origine a effetti

paradossali nel caso in cui il fair value di tali strumenti

di debito si riduca a causa del peggioramento del

merito creditizio dell’emittente: esso, infatti, dovrebbe

registrare un provento a conto economico, a seguito

della riduzione del valore di mercato di tali strumenti.

Il nuovo IFRS 9, invece, prevede la contabilizzazione di

tali variazioni tra gli elementi dell’other

comprehensive income, invece che nel conto

economico inteso in senso stretto. Il nuovo IFRS 9

entrerà in vigore nell’esercizio che inizia il 1 gennaio

2013 o in data successiva. E’ ammessa l’applicazione

anticipata. Attualmente questa norma non è

applicabile in Italia, neppure in via anticipata, in

quanto non ancora omologata a livello europeo.

� Principi contabili nazionali

19 ottobre 2010

L’OIC ha pubblicato la bozza per la discussione del

primo principio contabile italiano per il Terzo Settore,

intitolato Quadro sistematico per la preparazione e la

presentazione del bilancio degli enti non-profit. Il

periodo per i commenti scade il 15 gennaio 2011.

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Focus su

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L’Exposure Draft sul Leasing: principali novità

PREMESSA

Il 17 agosto 2010 è stato pubblicato l’Exposure Draft (ED) del principio contabile internazionale sul leasing. Questo

standard ha l’obiettivo di sostituire l’attuale IAS 17 e l’IFRC 4. La consultazione è terminata il 15 dicembre 2010 pertanto

l’emanazione del nuovo principio è prevista entro la metà del 2011 e la sua applicazione prima del 2013. Qualora l’ED

sia approvato e dovesse diventare principio contabile, i bilanci di molte entità, siano esse locatarie e/o locatrici,

potrebbero radicalmente cambiare.

Lo IASB ha proposto l’applicazione retroattiva semplificata del principio. Mediante tale impostazione tutti i contratti di

leasing in corso alla data del primo esercizio comparativo presentato saranno oggetto di adeguamento che tuttavia si

applicherà solo ai canoni di locazione da pagare alla data di prima applicazione del principio in oggetto.

Nel seguito vengono illustrati sinteticamente i riflessi legati alla rilevazioni iniziali e successive nei bilanci del locatario e

del locatore, tralasciando i temi espositivi nelle singole voci e nelle note nonché quello del leaseback.

� Ambito applicativo

La definizione di contratto di leasing prevista dall’ED è la seguente:

Un leasing è un contratto nel quale il diritto all’utilizzo di una specifica attività (l’attività sottostante) è trasferito per un

periodo di tempo, in cambio di un corrispettivo.

Non rientrano nella suddetta definizione:

• contratti di leasing relativi alle seguenti attività: attività immateriali, attività biologiche, lo sfruttamento di risorse

naturali (gas, miniere ecc. );

• contratti tra la data di inizio e la data di decorrenza del leasing se rispondono alla definizione di contratti a

titolo oneroso secondo lo IAS 37;

• contratti che sono in sostanza compravendite;

• contratti su investimenti immobiliari valutati al fair value per il solo locatore. In questo particolare caso il

locatore applicherà lo IAS 40. Il locatario applicherà il principio contabile sul leasing con la possibilità di optare

per il fair value model;

• contratti che contengono sia una componente di leasing che una componente di servizi (es. manutenzione

dei beni). In questo caso è necessario scindere le due componenti al fine di applicare il relativo principio,

quello sul leasing in un caso e quello sui ricavi nell’altro.

� Il leasing visto dal lato del locatario

La rilevazione delle operazioni di leasing nel bilancio del locatario

L’approccio contenuto nell’ED si fonda sul fatto che il locatario ottiene un diritto all’utilizzo di un bene in cambio

dell’obbligazione a pagare dei canoni. Questa impostazione si applica a tutte le tipologie di leasing poiché l’ED non

distingue tra un leasing finanziario e un leasing operativo. Pertanto le registrazioni nel bilancio del locatario saranno:

IFRS

5 Focus su

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• una sola attività che rappresenta il diritto all’utilizzo della attività locata e

• una sola passività che rappresenta l’obbligazione a pagare i canoni.

Rilevazione iniziale

All’inizio la passività relativa al contratto di leasing deve essere valutata al valore attuale dei canoni che devono essere

pagati usando un tasso di attualizzazione che è rappresentato dal tasso di interesse effettivo per il locatario (o il tasso

fatturato dal locatore se conosciuto).

Il valore attuale è determinato sulla durata massima stimata del contratto prendendo in considerazione i seguenti

elementi: rinnovo e/o risoluzione anticipata, fattori aziendali quali la necessità di sottoscrivere il contratto di leasing per

svolgere la propria attività, prassi ecc.

Al fine di comprendere che cosa significa “durata massima stimata” si consideri il caso di un contratto la cui scadenza

è fissata in 10 anni con una prima possibilità di rinnovo di 5 anni dopo i 10 anni, e una seconda possibilità di rinnovo per

altri 5 anni dopo 15 anni. Se l’evento più probabile è che il leasing duri 15 anni questo sarà il periodo da prendere in

considerazione ai fini della rilevazione iniziale delle passività e delle attività.

Nella determinazione del valore attuale dei pagamenti relativi al contratto di leasing il locatario considera anche le

garanzie previste sul valore residuo, penalità per estinzione anticipata, applicando la media ponderata degli scenari

ritenuti più probabili. Tuttavia non va considerato il prezzo di riscatto, infatti il Board ritiene che considerare

immediatamente il prezzo di riscatto significa trasformare il contratto di leasing in un contratto di compra vendita.

Seguendo questa impostazione le opzioni di acquisto sono riconosciute solo alla data dell’effettivo esercizio.

All’inizio della decorrenza del leasing l’attività o il diritto all’utilizzo è rilevato per lo stesso importo delle passività. Tuttavia

i costi diretti iniziali quali commissioni attribuibili alla negoziazione e conclusione del contratto vanno capitalizzati nel

costo dell’attività.

Rilevazioni e valutazioni successive

Anche se inizialmente le passività e le attività, ad eccezione dei costi capitalizzati, sono iscritte in bilancio per lo stesso

importo, lungo la durata del contratto seguiranno autonome misurazioni e rilevazioni nel rispetto dei rispettivi principi di

riferimento.

Diritto all’uso

Il diritto all’uso è un’attività immateriale, seguirà pertanto le regole dello IAS 38. L’ED stabilisce che il diritto all’uso va

ammortizzato nel periodo più breve tra la durata del leasing e la vita utile dell’attività locata. Può essere rivalutato al

fair value secondo quanto previsto dallo IAS 16 ma, in questo caso, la rivalutazione e/o la svalutazione deve essere

riconosciuta secondo lo IAS 38. Infine, dove appropriato, il diritto all’uso deve essere soggetto ad impairment test

secondo quanto disposto dallo IAS 36.

L’obbligazione a pagare i canoni

Il debito, corrispondente all’obbligazione a pagare i canoni, è misurato al costo ammortizzato. Il tasso di attualizzazione

iniziale rimane invariato lungo tutto la durata del contratto. Il pagamento del canone sarà imputato all’ammortamento

della quota capitale e la quota interessi.

L’ED stabilisce che se fatti e circostanze suggeriscono che il valore della passività è cambiato in maniera significativa il

locatario deve rivedere:

• la durata del leasing;

• l’ammontare dei canoni, gli importi dovuti come garanzia del valore residuo e penalità di estinzione anticipata.

Infine l’ED stabilisce che un cambiamento nella passività sarà riconosciuto in modo differente se dovuto a una nuova

stima della durata del contratto o ad un cambiamento dei flussi di cassa attesi per variazioni dei termini contrattuali

Nel primo caso la variazione porterà solo ad un aggiustamento nel valore del diritto all’utilizzo e non avrà impatti a

6 Focus su

conto economico, nel secondo caso invece porterà ad una nuova stima del diritto all’utilizzo per gli impatti futuri e per

gli effetti retroattivi ad un impatto sul conto economico.

Un trattamento semplificato per i leasing a breve termine

L’Ed offre la possibilità di adottare un trattamento semplificato per i leasing che non superano i 12 mesi incluse le

opzioni di rinnovo. In questo caso particolare il locatario deve riconoscere: una passività finanziaria per l’ammontare

dei pagamenti che dovrà sostenere lungo la durata del contratto, un diritto all’uso pari all’ammontare dei pagamenti

incrementati dei costi diretti iniziali, i canoni di leasing a conto economico.

� Il leasing visto dal lato del locatore

Quanto illustrato per il locatario porterebbe a pensare che lo IASB abbia previsto un trattamento contabile

sostanzialmente speculare per il locatore: niente di tutto questo. Infatti lo IASB ha sviluppato un approccio che

potremmo definire ibrido basato sulle caratteristiche economiche del contratto di locazione e più in particolare

sull’analisi del trasferimento dei rischi e benefici associati all’attività sottostante. La suddetta analisi determina il

trattamento contabile da seguire in linea con uno dei seguenti approcci: l’approccio dell’obbligo di prestazione o

(performance obbligation), qualora il locatore non trasferisca i rischi ed i benefici associati all’attività sottostante e

l’approccio della cancellazione (derecognition) nel caso ciò avvenga.

L’approccio dell’obbligo di prestazione (performance obbligation)

Secondo questo approccio il locatore contabilizzerà nel proprio bilancio:

• l’attività sottostante;

• il credito verso il cliente rappresentato dal diritto a ricevere i pagamenti;

• il debito di locazione rappresentato dall’obbligo di prestazione, vale a dire dall’obbligo a garantire il diritto

d’utilizzo dell’attività locata che genererà un ricavo nella misura in cui l’obbligazione sarà soddisfatta.

Rilevazione iniziale

All’inizio il diritto a ricevere i pagamenti sarà contabilizzato al valore attuale usando come tasso di attualizzazione

quello applicato al locatario e corrisponderà, in termini di valore, allo stesso ammontare del debito di locazione. Ai fini

della determinazione del valore attuale del credito in oggetto si rimanda alle considerazioni già esposte per quanto

riguarda la determinazione del valore attuale del debito in capo al locatario.

Rilevazioni successive

L’attività sottostante

L’attività sottostante segue lo IAS 16, sarà pertanto ammortizzata sulla base della vita utile e, qualora appropriato,

soggetta ad impairment test in accordo con lo IAS 36.

Il credito

Durante la durata del contratto di locazione il credito sarà valutato al costo ammortizzato usando il metodo del tasso

dell’interesse effettivo. Il tasso di attualizzazione applicato all’inizio del contratto rimane fisso anche se la durata

stimata del contratto dovesse cambiare. Il pagamento delle rate sarà portato in deduzione della quota capitale e ad

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7 Focus su

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interessi attivi. Dove appropriato il credito sarà svalutato in accordo con lo IAS 39.

L’ED stabilisce che se fatti e circostanze dovessero suggerire che il valore del credito è cambiato in maniera

significativa il locatore si dovrà comportare come già descritto per il locatario relativamente alle passività a cui si

rimanda.

Il debito di locazione

Durante la durata del contratto questa passività sarà imputata per quote a conto economico in funzione del grado di

utilizzazione dell’attività locata o, in alternativa, in modo lineare lungo la durata del contratto qualora non fosse

possibile determinare il grado di utilizzazione dell’attività ogni anno.

L’approccio della cancellazione

Secondo questo approccio il locatore ha sostanzialmente venduto l’attività al locatario. Conseguentemente alla data

in cui l’attività è stata resa disponibile al locatario il locatore dovrebbe:

• contabilizzare un credito corrispondente ai diritti di ricevere i canoni lungo tutta la durata del contratto e

immediatamente riconoscere un ricavo corrispondente al diritto all’uso trasferito al locatario;

• stornare, dal valore dell’attività sottostante, il diritto all’utilizzo ceduto in contropartita al costo della vendita.

Pertanto il locatore manterrà nel proprio bilancio il valore residuale dell’attività locata corrispondente ai diritti di sua

spettanza alla fine del contratto.

Rilevazione iniziale

Alla data di inizio del contratto il locatore deve determinare il valore del credito, il valore residuo dell’attività locata e

l’importo da stornare dalla medesima attività.

L’ED stabilisce che il valore da stornare dall’attivo è determinato applicando la seguente formula:

valore contabile dell’attività sottostante * valore attuale del diritto a ricevere i pagamenti (credito iniziale)

valore equo dell’attività sottostante

Il valore residuale è inizialmente pari alla differenza tra il valore contabile dell’attività sottostante e la quota stornata.

Il credito iniziale è pari al valore attuale determinato secondo la medesima metodologia utilizzata nell’approccio

dell’obbligo di prestazione.

Rilevazioni successive

Il credito

Durante la vita del contratto sono trattati in maniera similare a quella già descritta nell’approccio dell’obbligo di

prestazione.

L’attività residua

L’attivo residuale non va ammortizzato ma è soggetto alla procedura di impairment in accordo con lo IAS 36. Qualora

la stima della durata del contratto dovesse variare anche il valore dell’attività residua deve essere adeguato in

aumento se la durata del contratto si riduce, in diminuzione se la durata del contratto si allunga.

Un trattamento semplificato per i leasing a breve termine

Anche nel caso del locatario l’ED offre la possibilità di adottare un trattamento semplificato per i leasing che non

superano i 12 mesi. In questa ipotesi nessuna attività o passività correlata al leasing deve essere rilevata. L’attività

locata resta esposta in bilancio mentre i canoni sono direttamente riconosciuti a conto economico.

8 Focus su

CESR: nono estratto dal database di applicazione

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EUROPE

2. Strumenti finanziari: hedge accounting

La società quotata ha chiuso anticipatamente degli

strumenti finanziari utilizzati come strumenti di copertura

(hedge) riconoscendosi tutti i proventi legati alla

copertura a conto economico nel bilancio chiuso al 30

novembre 2009. L’Autorità non ha ritenuto corretto tale

approccio perché la componente di hedging

precedentemente riconosciuta ad equity sarebbe

dovuta rimanere iscritta a patrimonio netto fino a

quando la sottostante transazione non fosse avvenuta

così come richiesto dal par. 101 dello IAS39.

3. Revenue recognition

La società emittente è una squadra di calcio che ha

contabilizzato i ricavi relativi alle sponsorizzazioni

interamente alla data di sottoscrizione del contratto

senza riscontarli lungo la vita del contratto secondo le

modalità dello “stage of completion”. L’Autorità ha

considerato tale approccio non in linea con quanto

richiesto dal par. 20 dello IAS 18 che indica come i ricavi

derivanti dall’operazione debbano essere rilevati con

riferimento allo stadio di completamento

dell’operazione alla data di riferimento del bilancio.

4. Immobilizzazioni immateriali

L’emittente che opera nel mercato dell’arte ha

sviluppato un database che riporta le quotazioni delle

aste ed è accessibile a terzi tramite il pagamento di un

abbonamento. La società spesa tutte le spese di

manutenzione a conto economico e non ammortizza il

database considerandolo a vita indefinita e

sottoponendolo ad impairment test. L’Autorità di

vigilanza ha concordato con tale approccio di

immobilizzazione immateriale a vita indefinita in

compliance con i par. 8 e 75 dello IAS36.

Il Committee of European Securities Regulators (CESR) è il

Comitato delle Autorità di Vigilanza europee istituito dalla

Commissione Europea il 6 giugno 2001. Il ruolo del CESR è

di:

• migliorare il coordinamento tra le Autorità;

• agire come advisory alla Commissione Europea;

• facilitare l’implementazione della legislazione

comunitaria nei vari stati membri della UE.

Dal 1 gennaio 2011 il CESR è diventato l’ESMA una delle

tre autorità europee incaricate di vigilare sui mercati

azionari. Le Autorità di Vigilanza europee hanno tra i loro

compiti quello di monitorare l’implementazione degli IFRS

e verificare se l’informativa finanziaria preparata dalle

società quotate sia in compliance con gli IFRS e le

legislazioni locali. All’interno del CESR (ora ESMA) esiste il

Corporate Reporting Standing Committee dove vengono

discusse e raccolte su base paneuropea le diverse

esperienze di applicazioni degli IFRS su base pratica. Uno

dei prodotti più interessanti sono i database accessibili a

tutti dove vengono riassunti i casi più challenging di

applicazione degli IFRS e la relativa posizione

dell’Autorità di Vigilanza locale.

Nell’ottobre 2010 è stato pubblicato il nono database

che riporta nove casistiche di problematiche IFRS e la

relativa risposta dell’Autorità

(http://www.esma.europa.eu/popup2.php?id=7293),

tra questi casi ne segnaliamo alcuni, rinviando

comunque al database per una più accurata disamina:

1. Classificazione delle passività finanziarie

La società quotata al 31 dicembre 2008 non aveva

rispettato i covenants relativi ai finanziamenti. Pur avendo

ottenuto una waiver letter nel marzo 2009 prima

dell’approvazione del bilancio l’Autorità ha ritenuto

necessario che il debito non-corrente fosse riclassificato

come corrente perché non in compliance con il par. 65

dello IAS1.

9

Focus su

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5. Bilancio consolidato

L’emittente ha ceduto il 50% della società controllata A

ad un terzo B per ragioni di collaborazione strategica.

L’emittente ha comunque continuato a consolidare la

società A perché l’emittente poteva nominare 3 dei 4

membri del Consiglio di Amministrazione, questo pur in

presenza di un accordo in base al quale numerose

decisioni dovevano essere prese in modo collegiale

dall’emittente ed il soggetto B.

L’Autorità ha ritenuto talmente pervasivi i vincoli imposti

dalle decisioni collegiali da non ritenere possibile il

consolidamento secondo lo IAS27.

6. Impairment di non-financial assets

L’emittente ha indicato nelle note informative al bilancio

un tasso di attualizzazione pre-tax ai fini dell’impairment

anche se ha poi utilizzato un tasso post-tax.

L’Autorità ha ribadito la necessità di utilizzare un tasso di

attualizzazione pre-tax calcolato in modo iterativo e non

solo facendo un gross-up del tasso post-tax.

10 Focus su

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L'OIC (Organismo Italiano di Contabilità) costituito, nella veste giuridica di una fondazione, il 27 novembre 2001 è lo

standard setter nazionale con lo scopo di predisporre i principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e

consolidati delle imprese, nonché dei bilanci preventivi e consuntivi delle aziende non profit e delle amministrazioni

pubbliche, nazionali e locali. L'OIC, coordinando i propri lavori con le attività degli altri standard setters europei, nel

rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, fornisce inoltre il supporto tecnico in relazione all'applicazione in

Italia dei principi contabili internazionali e delle direttive comunitarie in materia contabile.

Nel corso dell’ultimo trimestre del 2010 l’OIC ha preparato ed inviato all’EFRAG ed allo IASB alcune comment letters

relative ad Exposure Drafts (ED) tra cui si segnalano le comment letters relative all’ED dello IASB Lease (di cui si veda

l’approfondimento in questa newsletter), alla Proposal to amend the Due Process Handbook for the IASB - Criteria for

Annual improvements to IFRSs, al Draft IFRIC Interpretation Stripping Cost in the Production Phase of a Surface Mine;

all’ED dello IASB Insurance Contracts ed all’ED Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets - Proposed Amendments to

IAS 12.

Tra i documenti emanati si segnalano:

� Primo Principio contabile per il terzo settore (ottobre 2010)

Il principio contabile è stato redatto dal tavolo tecnico congiunto tra Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti e

degli esperti contabili (CNDCEC), Agenzia per le Onlus e Organismo italiano di contabilità (OIC). Questo primo

principio contabile è rivolto a tutte le organizzazioni che operano nel cosiddetto terzo settore ed è finalizzato a illustrare

i principi generali che sottendono la redazione del bilancio. A questo documento ne seguiranno altri, dedicati alla

contabilizzazione delle poste di bilancio che assumono maggiore significatività per il non profit, come per esempio

liberalità e immobilizzazioni.

Il principio contabile non si occupa di definire gli schemi di bilancio, già predisposti dall’Agenzia per le

Onlus con l’Atto di indirizzo “Linee guida e schemi per la redazione dei bilanci di esercizio degli enti

non profit”.

Il principio è indirizzato agli “Enti Non Profit” (ENP) identificati con tutte le organizzazioni la cui attività non è finalizzata a

realizzare un lucro soggettivo o oggettivo e che operano in campi di attività di natura sociale di tipo solidaristico, quali

l’assistenza sociale, la tutela dei soggetti svantaggiati, l’istruzione, la promozione di attività artistico-culturale, la ricerca

scientifica, l’erogazione di servizi sociali e religiosi, la promozione di forme di sviluppo compatibili con il rispetto

dell’ambiente.

Il Principio contabile definisce:

• le presunzioni contabili (Continuità aziendale, Competenza economica);

• le clausole generali (Esposizione chiara, Veridicità, Correttezza, Sistema di responsabilità (accountability));

ITALY Focus sull’OIC: principi contabili italiani e guide applicative

11 Focus su

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• i principi generali di bilancio (Comprensibilità, Imparzialità, Significatività, Prudenza, Prevalenza della

sostanza sulla forma, Comparabilità e coerenza, Verificabilità dell’informazione, Annualità, “Principio” del

costo ed Eventuali conflitti tra clausole generali, caratteristiche qualitative e metodi applicativi);

• i criteri di valutazione.

� Applicazioni "Impairment e avviamento" per il settore bancario ed assicurativo (dicembre 2010)

L’OIC, nel Dicembre del 2009 ha emesso un documento della Serie applicazioni IAS/IFRS, “Impairment ed

Avviamento”, Applicazione n. 2. Successivamente, nel dicembre 2010, ha emesso in bozza due documenti a

supporto di tale applicazione e relativi all’impairment nel settore bancario (Applicazione 2.1) ed assicurativo

(Applicazione 2.2). Le due applicazioni in bozza forniscono considerazioni ed esemplificazioni sulla modalità di

applicazione dello standard, specifiche del settore bancario ed assicurativo. Tali comparti, infatti, per effetto della

tipologia di business, presentano alcune peculiarità nell’effettuazione dell’impairment dell’avviamento.

Beyond the GAAP- Italy analizzerà nei prossimi numeri le caratteristiche più rilevanti delle due Applicazioni.

12 Focus su

Il Regolamento Consobsulle operazioni con parti correlate

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ITALY

definire l’ambito di applicazione delle norme contenute nel Regolamento stesso. Non è chiaro tuttavia se, e a quali condizioni, l’appartenenza a un patto parasociale determini l’esistenza di parti correlate: pertanto, pur non potendo automaticamente definire tale un soggetto incluso in un simile patto, la società dovrà valutare caso per caso se tale appartenenza non delinei controllo, anche congiunto, o collegamento sull’emittente che redige il bilancio e che è tenuta all’applicazione del Regolamento. Tra le altre cose, si dovrà attentamente considerare l’entità delle partecipazioni coinvolte nel patto e le specifiche clausole che regolano i rapporti tra i singoli paciscenti e l’emittente, indipendentemente dalla forma assunta dal patto stesso. L’ipotesi di esercizio di influenza notevole da parte di più soggetti in modo congiunto non è contemplata dall’Allegato 1 per l’individuazione delle parti correlate. La Comunicazione precisa inoltre che sia da ritenere parte correlata il soggetto controllante di una società che eserciti a sua volta influenza notevole su un emittente quotato o ad azionariato diffuso. Diversamente, non è parte correlata il soggetto che esercita influenza notevole sul soggetto che controlla l’emittente quotato o ad azionariato diffuso. Inoltre, sono parti correlate, per la società quotata o ad azionariato diffuso, i soggetti/le società su cui essa esercita un’influenza notevole. Sono pure parti correlate le società su cui le società controllate di quotata o ad azionariato diffuso esercitano un’influenza notevole. Sono infine escluse dalla definizione di parti correlate le società controllate da società su cui l’emittente quotato o ad azionariato diffuso esercita influenza notevole.

Per quanto concerne i cosiddetti dirigenti con responsabilità strategiche, che rientrano nell’ambito delle parti correlate, si devono qui includere i sindaci e i componenti del consiglio di sorveglianza. Rientrano nella definizione di parti correlate i fondi creati o promossi dall’emittente e i fondi su cui esso esercita

un’influenza.

Il 12 marzo 2010, con delibera n. 17221, la Consob ha pubblicato il Regolamento sulle operazioni con parti correlate, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. Il documento fornisce agli emittenti la regolamentazione delle informazioni da fornire, nelle note al bilancio in merito alle operazioni realizzate con parti correlate, direttamente o tramite società controllate. Per «emittenti», il documento intende le società quotate su mercati regolamentati italiani o nell’Unione europea e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Il 24 settembre 2010, con la Comunicazione n. DEM/10078683, la stessa Consob ha fornito agli emittenti ulteriori indicazioni ed orientamenti per l’applicazione pratica del Regolamento sopra citato, esaminando i principali aspetti della disciplina, al fine di «realizzare gli obiettivi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale individuati dal legislatore», per quanto essa riconosca l’assoluta necessità di valutare il comportamento concreto delle singole società per quanto concerne la definizione delle relative procedure e la loro concreta applicazione. La Comunicazione dedica particolare attenzione, tra l’altro, ad approfondire la lettura ed interpretazione delle definizioni utilizzate nel Regolamento, al fine di meglio delineare l’ambito di applicazione della nuova regolamentazione societaria, sia dal punto di vista oggettivo (le operazioni da includere nell’apposita informativa di bilancio) sia soggettivo (quali sono i soggetti che danno origine a operazioni con parti correlate).

� Cosa si intende per «parti correlate»

La nozione di «parti correlate» utilizzata nel Regolamento (art. 3, lett.a), e Allegato 1) non è differente da quella fornita nel principio contabile IAS 24, Related Party Disclosures, anche se non viene fatto un riferimento specifico a tale principio. Questo significa che, ai fini dell’applicazione del Regolamento, la definizione non cambierà automaticamente a seguito di eventuali future variazioni del testo di IAS 24. La società dovrà in ogni caso valutare in maniera attenta la presenza o meno di esercizio del controllo, anche congiunto o l’esistenza di un’influenza notevole, per

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Le società emittenti possono comunque identificare soglie inferiori di rilevanza rispetto a quelle stabilite dal Regolamento o possono stabilire anche altre grandezze e indicatori, purché volti ad ampliare la base delle «operazioni di maggiore rilevanza» che risulta dall’applicazione delle soglie di rilevanza minimali sopra definite. In particolare, la Comunicazione mette in rilievo l’importanza di prevedere soglie inferiori per le «operazioni che possano incidere sull’autonomia gestionale» della società, per esempio nel caso in cui si cedano attività immateriali, tra cui marchi e brevetti. Un altro caso rilevante potrebbe essere quello di una cessione avente a oggetto una partecipazione con una valenza strategica particolarmente elevata in virtù delle specifiche attività operative svolte, benché il valore della stessa sia inferiore alle soglie minimali. Quando si calcolano gli indici di rilevanza, in particolare quello relativo all’attivo, il valore del numeratore, nel caso di acquisizione di partecipazioni che non incidono sull’area di consolidamento, deve essere pari al «controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente». Nel solo caso in cui l’acquirente debba farsi carico di talune obbligazioni dell’acquisita, il numeratore dovrà includere anche le passività dell’acquisita.

Qualora si tratti di acquisizione di attività diverse da partecipazioni, il numeratore dovrà essere pari al «maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività» nel bilancio dell’acquirente / emittente, per esempio il fair value di un immobile o delle attività acquisite nell’ambito di un’operazione di aggregazione di imprese ex IFRS 3. Nel caso si utilizzi l’indice di rilevanza delle passività, si devono escludere dal totale delle passività le voci di patrimonio netto dell’acquisita. In generale, le operazioni non possono essere considerate solo singolarmente intese, per determinarne la rilevanza ai fini dell’applicazione del Regolamento, ma anche insieme ad altre operazioni, se esistenti e facenti parte di un piano complessivo. Tuttavia, una volta determinatane la rilevanza e l’applicabilità delle norme in parola, ciascuna operazione con parte correlata dovrà essere fatta oggetto di informativa specifica, come è il caso di compensi agli amministratori, che devono essere considerati e indicati

singolarmente.

Alla disciplina sulle parti correlate si farà riferimento anche nel caso di operazioni di fusione, scissione per incorporazione, scissione in senso stretto non proporzionale, qualora esse siano attuate tra parti correlate. Si rileva tuttavia che tale norma è applicabile solo nei casi di scissione per incorporazione con parte correlata (per esempio, se la società quotata scinde parte del suo patrimonio a favore della controllante o viceversa), o qualora si abbiano operazioni in cui il patrimonio della quotata si scinde a favore di più società e le azioni siano distribuite in modo non proporzionale tra i soci. La stessa logica si applica in caso di aumenti di capitale, che rientrano tra le operazioni con parti correlate solo nei casi in cui si applichi l’esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata. Tra le operazioni con parti correlate si annoverano pure i prestiti in pool, in cui partecipi una parte correlata e altri soggetti non correlati, a meno che non si possa chiaramente dimostrare che la parte correlata non abbia un ruolo minoritario, all’interno del pool di finanziatori. Sicuramente si tratta di operazioni con parti correlate, pertanto, nel caso in cui la parte correlata agisca, da sola o con altre banche, come arranger o capofila.

� Cosa sono le «operazioni di maggiore rilevanza»

L’art. 3, lett. b), e l’allegato 3, § 1.3, del Regolamento, impongono agli emittenti di identificare le operazioni di maggiore rilevanza tra parti correlate, al fine di applicare le norme stabilite nel Regolamento stesso. Sono «operazioni di maggiore rilevanza» quelle in corrispondenza delle quali almeno uno degli indici di rilevanza inclusi nell’Allegato 3 supera il 5%. Gli indici di rilevanza sono:

• controvalore dell’operazione in analisi in

relazione al patrimonio netto o alla

capitalizzazione, se maggiore;

• totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione

rispetto al totale attivo della società emittente;

• totale passività dell’entità acquisita rispetto al

totale attivo della società.

La soglia di rilevanza si riduce al 2,5% in caso di operazioni che hanno come controparte la società controllante quotata o soggetti correlati a questa che risultino a loro volta correlati alla società.

14 Focus su

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ma solo se rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa. Per ciò che concerne le operazioni finanziarie correlate alle attività operative, Consob ritiene che, per fruire dell’esenzione informativa, esse debbano essere direttamente funzionali allo svolgimento di queste ultime, come ad esempio l’ottenimento di un «prestito ponte» da un istituto di credito, finalizzato al finanziamento di attività operative. Le operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione non rientrano nella normale attività di finanziamento delle attività operative. Gli elementi da considerare per determinare se una operazione rientri o meno tra le operazioni «ordinarie» così come sopra definite, sono i seguenti:

• oggetto dell’operazione, che dovrebbe attenersi

all’attività tipica della società;

• ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito

dell’attività della società, nel senso che

operazioni ripetitive rientrano più facilmente nella

definizione di «operazioni ordinarie»;

• dimensione dell’operazione, nel senso che se

essa è particolarmente significativa, più

difficilmente rientra nella definizione di

«operazione ordinaria»; in questo caso tuttavia,

la dimensione deve essere osservata in relazione

a quella delle operazioni normalmente effettuate

dalla società;

• termini e condizioni contrattuali, anche per

quanto concerne il corrispettivo, nel senso che

qualora esso sia di tipo non monetario,

normalmente l’operazione non è «ordinaria»,

anche qualora supportato da perizie valutative

di terzi; la presenza di clausole contrattuali

inusuali potrebbe pure fare ritenere che si sia di

fronte a un’operazione non «ordinaria»;

• natura della controparte, nel senso che essa, pur

appartenendo alla categoria di parte correlata,

potrebbe essere coinvolta in operazioni non

rientranti nell’attività operativa e finanziaria a

questa correlabile, perché tale natura è

anomala rispetto all’operazione effettuata (p.e.

cessione di un bene strumentale ad una società

controllata da un amministratore che non

appartiene al medesimo settore merceologico di

Per quanto concerne le operazioni ritenute «non rilevanti», ma effettuate con parti correlate, sarà pure necessario fornire informazioni specifiche sul loro valore cumulato durante l’esercizio, se esso supera le soglie di rilevanza, in apposito documento informativo (art. 5, comma 2, Regolamento). Il Regolamento, all’art. 13, comma 3, lettera c), fornisce agli emittenti la possibilità di escludere dall’informativa le «operazioni ordinarie», che tuttavia facciano parte della categoria delle «operazioni rilevanti». Se l’emittente si avvale di tale facoltà, esistono comunque degli obblighi informativi da assolvere nella relazione intermedia sulla gestione, oltre all’obbligo di comunicazione alla Consob della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione. Non saranno incluse nella comunicazione alla Consob le operazioni di minore rilevanza ordinarie esenti e pertanto non concorrenti al cumulo di cui all’art. 5, comma 2. Qualora il cumulo di più operazioni determini il superamento delle soglie di rilevanza, la società dovrebbe fornire le informazioni per «tutte le predette informazioni», ma queste possono essere intese «anche su base aggregata, per operazioni omogenee».

� Quando si parla di «operazioni ordinarie»

Le esenzioni informative e procedurali previste dal Regolamento sono riservate alle operazioni con parti correlate che rientrano nella definizione di «operazioni ordinarie», ma la condizione per tali esenzioni è che le operazioni siano effettuate a valori di mercato o standard. Si tratta di operazioni che rientrano nell’attività operativa standard della società o nell’attività finanziaria ad essa riconducibile. Pertanto, per fruire delle esenzioni, le operazioni devono essere relative all’attività operativa dell’impresa o all’attività finanziaria relativa (risultante ad esempio dal rendiconto finanziario, sezione «operativa»). Inoltre, esse devono essere di tipo «ordinario». Sono quindi da considerare le attività operative e/o finanziarie attinenti la generazione dei ricavi ordinari della società e che non appartengono alla gestione «di investimento» o «finanziaria» così come classificate nel rendiconto finanziario. Le operazioni relative ad acquisti e cessioni di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti sono oggetto di esenzione,

15 Focus su

attività della cedente e che sia priva di

un’organizzazione adatta all’utilizzo del

medesimo bene).

Anche il momento e le modalità di approvazione dell’operazione da analizzare, se inusuali, possono essere indicatori di non ordinarietà dell’operazione, per esempio quando l’operazione viene effettuata vicino alla chiusura dell’esercizio dell’emittente o della sua parte correlata.

� Le società minori

Il Regolamento, all’art.10, stabilisce che le cosiddette «società di minori dimensioni» possano beneficiare di talune semplificazioni nell’applicazione delle procedure informative sulle parti correlate. E’ importante qui ricordare che, secondo la Comunicazione Consob, per fare parte di questa categoria di società si devono rispettare, anche per un solo esercizio, i limiti dimensionali stabiliti. Allo stesso tempo, per perdere la qualifica di società minore, gli stessi limiti devono risultare superati per due esercizi consecutivi. Le semplificazioni sono accessibili anche alle società di recente quotazione e alle società che presentino azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante (art. 3, comma 1, lettere f) e g)). Se una società perde la qualifica di «società di recente quotazione», può tuttavia acquisire lo status di «società minore» se rispetta i relativi limiti dimensionali e continuare, in tal modo, a godere delle

semplificazioni.

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La redazione di questo numero è stata completata il 14 gennaio 2011.

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