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Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |

Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni

ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA

relative alle Obbligazioni denominate

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 346

TASSO MISTO CON CAP 02.09.2013 – 02.09.2018

ISIN IT0004953185

da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari

denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”

e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71,

così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo

al Programma, pubblicato in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data

25 luglio 2013, con nota n. 0063535/13. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle

Obbligazioni con provvedimento n. 6794 del 20 luglio 2010.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB

sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti

Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che

compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle

presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29.07.2013.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal

supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 25

luglio 2013 con nota n. 0063535/13 – e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede

legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet

dell’Emittente www.bancopopolare.it.

L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi

connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato

per l’investitore.

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo

stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.

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1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

Conflitti di Interessi Agente per il calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di

Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta

dall'Emittente.

Controparti di copertura

L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con

terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La

comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al

medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di

conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Collocatori delle Obbligazioni

Banca Aletti percepisce commissioni contabili di collocamento pari

al 2,80% del valore nominale collocato (non a carico del

sottoscrittore). Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i

soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al

Gruppo Banco Popolare, potrebbero generare un conflitto di

interessi.

Negoziazione sul mercato secondario

Nel caso in cui l'Emittente, anche per il tramite di società

appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per

conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione

di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo

gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed

intermediario.

Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di

Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come

"Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una

situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori.

Ragioni dell’Offerta ed impiego

dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle

presenti Condizioni Definitive saranno utilizzati dall’Emittente, al

netto delle commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, nella

propria attività di intermediazione finanziaria e investimento

mobiliare.

2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Tipologia di Obbligazioni Obbligazioni a Tasso Misto con Cap

Denominazione delle

Obbligazioni

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 346

Tasso Misto con Cap 02.09.2013 – 02.09.2018

Forma di circolazione Le Obbligazioni emesse sono al portatore

Codice ISIN IT0004953185

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Valore Nominale Euro 1.000,00

Prezzo di emissione Euro 1.000,00, pari al 100% del Valore Nominale.

Lotto Minimo Una Obbligazione

Data di Emissione 02.09.2013

Data di Godimento 02.09.2013

Data/e di Regolamento 02.09.2013

Data di Scadenza 02.09.2018

Durata 5 anni

Modalità di Rimborso Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla Data di Scadenza ed in

un’unica soluzione.

Importo di Rimborso a scadenza Euro 1.000,00 per ciascuna Obbligazione

Prezzo di rimborso a scadenza 100% del valore Nominale

Tasso di interesse Fisso dal primo al quarto anno, tasso variabile il quinto anno.

Tasso di Rendimento Si rimanda alla sezione “5 Informazioni Supplementari” delle

presenti Condizioni Definitive.

Frequenza di pagamento delle

cedole

La Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza

trimestrale.

Date di Pagamento e tassi di

interesse cedole

Le Cedole Fisse sono corrisposte il 2 settembre, 2 dicembre, 2

marzo, 2 giugno, a partire dal 2 dicembre 2013 e fino al 2

settembre 2017. Il Tasso di Interesse applicato alle Cedole Fisse è

pari al 4,20% annuo lordo (3,36% al netto dell’effetto fiscale). Le

Cedole variabili sono corrisposte il 2 settembre, 2 dicembre, 2

marzo, 2 giugno, a partire dal 2 dicembre 2017 e fino al 2

settembre 2018. Il Tasso di Interesse applicato alle Cedole

Variabili, che non potrà comunque essere superiore al 4,20% su

base annua lorda (Cap), è determinato, su base annua lorda, come

somma tra lo Spread (0,15%) ed il valore del Parametro di

Indicizzazione alla Data di Rilevazione. In formula:

TV= Min [4,20%; (Euribor3M + 0,15%)]

Parametro di Indicizzazione Tasso Euribor

Tasso Euribor di Riferimento e

Date di Rilevazione

Tasso Euribor trimestrale (30/360) rilevato alle ore 11:00 a.m. (ora

di Bruxelles) rilevato il secondo giorno lavorativo (calendario

TARGET) che precede l'inizio del godimento della Cedola di

riferimento.

Spread applicato al Parametro di

Indicizzazione

15 basis point, ossia 0,15%

Cap Alle Cedole Variabili è applicato un Cap pari al 4,20% su base

annua lorda.

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Convenzione di calcolo Si applica la Modalità “unadjusted”: il Periodo di Calcolo è

compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella

immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di Pagamento

Originaria” si intende la Data di Pagamento della Cedola indicata

nelle presenti Condizioni Definitive, senza tener conto

dell’adeguamento di tale data derivante dall’applicazione della

pertinente “Business Day Convention”. Per quanto riguarda la

prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra la Data di

Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria.

Business Day Convention Al Prestito Obbligazionario di cui alle presenti Condizioni Definitive,

si applica la “Following Business Day Convention”, in funzione

della quale la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata

al primo giorno lavorativo successivo.

Fonti da cui è possibile reperire

informazioni sul/i Parametro/i di

Indicizzazione

Il valore del Tasso Euribor è conoscibile attraverso i circuiti

Bloomberg (pagine EBF) e/o Reuters (pagine EURIBOR01),

attraverso i principali quotidiani economici nazionali, come, ad

esempio, “Il Sole 24 ore”, ovvero sul sito www.euribor-ebf.eu.

Alla data del 22.07.2013 il valore del parametro di indicizzazione

Euribor 3 mesi è 0,221%.

Eventi di Turbativa I criteri di determinazione sono improntati alla buona fede ed alla

prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli

effetti distortivi di tali eventi. Qualora alla Data di Rilevazione non

fosse possibile, per qualsiasi motivo, determinare il Parametro di

Indicizzazione, si applica, in luogo di tale Parametro di

Indicizzazione (l’EURIBOR) la media aritmetica delle quotazioni

lettera dei tassi per i depositi in Euro (con durata tre mesi) fornite

da 5 banche di primaria importanza entro le ore 12 a.m. ora di

Bruxelles della Data di Rilevazione, scartate la quotazione più alta

e quella più bassa. Nel caso in cui tale alternativa non sia possibile,

il tasso della Cedola Variabile per il periodo in oggetto sarà identico

a quello dell’ultima Cedola Variabile pagata. Se tale evento si

verifica anche per la determinazione della Cedola Variabile

successiva, per tale Cedola Variabile il tasso è determinato in

buona fede dall’Agente di Calcolo e secondo la prassi di mercato.

Autorizzazioni all’Emissione L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni

Definitive è stata approvata con delibera dell’organo competente in

data 25 luglio 2013.

Agente per il Calcolo L’Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’Offerta è

subordinata

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

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Ammontare Totale dell’Emissione L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro

800.000.000,00, per un totale di n. 800.000 Obbligazioni, ciascuna

del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L’Emittente, che svolge

anche il ruolo di Responsabile del Collocamento, potrà, durante il

Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale massimo del

Prestito Obbligazionario.

Inoltre, l’Emittente potrà procedere all’estinzione anticipata

parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate. Tale

circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di

titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto

ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 30.07.2013 al 29.08.2013,

salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà

comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito

internet dell’Emittente. E’ fatta salva la facoltà dell’Emittente di

estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.

Chiusura anticipata dell’Offerta L’Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento

durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal

raggiungimento dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla

chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente

l’accettazione di ulteriori richieste.

Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it.

Facoltà di estensione del Periodo

di Offerta

L’Emittente avrà facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone

comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito

internet www.bancopopolare.it.

Offerta Successiva Non è prevista la facoltà di avviare un’Offerta Successiva.

Facoltà di non dare inizio alla

singola offerta o di ritirarla

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni

Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,

dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il

ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera

sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, lo

stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero

di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale

ritiro/annullamento dell’Offerta ne sarà data comunicazione al

pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it.

Facoltà dell’Emittente di

estinzione anticipata parziale

delle Obbligazioni

Applicabile

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Destinatari dell’Offerta Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore

Nominale, e cioè Euro 1.000,00.

Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle

Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data

successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà

essere maggiorato del rateo interessi.

Commissioni e spese a carico del

sottoscrittore

Non sussistono commissioni e spese a carico del sottoscrittore.

Soggetti Collocatori l soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono

BANCA ALETTI & C. S.p.A.Via Santo Spirito, 14 - 20121 MILANO

BANCO POPOLARE S.C.Piazza Nogara, 2 - 37121 VERONA

Modalità di collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti

Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di

adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la

consegna dell’apposita scheda, disponibile presso i Soggetti

Collocatori.

Ulteriori informazioni e

disposizioni relative al

collocamento

Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa.

4. AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE

Ammissione a quotazione L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere l'ammissione a

quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni

Definitive.

Altre forme di negoziazione L’emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni

mediante Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero tramite

Internalizzatori Sistematici dandone comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it.

Riacquisto in contropartita diretta L’Emittente, una delle società controllate dall’Emittente, i Soggetti

Collocatori potranno procedere al riacquisto delle Obbligazioni.

Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy di

pricing di seguito descritta:

il prezzo di riacquisto potrà essere determinato, per quanto

riguarda la componente obbligazionaria, mediante l’attualizzazione

dei flussi di cassa dell’Obbligazione utilizzando tassi di

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attualizzazione a cui viene applicato uno spread pari a quello

applicato all’atto dell’emissione del titolo.

Tale metodologia di pricing comporta che le valutazioni del titolo

riflettano le variazioni dei tassi di mercato neutralizzando gli effetti

sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio

dell’Emittente.

5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Commissioni implicite nel prezzo di emissione.

Nel prezzo di emissione (100,00%) sono comprese commissioni implicite di strutturazione pari all’1,20%, pertanto il

valore delle Obbligazioni al netto di tale componente è pari a 98,80%.

Si riportano, a titolo esemplificativo, (i) tre ipotetici scenari rappresentativi dei rendimenti che l’investitore potrà

percepire durante la vita del Prestito Obbligazionario descritto nelle presenti Condizioni Definitive e (ii)

l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione.

SCENARIO I

Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in diminuzione nel corso della durata del

Prestito Obbligazionario. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:

Data diPagamento

Valore delParametro di

Indicizzazione

SpreadTassoFisso

(annuolordo)

CapTasso di

interesse annuolordo della

Cedola

Tasso di interesseannuo netto* della

Cedola

02/12/2013 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2017 0,22 0,15% - 4,20% 0,37% 0,30%

02/03/2018 0,20 0,15% - 4,20% 0,35% 0,28%

02/06/2018 0,18 0,15% - 4,20% 0,33% 0,26%

02/09/2018 0,16 0,15% - 4,20% 0,31% 0,25%

RENDIMENTO EFFETTIVOANNUOLordo 3,52%Netto* 2,80%

*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%

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SCENARIO II

Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario.

In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:

Data diPagamento

Valore delParametro di

Indicizzazione

SpreadTassoFisso

(annuolordo)

CapTasso di

interesse annuolordo della

Cedola

Tasso di interesseannuo netto* della

Cedola

02/12/2013 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2017 0,22 0,15% - 4,20% 0,37% 0,30%

02/03/2018 0,22 0,15% - 4,20% 0,37% 0,30%

02/06/2018 0,22 0,15% - 4,20% 0,37% 0,30%

02/09/2018 0,22 0,15% - 4,20% 0,37% 0,30%

RENDIMENTO EFFETTIVOANNUOLordo 3,53%Netto* 2,81%

*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%

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SCENARIO III

Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in aumento nel corso della durata del

Prestito Obbligazionario, come mostrato nella tabella successiva. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i

rendimenti indicati nella tabella seguente:

Data diPagamento

Valore delParametro di

Indicizzazione

SpreadTassoFisso

(annuolordo)

CapTasso di

interesse annuolordo della

Cedola

Tasso di interesseannuo netto* della

Cedola

02/12/2013 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2014 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2015 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2016 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/03/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/06/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/09/2017 - - 4,20% - 4,20% 3,36%

02/12/2017 1,30 0,15% - 4,20% 1,45% 1,16%

02/03/2018 1,85 0,15% - 4,20% 2,00% 1,60%

02/06/2018 2,70 0,15% - 4,20% 2,85% 2,28%

02/09/2018 4,30 0,15% - 4,20% 4,20% 3,36%

RENDIMENTO EFFETTIVOANNUOLordo 3,96%Netto* 3,16%

*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%

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Andamento storico del Parametro di Indicizzazione

Si riporta di seguito l'andamento storico del Parametro di Indicizzazione, nel periodo luglio 2003 – luglio 2013.

Avvertenza: l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro

andamento del medesimo, Tale andamento così come gli scenari prospettati hanno valore meramente

esemplificativo e non offrono alcuna garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento delle

Obbligazioni.

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Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni

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Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |

Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni

ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

NOTA DI SINTESI

relativa all’emissione di Obbligazioni denominate

BANCO POPOLARE S.C. SERIE 346

TASSO MISTO CON CAP 02.09.2013 – 02.09.2018

ISIN IT0004953185

La presente Nota di Sintesi della singola emissione è redatta ai sensi dell’articolo 24, comma 3, del

Regolamento (CE) n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato, e fornisce le

informazioni chiave della Nota di Sintesi del Prospetto di Base unitamente alle parti pertinenti delle

Condizioni Definitive. La Nota di Sintesi della Singola Emissione riporta (a) le informazioni della Nota di

Sintesi del Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione; (b) le opzioni contenute nel

Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle Condizioni

Definitive e (c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente

lasciate in bianco nel prospetto di base.

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A – AVVERTENZE

A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi riporta le informazioni chiave relative al prestito obbligazionario“Banco Popolare Società Cooperativa Serie 346 Tasso Misto con Cap 02.09.2013 – 02.09.2018”emesso nell’ambito del Programma di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionaridenominati (a) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) BancoPopolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Banco Popolare SocietàCooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico; (d) Banco Popolare SocietàCooperativa Obbligazioni Step-Up; (e) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-UpMulticallable; (f) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) BancoPopolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor; (h) BancoPopolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto; (i) Banco Popolare Società CooperativaObbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e (j) Banco Popolare Società CooperativaObbligazioni Zero Coupon.Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da partedell’investitore del Prospetto di Base completo.La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi,comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti esserefuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se lettacongiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitorinella valutazione dell’opportunità dell’investimento nelle Obbligazioni.

A.2 Autorizzazioneall’ utilizzo delProspetto per ilcollocamentofinale ovvero perla successivarivendita delleObbligazioni daparte diintermediarifinanziari

Non applicabile.L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per lasuccessiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

B – EMITTENTE

B.1 Denominazionelegale ecommercialedell’emittente

La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa(l’“Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).

B.2 Domicilio e formagiuridicadell’emittente,legislazione inbase alla qualeopera l’emittente,suo paese dicostituzione

L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di societàcooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sitointernet: www.bancopopolare.it.Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona eNovara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dallerispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Nelmese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle “banchedel territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolaredi Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare diCremona, Banca Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto l’autorizzazione della Banca d’Italia in data11 ottobre 2011.La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sulMercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.

B.4b Tendenze noteriguardantil’emittente e isettori in cuiopera

Il 2013 sarà ancora caratterizzato dalla fragilità del contesto internazionale e nazionale. In particolare inItalia, secondo le stime del Fondo Monetario Internazionale, persisterà il moto recessivo dell’economia; edinoltre, a seguito del protrarsi delle difficoltà occupazionali e dell’ulteriore flessione del reddito disponibile,la spesa delle famiglie continuerà a diminuire. Le autorità monetarie manterranno condizioni espansive e,di conseguenza, il basso livello dei tassi di mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressionesulla redditività bancaria, assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello dellerettifiche su crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi operativi al fine dicompensare gli elementi negativi indotti dal mercato. In tale contesto, estremamente complesso, il Bancocercherà di porre in essere iniziative volte al miglioramento dell’efficienza operativa ed al rafforzamentodell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici (famiglie, piccole e medie imprese), da cuisi attendono impatti positivi sul profilo di redditività del Gruppo, soprattutto se si dovessero concretizzare leprevisioni di un miglioramento del contesto a partire dalla fine dell’anno in corso.Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra specificato, non si sono verificati cambiamenti rilevanti, nésussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avereripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

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B.5 Gruppo diappartenenzadell’Emittente

L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto all’Albo deiGruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.

B.9 Previsione ostima degli utili

L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10 Revisione legaledei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, del Banco, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senzarilievi.

B.12 Informazionifinanziarie edichiarazionidell’Emittente sucambiamentisignificativi

Informazioni finanziarieSono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata,tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011 nonché dai resoconti intermedi digestione al 31 marzo 2013 ed al 31 marzo 2012.

Indicatori patrimoniali di solvibilità

31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Patrimonio di Vigilanza(in migliaia di Euro)

7.490.259 7.705.944 10.524.168

Patrimonio di Base (Tier 1)(in migliaia di Euro)

6.090.671 6.160.533 7.509.298

Patrimonio Supplementare (Tier 2)(in migliaia di Euro)

1.399.588 1.571.958 3.064.770

Attività di rischio ponderate 54.918.288 55.105.400 90.034.238

Total Capital Ratio 13,64% 13,98% 11,69%

Tier One Capital Ratio (*) 11,09% 11,18% 8,34%

Core Tier One Capital Ratio (*) 10,00% 10,07% 7,05%

(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il Banco ha emessostrumenti innovativi di capitale.

Il decremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto (i) all’operazione di riacquisto (c.d. buy back) dipropri strumenti di capitale (Tier 1 e Tier 2), destinati a non essere più computabili nel patrimonio di vigilanza inprospettiva dell’applicazione delle nuove regole introdotte con Basilea 3, perfezionatasi in data 15 febbraio 2012 e (ii)alle maggiori deduzioni derivanti dall’eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore (cosiddetto“shortfall”). A fronte della diminuzione del Patrimonio di Vigilanza si è verificato, tuttavia, un significativo incremento deicoefficienti patrimoniali di solvibilità (ad esempio il proprio Core Tier 1 Capital ratio è passato dal 7,05% di fine 2011al 10,07% di fine 2012) per effetto dell’adozione dei predetti modelli interni di valutazione delle attività del Gruppo che,nello specifico, ha comportato un rilevante decremento delle Attività di Rischio Ponderate (ossia da 90.034.238 Euroal 31 dicembre 2011 a 55.105.400 Euro al 31 dicembre 2012), più che proporzionale rispetto alla diminuzione delPatrimonio di Vigilanza. In particolare, l’indice di patrimonializzazione risulta superiore al livello obiettivo pari al 9,00%fissato dalla European Banking Authority (l’EBA) con la comunicazione dell’8 dicembre 2011 (diffusa, altresì, a mezzo dicomunicato stampa da parte della Banca d’Italia, sul sito internet di quest’ultima, www.bancaditalia.it). Considerandoanche il buffer straordinario di capitale richiesto dall’EBA al fine di fronteggiare il rischio sovrano, il Core Tier 1 Capitalratio si attesta al 9,4%. In crescita anche gli altri indicatori: il Tier 1 Capital ratio sale dall’8,34% all’11,18% mentre ilTotal Capital ratio passa dall’11,69% al 13,98%. Nel corso del primo trimestre 2013, l’incremento del creditodeteriorato, legato alla crisi economica in atto, ha portato ad una riduzione del Patrimonio di Vigilanza, sul quale hainciso l’incremento del cosiddetto “shortfall”, ossia la differenza tra la “perdita attesa regolamentare” e le “rettifiche divalore su crediti” rilevate in bilancio. L’indice di patrimonializzazione Core Tier 1 Capital ratio permane superiore ancheal livello obiettivo, ossia il 9,00% suggerito dall’EBA. Considerando anche il buffer straordinario di capitale richiestodall’autorità europea al fine di fronteggiare il rischio sovrano, il Core Tier 1 Capital ratio si attesta al 9,3%.Si segnala, infine, il Banco Popolare, in data 16 maggio 2013, ha annunciato un invito ai portatori di alcuni strumenti diTier 1 e Tier 2 del Gruppo ad offrire in vendita al Banco Popolare i titoli dagli stessi detenuti. Il Banco ha proposto diaccettare offerte in vendita titoli fino ad un ammontare complessivo determinato tenendo conto del prezzo di acquistodei titoli di ciascuna serie rilevante, in modo tale che il prezzo di acquisto totale che il Banco dovrà corrispondere pertutti i titoli accettati in acquisto non ecceda l’ammontare di 600 milioni di Euro. Tale operazione è effettuata al fine diricalibrare la composizione del Patrimonio di Vigilanza del Banco e del Gruppo, in prospettiva delle modificheregolamentari previste dagli standard di Basilea 3. Per maggiori informazioni si veda il sito internetwww.bancopopolare.it.

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Indicatori di rischiosità creditizia31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 7,77% 7,33% 6,18%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti 5,01% 4,69% 3,93%

Partite Anomale Lorde su ImpieghiLordi (*)

17,66% 16,89% 14,18%

Partite Anomale Nette su ImpieghiNetti (*)

13,74% 13,01% 10,96%

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza,incagliati, ristrutturati e scaduti.

Al 31 dicembre 2012, gli impieghi lordi ammontano a 96.223,1 milioni di Euro, in flessione dell’1,3% rispetto ad inizioanno (97.509,6 milioni di Euro), mentre le esposizioni nette (ossia il valore degli impieghi lordi al netto delle rettifiche divalore su esposizioni deteriorate ed in bonis) ammontano a 91.481,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2012 in calo rispettoai 93.394,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2011 (-2,0%). Tale andamento è determinato da una contrazionegeneralizzata degli impieghi registrata nel corso dell’esercizio ed in particolare delle operazioni a medio lungo termine edelle operazioni di leasing. Resta fermo l’orientamento del Banco Popolare a sostenere il fabbisogno della propriaclientela “core”, malgrado anche gli impieghi nei confronti delle famiglie e dei piccoli operatori economici registrino unacontrazione determinata sia da un calo della domanda (con particolare riferimento ai mutui) sia da una più attentapolitica di erogazione adottata dal Gruppo.Al 31 marzo 2013 gli impieghi presentano un’ulteriore leggera flessione sia per quanto riguarda le esposizioni lorde, cheraggiungono il valore di 95.753,7 milioni rispetto ai 96.223,1 al 31 dicembre 2012, sia per le esposizioni nette cherisultano pari a 90.957,6 milioni rispetto ai 91.481,2 alla fine del 2012 (-0,6%). Il calo degli impieghi ha interessato tutti isegmenti di clientela, ad eccezione di quello delle grandi imprese, che risulta in crescita nel trimestre del 13,9% pereffetto di fenomeni legati alla stagionalità. In maggior dettaglio, nel trimestre il segmento delle famiglie risulta in calodell’1,0%, il segmento dei piccoli operatori economici (POE) del 5,8% e quello delle medie imprese del 2,2%. Le partiteanomale lorde (ossia le sofferenze, gli incagli, i crediti ristrutturati e le esposizioni scadute) ammontano, al 31 dicembre2012, a 16.248,0 milioni di Euro ed evidenziano incremento del 17,5% rispetto ad inizio anno al quale ha contribuito lamodifica della normativa riguardante la soglia temporale di identificazione delle esposizioni scadute, passata da 180 a90 giorni. Al 31 marzo 2013 tale dinamica trova conferma negli ulteriori incrementi delle partite anomale lorde (16.914,4milioni) e delle partite anomale nette che passano da 11.899,6 milioni al 31 dicembre 2012 a 12.498,2 milioni. Inmaggior dettaglio, al 31 dicembre 2012 le sofferenze ammontano complessivamente a 7.056,6 milioni di Euro (+17,1%rispetto al 2011), gli incagli a 5.671,9 milioni (+20,6% rispetto al 2011), le esposizioni ristrutturate a 2.557,0 milioni (-5,8% rispetto al 2011) e le esposizioni scadute a 962,4 milioni (385,9 milioni nel 2011). Al 31 marzo 2013, lesofferenze si attestano complessivamente a 7.444,4 milioni di Euro, gli incagli a 6.051,2 milioni di Euro, le esposizioniristrutturate a 2.567,4 milioni di Euro e le esposizioni scadute a 851,5 milioni di Euro.Il rapporto fra i crediti deteriorati e il totale dei crediti verso clientela, al lordo delle rettifiche di valore, si attesta, al31 dicembre 2012, al 16,89% in crescita rispetto al dato del precedente esercizio (14,18%). Al netto delle rettifiche divalore il rapporto passa dal 10,96% del 31 dicembre 2011 al 13,01% di fine dicembre 2012.Anche al 31 marzo 2013 il rapporto fra crediti deteriorati e il totale degli impieghi lordi segna una crescita passandorispettivamente al 17,66% e al 13,74%.Il rapporto fra le sofferenze e gli impieghi, al lordo delle rettifiche di valore, risulta pari al 7,33%, in aumento rispettoal 6,18% del 31 dicembre 2011. Al netto delle rettifiche di valore, detto rapporto si attesta al 4,69%, anche questo inaumento rispetto al 3,39% del 31 dicembre 2011.Nel primo trimestre 2013 il rapporto fra sofferenze e impieghi segna un ulteriore incremento passando al 7,77% per leesposizioni lorde e al 5,01% per quelle nette.Infine, si segnala che la copertura delle attività deteriorate, al 31 dicembre 2012, si è attestata al 26,76%, ossia sulivelli superiori rispetto a quelli rilevati a fine 2011 (25,98%) e rimane sostanzialmente invariata nel primo trimestre 2013(26,11%). È ritenuta quindi adeguata a fronteggiare le perdite attese anche in considerazione delle garanzie cheassistono le posizioni.

Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro)

31 dicembre 2012 31 dicembre 2011 (*) Variazioni percentuali

Margine di interesse 1.760.372 1.807.937 - 2,6%

Margine diintermediazione

3.110.164 3.773.232 - 17,6%

Risultato netto dellagestione finanziaria

1.790.250 2.923.663 - 38,8%

Costi Operativi - 2.186.990 - 2.421.764 - 9,7%

Risultatodell’operatività correnteal lordo delle imposte

- 901.290 - 2.548.004 - 64,6%

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Risultato dell’eserciziodi pertinenza dellaCapogruppo

- 944.556 - 2.258.437 - 58,2%

(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale2012 è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del contoeconomico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag. 389 della Relazione Finanziaria Annuale 2012).

31 marzo 2013 31 marzo 2012 (*) Variazioni percentuali

Margine di interesse 408.539 470.161 -13,1%

Margine finanziario 413.165 477.083 -13,4%

Risultato nettofinanziario

153.284 -34.043 N.S.

Oneri operativi -561.291 -586.542 -4,3%

Risultato della gestioneoperativa

423.001 202.166 109,2%

Risultatodell’operatività correnteal lordo delle imposte

188.984 -83.023 N.S.

Risultato del periodo dipertinenza dellaCapogruppo

91.890 -109.054 N.S.

(*) I dati sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Commenti alle principali variazioni al 31 marzo 2013Il margine di interesse si attesta a 408,5 milioni ed evidenzia un decremento del 13,1% rispetto al dato delcorrispondente periodo dell’esercizio precedente (470,2 milioni), ma in crescita rispetto ai 402,7 milioni del quartotrimestre 2012. Nel valutare questo andamento occorre tener presente che, a partire dal terzo trimestre 2012, inconformità a quanto prescritto dall’Organo di Vigilanza, sono stati imputati alla voce “altri proventi di gestione” i ricavirappresentanti la nuova “commissione di istruttoria veloce” la quale ha sostituito l’indennità di sconfinamento inprecedenza classificata nell’ambito del margine di interesse. Pertanto, i dati relativi al quarto trimestre 2012 ed al primotrimestre 2013 non includono il contributo relativo all’indennità di sconfinamento che invece è ricompresa nel datorelativo al primo trimestre dello scorso esercizio. Il risultato netto finanziario è positivo e pari a 153,3 milioni rispetto ai-34,0 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Nel confrontare tali risultati è tuttavia necessariotenere in evidenza il diverso impatto derivante dalla valutazione a fair value delle passività di propria emissioneconseguente alle variazioni del merito creditizio del Banco Popolare (“fair value option”). Il risultato netto finanziario delprimo trimestre 2013 risulta positivo per 76,8 milioni rispetto ai 282,7 milioni del primo trimestre 2012, occorre infattioccorre tener presente che quest’ultimo beneficiava delle plusvalenze realizzate con il riacquisto (buy back) di propriepassività finanziarie e con la conseguente chiusura anticipata dei derivati collegati per un ammontare complessivo di109,9 milioni oltre che delle plusvalenze da valutazione registrate a seguito della ripresa delle quotazioni di mercato deititoli governativi rispetto ad inizio anno (45,6 milioni). Il totale degli oneri operativi risulta pari a 561,3 milioni edevidenzia una riduzione del 4,3% rispetto ai 586,5 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Nellospecifico, le spese per il personale, grazie alla riduzione degli organici conseguente alle azioni di recupero di efficienzarealizzate, sono pari a 349,5 milioni nel primo trimestre 2013 evidenziando una diminuzione del 4,1% rispetto ai 364,5milioni del primo trimestre 2012. Il risultato della gestione operativa ammonta a 423 milioni rispetto ai 202,2 milionidel primo trimestre 2012. Escludendo da entrambi i periodi posti a confronto gli impatti derivanti dalla “fair value option”,il risultato della gestione operativa risulta pari a 346,6 milioni, inferiore di 172,3 milioni (-33,2%) rispetto ai 518,9 milionidel corrispondente periodo dell’esercizio precedente. La diminuzione registrata rispetto al primo trimestre del 2012 èimputabile interamente ai proventi non ricorrenti, inclusi nel risultato netto finanziario. Il risultato dell’operativitàcorrente al lordo delle imposte ammonta a 189 milioni e si confronta con una perdita registrata nel corrispondenteperiodo dell’esercizio precedente pari a 83 milioni. Su tale risultato incidono inoltre gli accantonamenti netti ai fondi perrischi ed oneri positivi per 0,9 milioni rispetto ai -72,2 milioni registrati nel primo trimestre del 2012. L’impatto sul contoeconomico del primo trimestre 2013 deriva da riprese di accantonamenti effettuati in passato su cause revocatoriechiusesi con un impatto negativo inferiore al previsto. Va ricordato altresì che il conto economico del primo trimestre2012 era stato gravato da un accantonamento specifico di 77,2 milioni finalizzato a fronteggiare i rischi gravantisull’investimento partecipativo in Agos Ducato al tempo stimati. Al netto delle imposte sul reddito del periododell’operatività corrente (-89,3 milioni rispetto ai -20,3 milioni del primo trimestre 2012) e della quota dell’utile delperiodo di pertinenza di terzi pari a -8 milioni (-4,9 milioni al 31 marzo 2012), il primo trimestre del 2013 si chiude con unutile netto di 91,9 milioni. Nel corrispondente periodo dell’esercizio 2012 era stata rilevata una perdita di 109,1 milioni.

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Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)

31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011 Variazionipercentuali31.03.13 /31.12.12

Variazionipercentuali31.12.12 /31.12.11

Patrimonio Nettodel Gruppo

8.689.291 8.612.387 9.037.428 0,9% - 4,7%

- di cui Capitalesociale

4.294.150 4.294.150 4.294.146 N.S. n/m

AttivitàFinanziarie (*)

23.230.997 24.201.862 19.425.247 -4% 24,6%

Impieghi Netti 90.957.601 91.481.232 93.394.325 -0,6% - 2,0%Totale Attivo 131.258.997 131.921.384 134.126.618 -0,5% - 1,6%Raccolta diretta 92.933.067 94.506.345 100.199.959 -1,7% - 5,7%Raccolta indiretta 60.706.136 61.831.833 64.396.667 -1,8% - 4,0%

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziariedetenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per lavendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

Commenti alle principali variazioni al 31 marzo 2013 rispetto al 31 dicembre 2012Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 marzo 2013, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato delperiodo, ammonta a 8.689,3 milioni di Euro e si confronta con il dato di fine esercizio 2012, pari a 8.612,4 milioni diEuro. La variazione osservata nel trimestre è imputabile principalmente alla redditività complessiva per la quota dipertinenza del Gruppo, positiva per 77,6 milioni di Euro.Le attività finanziarie del Gruppo ammontano al 31 marzo 2013 a 23.231 milioni di Euro e presentano un decrementodel 4% rispetto ai 24.201,9 milioni di Euro del 31 dicembre 2012, principalmente imputabile al portafoglio di attivitàfinanziarie disponibili per la vendita passate da 12.938,0 milioni di Euro a 10.817,6 milioni di Euro. L’analisi per tipologiadi attività indica che la riduzione è inoltre quasi interamente concentrata sui titoli di debito che passano da 15.825,2milioni di Euro a 15.458,4 milioni di Euro e hanno una incidenza del 65% sul totale delle attività finanziarie.La raccolta diretta al 31 marzo 2013 ammonta a 92.933,1 milioni di Euro e si confronta con i 94.506,3 milioni di Eurodel 31 dicembre 2012, evidenziando un decremento dell’1,7%. Il calo dell’aggregato è dovuto principalmente allascadenza di raccolta istituzionale e alla rinuncia a forme di raccolta ritenute eccessivamente onerose, scelta resapossibile dall’ottimo profilo di liquidità.La raccolta indiretta nel primo trimestre 2013 chiude con una consistenza pari a 60.706,1 milioni di Euro, in flessione (-1,8%) rispetto al dato del 31 dicembre 2012, quando la raccolta indiretta si attestava a 61.831,8 milioni di Euro. Ildecremento registrato nel trimestre è imputabile alla componente della raccolta amministrata che evidenzia un calo del4,3% rispetto a fine esercizio 2012. La raccolta gestita, invece, cresce nel primo trimestre e raggiungendo i 27,1 miliardidi Euro evidenzia un incremento dell’1,5% rispetto ad inizio anno. La crescita nel trimestre deriva principalmente daicollocamenti di quote di fondi e Sicav (+6,6% rispetto a fine 2012) che hanno più che bilanciato il calo registrato nelcomparto delle gestioni patrimoniali (-4,4% rispetto ad inizio anno). In leggera crescita anche la consistenza dellepolizze assicurative (+0,7%).

Dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2012) e la data diredazione della Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettivedell’Emittente.

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispettoal 31 dicembre 2012, data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

B.13 Fatti recentirelativiall’Emittentesostanzialmenterilevanti per lavalutazione dellasua solvibilità

Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per lavalutazione della sua solvibilità.

B.14 Dipendenza daaltri soggettiall’interno delGruppo

Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti didipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.

B.15 Principali attivitàdell’Emittente

Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi delcredito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta delrisparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito alconsumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto deinon soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, conparticolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative.

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Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta neiseguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui,strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti eservizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmiogestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccoleimprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti dipagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking,POS, servizi “remoti”.Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continuainnovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, siaper l’area di commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempioi prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati allacopertura dei rischi aziendali.

B.16 Legami dicontrollo

Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sonoriscontrabili legami di controllo.

B.17 Ratingdell’Emittente

Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delleagenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s e Fitch Ratings che operanonell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma delRegolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alleagenzie di rating del credito.Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultanoattribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve termineLungo termine (outlook /

rating watch)

Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S NP Ba3 (negativo) 08/07/2013

STANDARD & POOR’SB BB (negativo) 24/07/2013

FITCH RATINGS F3 BBB (negativo) 18/03/2013

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet,www.bancopopolare.it.

SEZIONE C – LE OBBLIGAZIONI

C.1 Descrizione deltipo e della classedegli strumentifinanziari offerti

Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’OffertaLa presente Nota di Sintesi ha ad oggetto il prestito obbligazionario denominato “Banco Popolare SocietàCooperativa Serie 346 Tasso Misto con Cap 02.09.2013 – 02.09.2018” da emettersi nell’ambito delprogramma di offerta e/o quotazione di obbligazioni appartenenti alle tipologie di seguito elencate: (a)Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Banco Popolare Società CooperativaObbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a TassoFisso con Ammortamento Periodico; (d) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up; (e)Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable; (f) Banco Popolare SocietàCooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a TassoVariabile con Cap e/o Floor; (h) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto; (i)Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e (j) Banco PopolareSocietà Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon (il “Programma”).Le Obbligazioni determinano l’obbligo per l’Emittente di corrispondere all’investitore, alla scadenza delPrestito, un importo pari al 100% del valore nominale delle stesse.Codici di identificazione delle ObbligazioniIl codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni, èIT0004953185.

C.2 Valuta diemissione delleObbligazioni

Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.

C.5 Descrizione dieventualirestrizioni allalibera trasferibilitàdegli strumentifinanziari

Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente oindirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono esserevendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers ofSecurities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita puòessere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.

C.8 Descrizione deidiritti connessialle obbligazioni

Diritti connessi alle ObbligazioniLe Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale, inun’unica soluzione, a titolo di rimborso del capitale investito e, il diritto di ricevere, durante la vita delleObbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi.

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RankingGli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dellostesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio.Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle ObbligazioniLe Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) edassoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed alRegolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche edintegrazioni. Pertanto, l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degliintermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..GaranzieI pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia alpagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia delFondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

C.9 Caratteristichefondamentali diogni singolatipologia diobbligazioniofferte

Tasso di interesse nominale

Le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap danno il diritto al pagamento di Cedole Fisse e di Cedole Variabilicon Cap, secondo il piano cedolare che sarà di volta in volta illustrato nelle Condizioni Definitive. CiascunaCedola Fissa sarà calcolata applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso, costante durante lavita del Prestito, pari al 4,20% al lordo dell’effetto fiscale. Ciascuna Cedola Variabile sarà calcolataapplicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione, ossia il Tasso Euribor (come di seguitodefinito), maggiorato di uno spread pari a 15 basis point (0,15%) (lo “Spread”) ed il risultato arrotondatoallo 0,01% più vicino. È previsto che il tasso di interesse con cui vengono definite le Cedole non possaessere superiore ad un certo tasso massimo (il “Cap”), pari al 4,20%.

Data di godimento e di scadenza degli interessiLe date di godimento e di scadenza degli interessi sono rispettivamente il 02.09.2013 ed il 02.09.2018.Descrizione dei Parametri di Indicizzazione applicabili

Le Cedole Variabili sono parametrate al Tasso Euribor (il “Parametro di Indicizzazione”): il tasso EuroInter Bank Offered Rate (il “Tasso Euribor” o l’”Euribor”) rappresenta il tasso di riferimento al quale leprincipali banche europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra una settimana e dodici mesi. IlTasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) è il trimestrale.Il Tasso Euribor di Riferimento verrà rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive come “Date diRilevazione”.

Data di scadenzaLa “Data di Scadenza” è il 02.09.2018.Rimborso

Alla Data di Scadenza i portatori delle Obbligazioni riceveranno a titolo di rimborso del Prestito, un valoreindicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito pari al Valore Nominale delle Obbligazioni.Tasso di rendimentoLe Condizioni Definitive del singolo Prestito riportano l’indicazione del rendimento effettivo del titolo,calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (il TIR).Rappresentanza degli obbligazionistiAi sensi dell’art. 12 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche ed integrazioni (il TestoUnico Bancario), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.

C.10 Informazioni sulleeventualicomponentiderivativeincorporate nelleObbligazioni

È opportuno segnalare che il valore delle Cedole Variabili è subordinato all’andamento del Parametro diIndicizzazione. Può, altresì, essere prevista l’applicazione di uno spread negativo, in tal caso, aprescindere dalla performance del Parametro di Indicizzazione, il valore delle Cedole Variabili sarànegativamente influenzato e non è da escludere che il tasso applicabile alle Cedole Variabili possa ancherisultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessuna circostanza il tasso di interesse potrà essere inferiore azero.È prevista, per il calcolo delle Cedole Variabili, l’applicazione di un Cap. Il Cap consiste nella vendita daparte del sottoscrittore di un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati,con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario.

***Il valore delle opzioni sarà determinato sulla base delle condizioni di mercato e calcolato mediante ilmodello Black & Scholes.

C.11 Ammissione aquotazione delleobbligazioni enegoziazione

Ammissione a quotazioneL’Emittente si riserva il diritto di richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercatiregolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., la quale ha rilasciato il giudizio diammissibilità alla quotazione ufficiale presso il MOT con provvedimento n. 6734 del 20 luglio 2010.

Negoziazione su MTF o Internalizzatore SistematicoNel caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero procedere alla quotazione delleObbligazioni su tali piattaforme di negoziazione, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazionimediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.

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Onere di ControparteL’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo avranno facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita direttacon l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda. In generale, non è previsto un onere di contropartedell’Emittente e/o dei Collocatori di Gruppo in relazione alle Obbligazioni. Potrebbe pertanto risultaredifficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza. Nell’ipotesi in cuil’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere l’onere di controparte in relazione al PrestitoObbligazionario, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsisul sito internet, www.bancopopolare.it.In caso di negoziazioni svolte con controparte una società del Gruppo Banco Popolare fuori da qualunquetipo di struttura (indipendentemente dall’esistenza di un impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potràessere determinato secondo la policy di pricing tempo per tempo applicabile, descritta nelle CondizioniDefinitive, nonché resa disponibile sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO

D.2 Principali rischispecifici perl’emittente

- Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generaleLa capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economicagenerale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, inparticolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Bancaopera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia.

- Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012Dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258 milioni di Euro(imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il bilancio consolidato al 31dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita netta consolidata di 945 milioni diEuro (il quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni del merito creditizio del Gruppo (FVO)risulta essere pari a 627 milioni di Euro). Tale risultato origina prevalentemente dalle inattese rettifichestraordinarie rilevate nel quarto trimestre dell’esercizio 2012 a fronte di rischi partecipativi e creditizi.L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente le perditeregistrate dall’Emittente al termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.

- Rischio di deterioramento della qualità del creditoLa prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2013, può inciderenegativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con unaumento significativo delle sofferenze.

- Rischio di creditoPer “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti dioperazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allorapiù propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca ildeterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in meritoalla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere laprospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sullapropria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

- Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’EmittenteL’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità diassolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si segnala che le agenzie internazionaliStandard & Poor’s e Moody’s hanno comunicato al Banco, rispettivamente in data 22 marzo 2013 ed8 luglio 2013, l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati, qualificandoli come strumenti diinvestimento “speculativi”, ossia particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche,finanziarie e settoriali.

- Rischio di mercatoIl “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenutidall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori checompromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessida Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimonialedell’Emittente.

- Rischio di liquiditàÈ il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungonoa scadenza.

- Rischio operativoIl rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivantidall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventiesogeni.

- Rischi derivanti da procedimenti giudiziariPer “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negatividi procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzionedella capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo“Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a frontedei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2012, pari ad Euro 223,5milioni.

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D.3 Principali rischiconnessiall’investimentonelle obbligazioni

Rischi comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte

- Rischio di credito per l’investitoreCon la sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di uncredito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del capitale ascadenza o alla data di rimborso anticipato, ove previsto ed esercitato dall’Emittente. L’investitore è,pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale,l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non sia in grado di adempiere a tali obblighi dipagamento.

- Rischi connessi all’assenza delle garanzieLe Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e nongarantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia conriferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né dagaranzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

- Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

I fattori di rischio di seguito elencati (ossia “Rischio di Liquidità”, “Rischi connessi alle attività disostegno della liquidità”, “Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”, “Rischioconnesso alla presenza di commissioni”, “Rischio connesso alla presenza di commissioni dicollocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione” e “Rischiodi tasso di mercato” – le cui diverse declinazioni per ciascuna tipologia di Obbligazioni sono riportateal paragrafo 2.2 denominato “Fattori di rischio relativi a ciascuna tipologia di Obbligazione” delpresente Elemento D.3) si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delleObbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui ilsottoscrittore mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza.

- Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimentoprima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere allavendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valoreinferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. Tale rischio saràacuito nel caso in cui l’Emittente decida di avvalersi della facoltà di emettere Obbligazioni da offriresolo a determinate categorie di investitori.

- Rischio di deterioramento del merito di credito dell’EmittenteUn peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del rating dellostesso potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

- Rischi connessi alla presenza di costi/commissioniIn caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissionipotrebbe comportare un prezzo dei titoli sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione,anche in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato.

- Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste alsottoscrittore in aggiunta al Prezzo di EmissioneIn relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previstecommissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione alcollocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo diEmissione. L’importo di tali commissioni incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni.

- Rischio di chiusura anticipata dell’offertaLa decisione dell’Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta, limitatamente alleObbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, rappresenta una circostanza che potrebbedeterminare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontareoriginariamente previsto e potrebbe incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

- Rischio di estinzione anticipata parzialeLa decisione dell’Emittente di procedere all’estinzione anticipata parziale dell’offerta, limitatamentealle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, rappresenta una circostanza che potrebbedeterminare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontareoriginariamente previsto e potrebbe incidere sulla liquidità delle Obbligazioni

- Rischio relativo alla revoca o all’annullamento dell’offertaQualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data diemissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevolegiudizio dell’Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle CondizioniDefinitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta,l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive),avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersiannullata.

- Rischi legati ai possibili conflitti di interessiEsiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agenteper il Calcolo e/o Soggetto Collocatore (come più innanzi definiti) delle Obbligazioni siano svoltedall’Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare di cui l’Emittente è Capogruppo, o (ii)

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l’Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero(iii) l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà dinegoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanzialecoincidenza tra la società emittente e l’intermediario.

- Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di StatoL’investitore è invitato a considerare che il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazionipotrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Statoaventi durata e caratteristiche similari alle Obbligazioni, considerando altresì il fatto che, rispetto aititoli di Stato si applica un diverso regime fiscale.

- Rischio correlato all’ assenza di rating dei titoli

Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Ove l’Emittente decidesse di richiederel’attribuzione di un rating alle Obbligazioni ne darà indicazione nelle Condizioni Definitive.

- Rischio di modifiche del regime fiscaleNel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscaleapplicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli StrumentiFinanziari.

Rischi specifici connessi alle Obbligazioni

- Rischio specifico di tasso di mercatoPer il periodo in cui sono corrisposte Cedole a tasso fisso l’investitore è esposto al rischio di aumentodei tassi di mercato, con conseguente diminuzione del valore delle Obbligazioni; mentre, per ilperiodo in cui sono corrisposte Cedole Variabili, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativiall’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti delvalore della Cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercatifinanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni.

- Rischi connessi alla natura strutturata del titoloIn considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbeconseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente nonstrutturato ed avente pari durata.

- Rischio connesso alla presenza di un CapPuò essere previsto che la singola Cedola Variabile non possa essere superiore ad un tassonominale predefinito, il Cap, la cui entità è indicata su base lorda nelle Condizioni Definitive delPrestito. A prescindere dalla performance del Parametro di Indicizzazione, in casi come questo, ilvalore delle Cedole Variabili sarà determinato prendendo come riferimento il Cap. Tale previsione,pertanto, non permette di beneficiare di un rialzo del tasso di interesse superiore al Cap, generandorendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica.

- Rischio Parametro di IndicizzazioneIl rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione presceltoper il singolo Prestito.

- Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delleCedoleNelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametrodi Indicizzazione, tale disallineamento può negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.

- Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di IndicizzazioneQualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro diIndicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettanol’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi.

- Rischio di assenza di informazioniL’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singoloPrestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametrodi Indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa ilvalore della componente derivativa delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente deglistessi.

SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA

E.2b Ragionidell’Offerta eimpiego deiproventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui alla presenteNota di Sintesi, saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetticollocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

E.3 Termini econdizionidell’Offerta

Importo totale dell’emissione/offertaL’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari è 800.000.000,00. L’Emittente potrà,durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario,dandone comunicazione agli investitori mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internetwww.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB.

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Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizioneGli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferioread una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il c.d. Lotto Minimo) - nel corso delperiodo di offerta la cui durata sarà indicata nelle condizioni definitive (il “Periodo di Offerta”),presentando ai soggetti incaricati del collocamento (“Soggetti Collocatori”), ossia l’Emittente e BancaAletti & C. S.p.A., l’apposita scheda di adesione.L’Emittente, con comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it eda trasmettersi contestualmente alla CONSOB, potrà procedere, in un qualsiasi momento durante ilPeriodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione, allachiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, èfatta salva la facoltà dell’Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione medianteapposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente allaCONSOB.Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissionedelle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudiziodell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta,l’Emittente, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersiannullata. In caso di annullamento dell’Offerta, non si procederà all’emissione delle Obbligazioni e lesomme eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni prenotate sarannoliberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a secondadegli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne applicate in merito daquest’ultimo.Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi edipendenze. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegnadell’apposita scheda, disponibile presso i Soggetti Collocatori.Riduzione dell’offertaSalvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell’ammontaretotale dei Prestiti Obbligazionari offerti.Diritti di prelazioneNon sono previsti diritti di prelazione.Categorie di potenziali investitoriI Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma saranno offerti al pubblico indistinto inItalia.

Prezzo di EmissioneLe Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari,inferiore o - solo nei casi di Offerta Successiva - superiore al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissioneè pari a 100%.Condizioni dell’OffertaL’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

E.4 Interessisignificativiconnessiall’Offerta

Le Condizioni Definitive riportano l’indicazione dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delleObbligazioni.In particolare, l’Emittente, operando in qualità di Soggetto Collocatore e/o di Responsabile delCollocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titolicollocati sono di propria emissione.

In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni dicollocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbegenerare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamentosiano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto sia l’Emittente che Banca Aletti & C. S.p.A.(società appartenente al Gruppo Banco Popolare), possono essere individuati come Agenti per il Calcolodelle Obbligazioni. L’identità dell’Agente per il Calcolo, che potrà essere, altresì, un soggetto terzo rispettoal Gruppo Banco Popolare, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, ancheappartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppopotrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

E.7 Spese stimateaddebitateall’investitoredall’emittente

Non sono previste commissioni e spese a carico degli aderenti.