Avv. Ubaldo Sassaroli 10 mAvv. Ubaldo Sassaroli 10 maggio 2005aggio 2005

UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI MACERATAUNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI MACERATAFACOLTA’ DI ECONOMIAFACOLTA’ DI ECONOMIA

CORSO DI REVISIONE AZIENDALECORSO DI REVISIONE AZIENDALE

INTRODUZIONE AL CONTROLLO E INTRODUZIONE AL CONTROLLO E ALLA CERTIFICAZIONE DELLA ALLA CERTIFICAZIONE DELLA

QUALITA’QUALITA’

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DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI

Art. 2392 (Responsabilità verso la società)Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri …

Art. 2394 (Responsabilità verso i creditori sociali)Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

Art. 2395 ( Azione individuale del socio e del terzo)Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

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SISTEMA TRADIZIONALEDOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE

(Art. 2403 C.C.)

Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409 bis, terzo comma.

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SISTEMA DUALISTICO COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

(Art. 2409 terdecies C.C. - estratto)

c) esercita le funzioni di cui all’articolo 2403, primo comma;d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei

componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all’articolo 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività

di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati;

I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico.

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SISTEMA MONISTICOCOMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

(Art. 2409 octiesdecies C.C. - estratto)

b) vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile;

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FUNZIONI DI CONTROLLO CONTABILE(Art. 2409 ter C.C. – estratto)

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità

almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

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DENUNZIA AL COLLEGIO SINDACALE (Art. 2408 C.C.)

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell’art. 2406, convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.

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DENUNZIA AL TRIBUNALE(Art. 2409 C.C. – estratto)

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione … i soci che rappresentino il decimo del capitale sociale … possono denunziare i fatti al tribunale …

Il tribunale … può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società …

Se le violazioni denunziate sussistono … il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, …

L’amministratore giudiziario può proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, …

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CONSOBINFORMAZIONE SOCIETARIA(riferimento artt. 114-118 Tuf)

• Sono assoggettati ad obblighi informativi nei confronti del pubblico gli emittenti di strumenti finanziari quotati (ed i soggetti che li controllano) o diffusi fra il pubblico in maniera rilevante.

• Tali soggetti debbono tempestivamente informare il pubblico, secondo modalità prestabilite, di qualsiasi fatto la cui conoscenza possa influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari.

• La Consob ha il potere in via generale di richiedere che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l’informazione al pubblico, potendo, in difetto, provvedere direttamente ed a spese degli interessati.

• La Consob stabilisce inoltre i casi e le modalità con le quali debbono essere fornite informazioni al pubblico sugli studi e sulle statistiche inerenti gli emittenti quotati.

• La Consob, infine, ha ampi poteri di indagine e di intervento, nonché ispettivi, onde vigilare sulla correttezza dell’informazione.

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BANCA D’ITALIA

Art. 5, comma 1, Decreto Legislativo 01.09.1993 n° 385.

Le autorità creditizie esercitano i poteri di vigilanza ad esse attribuiti dal presente decreto legislativo (ndr: nonché, successivo comma tre, gli altri poteri ad esse attribuiti dalla legge), avendo riguardo alla sana e prudente gestione dei soggetti vigilati, alla stabilità complessiva, all’efficienza e alla competività del sistema finanziario, nonché all’osservanza delle disposizioni in materia creditizia

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Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n° 231Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone

giuridiche, delle società e delle associazioni prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge

29 settembre 2000 n° 300

Art. 6 – Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell’ente.

Se il reato è stato commesso dalle persone indicate nell’articolo 5, comma 1, lettera a), l’ente non risponde se prova che:

a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

…

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LA CERTIFICAZIONE DI UN SISTEMA DI QUALITA’

LA CERTIFICAZIONE DI UN SISTEMA DI QUALITA’ DI UN FORNITORE E’ UNO DEI PRINCIPALI MEZZI CHE PERMETTONO DI DARE CONFIDENZA CHE IL FORNITORE CERTIFICATO SIA CAPACE DI FORNIRE PRODOTTI O SERVIZI CONFORMI AI REQUISITI SPECIFICATI.

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TIPOLOGIE PREMINENTI DI CERTIFICAZIONE

• CERTIFICAZIONE DI PRODOTTO

EN 45011

• CERTIFICAZIONE DI SISTEMA

EN 45012

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CERTIFICAZIONE DI PRODOTTO (/DI PROCESSO)

Garanzia, fornita da un organismo terzo, che il prodotto (o servizio) corrisponda a quanto dichiarato ed alle esigenze del cliente.

Tale garanzia si può ragionevolmente raggiungere tramite:– la certificazione del prodotto

(fatta sul prodotto (lotto), ma solo se i pezzi sono pochi e le prove non distruttive);

– la certificazione del processo

(fatta, in difetto, sul processo che ha generato il prodotto (e, strumentalmente, anche su questo).

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CERTIFICAZIONE DI SISTEMA

Garanzia, fornita da un organismo terzo, che il sistema di una organizzazione sia organizzato e finalizzato alla qualità del prodotto fornito.

Tale garanzia si può ragionevolmente raggiungere solo tramite la certificazione dei metodi utilizzati da un’organizzazione per gestirsi (e cioè che il sistema di una data organizzazione è capace di fornire prodotti conformi alle aspettative).

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EVOLUZIONE DELLA QUALITA’ /1

• Sino agli anni venti fare qualità significava fare attività di ispezione (es. Western Electric di Chicago).

• Negli anni trenta il modo di fare qualità fu basato sull’applicazione dei metodi statistici alla produzione.

• A metà degli anni cinquanta si faceva qualità tramite il controllo del progetto e le tecniche dell’affidabilità.

• Tra gli anni sessanta e settanta nasce il concetto di sistema di qualità, quale qualità dell’organizzazione in luogo del solo controllo del prodotto e del progetto.

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EVOLUZIONE DELLA QUALITA’ /2

• All’inizio degli anni ottanta si passò da una concetto di qualità endoaziendale a qualità intesa come soddisfazione dei clienti:

da qualità come assenza di difetti, a qualità come presenza di sempre nuove caratteristiche;

da qualità come semplice raggiungimento di requisiti statici, a qualità come miglioramento continuo;

da qualità come appannaggio di pochi specialisti, a qualità come compito di tutti.

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DEFINIZIONE DI QUALITA’(ISO 9000: 2000)

“Grado in cui un insieme di caratteristiche intrinseche soddisfa i requisiti (*)”

(*) esigenza o aspettativa che può essere espressa, generalmente implicita o cogente

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CONTROLLO• ISPEZIONE: attività finalizzata alla verifica di un numero

variabile di requisiti che debbono essere estesi a tutta la popolazione certificata.

• CAMPIONAMENTO: laddove non sia possibile o conveniente (quasi sempre) ispezionare tutti gli elementi e convenga ispezionarne un numero ridotto tra quelli disponibili.

• PIANI DI CAMPIONAMENTO: sistema che consente di controllare il processo misurando solo una percentuale limitata di quanto si dovrebbe controllare.

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CONTROLLO DEL PROCESSO

Il processo è la trasformazione di una entità con determinate caratteristiche (inputs) in una entità diversa perché dotata di altre e diverse caratteristiche (outputs).

Le caratteristiche possono essere espresse come attributi, intesi come proprietà presente o mancante, o come variabili, intese come un valore numerico in grado di assumere infiniti valori.

La trasformazione è guidata dai parametri del processo, ovvero da quelle caratteristiche esterne al processo in grado di influenzarne gli esiti.

Validare un processo significa svolgere una analisi che consenta di conoscere i valori entro i quali i parametri del processo debbono mantenersi onde far si che le caratteristiche dell’output si mantengano dentro limiti definiti con probabilità nota.

Controllare un processo significa mantenere i suoi parametri entro i limiti definiti dalla validazione, o almeno sapere quando questi limiti vengono superati onde poter identificare l’output ottenuto in queste condizioni.

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NORMAZIONE

Le norme sono specifiche tecniche accessibili al pubblico, messe a punto con la cooperazione ed il consenso o l’approvazione generale di tutte le parti interessate, fondate sui risultati congiunti della scienza, della tecnologia e dell’esperienza, miranti al vantaggio ottimale della comunità nel suo insieme ed approvate da un organismo qualificato sul piano nazionale,regionale o internazionale.

ENTI DI NORMAZIONE: ISO, IEC.Entrambi si articolano in più di 1.500 c. t.Esistono inoltre altri enti di normazione preposti a branche merceologiche e di servizi specifici (CCITT, CCIR, ecc.).

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ORGANISMI DI ACCREDITAMENTO

Sono enti di diritto privato (in Italia SINCERT) preposti all’accreditamento degli organismi di certificazione, i quali sono soggetti alla loro sorveglianza.

Il mantenimento dell’accreditamento è subordinato a verifiche periodiche.

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ORGANISMI DI CERTIFICAZIONE

Sono enti di diritto privato che rilasciano certificazioni di parte terza sulla base di:

• disposizioni legislative (es. metodo della agricoltura biologica, Reg. Cee 2092/91);

• norme internazionali (es. ISO 9001);

• disciplinari privati.

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ORIGINI NORME DI SISTEMA QUALITA’

• 1959MIL-Q-9858 (USA), prima norma di sistema qualità;

• 1969norme degli alleati AQAP, principio della prevenzione;

• 1979BS 5750, prima norma britannica sui sistemi qualità.

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EVOLUZIONE NORMA ISO 9001

• 1987 1° edizioneunificazione delle varie norme esistenti al fine di costituire un nuovo unico riferimento mondiale con prevalenza della certificazione di parte terza.

• 1994 2° edizionespecificazione dei requisiti del sistema qualità da utilizzare quando occorre dimostrare la capacità di un fornitore nel progettare e fornire un prodotto conforme.

• 2000 3° edizionedescrizione dell’approccio SGQ che consiste nell’individuare e soddisfare i requisiti del cliente, esplicitare i propri obiettivi ed i propri processi e mettere in atto un sistema capace di raggiungere gli obiettivi esplicitati, riesaminare criticamente il tutto, migliorare la situazione.