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Avv. Carlo Di Brino

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Gli organi sociali delle s.r.l. 1.Assemblea 2.Amministratori 3.Sindaci

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Avv. Carlo Di Brino Assemblea La convocazione spetta agli amministratori, che vi provvedono almeno otto giorni prima, mediante raccomandata spedita ai soci Le maggioranze richieste sono: - lassemblea ordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale - lassemblea straordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale I quorum sono derogabili statutariamente in aumento e in diminuzione Non prevista lassemblea di seconda convocazione, ma questa viene spesso introdotta con latto costitutivo o con lo statuto

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Avv. Carlo Di Brino Amministratori La disciplina prevista per lorgano amministrativo a grandi linee quella prevista per la S.p.A. con le seguenti deroghe principali: Latto costitutivo pu stabilire che lamministrazione sia affidata anche a non soci (art. 2487 c.c.) Gli amministratori possono essere nominati anche a tempo indeterminato o per un periodo superiore al triennio Quando il collegio sindacale manca, non si applicano ovviamente, norme che ne presuppongano lesistenza

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Avv. Carlo Di Brino Sindaci Il collegio sindacale deve essere obbligatoriamente costituito (art. 2488 c.c.): -se il capitale sociale non inferiore a 200 milioni di lire -Se per due esercizi consecutivi, siano stati superati due dei tre limiti previsti dallart. 2435 bis c.c. per la redazione del bilancio abbreviato

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Avv. Carlo Di Brino Collegio sindacale Latto costitutivo, comunque, potr sempre prevedere la nomina del collegio sindacale anche quando non ricorrano le condizioni di obbligatoriet Qualora manchi il collegio sindacale, il controllo delle gestione sociale si trasforma in potere del singolo socio e questi gode di alcuni diritti garantiti da sanzione penale (artt. 2589 e 2623 n. 3 c.c.) 1.Pu chiedere notizie agli amministratori circa lo svolgimento degli affari sociali 2.Pu consultare i libri sociali 3.I soci che rappresentino 1/3 del capitale sociale hanno il diritto di far eseguire annualmente, a proprie spese, la revisione della gestione sociale

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Avv. Carlo Di Brino Scioglimento della S.r.l per: 1.Decorso del termine 2.Conseguimento delloggetto sociale 3.Inattivit della societ 4.Volont dei soci 5.Altre cause previste dalla legge o dallatto costitutivo

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Avv. Carlo Di Brino La S.r.l. unipersonale Con il D.Lgs. N. 88/1993 stata introdotta la societ a responsabilit limitata unipersonale soggetta alle stesse regole della societ pluripersonale, salvo gli adattamenti dovuti alla presenza dellunico socio

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Avv. Carlo Di Brino Vantaggi delle s.r.l. unipersonali Lintroduzione di tale tipo di societ consente allimprenditore individuale, essenzialmente piccole e medie imprese, di creare una struttura organizzativa con il vantaggio di: 1.Limitare a certe condizioni, la responsabilit dellunico socio al solo patrimonio sociale 2.Cessare lattivit limitandosi a cedere la quota a terzi 3.Consentire il passaggio a una societ a responsabilit limitata pluripersonale senza necessit di conferimento ma per mezzo del solo trasferimento, sia per atto tra vivi sia mortis causa, di parte o di tutta la quota a una pluralit di soggetti

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Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (1/3) Atti e corrispondenza devono menzionare lesistenza di un socio unico Per operazioni e atti compiuti in nome della societ prima della sua iscrizione non sono responsabili solo coloro che hanno agito, ma in solido anche il socio fondatore Ove la societ sia detenuta da un unico socio o sia mutata la persona di questo, gli amministratori (qualora si tratti di persone diverse dal socio unico) devono depositare per liscrizione nel Registro delle imprese una dichiarazione contenente le generalit del socio Gli amministratori devono dare pubblicit alla costituzione o ricostituzione della pluralit dei soci

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Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (2/3) Allatto della costituzione della societ, ma anche in caso di aumento del capitale sociale, il conferimento in danaro deve essere interamente versato e non ammesso il richiamo dilazionato dei decimi Se lunicit sopravvenuta, lunico socio deve completare in tre mesi il versamento dei decimi (art 2476 c.c.) I contratti tra la societ e lunico socio, nonch le operazioni a favore dellunico socio, devono essere trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (anche quando la societ abbia un amministratore unico) oppure risultare da atto scritto. I crediti vantati nei confronti della societ dallunico socio non illimitatamente responsabile non sono assistiti da cause legittime di prelazione (art. 2490 bis c.c.)

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Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (3/3) Delle obbligazioni sociali risponde solo la societ con il suo patrimonio ed i creditori sociali non possono avanzare pretese sul patrimonio personale dellunico socio. Il socio unico risponde invece illimitatamente: -quando sia una persona giuridica, ovvero socio unico di altra societ di capitali -Se i conferimenti non siano stati integralmente effettuati a norma dellart. 2475 bis c.c. -Fino a quando non sia stata effettuata la pubblicit prescritta dallart. 2475 bis c.c.

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Avv. Carlo Di Brino Natura dellatto costitutivo A differenza delle altre societ pluripersonali, sia di capitale sia di persone, la costituzione ab origine della societ a responsabilit limitata unipersonale avviene mediante atto unilaterale, simile al negozio di fondazione Per analogia possibile ammettere la revoca dellatto costitutivo, anche se il termine ultimo liscrizione nel registro delle imprese o in alternativa le operazioni compiute in nome della societ prima delliscrizione stessa

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Avv. Carlo Di Brino Formazione del capitale Oltre ala stipula dellatto costitutivo, per procedere alla costituzione della societ necessario che venga formato il capitale sociale minimo di . 20 milioni mediante la sottoscrizione e il conferimento dellunico socio Il capitale va interamente sottoscritto prima o comunque deve sussistere al momento della stipula dellatto costitutivo I conferimenti in denaro vanno interamente versati, a differenza delle societ pluripersonali ove richiesto solo il versamento dei tre decimi In mancanza si perde la responsabilit limitata

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Avv. Carlo Di Brino Iscrizione Con liscrizione nel registro delle imprese si ha lacquisto della personalit giuridica

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Avv. Carlo Di Brino Costituzione successiva La costituzione della s.r.l. unipersonale pu anche essere successiva al momento della sua nascita Tanto avviene a seguito della concentrazione nelle mani di un unico socio di tutte le quote sociali a qualsivoglia titolo, per esempio a seguito di cessione o di successione ereditaria Unico socio pu essere persona fisica o giuridica

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Avv. Carlo Di Brino Impresa artigiana A seguito della modifica apportata dalla L.133/1997, le imprese artigiane possono rivestire anche la forma di s.r.l. unipersonale