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Le SGR: autorizzazione e assetti organizzativi

Roma, 15 novembre 2013

Avv. Agostino Papa

Le SGR• Le SGR sono S.p.A., con sede legale e direzione generale in

Italia e capitale sociale superiore a € 1 mln, alle quali è riservata la possibilità di prestare congiuntamente il servizio di gestione collettiva e individuale di patrimoni.

• Le SGR possono:– istituire e/o gestire fondi di propria o altrui istituzione e SICAV;– prestare il servizio di gestione di portafogli;– prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti;– commercializzare Oicr di terzi (e ovviamente i propri).

• La Sgr può delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti la prestazione dei servizi di cui ai commi 1 e 2 con modalità che evitino lo svuotamento della società stessa.

• La direttiva AIFMD impatterà sui profili operativi e organizzativi delle SGR. L’Italia non ha ancora completato l’implementazione.

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Premessa

• Le SGR, per poter svolgere il servizio di gestione collettiva e le altre attività dalle stesse esercitabili, devono essere autorizzate dalla Banca d’Italia, sentita la CONSOB. – sia una SpA italiana (Sede e direzione generale) e la

denominazione contenga «società di gestione del risparmio»; – il capitale sociale versato non sia inferiore a 1 mln €; – i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e

controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;

– i soci qualificati, abbiano i requisiti di onorabilità e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2;

– Il gruppo della SGR non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;

– venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma di attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa;

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Premessa

• L’autorizzazione si concentra sui profili organizzativi e procedurali, per assicurare la sana e prudente gestione dello stesso.

• Ad ogni impresa è connaturato l’elemento organizzativo, tantopiù rilevante quanto più complessa è l’attività svolta;

• l’adeguata organizzazione presiede al buon funzionamento;• Il diritto finanziario ascrive rilievo al profilo organizzativo. Nella

L.77/1983 era riconosciuto come solo l’organizzazione funzionale ed ilprogetto del gestore evidenziassero la serietà dell’iniziativa;

• Da allora, l’importanza degli assetti interni è, nel tempo, semprecresciuta, attraverso l’emanazione di norme organizzative e di normecomportamentali a “riflessi organizzativi” (es. normativa MiFID);

• Nei gestori i risparmio, che investono risorse di terzi, tale aspetto hapriorità rispetto anche alla vigilanza prudenziale sulla SGR, inconsiderazione della separazione patrimoniale dei fondi (art. 36 Tuf).

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I profili procedurali ed organizzativi• Nelle SGR le norme organizzative hanno anzitutto mitigato le

asimmetrie informative e il c.d. moral hazard tipici dellagestione in monte. In questo senso, ad esempio:

• La rimessione agli organi collegiali di vertice delle decisioni diinvestimento e disinvestimento;

• L’applicazione del principio dei c.d. “quattro occhi”;• La disciplina dei conflitti di interessi della SGR e del suo gruppo;

– In sostanza, a fronte del ruolo passivo dell’investitore e delladebolezza della sua posizione, venivano enfatizzati, nell’ottica dellasana e prudente gestione della SGR, i presidi di difesa dello stesso;

• In questo quadro si è vista – con lo sviluppo dei fondiimmobiliari – una progressiva espansione del ruolo degliinvestitori e della loro partecipazione ai processi gestionali;– I poteri di veto dei partecipanti (nell’Assemblea dei partecipanti e

nei Comitati Consultivi dei Fondi) potevano assicurare ilbilanciamento della posizione della SGR e limitarne le potenzialiresponsabilità;

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I profili procedurali ed organizzativi (segue)

• L’esasperazione delle prerogative amministrative attribuiteai quotisti ha, tuttavia, contribuito poi al recupero, in chiaveorganizzativa e procedurale, dei principi di autonomia eindipendenza della SGR dagli stessi investitori e dai gruppi diappartenenza;

• L’autonomia e indipendenza della SGR, dai gruppi e dai quotisti, vienedi nuovo posta al centro del sistema organizzativo, aggiungendosi aiprincipi di sana e prudente gestione;

– In questo senso si possono citare tra l’altro:• Il Provvedimento della Banca d’Italia del 23/10/2009 “Poteri di

direzione e coordinamento della capogruppo di un gruppo bancario neiconfronti delle società di gestione del risparmio appartenenti al gruppo”;

• Le Circolari ed i Bollettini della Banca d’Italia volte a richiamare le SGRad un utilizzo “proprio” dello strumento del fondo comune (in rapporto,ad esempio, ai c.d. “fondi di famiglia”);

• I recentissimi interventi normativi in materia di governance dei fondiimmobiliari e pluralità dei partecipanti ai fondi, soprattutto di tipofiscale;

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I profili procedurali ed organizzativi (segue)

• L’accresciuta importanza del profilo organizzativo el’evoluzione dei suoi obiettivi trovano facile riscontro normativo:– Art. 40 Tuf: le Sgr devono: (i) operare con diligenza, correttezza e

trasparenza; (ii) organizzarsi in modo tale da ridurre il rischio di conflitti di interesse e assicurare un equo trattamento degli Oicr; (iii) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti; (iv) disporre di adeguate risorse e procedure idonee.

– Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29.10.2007: • Solidi dispositivi di governo societario;• Efficace sistema di gestione del rischio d’impresa;• Corretto esercizio delle responsabilità;• Presenza di personale qualificato e competente;• Efficaci sistemi di segnalazione e comunicazione delle informazioni;• Registrazione ordinata dei fatti di gestione;• Tutela della riservatezza delle informazioni;• Politiche di continuità e regolarità dei servizi;• Sistema dei controlli interni;

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I profili procedurali ed organizzativi (segue)

• Tale sempre maggiore attenzione delle Autorità di Vigilanza hariflessi:– In fase di autorizzazione,

• le Autorità richiedono oggi molti più dettagli di quelli che sonotipicamente previsti nella normativa, proprio per limitare l’accesso almercato a soggetti non adeguatamente o efficacemente strutturati o,comunque, imporre che l’organizzazione minima e fondamentale siarealizzata prima dell’accesso al mercato (e non si operi per prassi);

– In fase di vigilanza ispettiva,• attraverso l’incremento dei procedimenti sanzionatori avviati per la

violazione di norme e presidi organizzativi.– Dalla violazione puntuale di una norma comportamentale si desume la

violazione del principio organizzativo e, quindi, la responsabilità degliorgani di vertice, cui compete l’assetto organizzativo.

– Così, ad esempio, la mancata registrazione di un’operazione in AUI èrilevata dagli ispettori non in quanto violazione specifica, ma quale riflessodi un inadeguato assetto organizzativo e procedurale;

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I profili procedurali ed organizzativi (segue)

• Quanto fin qui descritto ha generato una nuova consapevolezzadegli operatori per i profili organizzativi e di compliance

• (per la definizione, almeno, di adeguate procedure interne diinvestimento e disinvestimento, di identificazione e gestione dei conflittidi interessi, di archiviazione e selezione degli outsourcers, diidentificazione e gestione degli incentivi, nonché delle procedure MiFIDe antiriciclaggio);

• Nelle slides seguenti vengono evidenziate alcune applicazioni pratiche ed operative dei principi e obblighi sopra sintetizzati con riferimento:– Alla Relazione sulla struttura organizzativa; e– Al Manuale delle procedure interne, al codice interno di

comportamento e a taluni processi gestionali.

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Relazione Struttura Organizzativa• Fra i documenti da presentare per l’autorizzazione delle SGR

particolare rilievo ha la Relazione sulla struttura organizzativa(RSO);

– Nella RSO sono descritti (i) il tipo di attività svolta, (ii) l’assetto organizzativo di quest’ultimo (e.g. la governance, articolazioni delle deleghe; le principali funzioni ed aree operative, ecc.) e (iii) i principali processi dello stesso (investimento, valorizzazione quote, conflitti di interessi – di cui più avanti).

• Il documento si compone di diverse sezioni: a) governance, b) processo di investimento, c) processo di valorizzazione quote, d) controlli interni e risk management, e) sistemi informativo-contabili, f) rapporti con gli altri soggetti coinvolti nel processo produttivo, g) accordi di servizio con enti esterni, h) altri controlli;

• Il documento contiene inoltre la descrizione dell’organigramma aziendale, specificando i compiti attribuiti alle singole unità aziendali ed indicando i responsabili delle medesime;

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La RSO (segue)

Consiglio di Amministrazione

e Presidente

Amministratore

Delegato / DG

Area Amministrazione

Pianificazione e

Controllo

Area Investimenti

Revisione Interna

Controllo di Conformità

Risorse Umane

Sistemi Informativi

Responsabili

InvestimentoAmministrazione

e ControlloBack Office Tesoreria

Risk Management

Collegio Sindacale

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La RSO (segue)

• Le tipologie di attività svolta e le prospettive delle masse in gestione determinano, secondo il principio di proporzionalità, la struttura dell’organigramma;

• La struttura della SGR sarà improntata a criteri di efficienza e snellezza operativa, al fine di contenere i costi iniziali, anche attraverso l’esternalizzazione delle funzioni non operative;

• Il CdA, tra l’altro, determina gli obiettivi e le scelte strategiche aziendali, definisce le politiche di investimento/disinvestimento dei fondi ed è responsabile dell’organizzazione aziendale;

• Spetta al CdA l’assunzione delle decisioni di investimento(eventualmente delegate sulla base di criteri specifici di asset strategye allocation). In questo modo, la responsabilità per gli atti di gestione viene comunque riportata sull’organo di vertice, con l’effetto “di filtrare” le occasioni di investimento e limitare il moral hazard;

• L’AD/DG ha i poteri per la gestione della SGR;• In staff all’AD sono normalmente poste le Funzioni Infrastructure;

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• L’Area AP&C, di solito interna alla SGR, cura la gestione amministrativa, finanziaria e contabile della SGR e dei fondi, i rapporti operativi e di vigilanza con le Autorità e sovrintende alle attività gestite in outsourcing relative alla medesima Area;

• A tale area appartengono le funzioni di Back Office, Tesoreria ed Amministrazione e Controllo;

• L’Area Investimenti, di solito interna alla SGR, coordina l’attività di investimento/disinvestimento ed i processi gestionali dei fondi, nel rispetto delle strategie generali di investimentoe disinvestimento individuate dal CdA;

• L’Area è presieduta da uno o più responsabili interni, sotto la supervisione dell’AD;

• L’Area, inoltre, coordina l’attività dei fornitori di servizi tecnici e gestisce i processi di conflitto di interessi nell’operatività ordinaria;

La RSO (segue)

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La RSO (segue)

• Le Funzioni di Controllo (Revisione Interna, Compliance e Risk Management) sono poste in posizione di autonomia funzionale e gerarchica dalle funzioni operative e di business;

• Il Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob del 29/10/2007 stabilisce che le SGR istituiscano e mantengano funzioni di controllo permanenti, efficaci ed indipendenti, fermo il principio di proporzionalità;

• le funzioni di controllo devono disporre di autorità, risorse e competenze necessarie a svolgere i loro compiti;

• non vi deve essere subordinazione tra controllanti e controllati;• i soggetti che esercitano le funzioni aziendali di controllo non

partecipano alla prestazione dei servizi controllati;• le funzioni aziendali di controllo devono essere separate sotto il

profilo organizzativo;• i meccanismi di remunerazione dei soggetti titolari delle funzioni di

controllo non devono comprometterne l’obiettività;

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La RSO (segue)

• Il sistema dei controlli interni di una SGR è basato su 3 livelli: • Controlli “di linea”; • Controlli di secondo livello; • Revisione Interna;

– Un’adeguata architettura dei controlli assicura il funzionamentodei processi, l’individuazione delle criticità, la gestione e mitigazione dei rischi e la correzione delle anomalie;

• Alcune SGR prevedono, poi, – differenti linee di business per l’attività di gestione mobiliare/

immobiliare o speculativa/plain vanilla;– l’istituzione di Comitati di Investimento interni con funzioni

consultive-propositive nell’ambito del processo di investimento;

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La RSO (segue) – linee di business

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La RSO (segue) - i comitati di investimento• La specializzazione delle SGR può determinare la necessità di

istituire organi tecnici intermedi, con funzioni consultive o di filtro rispetto alle proposte presentate dalle strutture interne;

• Tale organo ha normalmente composizione mista, con membri del CdA e dell’Area Investimenti, in modo che a ciascun livello di valutazione della proposta, l’organo deputato sia in maggioranza formato da soggetti diversi rispetto al proponente;

• Tali Comitati, tuttavia, possono rivestire funzioni diverse di governance per:

• Logiche di gruppo, consentendo un controllo sui processi operativi della SGR (si pensi ai limiti di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento “diretta”), attraverso la nomina di soggetti indicati dalla controllante;

• Equilibri negli assetti proprietari, se la SGR ha sia soci “tecnici” che “istituzionali” (rappresentati solo in CdA);

• I Comitati di investimento sono diversi dai c.d. Comitati Consultivi o Advisory Committee dei fondi, che sono organi dei fondi (rappresentativi dei quotisti) e non della SGR;

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Il Manuale delle Procedure Interne• Le procedure interne che regolano le diverse attività

dell’intermediario sono contenute in uno o più manuali e mansionari interni, destinati a tutte le risorse della SGR o solo a quelle appartenenti a specifiche funzioni;– In effetti, come il sistema dei controlli, anche il sistema procedurale

conosce tipicamente una tripartizione, secondo un livello di dettaglio crescente e di competenza approvativa e attuativa decrescente:

• Codici di comportamento, linee guida e policies;

• Procedure interne; e• Protocolli operativi;

• Consiglio di Amministrazione;

• Alta Direzione;• Responsabili di funzione.

– Le procedure possono distinguersi anche in “orizzontali” e “verticali”. Tipico esempio di una procedura verticale è il processo di investimento, che interseca una serie di processi, come quello di archiviazione, di tipo strumentale e orizzontale;

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I Codici interni di comportamento• Al vertice del sistema procedurale si pongono i Codici Etici

(che descrivono i principi di relazione e comportamento della SGR) e i Codici Interni di Comportamento;

• Questi ultimi, in particolare, definiscono le linee guida generali del sistema comportamentale e organizzativo della SGR; si occupano, tra l’altro, di:

• Riservatezza e trattamento informazioni privilegiate e confidenziali;• Conferimento incarichi e procure da parte degli investitori; • Omaggi e rapporti con soggetti esterni;• Gestione dei conflitti di interesse (trasparenza ed obblighi specifici);• Sanzioni;

– La corretta applicazione delle misure e delle procedure suddette è valutata periodicamente dall’organo con funzione di controllo, che comunica le proprie valutazioni all’organo con funzione di supervisione strategica affinché adotti le misure necessarie;

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I Codici interni di comportamento (segue)

• Principali punti dei Codici interni di comportamento:– Informazione

• Il possesso di informazioni di carattere privilegiato o, comunque, confidenziale da parte di risorse della SGR rende indispensabile una definizione degli obblighi di riservatezza cui tali soggetti sono tenuti.

– L’obiettivo è quello di prevenire la conoscenza (anche accidentale) delle informazioni da parte di soggetti diversi da coloro che abbiano “effettiva necessità di conoscerle, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte”;

– Trasparenza• La tutela dell’interesse degli investitori e dell’effettiva autonomia della

SGR rende necessaria l’adozione di procedure trasparenti;– La SGR si impegna, attraverso le previsioni del codice, ad assicurare la

tracciabilità dei suoi investimenti e l’archiviazione della documentazione.– Gestione dei conflitti

• Anche nei codici interni la disciplina dei conflitti riveste un ruolo primario;

• A condizione che sia garantita la parità di trattamento dei fondi gestiti e che venga assicurata la massima tutela dell’interesse dei partecipanti, è generalmente consentito alla SGR concludere operazioni in conflitto;

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Il processo di investimento• Il processo di investimento è una sequenza di fasi che

conducono alla migliore definizione degli investimenti dei fondi gestiti dalla SGR. Assumono rilevanza:– La struttura del processo, che scandiscono i momenti chiave

nella prestazione del servizio di gestione. • Il processo “incrocia” altre procedure della SGR;• L’approvazione avviene sulla base di memorandum e documenti

tecnici che devono necessariamente contenere specifiche informazioni; • La tracciabilità è garantita dal “Fascicolo dell’Investimento” e da

una specifica procedura di archiviazione;• È previsto un report periodico di monitoraggio dell’investimento; la

comparabilità è assicurata dalla presenza del Fascicolo di Investimento, in cui confluiscono tutti i documenti dell’operazione;

– Le fasi del processo: (A) definizione delle strategie generali di gestione e degli obiettivi di investimento; (B) analisi e processo valutativo interno; (C) esecuzione delle scelte di investimentoimmobiliare e mobiliare; e (D) gestione degli investimenti, amministrazione del patrimonio e disinvestimento;

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Il processo di investimento (segue)

– Le unità operative e i soggetti che risultano responsabili:• I Responsabili di Investimento sono le figure professionali preposte;• L’AD consente un coordinamento complessivo delle attività;• Possono essere previsti più momenti approvativi da parte del CdA e

l’intervento del Comitato Consultivo del Fondo; sono previsti più interventi del Comitato Investimenti della SGR;

• L’interesse dei partecipanti alla riservatezza delle informazioni è garantito dalle chinese walls e dalla identificazione esatta dei soggetti coinvolti nelle sottofasi di processo;

• È prevista la partecipazione espressa al processo delle funzioni di controllo interno (compliance e risk management), al fine di dare supporto specialistico, fermi i controlli di linea;

• Si applica il principio dei “quattro occhi”;– La procedura prevede che ogni sottofase di processo sia approvata dal

responsabile della fase successiva; – la funzione di proposta, in ogni sottofase di processo, risiede su un soggetto

diverso da quello incaricato di valutare ed approvare l’output relativo;

• Di seguito si riporta lo schema della fase (B) di un processo di investimento in uso in una SGR immobiliare italiana;

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Il processo di investimento (segue)

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Investimento – Analisi e processo valutativo interno

SGR

Comitato Investimenti

(CI)

AD

Consulenti, Advisorse Esperti Indipendenti

CdA

Comitato Consultivo

Controllo Conformit à

Supporto

Predispone l ’Information Memorandum Preliminare

Fascicolo Investimento

Analizza l ’Information Memorandum Preliminare,valuta conflitti e limiti investimento

Parere per i profili di competenza (conflitti, limiti investimento)

Archiviazione

Fascicolo Investimento

SINO

Riceve incarico dalla SGR ed accetta Codice Comportamento e 231/01

Due Diligence; Analisi Legali -Tecniche -Finanziarie

Predispone l ’InformationMemorandum Definitivo :Verifica la presenza di conflitti di interesse ed attiva i relativi presidi

Valutazione

C.1

A.10

Responsabile Investimento

Area Investimenti

(AI)

Amm.ne, Pianificaz . e

Controllo(A,P&C )

Supporto nella raccolta documentale e nella verifica dei profili di conflitto di interessi

Acquisisce dichiarazione conflitti

Supplemento Istruttoria

Approva operazioni, incarichi e costi che eccedono i poteri delegatiValuta conflitti e limiti investimento

Poteri Delegati

B.2

B.3

B.4

B.5a

B.5b

B.6

B.7

Procedura Selezione Consulenti

B.9

B.10

B.11

B.12

Espleta le attività inerenti alle procedure Antiriciclaggio

B.15

Procedura Conflitti

Regolamento Fondo

Analizza l ’Information Memorandum Definitivo,valuta conflitti e limiti investimento

Valutazione

B.13

B.14

Archiviazione

Supplemento Istruttoria

Redazione Business Plan dell ’investimento

Analisi rischi e problematiche legate all ’investimento

Valutazione Risk Scoring (investimento e fondo) .

Risk Management

(RM)

Procedura AML

B.1

Parere TecnicoB.16

B.8

B

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Selezione fornitori e outsourcer (cenni)

• Il processo di selezione dei fornitori esterni dei fondi e degli outsourcer ha evidente rilevanza: tali soggetti gestiscono importanti attività del fondo e possono drenare, attraverso la remunerazione dei servizi prestati, ingenti risorse dal fondo;– La scelta sull’affidamento, pertanto, deve essere presidiata in modo

puntuale, per evitare, ad esempio, che i fornitori vengano sistematicamente selezionati all’interno del Gruppo della SGR o di uno dei partecipanti senza ragioni di carattere economico o tecnico;

• A questi fini, le procedure interne prevedono di solito l’obbligo della SGR:– Di selezionare i fornitori attraverso meccanismi di gara;– Di invitare solo soggetti con dati requisiti;– Di confrontare le offerte economiche e il track record

(eventualmente tenendo conto della conoscenza dell’operazione);– Di verificare la presenza di conglitti di interessi;

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I conflitti di interessi (cenni)

• Il tema dei conflitti di interessi è centrale nelle vicende procedurali ed organizzative per le implicazioni sui partecipanti;

• Le SGR, cui – salvo alcuni limiti – non è preclusa l’operatività in conflitto, devono però operare in modo da identificare e gestire i potenziali conflitti attraverso idonee misure organizzative.

• Le norme in materia sono fondamentalmente di principio e rimettono quindi alle stesse SGR il compito di identificare le fattispecie di dettaglio potenzialmente applicabili;

• Nella prassi la procedura di conflitto (tipicamente orizzontale) prevede un processo rafforzato e documentale di individuazione dei conflitti potenzialmente rilevanti e mappati, cui consegue l’applicazione dei presidi specificamente predefiniti dalla SGR;

• Tra i presidi usualmente identificati rientra il rafforzamento del processo decisionale o valutativo e anche il parere del Comitato Consultivo, nei casi e limiti previsti dal regolamento del fondo, nonché quello degli amministratori indipendenti - ove presenti;

I conflitti di interessi (cenni)

I conflitti di interessi (cenni)

I conflitti di interessi (cenni)

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Procedura esperti indipendenti• La valutazione delle quote è un momento fondamentale di

gestione del fondo (cfr. Provv. BdI 14 aprile 2005), rilevando: • In sede di informativa periodica ai quotisti; • In occasione di operazioni straordinarie; • Per la determinazione dei risultati di gestione e delle commissioni;

• In particolare, nei fondi immobiliari si è avuta una grande vivacità di operazioni durante la “bolla” immobiliare, anche grazie all’utilizzo della leva finanziaria; ciò ha portato:

• Valutazioni al rialzo anche per operazioni molto vicine nel tempo;• Crescente livello di indebitamento e valori di carico alti dei beni;

• Il mutato contesto di mercato, oggi, porta a • fenomeni di default dei finanziamenti, difficoltà di liquidazione dei

portafogli ai valori di carico e, in generale, diminuzione delle garanzie;

• Inoltre, c’è un numero ristretto di esperti indipendenti, per di più appartenenti a network che prestano anche servizi immobiliari diversi, con riflessi sull’indipendenza degli stessi;

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Procedura esperti indipendenti (segue)

• In questo contesto, Banca d’Italia e Consob, ad esito di un’indagine (luglio 2010), hanno emanato una Comunicazione Congiunta che impone alle SGR di approvare processi che stabiliscano almeno:

• i criteri di valutazione da utilizzare per i beni immobili, definiti dalla SGR coerentemente con quanto previsto dalla normativa vigente;

• i criteri per la selezione degli esperti, le modalità per il rinnovo degli incarichi e per la commisurazione del compenso, fissando i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza;

• i compiti delle funzioni aziendali, tra l’altro, precisando:– le modalità di coordinamento e i flussi informativi reciproci;– gli obblighi di documentazione delle attività svolte e di raccolta della

documentazione trasmessa e ricevuta dagli esperti indipendenti;– gli obblighi di reporting nei confronti degli organi aziendali; – le modalità di coordinamento tra la SGR e le società di revisione;

• la descrizione dei presidi organizzativi per verificare nel continuo la corretta applicazione dei criteri di valutazione;

• le cautele necessarie per identificare, gestire e minimizzare i potenziali conflitto di interessi degli esperti indipendenti;

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Procedura esperti indipendenti (segue)

• Sulla base della Comunicazione Congiunta, Assogestioni ha emanato delle Linee Guida (applicabili su base volontaria) per definire i principali momenti del rapporto tra SGR ed esperti indipendenti;

• Le Linee Guida riguardano i seguenti ambiti:– Le funzioni aziendali preposte ai processi di valutazione

(referente, controlli di primo livello, verifiche di correttezza);– La durata (triennale) e il rinnovo degli incarichi (uno dopo 3 anni);– L’indipendenza e la professionalità degli esperti, i conflitti di

interesse rilevanti (con conseguente divieto di conferire l’incaricoovvero obbligo di disclosure), le incompatibilità soggettive;

– Il contenuto minimo delle relazioni di stima (caratteristiche deibeni, metodi di valutazione e loro ragione, sopralluoghi);

– La determinazione dei compensi, che devono garantire qualità edaffidabilità delle valutazioni, ma anche l’indipendenza del giudizio;