DOCUMENTO INFORMATIVO SULL'EMITTENTE

RELATIVO A

ABAXBANK S.P.A.

pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 31 maggio 2004 a

seguito di nulla osta comunicato con nota n. 4051418 del 26 maggio 2004

L’adempimento di pubblicazione del Documento Informativo sull’emittente non comporta alcun

giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle

notizie allo stesso relativi.

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INDICE

AVVERTENZE SULL'EMITTENTE………………………………………………................ pag.4

SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE AD ABAXBANK S.P.A.

I INFORMAZIONI RELATIVE AD ABAXBANK S.P.A. 1.1 Denominazione e forma giuridica……………………………………………….pag. 6 1.2 Sede sociale e sede amministrativa……………………………………………...pag. 6 1.3 Estremi dell'atto costitutivo……………………………………………………...pag. 6 1.4 Durata dell’emittente…………………………………………………………… pag. 6

1.5 Legislazione e foro competente………………………………………………….pag. 6 1.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi

rilevanza per legge.................................................................................................pag. 6 1.7 Oggetto sociale…………………………………………………………………..pag. 6 1.8 Rating…………………………………………………………………………….pag. 7 1.9 Vigilanza Prudenziale……………………………………………………………pag. 7 II INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE E SUL

PATRIMONIO NETTO DI VIGILANZA

2.1 Capitale sociale………………………………………………………………….pag. 8 2.2 Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente…………pag. 8

2.3 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale….pag. 8 2.4 Patrimonio di vigilanza.........................................................................................pag. 8

III DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI MONITORAGGIO E CONTROLLO DEI RISCHI

3.1 Descrizione delle procedure di monitoraggio dei rischi: conformità delle stesse alle disposizioni di vigilanza prudenziale.............................................................pag. 10

IV INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DI ABAXBANK

4.1 Consiglio di Amministrazione…………………………………………………..pag.13 4.2 Collegio sindacale……………………………………………………………….pag.13 4.3 Direttore generale e principali dirigenti… …………………………………….pag.14 V INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DI ABAXBANK SPA

5.1 Indicazione degli eventi verificatisi successivamente al 31 dicembre 2003 ........pag. 15

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5.2 Prospettive di chiusura dell’esercizio corrente…........................... ..……………pag. 15 DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...……......pag. 16

X. APPENDICI

Schemi di Bilancio dell'Emittente per gli esercizi 2002 e 2003……………………………........................................................................................pag.17

XI. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO SULL’EMITTENTE, ALLA REVISIONE DEI CONTI E AI CONSULENTI

11.1 Denominazione e sede della Società di Revisione al 31 dicembre 2002……...…pag.21 11.2 Durata del conferimento…………………………………………………………pag.21 11.3 Altri dati verificati dalla Società di Revisione …………………………………..pag.21 11.4 Eventuale organo esterno…………………………………………………...……pag.21 11.5 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione……………...pag.21

INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO SULL’EMITTENTE − Nome e qualifica delle persone fisiche e/o giuridiche che si assumono la responsabilità del

Documento Informativo sull’Emittente………………………………………………pag.22 − Dichiarazione di responsabilità……………………………………………………....pag.22

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AVVERTENZE SULL'EMITTENTE

(i) Procedimenti giudiziari pendenti e passività potenziali

Alla data del presente “Documento Informativo sull'Emittente” in capo ad ABAXBANK S.p.A. (di seguito l’“Emittente” o “ABAXBANK”), non sussistono procedimenti giudiziari pendenti né passività potenziali che possano avere effetto sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative all’Emittente.

(ii) Posizione finanziaria dell’Emittente

Con riguardo alla posizione finanziaria dell’Emittente si invita l’investitore a leggere attentamente i capitoli 2.4, V e X del presente documento.

Si segnala che alla data del 31 marzo 2004: - Il coefficiente di solvibilità individuale dell’Emittente era pari al 7,93 % 1; - Il patrimonio libero (o “free capital”) dell’Emittente era pari ad Euro 36.674.000.

Il bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31/12/2003 (approvato dall’Assemblea dei Soci il 28 aprile 2004) evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 19.493.675,00. Le cause che hanno determinato tale risultato sono da ricondurre ai seguenti principali fattori:

- svalutazioni pari a 32,2 milioni di euro principalmente relative alle posizioni nel portafoglio di proprietà dell’Emittente su titoli Giacomelli e del gruppo Parmalat;

- sulla base di indicazioni ricevute dalla Banca d’Italia, variazione del criterio di contabilizzazione dei proventi generati da alcuni prodotti di durata pluriennale strutturati da Abaxbank (ad es. gestioni patrimoniali in fondi e polizze unit linked). In base al nuovo criterio, tali proventi sono portati a ricavi in ciascun anno di vita del prodotto secondo un criterio pro-rata temporis. Tale variazione ha prodotto sull’esercizio 2003 minori profitti per complessivi 17,2 milioni di euro. Di tali complessivi 17,2 milioni di euro, 5,8 milioni di euro sono relativi ad operazioni concluse nell’esercizio 2003, mentre i restanti 11,4 milioni di euro sono stati portati in detrazione nell’esercizio 2003 come “Oneri straordinari” e rappresentano la rettifica - dovuta a tale criterio contabile modificato - ai profitti contabilizzati negli esercizi 2001 e 2002. Si tratta in sostanza di una riallocazione dai bilanci passati a quelli futuri di proventi generati da operazioni di durata pluriennale e, pertanto, tali 17,2 milioni di euro di minori profitti che hanno gravato sull’esercizio 2003 rappresentano ricavi certi per gli esercizi futuri nei quali verranno contabilizzati secondo un criterio pro-rata temporis;

1 In base al Titolo IV, Capitolo 2, delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche della Banca d’Italia, le banche appartenenti ad

un gruppo bancario devono rispettare un coefficiente minimo di solvibilità individuale pari al 7 per cento.

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- accantonamento a “Fondi per rischi ed oneri” per 5 milioni di euro effettuato nell’ambito di una

più ampia riorganizzazione dell’area finanza del gruppo cui appartiene l’Emittente. L’Assemblea dei Soci dell’Emittente ha altresì deliberato di ripianare la perdita nel modo seguente: Perdita del periodo Euro 19.493.675 Utilizzo utili portati a nuovo Euro 18.105.299 Utilizzo riserva straordinaria Euro 1.388.376 Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che, anche tenendo conto del ripianamento della perdita dell’esercizio 2003, il patrimonio netto dell’Emittente al 31/12/2003 è sostanzialmente invariato rispetto al 31/12/2002 (tenuto conto dell’utile – riportato a nuovo - realizzato in tale esercizio), poiché nel mese di settembre del 2003 i soci hanno effettuato un “versamento in conto futuro aumento capitale” per 20 milioni di euro (di cui alla voce “altre riserve” del Passivo dello Stato Patrimoniale). (iii) Altre informazioni relative all’esercizio 2003 Si informano gli investitori che ABAXBANK, in quanto intermediario abilitato assoggettato alla vigilanza ispettiva della Banca d’Italia e della Consob, nel corso del 2003 è stata oggetto di verifiche ispettive da parte della Banca d’Italia e della Consob. A seguito della verifica ispettiva della Banca d’Italia, il Ministro dell’Economia e delle Finanze, su proposta della stessa Banca d’Italia, ha disposto con Decreto Ministeriale n. 480 del 15/3/2004, sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, e nei confronti dei componenti il Collegio Sindacale, per carenze nei controlli interni. La sanzione amministrativa è stata disposta nella misura di euro 2582,00 ciascuno. Per quanto concerne la verifica ispettiva della Consob2, la relativa istruttoria è ancora in corso e alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non risultano essere stati contestati addebiti all’Emittente.

2 La verifica ispettiva della Consob è stata svolta, ai sensi dell’art.10 del D.lg. 24.2.1998, n.58, in materia di trasparenza e

correttezza nella prestazione dei servizi di investimento.

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SEZIONE PRIMA

INFORMAZIONI RELATIVE AD ABAXBANK S.P.A.

1. INFORMAZIONI RELATIVE AD ABAXBANK S.P.A.

1.1 Denominazione e forma giuridica

L’Emittente è ABAXBANK S.p.A. L’Emittente fa parte del Gruppo Bancario “Credito Emiliano-Credem” (il “Gruppo”).

1.2 Sede sociale e sede amministrativa

La sede sociale e amministrativa dell’Emittente è situata in Corso Monforte n. 34, 20122 Milano.

1.3 Estremi dell'atto costitutivo

L’Emittente è una società costituita (con il nome di ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E

BANCHIERI S.p.A.) con atto a rogito del Notaio Giuseppe Lanciotti in Roma in data 11 marzo 1943

n° 17241 di repertorio, omologato dal Tribunale di Roma con decreto 29 marzo 1943, pubblicato nel

Foglio degli annunzi legali della provincia di Roma n. 26 del 2 aprile 1943 e nel Bollettino Ufficiale

delle Società per Azioni Fascicolo n. 15 parte I del 15 aprile 1943.

1.4 Durata dell’Emittente

La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.

1.5 Legislazione e foro competente

L’Emittente è una società costituita ai sensi della legislazione italiana. I diritti e gli obblighi assunti dall’Emittente sono regolati del diritto italiano. Il Foro competente per le controversie relative ai Covered Warrant in cui sia parte un consumatore ai sensi dell’articolo 1469-bis, comma 2, è quello della residenza o domicilio elettivo del consumatore medesimo. Per ogni altra controversia è competente il Foro di Milano.

1.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per

legge

L’Emittente risulta iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00714630159, presso la

Camera di Commercio di Milano al n. 315505 e presso l’Albo dei Gruppi Creditizi al n. 20010/5.

1.7 Oggetto sociale

L’Assemblea Straordinaria dei soci di ABAXBANK, in data 24 aprile 2002, ha approvato il nuovo

Statuto Sociale dell’Emittente che, relativamente all’oggetto sociale (art.3), stabilisce che: “La Società ha

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per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme nonché lo svolgimento

delle altre attività bancarie e finanziarie consentite dalla legge ed, in particolare, l’intermediazione

mobiliare nella sua più ampia accezione nonché la prestazione dei servizi di investimento ed accessori e

delle attività ad essi connesse e strumentali. La Società può comunque compiere ogni altra operazione

strumentale o connessa al raggiungimento dell’oggetto sociale, nell’osservanza delle disposizioni

normative vigenti”.

1.8 Rating

L’Emittente non è oggetto di rating.

1.9 Vigilanza Prudenziale

L’Emittente, in quanto banca autorizzata ai sensi del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 nonché appartenente ad un gruppo bancario, è sottoposto a vigilanza prudenziale da parte della Banca d’Italia.

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CAPITOLO II

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE E SUL PATRIMONIO

NETTO DI VIGILANZA

2.1 Capitale sociale

Al 31 dicembre 2003 il capitale sociale di ABAXBANK ammontava a Euro 100.000.000 (centomilioni)

suddiviso in n. 1.000.000 (unmilione) di azioni nominative ciascuna del valore nominale di Euro 100

(cento). Non esiste capitale sottoscritto e non liberato.

2.2 Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente

Alla data del presente documento l’Emittente è controllato al 99,82 % da Credito Emiliano S.p.A. Nel

corso dell’ultimo triennio non ci sono state modifiche rilevanti che hanno riguardato il controllo

dell’Emittente.

2.3 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale:

Nessun soggetto, fatta eccezione per Credito Emiliano S.p.A., detiene una partecipazione superiore al

2%.

2.4 Patrimonio di Vigilanza:

Il Relativamente al patrimonio di vigilanza dell’Emittente, alla data del presente documento i più recenti dati comunicati alla Banca d’Italia sono al 31 marzo 2004 e sono di seguito riportati:

PATRIMONIO DI BASE

(a) Elementi positivi Euro

1. Capitale 100.000.000

2. Sovrapprezzi di emissione 0

3. Riserve 58.370.850,24

4. Fondo per rischi bancari 1.412.000,00

5. Totale degli elementi positivi del patrimonio base

159.782.850,24

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(b) Elementi negativi

6. Capitale sottoscritto non versato -

7. Azioni o quote proprie -

8. Avviamento -

9. Altre immobilizzazioni immateriali 4.987.558,00

10. Perdita di esercizio 19.493.675,31

11 Totale degli elementi negativi del patrimonio di base

24.481.233,33

Totale 135.301.616,93

PATRIMONIO SUPPLEMENTARE

(i) Totale del patrimonio supplementare 537.442,01

(ii) Totale elementi da dedurre 757.228,00

TOTALE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA 135.081.830,94

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CAPITOLO III

DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI MONITORAGGIO E CONTROLLO DEI

RISCHI.

3.1 Descrizione delle procedure di monitoraggio dei rischi: conformità delle stesse alle disposizioni di vigilanza prudenziale.

Abaxbank governa il rischio di mercato sulla base di appositi regolamenti che stabiliscono dei limiti operativi in funzione delle diverse operatività svolte dai desk di front office. Tali limiti vengono deliberati e/o variati dal Consiglio D’amministrazione su proposta del dipartimento Risk Management e previa condivisione degli stessi con l’Amministratore Delegato, allorquando se ne ravveda l’opportunità, a seguito di modifiche intervenute nelle attività correnti o in previsione dello sviluppo di nuove attività. L’adozione di tali limiti è effettuata in coerenza con le dotazioni patrimoniali aziendali e con le politiche di Rischio di Gruppo.

Tra i compiti istituzionali attribuiti al Risk Management, organizzativamente funzione di staff alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato, si individuano:

Il calcolo, l’analisi e il monitoraggio puntuale dei rischi assunti. Per questa attività, l’ufficio si è dotato di apposite procedure estrattive dall’applicativo aziendale e da altre fonti informative qualificate. I dati estratti (posizioni e parametri di mercato) sono rielaborati al fine di offrire una rappresentazione sintetica della rischiosità dei diversi desk operativi che trova formalizzazione nel report di rischio, denominato Posizione di Rischio prodotto giornalmente dall’ufficio.

Il ruolo , di Calculation Agent per quei prodotti “cartolarizzati” costruiti con metodologia CPPI che prevedono il calcolo dell’indice (es. prestiti obbligazionari indicizzati a quote di OICR, come i Dynamic Allocation Bond o come i Warrant emessi da Abaxbank a garanzia di Gestioni Patrimoniali in Fondi di terzi intermediari); tale ruolo comporta lo svolgimento di una serie di controlli finalizzati al ricalcolo in totale autonomia, rispetto al Front Office, del valore dell’indice.

Il controllo puntuale del rispetto dei limiti deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Tale attività è riepilogata nel report sopramenzionato (Posizione di Rischio), che, con riferimento ad indicatori specifici, riassume le posizioni dei diversi desk e segnala eventuali sconfini. Il report Posizione di Rischio viene distribuito alla Alta Direzione nonchè alle funzioni di controllo della Capogruppo.

La redazione di un ulteriore report quotidiano di Value at Risk (VaR) sulla base di metodologia parametrica con l’ausilio del sistema RiskMetrics. Si precisa che tale report svolge, per ora, un ruolo meramente informativo.

la determinazione in autonomia delle variabili di mercato atte allla valorizzazione a fini gestionali delle posizioni detenute dai desk di Front Office, con individuazione delle fonti da cui si sono ottenute tali parametri e le metodologie seguite. Questo, nel caso l’ufficio Risk Management trovasse incongrua la valorizzazione fornita dal Front

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Office.

RISCHIO DI CREDITO

Abaxbank governa il rischio di credito, in coerenza con le linee dettate dal Comitato Crediti di Gruppo, attraverso i regolamenti che istituiscono i limiti ed i comportamenti aziendali in funzione delle diverse tipologie di assunzione di rischio di credito. I poteri deliberativi sono in capo al Consiglio D’Amministrazione, fatte salve limitate autonomie concesse all’Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo.

I rischi di credito sono relativi al Credito Ordinario per quanto concerne le operazioni di finanziamento, al Rischio Controparte (o di sostituzione) per quanto riguarda le linee operative per attività sui mercati con clientela corporate e banche ed infine al Rischio Emittente per le nuove emissioni e attività sul mercato secondario in titoli obbligazionari.

Le operazioni di finanziamento vengono esaminate ed approvate, da parte degli organi competenti, sulla base della documentazione prodotta dagli uffici proponenti e dal Risk Management. Gli uffici proponenti, in particolare, sono preposti alla raccolta della documentazione e alla produzione, oltre che della Proposta di Credito, dell’ Analisi di Credito. Questi documenti, al quale si aggiunge il Risk Management Advice, parere prodotto dall’unità Risk Management, rappresentano il Credit file che verrà sottoposto agli organi competenti per l’approvazione.

Per quanto concerne il rischio controparte (o di sostituzione), e al fine di facilitare l’operativà, è l’ufficio Risk Management che, ricevuta la richiesta da parte delle aree interessate e la necessaria documentazione, provvede ad istruire la pratica sottoponendola poi all’approvazione degli organi competenti. ABAXBANK prosegue inoltre nel progetto avviato nel 2001 di collateralizzazione dell’esposizione creditizia derivante dalla propria attività sul mercato ferme restando le incertezze sulla tenuta giuridica di tali accordi.

L’ufficio Risk Management, tramite un modulo satellite dell’applicativo aziendale, provvede a calcolare il rischio di sostituzione con il metodo del valore corrente. Alla determinazione di tale valore contribuiscono due componenti: il Mark to Market delle singole posizioni (solo se maggiori di zero) e un Add-on, funzione della tipologia di transazione (e dei suoi parametri costituenti) e della durata del contratto. La matrice degli Add-On è manotenuta dall’ufficio stesso e periodicamente aggiornata per riflettere le mutare condizioni di mercato.

Il Rischio Emittente viene disciplinato tramite appositi regolamenti che regolano sia la fase di emissione di bond sia le posizioni di secondario eventualmente detenute.

Circa il monitoraggio delle giacenze di portafoglio di obbligazioni, l’ufficio Risk Management pone le stesse a confronto con i limiti definiti dai regolamenti vigenti. Tale verifica è svolta, dal team a ciò preposto, nell’ambito delle procedure di controllo del rischio di mercato, le cui risultanze confluiscono nel report Posizione di Rischio.

Il controllo dei diversi affidamenti e/o linee operative concesse a favore di controparti viene effettuato da parte dell’ufficio Risk Management attraverso il modulo satellite menzionato. Tale modulo, alimentato dall’anagrafica controparti contenuta nel sistema aziendale, prevede il confronto tra utilizzi

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e limiti concessi, quest’ultimi caricati nello stesso a cura del dipartimento Risk Management e genera un report degli sconfini che viene distribuito giornalmente agli organi competenti.

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CAPITOLO IV

INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DI ABAXBANK

4.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ABAXBANK, nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2004

per il triennio 2004-2007, è così composto:

Nome Carica Luogo e data di nascita Membro del Comitato

Esecutivo

Termine di scadenza del

mandato

Lucio Zanon di Valgiurata Presidente Torino 10/08/1956 Sì (di diritto) Approvazione bilancio

esercizio 2006

Enrico Corradi Vice Presidente Reggio Emilia 17/07/1956 Si (di diritto) Come sopra

Paolo Caroli Amministratore

Delegato

Castellarano (RE)

14/02/1954

Si (di diritto) Come sopra

Adolfo Bizzochi Consigliere Vezzano sul Crostolo (RE)

24/08/1953

Sì (nominato) Come sopra

Marco Braglia Consigliere Reggio Emilia 19/06/1955 Sì (nominato) Come sopra

Giorgio Ferrari Consigliere Reggio Emilia 16/12/1933 No Come sopra

Luigi Marmotti Consigliere Reggio Emilia 12/03/1957 No Come sopra

Matteo Mattei Gentili Consigliere Rimini 19/11/1942 No Come sopra

Stefano Morellini Consigliere Novi di Modena (MO)

16/01/1960

No Come sopra

Ai fini della carica rivestita presso l’Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione sono

domiciliati presso gli uffici di ABAXBANK, Corso Monforte n. 34, 20122 Milano.

4.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di ABAXBANK, nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2004 per il

triennio 2004-2007, è così composto:

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Nome Carica Luogo e data di nascita Scadenza del mandato

Giorgio Tagliavini Presidente del

Collegio sindacale

Reggio Emilia 24/09/1925 Approvazione bilancio esercizio 2006

Emilio Aguzzi de Villeneuve Sindaco effettivo Milano 01/08/1938 Come sopra

Nicolino Cavalluzzo Sindaco effettivo Benevento 01/01/1958 Come sopra

Gianni Tanturli Sindaco supplente Reggio Emilia 19/07/1964 Come sopra

Paolo Giaroli Sindaco supplente Reggio Emilia 12/04/1955 Come sopra

Ai fini della carica rivestita presso l’Emittente, i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati presso

gli uffici di ABAXBANK, Corso Monforte n. 34, 20122 Milano

4.3 Direttore generale e principali dirigenti

Alla data del 28 aprile 2004 non è presente la carica di Direttore Generale.

I principali dirigenti di ABAXBANK sono:

Nome Luogo e data di nascita Ruolo

Paolo Caroli Castellarano (RE) 14/02/1954 Amministratore Delegato

Lorenzo Astolfi Milano 19/01/1965 Responsabile Investment Banking Division

Carlo Sirtori Milano 03/06/1959 Responsabile Financial Market Division

Mario Danieli Genova 30/06/1952 Responsabile Finance & Administration

Paolo Rizzuti Cagliari 30/06/1965 Risk Manager

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V INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE

PROSPETTIVE DI ABAXBANK S.P.A.

5.1 Indicazione degli eventi verificatisi successivamente al 31 dicembre 2003

Dopo la chiusura dell’esercizio 2003 non si sono verificati, nella vita aziendale, eventi il cui impatto e la cui rilevanza siano tali da potere incidere sulla solvibilità dell'Emittente.

5.2 Prospettive di chiusura dell’esercizio corrente

Relativamente all’esercizio 2004 ABAXBANK, sulla base del budget approvato e dei risultati del primo trimestre, pur tenendo conto della situazione di incertezza dei mercati, si attende di ritornare all’utile.

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DOCUMENTAZIONE MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

Presso l’Archivio della Borsa Italiana S.p.A. a Milano in Piazza Affari, e presso la sede dell’Emittente in Corso Monforte, 34 – 20122 Milano, è possibile consultare la seguente documentazione:

1. Bilancio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2002 e al 31 dicembre 2003, corredato delle relazioni degli organi di controllo interni ed esterni;

2. Relazione semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2003;

3. Statuto dell’Emittente;

4. Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2002 corredato delle relazioni degli organi di controllo interni ed esterni.

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CAPITOLO X

APPENDICI

Schemi di Bilancio dell’Emittente per gli esercizi 2002 e 2003

Stato Patrimoniale (in Euro)

Voci dell’Attivo 31.12.2003 31.12.2002

10. Cassa e disponibilità presso banche centrali 11.841 12.028 e uffici postali

20. Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili 82.703.484 134.985.022

al rifinanziamento presso banche centrali 30. Crediti verso banche: 3.366.263.444 3.317.930.181

a) a vista 58.498.064 158.135.139 b) altri crediti 3.307.765.380 3.159.795.042

40. Crediti verso clientela 197.589.815 498.372.11550. Obbligazioni e altri titoli di debito: 1.021.240.086 479.549.123

a) di emittenti pubblici 212.814.616 31.584.586 b) di banche 676.820.361 247.508.076 di cui titoli propri 321.044.132 64.221.653 c) di enti finanziari 51.552.151 106.821.441 d) di altri emittenti 80.052.958 93.635.020

60. Azioni, quote e altri titoli di capitale 674.456.056 460.986.70170. Partecipazioni 1.538.923 1.479.43290. Immobilizzazioni immateriali 4.987.558 7.763.600

100. Immobilizzazioni materiali 28.954.090 33.333.341130. Altre attività 644.328.265 595.089.125140. Ratei e risconti: 23.962.711 32.441.821

a) ratei attivi 16.288.355 23.223.925 b) risconti attivi 7.674.356 9.217.896 Totale dell'attivo 6.046.036.273 5.561.942.489

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GARANZIE E IMPEGNI Voci 31.12.2003 31.12.2002

10. Garanzie rilasciate 19.975.900 33.321.229 di cui: - altre garanzie 19.975.900 33.321.229

20. Impegni 130.080.700 182.653.607

Voci del Passivo 31.12.2003 31.12.2002

10. Debiti verso banche: 1.783.246.061 1.730.840.821 a) a vista 476.542.708 177.128.839 b) a termine o con preavviso 1.306.703.353 1.553.711.982

20. Debiti verso clientela: 2.060.748.481 1.613.902.322 a) a vista 11.947.892 27.818.805 b) a termine o con preavviso 2.048.800.589 1.586.083.517

30. Debiti rappresentati da titoli: 1.446.169.000 1.496.550.000 a) Obbligazioni 1.425.059.000 1.496.550.000 c) altri titoli 21.110.000 0

50. Altre passività 509.534.026 466.306.91660. Ratei e risconti passivi: 16.646.250 20.031.321

a) ratei passivi 16.646.250 20.031.321 b) risconti passivi 0 0

70. Trattamento di fine rapporto di lavoro subord. 1.800.022 1.544.305

80. Fondi per rischi ed oneri: 11.523.508 16.886.608 b) fondi imposte e tasse 4.059.180 13.932.756 c) altri fondi 7.464.328 2.953.852

90. Fondo rischi su crediti 1.079.750 1.097.346100. Fondo per rischi bancari generali 1.412.000 1.412.000110. Passività subordinate 75.000.000 75.000.000120. Capitale 100.000.000 100.000.000140. Riserve: 40.265.551 18.253.851

a) riserva legale 13.371.031 11.359.331 d) altre riserve 26.894.520 6.894.520

160. Utili portati a nuovo 18.105.299 9.852170. Utile (Perdita) d'esercizio (19.493.675) 20.107.147

Totale del passivo 6.046.036.273 5.561.942.489

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Conto Economico (in Euro)

31.12.2003 31.12.2002 10. Interessi attivi e proventi assimilati 139.065.754 205.479.491

di cui: - su crediti verso clientela 18.727.072 37.214.686 - su titoli di debito 27.454.754 21.791.160

20. Interessi passivi e oneri assimilati (137.039.767) (214.765.508) di cui: - su debiti verso clientela (58.047.112) (89.630.943) - su debiti rappresentati da titoli (31.817.429) (23.656.061)

30. Dividendi e altri proventi: 51.443.771 36.451.015

a) su azioni, quote e altri titoli di capitale 51.443.771 36.451.015

b) su partecipazioni 0 0 40. Commissioni attive 7.148.444 10.925.59750. Commissioni passive (30.406.011) (39.264.374)60. Profitti da operazioni finanziarie 20.640.335 80.533.83470. Altri proventi di gestione 1.874.505 2.055.47380. Spese amministrative: (49.013.758) (49.381.397)

a) spese per il personale (24.568.758) (25.036.664) di cui: - salari e stipendi (18.823.429) (19.299.470) - oneri sociali (4.670.672) (4.816.701) - trattamento di fine rapporto (956.718) (815.769)

- trattamento di quiescenza e simili (117.939) (104.724)

b) Altre spese amministrative (24.445.000) (24.344.733)

90. Rettifiche di valore su immobilizz. immateriali e materiali (7.471.350) (8.728.331)

100. Accantonamenti per rischi ed oneri (5.000.000) (948.000)110. Altri oneri di gestione (63.881) (36.131)

120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (9.000.000) 0

130. Riprese di valore su crediti e su accantonam. per garanzie e impegni 95.564 246.776

140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti 0 (1.097.346)

150. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie (9.426) (323.176)

170. Utile (Perdita) delle attività ordinarie (17.735.820) 21.147.923

180. Proventi straordinari 2.033.607 12.470.115

190. Oneri straordinari (13.563.134) (343.844)

200. Utile (Perdita) straordinario/a (11.529.527) 12.126.271

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210. Variazioni del fondo per rischi bancari generali 0 (900.000)

220. Imposte sul reddito d'esercizio 9.771.672 (12.267.047)

230. Utile (Perdita) d'esercizio (19.493.675) 20.107.147

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XI. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO

SULL'EMITTENTE, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI

11.1 Denominazione e sede della Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile del bilancio di ABAXBANK relativamente agli ultimi tre esercizi (2001, 2002 e 2003) è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede sociale in via Vittor Pisani, 20 20124 Milano.

11.2 Durata del conferimento

L’Assemblea Straordinaria di ABAXBANK del 24 aprile 2002 ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. il mandato per la revisione e la certificazione del proprio bilancio per il triennio 2002-2004.

11.3 Altri dati verificati dalla Società di Revisione

Oltre al bilancio di ABAXBANK per gli esercizi 2001, 2002 e 2003, la PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha svolto una limited review sulle relazioni semestrali dell’Emittente chiuse al 30 giugno 2001, 30 giugno 2002 e 30 giugno 2003.

11.4 Eventuale organo esterno

Non vi è altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione.

11.5 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers ha rilasciato (ai sensi degli articoli 156 e 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

N°58) le relazioni di certificazione sui bilanci di esercizio dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2001,

31 dicembre 2002 e 31 dicembre 2003. In nessun caso la società di revisione ha formulato rilievi o

giudizi negativi o ancora dichiarazioni di impossibilità ad esprimere un giudizio.

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INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO SULL’EMITTENTE

Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono le responsabilità del Documento sull’Emittente

ABAXBANK S.p.A. con sede legale e amministrativa in Corso Monforte n. 34, 20122 Milano.

Dichiarazione di responsabilità

Il presente Documento sull’Emittente è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 31 maggio 2004 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 4051418 del 26 maggio 2004 contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente.

I redattori sono individualmente responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie

contenuti nel Documento Informativo sull’Emittente per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno

dei redattori del Documento sull’Emittente si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni

altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.

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Dott. Paolo Caroli Dott. Giorgio Tagliavini Amministratore Delegato Presidente del Collegio Sindacale ABAXBANK S.p.A. ABAXBANK S.p.A.

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