99. Le modifiche dello statuto. Il recesso del socio

IL CONTRATTO SOCIALE (INTENDENDO SIA L’ATTO COSTITUTIVO CHE LO STATUTO), NEL

CORSO DELLA VITA DELL’ENTE, PUO’ ESSERE MODIFICATO.

TALI MODIFICHE POSSONO AVERE AD OGGETTO:

IL MUTAMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE

MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO ALLE

MUTATE ESIGENZE IMPRENDITORIALI

MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO AD

ALTRI AVVENIMENTI CHE RIGUARDANO LA VITA SOCIALE

LE MODIFICHE DELLO STATUTO SONO DI REGOLA ADOTTATE CON DELIBERAZIONE

DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

IL RECESSO DI UN SOCIO

MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO ALLA

SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA

LE VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

con riferimento alle cause di recesso inderogabili, è previsto che il diritto di recesso, per

tutte o parte delle azioni, spetta ai soci che non hanno concorso alla approvazione delle

deliberazioni riguardanti:

la modifica della clausola statutaria relativa all'oggetto sociale, quando consente un

cambiamento significativo dell'attività della società

la trasformazione della società

il trasferimento della sede sociale all'estero

la revoca dello stato di liquidazione

l'eliminazione di una o più cause di recesso statutariamente previste

RECESSO

la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso

le modifiche dello statuto in materia di diritto di voto o di partecipazione

IL PATTO VOLTO AD ESCLUDERE O RENDERE PIÙ GRAVOSO L'ESERCIZIO

DEL DIRITTO DI RECESSO NELLE IPOTESI SU INDICATE È NULLO

il diritto di recesso è riconosciuto anche ai soci delle società quotate che non abbiano concorso

all'approvazione della deliberazione che comporta l'esclusione della società dalla quotazione

fatta salva una diversa previsione statutaria, hanno diritto di recesso per la totalità delle azioni

possedute, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

la proroga del termine

l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli

nelle società costituite a tempo indeterminato, le cui azioni non sono quotate in un

mercato regolamentato, il socio può recedere con un preavviso di 180 giorni, prolungabile

dallo statuto sino ad un anno

AL DI LA’ DELLE INDICAZIONI CHE POSSONO ESSERE RINVENUTE NEL CORPO DELLA

NORMATIVA CODICISTICA, IL LEGISLATORE HA RICONOSCIUTO UN NOTEVOLE SPAZIO

ALL'AUTONOMIA PRIVATA, POTENDO LO STATUTO DELLE SOCIETÀ, CHE NON FANNO

RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO, PREVEDERE ULTERIORI CAUSE DI

RECESSO

AI FINI DELL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO, IL SOCIO DEVE RISPETTARE I

TERMINI E LE FORMALITÀ PRESCRITTE DAL LEGISLATORE:

il recesso va comunicato a mezzo raccomandata, contenente i dati relativi al socio ed

alle azioni da questi possedute

la comunicazione di recesso deve essere spedita entro 15 giorni dalla adozione della

deliberazione che lo legittima, ovvero entro 30 giorni dalla conoscenza, da parte del

socio, del fatto, diverso da una deliberazione, che legittima il recesso

il socio non può alienare le azioni per le quali il recesso è stato esercitato, che devono

rimanere depositate presso la sede sociale

LADDOVE LA SOCIETÀ PROVVEDA ALLA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE

LEGITTIMANTE IL RECESSO O SIA DELIBERATO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ, IL

RECESSO NON PUÒ ESSERE ESERCITATO E, SE GIÀ ESERCITATO, È PRIVO DI

EFFICACIA

avendo, quest'ultimo, diritto alla liquidazione

delle azioni per le quali esercita il recesso

Nelle società non quotate, la determinazione del valore delle azioni è effettuata dagli

amministratori, sentito il collegio sindacale ed il soggetto che svolge il controllo contabile,

avendo come riferimento tre indici:

la consistenza patrimoniale della società

le sue prospettive reddituali

l'eventuale valore di mercato delle azioni

A SEGUITO DELLA COMUNICAZIONE DI RECESSO,

OCCORRE STABILIRE:

IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA DI PROPRIETÀ DEL SOCIO

RECEDENTE

Nelle società con azioni quotate il valore di liquidazione va calcolato avendo quale

esclusivo parametro il valore medio che le azioni hanno avuto sul mercato nei 6 mesi

precedenti la pubblicazione ovvero la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea,

le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Lo statuto può prevedere differenti modalità di liquidazione.

I SOCI HANNO DIRITTO DI CONOSCERE IL VALORE DELLA PROPRIA QUOTA

AZIONARIA NEI 15 GIORNI PRECEDENTI ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA

LE AZIONI DEL SOCIO RECEDENTE DEVONO ESSERE OFFERTE IN OPZIONE AGLI ALTRI

SOCI, IN PROPORZIONE DELLE RISPETTIVE QUOTE, ED AGLI EVENTUALI POSSESSORI DI

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

SOLO NELL'IPOTESI IN CUI TALI SOGGETTI NON ACQUISTINO LE AZIONI OFFERTE,

QUESTE POTRANNO ESSERE COLLOCATE SUL MERCATO

se non vi siano utili distribuibili o riserve disponibili, la società, con

deliberazione dell'assemblea straordinaria, deve proporzionalmente

ridurre il capitale sociale o disporre lo scioglimento della società

la delibera di riduzione del capitale può essere impugnata dai creditori

sociali; in tal caso, se l'impugnazione è accolta, la società si scioglie

LADDOVE NON SI TROVINO ACQUIRENTI, LE AZIONI DOVRANNO ESSERE RIMBORSATE

MEDIANTE ACQUISTO DA PARTE DELLA SOCIETÀ, NEL LIMITE DEGLI UTILI DISTRIBUIBILI E

DELLE RISERVE DISPONIBILI