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SOCIETÀ PER AZIONI – SEDE LEGALE E DIREZIONE GENERALE: I-36100 VICENZA, VIA BTG. FRAMARIN 18 - TEL. +39-0444339111 – FAX +39-0444329364 - SWIFT BPVI IT 22 – CAPITALE SOCIALE AL 31/12/2015 € 377.204.358,75 I.V. - ADERENTE AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI E AL FONDO NAZIONALE DI GARANZIA - CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DI VICENZA - ISCRITTA AL N. 1515 DELL’ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI - NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI VICENZA, CODICE FISCALE E PARTITA IVA 00204010243 -

NUMERO DI ISCRIZIONE AL REA DI VICENZA 1858 - CODICE ABI 5728.1

MM

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PERIODO PER LA PRESENTAZIONE DELLA DOMANDA DI ADESIONE ALL’INIZIATIVA WELFARE

A seguito dell’avveramento della Condizione Sospensiva prevista dal relativo Regolamento (*), la

Banca ha dato avvio all’Iniziativa Welfare.

Gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa potranno presentare la richiesta di adesione dall’8 maggio

2017 fino al 7 luglio 2017 (il facsimile del modulo di richiesta sarà disponibile presso le Filiali e sui siti

web delle banche del Gruppo dall’8 maggio).

I presupposti per aderire all’Iniziativa Welfare sono indicati nel Regolamento riportato nelle pagine

seguenti.

(*) Si veda anche il Comunicato Stampa “Banca Popolare di Vicenza, 11 aprile 2017 - Il CDA delibera l'efficacia dell'Offerta di Transazione. L'Iniziativa Welfare prenderà avvio l'8 maggio 2017”.

Pagine seguenti: REGOLAMENTO DELL’INIZIATIVA WELFARE

1

Regolamento dell’Iniziativa Welfare

Termini e condizioni

1. Premessa

La Banca Popolare di Vicenza Società per Azioni, con sede legale e Direzione Generale in Via Btg. Framarin, 18 - 36100 Vicenza, Numero di iscrizione al Registro Imprese di Vicenza, Codice Fiscale

e Partita Iva 00204010243 - Numero di Iscrizione al Rea di Vicenza 1858 - Codice ABI 5728.1,

Capitale Sociale al 31/12/2015 pari ad euro 377.204.358,75 i.v., aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo Bancario Banca

Popolare di Vicenza, iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari (la “Banca”) promuove un’iniziativa (l’ “Iniziativa Welfare”) verso gli azionisti che:

siano persone fisiche, ditte individuali o società di persone che versino in condizioni disagiate

(secondo i criteri indicati nel prosieguo) e rientrino tra i destinatari dell’offerta di transazione

avviata dalla Banca lo scorso 10 gennaio 2017 (l’ “Offerta di Transazione”; si vedano il sito web dedicato www.popolarevicenza.it/azionisti ed il comunicato stampa in data 9 gennaio

2017 disponibile sul sito web della Banca); abbiano acquistato o sottoscritto azioni BPVi, rispettivamente, da o presso una banca del

Gruppo Banca Popolare di Vicenza (il “Gruppo BPVi”) nel periodo compreso tra il 1° gennaio

2007 e il 31 dicembre 20161 (il “Periodo di Riferimento”).

I termini e le condizioni dell’Iniziativa Welfare sono contenuti nel presente Regolamento (il

“Regolamento”).

L’Iniziativa Welfare si basa sulla consapevolezza della presenza di situazioni di impoverimento e grave disagio sociale che coinvolgono alcuni azionisti risparmiatori della Banca, oltreché sulla

volontà di ricostruire un rapporto di fiducia tra la Banca e i suoi azionisti risparmiatori. L’Iniziativa Welfare è strettamente legata all’Offerta di Transazione e può contribuire a un rilancio della Banca

e del Gruppo BPVi solo ove la stessa vada a buon fine. Altrimenti l’impiego delle risorse che la

Banca mette a disposizione dell’Iniziativa Welfare risulterebbe vano rispetto agli obiettivi che ci si prefigge, nell’interesse degli azionisti, dei clienti, dei dipendenti della Banca, delle comunità e dei

territori in cui questa opera.

Per tale ragione l’avvio dell’Iniziativa Welfare è condizionato all’esito positivo dell’Offerta di

Transazione (si vedano il paragrafo 5 del presente Regolamento e la sezione 5 del Regolamento dell’Offerta di Transazione).

Mediante l’Iniziativa Welfare la Banca propone ai destinatari della stessa - a titolo transattivo e

senza che da ciò possa essere desunto, neppure implicitamente, alcun suo riconoscimento di responsabilità - la corresponsione di un indennizzo forfettario e onnicomprensivo

(l’ “Indennizzo”) per le azioni della Banca (le ”Azioni BPVI”), come individuate nel paragrafo 3, calcolato secondo le modalità precisate nel presente Regolamento.

L’Indennizzo è corrisposto a fronte della sottoscrizione di un accordo transattivo (l’ “Accordo

Transattivo”) con la Banca, mediante il quale l’azionista rinuncia ad agire contro la Banca, o altre società del Gruppo BPVi, o loro amministratori, sindaci, revisori o dipendenti, attuali o

pregressi, per qualunque ragione o causa, in qualunque sede (sia civile che penale), in relazione a tutte le operazioni di acquisto o sottoscrizione di Azioni BPVi (ovvero di sottoscrizione di

obbligazioni convertibili in Azioni BPVi emesse dalla Banca, o di loro conversione in Azioni BPVi)

nel tempo compiute dall’azionista, o al mancato loro disinvestimento.

1 Salvo le precisazioni contenute nel presente Regolamento.

2

Ai fini dell’adesione all’Iniziativa Welfare non occorre avere aderito all’Offerta di Transazione.

Ove i Destinatari dell’Iniziativa Welfare abbiano aderito anche all’Offerta di Transazione:

l’Indennizzo andrà a cumularsi a quello corrisposto nell’ambito dell’Offerta di Transazione, nei

limiti previsti dal presente Regolamento2; non occorrerà sottoscrivere l’Accordo Transattivo e l’interessato dovrà sottoscrivere solo una

mera dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare.

2. Azionisti destinatari dell’Iniziativa Welfare

L’Iniziativa Welfare è rivolta esclusivamente ai seguenti azionisti, che si trovino in condizioni di disagio – secondo i criteri stabiliti dal presente Regolamento (gli “Azionisti Destinatari

dell’Iniziativa Welfare”):

persone fisiche3;

ditte individuali;

società semplici (s.s.);

società in nome collettivo (s.n.c.);

società in accomandita semplice (s.a.s.).

Le società di persone, per poter partecipare all’Iniziativa Welfare, devono avere avuto tale forma

giuridica tanto al momento dell’acquisto / sottoscrizione delle Azioni BPVi quanto al momento della richiesta di partecipare all’Iniziativa Welfare.

Il criterio di valutazione della condizione di disagio sarà l’ISEE “Ordinario” (Indicatore Situazione Economica Equivalente) riferito al nucleo familiare e risultante dalla relativa attestazione in corso di validità (l’ “ISEE Ordinario”). L’attestazione ISEE Ordinario è rilasciata

da Comuni, CAF o INPS a fronte della presentazione di una Dichiarazione Sostitutiva Unica (DSU) redatta sulla base di un modulo reperibile presso Comuni, CAF e INPS medesimi.

In particolare, ai fini dell’Iniziativa Welfare si ritiene che ricorra una condizione di disagio ove

l’azionista abbia un ISEE Ordinario pari o inferiore a euro 13.000,00.

Per le società di persone che siano azioniste della Banca, l’esistenza delle condizioni di disagio,

nei termini sopra descritti, verrà valutata con riferimento alla situazione dei soci persone fisiche delle stesse (si veda il successivo paragrafo 4).

Non sono azionisti destinatari dell’Iniziativa Welfare i seguenti soggetti:

società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.r.l.s., S.A.p.A.);

intermediari finanziari (inclusi quelli non bancari);

consorzi;

cooperative;

pubbliche amministrazioni (comuni, regioni etc.);

2 Si veda, in particolare, il paragrafo 4. 3 Inclusi dipendenti ed ex-dipendenti di società del Gruppo BPVi (si veda la nota 4), salvo le precisazioni di seguito

riportate.

3

enti no profit e ONLUS;

fondazioni e associazioni;

enti religiosi;

curatele fallimentari;

azionisti che hanno avviato giudizi in relazione alle Azioni BPVi, in qualunque sede, contro la

Banca od altre società del Gruppo BPVi4 (sono, invece, Azionisti Destinatari dell’Iniziativa

Welfare coloro che hanno sporto un reclamo o hanno avviato una mediazione);

azionisti che hanno ottenuto finanziamenti dalla Banca che, secondo i criteri indicati dalla BCE,

sono stati considerati "correlati" all’acquisto o alla sottoscrizione di Azioni BPVi5;

azionisti che hanno acquistato Azioni BPVi per effetto di successione mortis causa da una

persona che aveva acquistato o sottoscritto, a propria volta, le Azioni BPVi fuori dal Periodo di Riferimento;

azionisti che hanno acquistato o sottoscritto tutte le Azioni BPVi da essi detenute per il tramite

di intermediari finanziari non appartenenti al Gruppo BPVi. Nel caso in cui un azionista abbia

acquistato o sottoscritto Azioni BPVi in parte per il tramite di una banca appartenente al Gruppo BPVi (la “banca del Gruppo BPVi”) e in parte per il tramite di altro intermediario finanziario,

l’azionista potrà aderire all’Iniziativa Welfare solo per le Azioni BPVi acquistate o sottoscritte, rispettivamente, da o presso la banca del Gruppo BPVi (e sempre che sussistano le altre

condizioni indicate nel presente Regolamento);

soggetti che hanno ricoperto o ricoprono, all’interno di banche o società finanziarie del Gruppo

BPVi6 a partire dal 1° gennaio 2007, i seguenti ruoli: (i) componenti del Consiglio di

Amministrazione; (ii) componenti del Collegio Sindacale; (iii) Consigliere Delegato; (iv)

Direttore Generale; (v) Vice Direttore Generale; e loro “familiari stretti” o “entità correlate” così come definiti ai sensi dello IAS24;

alcuni dipendenti ed ex-dipendenti di società del Gruppo BPVi individuati dalla Banca sulla base

di criteri oggettivi;

azionisti che abbiano impartito un ordine di vendita di Azioni BPVi, rimasto inevaso e che

avrebbe teoricamente potuto essere evaso nel caso in cui la Banca avesse rispettato l’ordine

cronologico (secondo quanto accertato dalla Banca e acclarato dalla Consob nell'ambito della

propria attività ispettiva). Per le Azioni BPVi oggetto di tale ordine di vendita rimasto inevaso (i) la Banca ha in corso un’iniziativa separata, (ii) l’azionista non potrà partecipare all’Iniziativa

Welfare. Per le eventuali ulteriori Azioni BPVi detenute dall’azionista e non oggetto dell’ordine di vendita rimasto inevaso, l’azionista potrà aderire all’Iniziativa Welfare, sussistendone i

presupposti stabiliti dal presente Regolamento, a condizione che sottoscriva sia l’Accordo Transattivo previsto dall’Iniziativa Welfare (oppure la dichiarazione di adesione all’Iniziativa

Welfare, nel caso in cui avesse già aderito all’Offerta di Transazione), sia l’altro apposito

accordo transattivo in virtù dell’iniziativa separata sopra indicata.

3. Azioni Indennizzate

Le Azioni BPVi che concorrono al calcolo dell’Indennizzo sono quelle acquistate o

4 Si intendono: banche (Banca Popolare di Vicenza, Banca Nuova, Farbanca), società di private equity (NEM SGR),

proprietary trading (BPVi Finance), società finanziarie (BPVi Multicredito). 5 Tali azionisti non possono aderire all’Iniziativa Welfare con riferimento ad alcuna delle Azioni BPVi acquistate o

sottoscritte nel Periodo di Riferimento, neppure per quelle acquistate o sottoscritte senza far ricorso ad un finanziamento.

6 Si veda la nota 4.

4

sottoscritte da un Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare, rispettivamente, da o presso una

banca del Gruppo BPVi durante il Periodo di Riferimento mediante una o più delle seguenti modalità:

sottoscrizione degli aumenti di capitale della Banca eseguiti nel 2013 e nel 2014;

sottoscrizione dei cosiddetti mini-Aucap della Banca del 2013 e del 2014;

sottoscrizione degli aumenti di capitale della Banca finalizzati all’ampliamento della base

sociale eseguiti nel Periodo di Riferimento;

conversione dei seguenti prestiti obbligazionari: BANCA POPOLARE DI VICENZA 13.a

EMISSIONE SUBORDINATO CONVERTIBILE EUR 250.259.280 2007- 2015" (codice ISIN

IT0004189343); "BANCA POPOLARE DI VICENZA 15.a EMISSIONE SUBORDINATO

CONVERTIBILE EUR 328.878.663 2009- 2016" (codice ISIN IT0004548258); “BANCA POPOLARE DI VICENZA 5% 2013/2018 CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN

AZIONI” (codice ISIN: IT0004932031);

acquisto di Azioni BPVi dalla Banca;

acquisti di Azioni BPVi da altri azionisti, effettuati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2007

e il 28 agosto 20157, nel caso in cui l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare cessionario,

a seguito dell’acquisto, le abbia depositate presso la propria banca del Gruppo BPVi;

successione mortis causa, a condizione che il de cuius abbia a propria volta acquistato le Azioni

BPVi nel Periodo di Riferimento, mediante una delle operazioni sopra riportate;

fusioni e scissioni, a condizione che (i) il dante causa abbia acquistato a propria volta le Azioni

BPVi nel Periodo di Riferimento mediante una delle operazioni sopra riportate, e (ii) l’Azionista

Destinatario dell’Iniziativa Welfare che ha ricevuto le Azioni BPVi le abbia inserite nel deposito titoli detenuto presso una banca del Gruppo BPVi. Resta inteso che il soggetto risultante da

tali operazioni deve avere mantenuto la forma di società di persone.

Non concorreranno, invece, al calcolo dell’Indennizzo le seguenti Azioni BPVi:

Azioni BPVi acquistate o sottoscritte al di fuori del Periodo di Riferimento;

Azioni BPVi acquistate avvalendosi dell’intermediazione di banche o altri intermediari estranei

al Gruppo BPVi;

Azioni BPVi ricevute a titolo di donazione;

Azioni BPVi ricevute a titolo di dividendo o premio fedeltà;

Azioni BPVi ricevute a titolo di successione mortis causa se il de cuius ha acquistato o

sottoscritto, a propria volta, le Azioni BPVi al di fuori del Periodo di Riferimento oppure

mediante tipologie di operazioni per le quali non è previsto un Indennizzo ai sensi del Regolamento dell’Iniziativa Welfare;

Azioni BPVi rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario “Banca Popolare di Vicenza

7 Sono quindi escluse le operazioni avvenute dopo il 28 agosto 2015, data di pubblicazione della Relazione Semestrale

2015, nella quale la Banca ha reso pubbliche le tematiche inerenti l’operatività su Azioni BPVi. Conseguentemente: per il cessionario, le Azioni BPVi acquisite dopo detta data non concorrono alla formazione delle Azioni

Indennizzate in quanto è ragionevole ritenere che questi fosse al corrente delle tematiche inerenti le Azioni BPVi;

per il cedente, invece, tali Azioni BPVi vengono sottratte dalla quantità di Azioni Indennizzate secondo il criterio last in – first out (su cui si veda l’Allegato A al presente Regolamento).

5

3.a Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato”;

Azioni BPVi oggetto di un ordine di vendita rimasto inevaso e che avrebbe teoricamente

potuto essere evaso se la Banca avesse gestito la richiesta secondo il corretto ordine cronologico;

Azioni BPVi rivenienti, o interessate, da movimentazioni di natura meramente amministrativa,

ad esempio: cambi o variazioni di intestazione, trasferimenti di Azioni BPVi su deposito titoli presso altre banche o intermediari, movimenti di rettifica e di allineamento archivio, cambi

intestazioni per effetto di fusioni tra società, storni per errata causale, operazioni di

concambio azionario;

Azioni BPVi trasferite a terzi (inclusa la Banca) nel Periodo di Riferimento, le quali sono

scomputate secondo il criterio di calcolo descritto nell’Allegato A al presente Regolamento;

Azioni BPVi acquistate da altri azionisti dopo il 28 agosto 20158;

Azioni BPVi assegnate in concambio agli azionisti di Banca Nuova in occasione della fusione

di Banca Nuova in BPVi del 2011.

Le Azioni BPVi acquistate o sottoscritte da un Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare nel

Periodo di Riferimento e mediante una delle operazioni indicate nella prima parte di questo paragrafo 3, calcolate secondo i criteri descritti sopra e nell’Allegato A al presente Regolamento

e, quindi, rilevanti ai fini del calcolo dell’Indennizzo, sono di seguito identificate come le “Azioni

Indennizzate”.

4. Indennizzo

Ai fini della determinazione dell’importo dell’Indennizzo da corrispondere agli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare istanti, si prevede il seguente processo di calcolo:

(a) saranno individuate le Azioni Indennizzate secondo i criteri di cui al precedente paragrafo 3;

(b) sarà calcolato l’importo sulla base del quale determinare l’Indennizzo assumendo una valorizzazione delle Azioni Indennizzate a euro 62,50 (moltiplicando, quindi, il numero delle

Azioni Indennizzate per euro 62,50);

(c) sarà calcolato l’importo dell’Indennizzo applicando all’importo determinato ai sensi della

precedente lettera (b) le seguenti ponderazioni, a seconda delle seguenti fasce di ISEE

Ordinario:

(i) fascia A: ISEE Ordinario minore/uguale ad euro 6.500,00: Indennizzo pari al 90%

dell’importo determinato ai sensi della precedente lettera (b);

(ii) fascia B: ISEE Ordinario maggiore di euro 6.500,00 e minore/uguale a euro 9.000,00:

Indennizzo pari al 70% dell’importo determinato ai sensi della precedente lettera (b);

(iii) fascia C: ISEE Ordinario maggiore di euro 9.000,00 e minore/uguale a euro 13.000,00:

Indennizzo pari al 50% dell’importo determinato ai sensi della precedente lettera (b).

A parziale deroga di quanto sopra, nel caso in cui l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare sia una società di persone (s.s., s.n.c., s.a.s.), l’importo dell’Indennizzo sarà

determinato come segue:

ciascun socio della società destinataria dell’Iniziativa Welfare dovrà presentare alla

Banca il proprio ISEE Ordinario;

8 Si veda la nota precedente.

6

la Banca calcolerà la media degli ISEE Ordinari dei soci della società di persone; se tale

media rientrasse in una delle tre fasce sopra indicate, alla società che abbia chiesto di

aderire all’Iniziativa Welfare verrà proposto l’Indennizzo previsto per la fascia corrispondente (sulla base dei calcoli di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c));

diversamente non sarà riconosciuto alcun Indennizzo;

(d) l’Indennizzo, determinato come sopra, non potrà comunque eccedere l’importo massimo di

euro 20.000,00 (cap). Quindi, se l’ammontare dell’Indennizzo, determinato secondo i criteri

stabiliti dalle lettere (a), (b) e (c) che precedono, dovesse risultare, per esempio, pari a:

euro 25.000,00, la Banca riconoscerà esclusivamente un importo pari ad euro 20.000,00;

euro 14.000,00, la Banca riconoscerà interamente l’importo pari ad euro 14.000,00;

(e) la somma dell’Indennizzo riconosciuto ai sensi del presente Regolamento, nell’ambito

dell’Iniziativa Welfare, e dell’indennizzo riconosciuto nell’ambito dell’Offerta di Transazione (ove l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare vi abbia aderito), non potrà in ogni caso

superare il 90% dell’importo determinato ai sensi della precedente lettera (b). In caso di

supero, la Banca riconoscerà esclusivamente un importo onnicomprensivo pari al 90% dell’importo determinato ai sensi della precedente lettera (b);

(f) in caso di insufficienza del fondo stanziato dalla Banca ai fini dell’Iniziativa Welfare (pari a euro 30 milioni) rispetto ai criteri di calcolo ed erogazione sopra definiti, si procederà ad una

rideterminazione – in riduzione - delle somme dovute a titolo di Indennizzo (calcolate secondo i criteri e nei limiti sopra indicati) in misura pari al rapporto tra euro 30 milioni e

l’importo complessivo risultante dal processo di calcolo di cui alle lettere precedenti.

Esempio: a fronte di un ammontare complessivo teorico degli Indennizzi - calcolati secondo i criteri sopra indicati - pari a euro 50 milioni, l’importo di ciascun Indennizzo sarà

rideterminato nella misura pari al 60%9 dell’Indennizzo originario, così che l’importo complessivamente erogato dalla Banca a titolo di Indennizzo, nell’ambito dell’Iniziativa

Welfare, non ecceda euro 30 milioni.

5. Condizione sospensiva

Per le ragioni indicate in Premessa, l’avvio dell’Iniziativa Welfare e, quindi, il pagamento

dell’Indennizzo previsto dalla medesima, è condizionato a che l’Offerta di Transazione divenga efficace secondo quanto previsto dal Regolamento dell’Offerta di Transazione (cfr. sezione 5 di

tale Regolamento) (la “Condizione Sospensiva”10). Pertanto, nel caso in cui:

l’Offerta di Transazione non ottenga adesioni complessive per almeno l’80% delle azioni nel

perimetro di tale Offerta, oppure

la Banca non decida di erogare comunque l’indennizzo previsto dall’Offerta di Transazione, nel

caso in cui le adesioni all’Offerta di Transazione fossero inferiori alla predetta soglia dell’80%,

la Banca non darà seguito all’Iniziativa Welfare, né, di conseguenza, all’erogazione degli Indennizzi da questa previsti.

6. Oggetto della transazione

Salvo che l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare abbia già aderito all’Offerta di Transazione

e sottoscritto il relativo accordo transattivo, al fine di percepire l’Indennizzo ciascun Azionista

Destinatario dell’Iniziativa Welfare deve sottoscrivere un Accordo Transattivo con la Banca,

9 Percentuale che rappresenta il rapporto tra 30 milioni e 50 milioni. 10 La Condizione Sospensiva è stabilita a favore della Banca.

7

secondo cui:

- la Banca si impegna a corrispondere l’Indennizzo entro 15 giorni lavorativi dalla conclusione della fase di sottoscrizione dell’Accordo Transattivo o – nel caso in cui l’Azionista Destinatario

dell’Iniziativa Welfare abbia aderito all’Offerta di Transazione – della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare (si veda il successivo paragrafo 9);

- l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare rinuncia, irrevocabilmente e

incondizionatamente, a qualunque pretesa - nei confronti di chiunque e in qualunque sede (sia civile che penale) – relativa all’investimento in Azioni BPVi (nonché all’investimento in

obbligazioni convertibili in Azioni BPVi) ossia a qualsiasi diritto, azione o eccezione di qualunque natura, attuale o potenziale, che tale azionista possa vantare o opporre con riferimento ad

ogni danno relativo all'investimento in, o del mancato disinvestimento di, Azioni BPVi (ovvero

alla sottoscrizione, o alla conversione in azioni, di obbligazioni convertibili in Azioni BPVi), e ciò con riferimento a tutte le Azioni BPVi oggi detenute o comunque nel tempo acquistate da tale

azionista (comprese quelle che, in base al presente Regolamento, non concorrono al calcolo dell'Indennizzo, ad esempio perché acquistate prima del 1° gennaio 2007 o per donazione).

Pertanto, con la firma dell’Accordo Transattivo l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare rinuncia, ad esempio, a far valere qualsiasi contestazione inerente: (i) la determinazione del

prezzo delle Azioni BPVi; (ii) la correttezza e completezza dell’informativa societaria e, più in

generale, di dichiarazioni e comunicazioni rilasciate dalla Banca; (iii) il rispetto, da parte della Banca, di obblighi relativi all’emissione o al collocamento di strumenti finanziari o la prestazione

dei servizi di investimento; (iv) criticità emerse da accertamenti ispettivi di Autorità competenti; e ciò con riferimento a tutte le Azioni BPVi e le obbligazioni convertibili in Azioni

BPVi nel tempo possedute dall’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare e non solo alle

Azioni Indennizzate; - la Banca subentra all’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare in ogni pretesa relativa

all'investimento in Azioni BPVi che tale azionista potrebbe fare valere nei confronti di soggetti terzi (quali, ad esempio, ex amministratori, ex sindaci o ex dirigenti della Banca, o ex società

di revisione, etc.) per i danni da lui subiti;

il tutto secondo gli specifici termini e condizioni dell’Accordo Transattivo che sarà reso disponibile,

in tempo utile, presso le filiali delle banche del Gruppo BPVi.

La sottoscrizione dell’Accordo Transattivo o - per gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione - della dichiarazione di adesione all’Iniziativa

Welfare, non ha alcun effetto sulle Azioni BPVi, che restano nella titolarità e disponibilità dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare.

L’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare ha l’obbligo di comunicare alla Banca l’esistenza di

vincoli di qualsivoglia natura cui siano eventualmente soggette le Azioni Indennizzate (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: pegni, sequestri, diritti di usufrutto).

Inoltre, è diretta responsabilità dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare: (i) verificare che, in caso di vincoli sulle Azioni Indennizzate, il riconoscimento dell’Indennizzo a proprio favore da

parte della Banca (ai termini e alle condizioni stabiliti dal presente Regolamento, nonché dal

correlato Accordo Transattivo) avvenga in conformità alle, e nel rispetto delle, prescrizioni degli atti e/o dei provvedimenti e/o dei fatti costitutivi del/i vincolo/i sulle Azioni Indennizzate (“Atti di

Vincolo”) e, se del caso (ii) segnalare alla Banca eventuali limitazioni o particolari condizioni derivanti dagli Atti di Vincolo, che debbano essere tenuti in considerazione ai fini di una corretta

corresponsione dell’Indennizzo – fermo restando che l’adempimento rispetto ai medesimi sarà in ogni caso responsabilità diretta ed esclusiva dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare -

fornendo alla Banca le relative istruzioni.

Tenuto conto di quanto sopra, la Banca non sarà quindi in alcun modo responsabile nell’ipotesi in cui: (i) l’Indennizzo venga corrisposto all’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare, ovvero le

8

rinunce contenute nell’Accordo Transattivo vengano da questi formulate e accettate, in violazione

degli Atti di Vincolo non portati a conoscenza della Banca o per cui non sono state effettuate le dovute segnalazioni nei termini sopra indicati; e/o (ii) non sia possibile procedere con il

perfezionamento dell’Accordo Transattivo e con il conseguente pagamento dell’Indennizzo a causa delle limitazioni e/o prescrizioni di cui agli Atti di Vincolo resi noti.

7. Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che hanno depositato le Azioni BPVi

presso una banca del Gruppo BPVi

Per ciascun Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare le cui Azioni BPVi sono depositate presso

una banca del Gruppo BPVi, il numero di Azioni Indennizzate sarà calcolato dalla Banca sulla base delle risultanze della documentazione contabile. Alla firma dell’Accordo Transattivo (o, per gli

Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione, della

dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare) si richiederà all’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare di confermare il numero di Azioni BPVi di cui è titolare; è perciò importante

che ciascun Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare dichiari alla Filiale della Banca di Riferimento (la “Filiale della Banca di Riferimento”)11 eventuali trasferimenti di Azioni BPVi

effettuati dopo il 31 dicembre 2016 e tali per cui il numero delle Azioni Indennizzate, considerate per il calcolo dell’Indennizzo, sia inferiore rispetto a quello calcolato dalla Banca. La Banca e le

altre società del Gruppo BPVI si riservano di intraprendere ogni opportuna iniziativa qualora, a

seguito della sottoscrizione dell’Accordo Transattivo (o, per gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione, della dichiarazione di adesione all’Iniziativa

Welfare), dovessero accertare errori materiali ovvero dichiarazioni non corrette.

8. Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che hanno depositato Azioni BPVi

presso banche / intermediari non appartenenti al Gruppo BPVi

Coloro che hanno inizialmente acquistato o sottoscritto Azioni BPVi da o presso una banca del Gruppo BPVi e, successivamente, trasferito tutte o parte di queste azioni mediante deposito

presso altre banche o altri intermediari, non appartenenti al Gruppo BPVi, sono, comunque, Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare cui la Banca è disponibile a corrispondere l’Indennizzo

(limitatamente alle Azioni BPVi acquistate da o presso una banca del Gruppo BPVi ed aventi le caratteristiche previste dal presente Regolamento).

In tal caso, al fine di verificare l’esatto numero delle Azioni Indennizzate da considerare ai fini del

calcolo dell’Indennizzo, l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare deve consegnare alla Filiale della Banca di Riferimento copia dell’estratto conto titoli più recente del deposito titoli presso la

banca o l’intermediario non del Gruppo BPVi su cui si trovano (tutte o parte de) le Azioni Indennizzate, ovvero di altra documentazione rilasciata dalla/e banca/banche depositaria/e

comunque attestante il numero di Azioni BPVi depositate presso di essa/e che l’Azionista

Destinatario dell’Iniziativa Welfare, qualora esibiti in copia, dichiara conformi all’originale, nonché corrispondenti alla situazione contabile al medesimo riferibile alla data di sottoscrizione

dell’Accordo Transattivo (o, per gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione, della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare) presso la/e

suddetta/e banca/banche depositaria/e.

11 Per Filiale della Banca di Riferimento si intende:

se l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare è ancora cliente di una banca del Gruppo BPVi, la filiale di tale banca presso cui intrattiene il conto corrente o il deposito titoli, oppure

se l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare non è più cliente di alcuna banca del Gruppo BPVi, qualunque filiale della banca del Gruppo BPVi presso cui intratteneva il conto corrente o il deposito titoli, oppure

se l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare è, o è stato, cliente di Farbanca, la filiale di Bologna di Farbanca e qualunque altra filiale della Banca.

9

A seguito delle verifiche che la Banca di Riferimento12 dovrà compiere al riguardo, si procederà

come segue:

a) qualora il numero di Azioni BPVi risultante dalla copia dell’estratto conto titoli (o dell’altra

documentazione rilasciata dalla banca depositaria) sia inferiore rispetto a quello risultante dalla movimentazione a libro soci della Banca, l’Indennizzo sarà calcolato tenendo conto di quanto

indicato nella copia dell’estratto conto titoli (o dell’altra documentazione rilasciata dalla banca

depositaria);

b) qualora il numero di Azioni BPVi risultante dalla copia dell’estratto conto titoli (o dell’altra documentazione rilasciata dalla banca depositaria) sia superiore rispetto a quello risultante

dalla movimentazione a libro soci della Banca, l’Indennizzo sarà calcolato tenendo conto di

quanto risultante da tale movimentazione, considerato che eventuali acquisti effettuati dopo il trasferimento di Azioni BPVi sul deposito titoli presso altra banca o intermediario sono stati

intermediati da questi ultimi e - in quanto tali - sono esclusi dal perimetro dell’Iniziativa Welfare (secondo quanto stabilito dal presente Regolamento).

9. Procedura per l’adesione all’Iniziativa Welfare e tempistiche

L’adesione all’Iniziativa Welfare, la sottoscrizione dell’Accordo Transattivo relativo all’Iniziativa

Welfare (se l’azionista non ha in precedenza aderito all’Offerta di Transazione o, se vi ha aderito,

la sottoscrizione della semplice dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare) e il pagamento dell’Indennizzo avvengono secondo le modalità di seguito descritte.

Termine Attività Modalità

Entro Aprile 2017 13 Comunicazione della Banca dell’esito dell’Offerta di Transazione

L’esito dell’Offerta di Transazione sarà comunicato dalla Banca nel mese di aprile 2017 nelle forme previste dal Regolamento dell’Offerta di Transazione, vale a dire tramite apposita comunicazione sul sito web delle banche del Gruppo BPVi, sul sito web www.popolarevicenza.it/azionisti dedicato all’Offerta di Transazione e - al caso – attraverso i principali organi di informazione. Tutte le filiali delle banche del Gruppo BPVi saranno a disposizione per fornire le informazioni del caso.

Da maggio 2017 a

giugno 2017 14

Fase 1 - Presentazione

della richiesta di adesione all’Iniziativa Welfare da parte dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa

L’Iniziativa Welfare sarà avviata dalla

Banca esclusivamente in caso di esito positivo dell’Offerta di Transazione15.

In tal caso, ciascun Azionista Destinatario

12 Per tale intendendosi la banca del Gruppo BPVi (Banca Popolare di Vicenza, Banca Nuova, Farbanca) ove l’Azionista

Destinatario dell’Iniziativa Welfare detiene o deteneva il proprio conto corrente o il proprio deposito titoli. 13 Ovvero entro la diversa data, comunque compresa entro il 30 giugno 2017, che la Banca potrà rendere nota in caso

di proroga del periodo di adesione all’Offerta di Transazione con le modalità di cui al Regolamento dell’Offerta di Transazione, vale a dire mediante apposito annuncio pubblicato sul sito web dedicato all’Offerta di Transazione medesima, sui siti web delle banche del Gruppo BPVi e – al caso – attraverso i principali organi di informazione.

14 In caso di estensione del periodo di adesione all’Offerta di Transazione (non oltre il 30 giugno 2017), tutti i termini temporali dell’Iniziativa Welfare saranno rideterminati di conseguenza. Di ciò sarà data informativa con le modalità di cui al paragrafo 10 del presente Regolamento.

15 Si veda il precedente paragrafo 5.

10

Termine Attività Modalità

Welfare (presentazione attestazione ISEE Ordinario)

dell’Iniziativa Welfare, se interessato, dovrà presentare apposita richiesta per iscritto, utilizzando il facsimile che sarà messo a disposizione in tempo utile presso le filiali e sui siti web delle banche del Gruppo BPVi. La richiesta potrà essere presentata recandosi presso la Filiale della Banca di Riferimento. La richiesta dovrà essere corredata della seguente documentazione:

attestazione in corso di validità

contenente l’indicatore ISEE Ordinario, nonché

limitatamente agli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano depositato Azioni BPVi presso banche non appartenenti al Gruppo BPVi, la documentazione descritta nel paragrafo 8. del presente Regolamento.

La presentazione della richiesta non è vincolante: l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare è libero di valutare l’Indennizzo proposto, al termine del processo di calcolo, ed i termini

dell’Iniziativa Welfare, scegliendo poi se sottoscrivere o meno l’Accordo Transattivo (o, per i Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione, la dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare) con la Banca.

Entro luglio 2017 16 Fase 2 - Calcolo dell’Indennizzo – Comunicazione dell’esito dell’Iniziativa Welfare

Determinazione dell’Indennizzo secondo i criteri ed entro i limiti indicati al paragrafo 4.

Valutazione dell’eventuale necessità di rideterminazione – in riduzione - delle somme dovute a titolo di Indennizzo ai sensi del paragrafo 4, lett. (f).

Comunicazione dell’esito dell’Iniziativa Welfare con le modalità di cui al paragrafo 10 del presente Regolamento.

Entro settembre 2017 17

Fase 3 - Sottoscrizione dell’Accordo Transattivo tra l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare e la Banca o della dichiarazione di adesione

Al termine del processo di calcolo dell’Indennizzo, la Filiale della Banca di Riferimento contatta l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare che abbia presentato la richiesta di adesione per fissare un appuntamento in filiale ai

16 Si veda la nota 14. 17 Si veda la nota 14.

11

Termine Attività Modalità

all’Iniziativa Welfare fini della comunicazione e valutazione dell’Indennizzo proposto.

Qualora l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare, una volta conosciuto l’Indennizzo complessivo che gli spetta, intenda sottoscrivere l’Accordo Transattivo (o, per gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare che abbiano aderito all’Offerta di Transazione, la dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare) con la Banca, può

farlo presso la propria Filiale della Banca di Riferimento, portando con sé:

- copia della carta di identità o del passaporto 18 ; ovvero

- in caso di persone giuridiche, del documento che attesti i poteri di firma (al riguardo, si prega di verificare la documentazione da esibire con la propria Filiale della Banca di Riferimento).

Il testo dell’Accordo Transattivo e della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare saranno disponibili presso le filiali delle banche del Gruppo BPVi in tempo utile.

Entro 15 giorni lavorativi dalla

chiusura della fase di sottoscrizione dell’Accordo

Transattivo o della dichiarazione di

adesione all’Iniziativa

Welfare19

Fase 4 - Pagamento dell’Indennizzo

Versamento in unica soluzione, da parte della Banca entro 15 giorni lavorativi dalla chiusura della fase di sottoscrizione dell’Accordo Transattivo o della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare (vedi sopra), sul conto corrente indicato dall’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare all’atto della firma dell’Accordo Transattivo o della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare.

Per qualsiasi ulteriore informazione e chiarimento gli Azionisti Destinatari dell’Iniziativa Welfare

18 Per minori o persone soggette a tutela, curatela o amministrazione straordinaria, si prega di prendere contatto con la

propria Filiale della Banca di Riferimento per concordare la documentazione a supporto dei poteri di firma da produrre prima della sottoscrizione dell’Accordo Transattivo o, al caso, della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare. In caso di Azioni BPVi soggette a pegno o a usufrutto, si prega di contattare la Filiale della Banca di Riferimento per conoscere gli specifici termini e condizioni dell’Accordo Transattivo o, al caso, della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare, nonché per prendere accordi per la relativa sottoscrizione. Le persone impossibilitate a recarsi in Filiale o residenti all’estero sono pregate di prendere contatto con la propria Filiale della Banca di Riferimento per concordare le modalità di sottoscrizione dell’Accordo Transattivo o, al caso, della dichiarazione di adesione all’Iniziativa Welfare.

19 Si veda la nota 14.

12

possono rivolgersi alla propria Filiale della Banca di Riferimento20.

10. Comunicazioni

Tutte le comunicazioni della Banca ai Destinatari dell’Iniziativa Welfare verranno effettuate, ove

non diversamente disposto dalla legge o con provvedimento di un’Autorità, mediante comunicato disponibile sui siti web e nelle filiali delle banche del Gruppo BPVi, nonché, per quanto occorrer

possa, con le modalità previste dall’art. 114 TUF ovvero dalla normativa di legge e regolamentare

di tempo in tempo applicabile ai comunicati stampa c.d. price sensitive.

11. Modifiche

Eventuali modifiche al presente Regolamento, che in nessun caso potranno comportare modifiche peggiorative dei parametri sui quali è basato il calcolo dell’Indennizzo, saranno rese note con le

forme di cui al paragrafo 10.

Allegati

A – Modalità di scomputo delle Azioni BPVi trasferite nel Periodo di Riferimento

Versione n. 1 del 13 marzo 2017

20 La Banca si riserva la facoltà di istituire un numero verde. In tal caso ne sarà data comunicazione con le modalità di

cui al paragrafo 10 del presente Regolamento.

13

Allegato A

Modalità di scomputo delle Azioni BPVi trasferite nel Periodo di Riferimento

Le Azioni BPVi che, durante il Periodo di Riferimento, un Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare ha trasferito a terzi (mediante vendita, permuta, donazione, o con qualsiasi altra

modalità) sono detratte dagli acquisti/sottoscrizioni effettuati da tale Azionista Destinatario

dell’Iniziativa Welfare nel Periodo di Riferimento secondo un criterio c.d. last in - first out (LIFO). Applicare tale criterio significa considerare che, attraverso ad esempio una vendita nel Periodo di

Riferimento, l’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare abbia trasferito a terzi le Azioni BPVi rivenienti dal più recente acquisto/sottoscrizione di Azioni BPVi che egli ha effettuato prima della

vendita.

Per maggiore chiarezza, si consideri l’esempio che segue.

Ipotizziamo che al 31 dicembre 2016 un Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare sia titolare

di nr. 800 Azioni BPVi, derivanti dalle seguenti operazioni:

ANNO Operazione Tipologia operazione N. azioni

acquistate

N. azioni

vendute

2006 Secondario 100

2008 A Secondario 300

2010 B Donazione 400

2011 C Trasferimento inter

vivos 200

2012 D Secondario 100

2013 E Vendita a Banca 200

2014 F AuCap 300

Saldo al 31/12/2016 800

Applicando la metodologia LIFO, al 31 dicembre 2016 le Azioni Indennizzate dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa Welfare sono determinate come di seguito:

14

1. Nr 300 Azioni BPVi acquistate sul secondario (operazione A, +300) sono incluse nelle Azioni Indennizzate;

2. Nr 400 Azioni BPVi ricevute per donazione (operazione B, +400) non sono incluse fra le Azioni Indennizzate, ma partecipano alla determinazione delle Azioni Indennizzate

secondo il metodo LIFO in quanto il trasferimento a terzi inter vivos (operazione C, -200)

viene considerato ad abbattimento di queste azioni;

3. Nr 100 Azioni BPVi acquistate in sede di mercato secondario (operazione D, +100) sono

prese in considerazione per il calcolo delle Azioni Indennizzate, ma su di esse incide l’operazione E (si veda il successivo nr. 4.);

4. Nr 200 Azioni BPVi vendute alla Banca (operazione E, -200) vanno a nettare nr 100 Azioni

BPVi (ovvero l’operazione D, pari a +100) e nr 100 Azioni BPVi non qualificabili come Azioni Indennizzate relative alla donazione (operazione B, che era già stata nettata di 200

Azioni BPVi per effetto dell’operazione C - vedi nr. 2.); pertanto, le Azioni BPVi ricevute a titolo di donazione (operazione B, +400) sono nettate sia delle Azioni BPVi cedute tramite

trasferimento inter vivos (operazione C, -200) sia di parte delle Azioni BPVi vendute alla Banca (operazione E, -100);

5. Nr 300 Azioni BPVi acquistate in AuCap (operazione F, +300) sono incluse nelle Azioni

Indennizzate;

6. il ristoro verrà effettuato sulla base del residuo Azioni BPVi così calcolato, escludendo dal

calcolo le Azioni BPVi (100) - nettate dalle pertinenti vendite imputate in base al criterio LIFO - ricevute a titolo di donazione in quanto non indennizzabili ai sensi del presente

Regolamento.

Pertanto, le Azioni BPVi da considerare ai fini del ristoro dell’Azionista Destinatario dell’Iniziativa

Welfare (e cioè le Azioni Indennizzate) sono nr. 600 (A + F = 300 + 300 = 600).