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© 2013 Deloitte Touche Tohmatsu Limited - Private and confidential Nuovi strumenti finanziari per lo Nuovi strumenti finanziari per lo sviluppo sviluppo delle imprese delle imprese Napoli, 4 dicembre 2013 Terziario Avanzato Mariano Bruno, Presidente Sezione Terziario Avanzato Unione Industriali Napoli

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Nuovi strumenti finanziari per lo sviluppo Nuovi strumenti finanziari per lo sviluppo

delle impresedelle imprese

Napoli, 4 dicembre 2013

Terziario Avanzato

Mariano Bruno, Presidente Sezione TerziarioAvanzato Unione Industriali Napoli

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Il contesto di riferimento

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Sistema finanziario italiano banco-centrico

Le tensioni sul mercato del credito hanno posto l’accento sulla principale debolezza del sistema finanziario e sul ruolo del sistema bancario in Italia.

L’attuale assetto del sistema finanziario italiano, fortemente dipendente dalle banche, privo di mercati obbligazionari e azionari sviluppati, di fatto incapace di fornire al sistema produttivo risorse alternative al credito, è particolarmente penalizzante nell’attuale congiuntura. In particolar modo per le imprese più piccole, in quanto rende difficile far fronte alla restrizione creditizia sostituendo i prestiti bancari con altri mezzi di finanziamento.

Ma altresì per le banche, in quanto pone sulle loro spalle oneri e rischi assai elevati. Inoltre, le tensioni nella disponibilità di finanziamenti acuiscono le difficoltà delle imprese, finendo per ripercuotersi sugli stessi bilanci bancari attraverso l’aumento del rischio di credito e delle insolvenze.

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Qual è il contesto di riferimento?

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Sistema finanziario italiano banco-centrico

Nel nostro paese, come noto, le banche rivestono un ruolo preminente nel finanziamento alle imprese: il credito bancario rappresenta infatti più di due terzi dei debiti finanziari complessivi delle aziende, valore superiore a quello che si riscontra in Germania (53%), in Francia (37%) e soprattutto nei paesi anglosassoni dove si attesta attorno al 29%.

La presenza in borsa è circoscritta a poche grandi imprese: nel 2012 in Italia erano quotate solo 230 aziende (finanziarie escluse) contro le 700 circa di Francia e Germania.

Il valore di mercato complessivo delle società non finanziarie quotate è inferiore al 20% del PIL a fronte del 50% e del 35%, rispettivamente, in Francia e in Germania.

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Qual è il contesto di riferimento?

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Fonti finanziarie

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15%10%12%

9%1%4%2%

’12

57%

23%

14%

7%

’07

64%

20%

12%

’12

41%

35%

21%

3%

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47%

32%

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’07

54%

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’07

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34%

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0%

’12

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29%

24%

3%

Prestiti

Debiti commerciali

e altre passività

Obbligazioni

e altri titoli

Azioni e altre

partecipazioni

Mix funding delle imprese

Italia Francia Germania Spagna Area EuroU.K. U.S.A.

Fonte: Dati Banca d’Italia e BCE

37,736,5

53,0

64,5

53,7

40,1

66,9

29,828,5

50,051,552,7

37,0

66,5

U.S.A.U.K.Area EuroSpagnaGermaniaFranciaItalia 20122007

Quota di debiti di natura bancaria (valori percentuali)

In Italia, circa il 70% del debito è rappresentato da finanziamenti di natura bancaria

Le obbligazioni emesse rappresentano ancora una componente molto bassa

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Sistema finanziario italiano banco-centrico e limiti culturali

Anche sul fronte del debito il ricorso al mercato è particolarmente limitato: nell’ambito delle aziende non finanziarie l’incidenza dei prestiti obbligazionari sul totale dei debiti finanziari non raggiunge il 3%.

Solo poche aziende italiane emettono obbligazioni sul mercato dei capitali (in media 10 all’anno nell’ultimo decennio) e anche in questo caso, nel confronto internazionale si registra un ritardo significativo.

Tutto ciò spiega l’esistenza di un ostacolo anche di tipo culturale nella diffusione di nuovi strumenti.

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Andamento dell’autofinanziamento

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Andamento della capacità delle imprese di autofinanziamento

-10% del rapporto MOL/Valore aggiunto nell’ultimo triennio

Tassi di interesse su nuovi prestiti bancari alle imprese

Decremento della capacità delle imprese di autofinanziarsi

Divario sui tassi di interesse applicati piuttosto ampio rispetto ai principali Paesi europei

Variazione percentuale del credito alle imprese

Prestiti < € 1 mln

Prestiti > € 1 mln

Fonte: Dati Banca d’Italia e BCE Napoli, 4 dicembre 2013

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Non siintravedono peròforti segnali direcupero degliinvestimenti

Per molte imprese la ripresa della domanda è stata, tuttavia, inferiore alle attese; ciò ha contribuito a frenare la spesa per investimenti rispetto a quanto programmato a inizio anno. Ledecisioni di investimento sono ostacolate anche dalla persistenza di vincoli finanziari, in parte attenuati dall’erogazione delle prime quote di rimborso dei crediti arretrati verso la Pubblica Amministrazione. Per i prossimi mesi, le aspettative delle imprese sull’andamento delle vendite, pur contraddistinte da una elevata variabilità dei giudizi espressi, sono mediamente ottimistiche.

Nei primi novemesi del 2013 lafase recessiva si èattenuata

Nei primi nove mesi del 2013 si è attenuato il calo dell’attività economica in Campania. Secondo le indagini di Banca di Italia, lo scarto tra la quota di imprese che rileva un aumento del fatturato e quella che ne segnala una diminuzione, si è ridotto, pur restando negativo. Andamenti migliori della media si sono manifestati per le imprese industriali di maggiori dimensioni, per quelle esportatrici e per i comparti dei servizi meno dipendenti dalla domanda delle famiglie.

La situazione in Campania

Fonte: L’economia della Campania_Aggiornamento congiunturale Novembre 2013

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Il creditoall’economia hacontinuato aridursi

La riduzione dei prestiti bancari alle imprese, avviatasi nella primavera del 2012, è proseguita nei primi otto mesi dell’anno. L’offerta di credito ha mantenuto un’intonazione restrittiva, risentendo anche del peggioramento del rischio. È infatti ulteriormente cresciuta l’incidenza delle insolvenze; nel settore delle costruzioni, in particolare, i crediti deteriorati nel loro complesso hanno superato la metà del totale. Il credito al consumo concesso alle famiglie è rimasto pressoché stabile mentre sono lievemente calati i prestiti per l’acquisto di abitazioni.

La situazione in Campania

L’occupazione è rimasta stabile; ladisoccupazione ha raggiunto un nuovo picco

Nel primo semestre del 2013 il numero di occupati è rimasto sostanzialmente stabile. La crescita rilevata nei settori dell’industria e dei servizi è stata compensata dal forte calo delcomparto edilizio. La ricerca attiva di lavoro continua a estendersi a fasce sempre più ampie di popolazione: le persone in cerca di occupazione hanno superato le 400 mila unità, circa il doppio del livello precedente l’avvio della crisi.

Fonte: L’economia della Campania_Aggiornamento congiunturale Novembre 2013

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Esiste un mercato per i mini bond in Italia?

Da un’analisi condotta dal Cerved è emerso che vi è una platea di circa 35 mila società con le carte in regola per emettere mini bond. Trattasi di imprese che possono essere considerate, in base al Cerved Group Rating, del tipo «investment grade» ovvero con un rating in una delle prime 8 classi – vale a dire imprese che si trovano nell’area di solvibilità e sicurezza (redditività positiva e con tassi di crescita, poco vulnerabili e con bassa esposizione al rischio).

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Esiste un mercato per i mini bond in Italia?

Qualche anno fa tale platea sarebbe stata evidentemente più numerosa in assenza dell’impoverimento del nostro sistema industriale - che avanza inesorabile da qualche tempo e che si sta caratterizzando per un tasso assolutamente rilevante di mortalità e di declino di numerose imprese.

Per effetto della crisi, l’universo di società non finanziarie che in base ai bilanci d’esercizio hanno realizzato un fatturato superiore a 2 milioni di euro, si è ridotto tra 2007 (ultima annualità che non ha risentito in alcun modo della crisi) e 2011 (ultima annualità per cui si dispone della totalità dei bilanci d'esercizio) di oltre 12 mila unità, passando da quasi 127 mila a circa 115 mila.

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Esiste un mercato per i mini bond in Italia?

Delle 35 mila società (su un totale di 52 mila circa*) 4.113 circa sono nel sud e isole (su un totale di 7.730*).

Di queste 1.412 sono in Campania (su un totale di 2.693* – 52,4%).

• * Fonte: Cerved. Trattasi del numero complessivo di imprese con un fatturato superiore a 5 milioni di Euro. Il Cerved esclude le imprese con un fatturato tra 2 mn e 5 mn ritenendo poco probabile che possano emettere obbligazioni.

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Il Mid Market «Motore dell’economia»

• Una ricerca* sul Mid Market ha permesso di approfondire andamenti e tendenze in Italia e in Europa.

• Circa 600 le aziende italiane coinvolte oltre 20 settori di attività rappresentati

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* Fonte: Ricerca Deloitte

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Cosa è emerso da tale Ricerca?

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Globalizzazione delle vendite e necessità di maggiore visibilità Nuova finanza per supportare sfide e sviluppo

Adeguatezza dei processi e sistemi di reporting

I primi 3 bisogni percepiti dalle aziende intervistate

50%

47%

40%

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* Fonte: Ricerca Deloitte

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Elementi innovativi introdotti con il “Decreto sviluppo”: i mini bond e altri

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Normativa

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Normativa di riferimento

Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83, recante misure urgenti per la crescita del Paese, convertito in Legge con modificazioni il 7 agosto 2012. Successivamente modificato con il Decreto Legge 18 ottobre 2012, n.179 (Decreto Sviluppo II) convertito in Legge con modificazioni il 17 dicembre 2012

Obbligazioni (cosiddetti «mini bond»)

• Sono strumenti di debito a medio termine; consentono alle società non quotate di emettere obbligazioni beneficiando dello stesso regime legale nonché dello stesso regime fiscale previsto per le società quotate

Cambiali finanziarie

• Sono titoli di credito all’ordine emessi in serie e a breve termine con taglio minimo di Euro 50 mila; per le PMI non quotate l’emissione deve essere assistita da uno sponsor (che si impegna a mantenere nel proprio portafoglio fino a scadenza)

Gli strumenti finanziari introdotti

Obbligazioni subordinate partecipative

• Sono strumenti di debito a medio termine (uguale o superiore a 36 mesi) indirizzati principalmente ad investitori istituzionali; sono caratterizzati da clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione rispetto agli altri creditori dell'emittente

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Destinatari

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Piccole imprese *

Organico inferiore a 50 unità o attivo di bilancio annuale/fatturato non superiore ai 10 milioni di Euro (no micro imprese – organico inferiore a 10 unità e fatturato o attivo di bilancio inferiore a 2 milioni di Euro)

Medie imprese*Organico inferiore a 250 unità e fatturato non superiore ai 50 milioni di Euro ed il cui attivo di bilancio annuale non sia superiore ai 43 milioni di Euro.

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* Parametri UE

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In linea generale la normativa in esame si applica alle società non quotate diverse dalle società finanziarie e dalle microimprese.

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Le opportunità per le PMI

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Le opportunità per le PMI

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• I nuovi strumenti favoriscono il ricorso a canali alternativi e complementari a quello bancario, mediante accesso diretto agli investitori istituzionali. Trattasi di fonti di finanziamento altamente stabili coerenti con i piani di sviluppo e le esigenze finanziarie dell’impresa

Fonti di finanziamento

• Deducibilità degli interessi entro il 30% del Reddito Operativo Lordo (in passato gli interessi sui bond, emessi da società non quotate, erano deducibili nella misura pari al doppio del tasso ufficiale di riferimento - oggi l’Euribor - per i titoli quotati e nella misura del tasso unico di riferimento aumentato dei 2/3 per i titoli non quotati, ai sensi della Legge 549/95 articolo 3, comma 115).

• Deducibilità oneri e costi di emissione nell’esercizio durante il quale sono sostenuti, indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio (principio di cassa).

• Ad oggi stando alla norma permane ambiguità sul fatto che ciò possa applicarsi anche ai titoli non quotati.

Fiscalità

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Le opportunità per le PMI

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• La nuova formulazione dell’art.2412 del codice civile consente di superare il limite ivi previsto (doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato) estendendo la deroga prevista per le società quotate anche agli emittenti di mini bond quotati in mercati regolamentati/sistemi multilaterali di negoziazione

• Dall’analisi del manuale emesso da BankIt (Centrale dei Rischi – Istruzioni per gli intermediari creditizi) emerge che l’ammontare emesso da un’impresa in bonis non è incluso nella posizione debitoria che le banche inviano a BankIt ai fini Centrale dei Rischi

• Invece, in caso di segnalazione a sofferenza della controparte, l’intera esposizione verso la stessa (inclusi pertanto i titoli di debito e i titoli di capitale emessi dalla controparte e detenuti dalla banca in portafoglio) è oggetto di segnalazione a sofferenza in Centrale dei Rischi

Limiti di emissione

Centrale Rischi

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Le opportunità per le PMI

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• Adempimenti previsti per il rilascio di un rating pubblico; • Verifica dello statuto dell’emittente; • Stesura del regolamento del prestito; predisposizione documentazione di

sottoscrizione; • Adempimenti connessi con la richiesta di ammissione alla negoziazione sul segmento

ExtraMOT PRO di Borsa Italiana (Prospetto informativo);• Due bilanci redatti secondo ITA GAAP o IFRS di cui l’ultimo assoggettato a revisione

contabile• Altri adempimenti documentali (certificati di solvenza, vigenza e fallimentare)

Adempimenti previsti – TITOLI OBBLIGAZIONARI QUOTATI

• Obbligo di pubblicazione del bilancio (ITA GAAP o IFRS) sottoposto a revisione contabile

• Obbligo di comunicazione di ogni informazione sull’emittente che possa avere impatto sul prezzo dei mini bond

• L’emittente dovrà fornire al mercato informazioni economico – finanziarie ed il business plan

• Laddove presenti, l’emittente dovrà fornire evidenza dei ratios previsti come covenant dell’emissione

Obblighi legati all’emissione dei Mini Bond

Obblighi successivi all’ammissione alla negoziazione

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Le opportunità per le PMI

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• Esiste anche la possibilità di procedere all’emissione di obbligazioni mediante collocamenti riservati e non attraverso un’offerta pubblica. Si tratta di accordi privati, generalmente sottoscritti da un limitato gruppo di investitori professionali. Queste forme di collocamento sono diffuse negli Stati Uniti (US Private Placement), dove i fondi pensione e le assicurazioni stipulano privatamente accordi ‘riservati’ con le società emittenti. In Europa, il mercato dei collocamenti riservati è ancora in divenire.

• In Italia non esiste al momento un mercato sviluppato per i collocamenti riservati. E’ tuttavia interessante evidenziare le esperienze di aziende italiane come Illycaffè, Luxottica, Piaggio e Barilla che hanno collocato proprie obbligazioni tramite private placement con fondi e assicurazioni americane. Questi collocamenti privati di solito attirano gli investitori esteri interessati a società italiane che possono vantare un brand riconosciuto.

Adempimenti previsti – TITOLI OBBLIGAZIONARI NON QUOTATI

Obblighi legati all’emissione dei Mini Bond

• Verifica dello statuto dell’emittente; • Stesura del regolamento del prestito; predisposizione documentazione di

sottoscrizione; • Due bilanci redatti secondo ITA GAAP o IFRS di cui l’ultimo assoggettato a revisione

contabile• Altri adempimenti documentali richiesti dagli investitori nell’ambito del collocamento

riservato

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Le opportunità per le PMI

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Adempimenti previsti – TITOLI OBBLIGAZIONARI NON QUOTATI

• Bilancio (ITA GAAP o IFRS) sottoposto a revisione contabile• Laddove presenti, l’emittente dovrà fornire evidenza dei ratios previsti come covenant

dell’emissione • Altri adempimenti previsti nell’ambito del collocamento riservato

Obblighi successivi all’emissione

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Principali caratteristiche delle emissioni

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Principali caratteristiche delle PMI emittenti

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Area geografica e settori/mercati

• Nessun vincolo rispetto all’area geografica di riferimento dell’emittente• Non vi sono specifici settori esclusi dalla normativa (l'unica eccezione non ammessa è rappresentata della banche)

• Tendenza a prediligere società con vocazione all’export; privilegiata la connotazione "Made in Italy" da intendersi come caratteristica distintiva di alcuni settori tra i quali meccanica di precisione, manifatturiero di qualità, food & beverage, turismo, infrastrutture, local utilities, "branded company"

• Utilizzo delle finanza ottenuta attraverso l'emissione degli strumenti a sostegno di nuovi investimenti e al finanziamento del circolante connesso a progetti di sviluppo

• Sono, invece, escluse, le società in cui l'emissione rappresenta la sostituzione, il rifinanziamento e/o il rimborso dei debiti finanziari esistenti (non possono essere considerati strumenti di ristrutturazione del debito esistente)

Finalità dell’emissione

Aspetti qualitativi e quantitativi

• Tra i parametri rilevanti: fatturato, redditività, posizione finanziaria netta• Assetto proprietario chiaro, governance solida e trasparente, management credibile, struttura costi flessibile, buona stabilità flussi di cassa

• Natura del progetto strategico

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Principali caratteristiche delle emissioni già effettuate

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Durata • tra 3 e 7 anni

• Bullet• Amortizing (anche con possibile periodo di pre-ammortamento di 24/36 mesi)

Costo del funding • Generalmente compreso tra il 5% e il 7% annuo.

Modalità di rimborso

Importo emissione

• concentrazione tra Euro 5-20 milioni

Tipologia di Emittenti

• Società di capitali diverse da banche e dalle micro imprese, anche non quotate

Rating • Generalmente compreso tra BB- e B+ (possibile emissione anche di strumenti unrated)

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Le criticità

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Quali sono le criticità?I costi accessori dell’operazione

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L’impresa deve avviare un percorso difficile e costoso - per la necessità, specie per le piccole e medie imprese, di assoldare consulenti - che al momento appare uno dei più rilevanti ostacoli alla diffusione dei mini bond. Trattasi di un processo complesso in quanto bisogna far interagire tanti attori (aziende, sponsor, advisor, revisore, studi legali, agenzie di rating, investitori).

Costi accessori dell’operazione

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Quali sono le criticità?I costi accessori dell’operazione. Quali sono?

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Tipologie di costi accessori dell’operazione

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Quali sono i costi accessori? Trattasi per lo più di costi di natura «advisory» necessari anche per il conseguimento dei requisiti richiesti dalla practice dei fondi mini mond.

-Predisposizione del piano industriale-Predisposizione del regolamento del prestito obbligazionario-Predisposizione del documento di ammissione alla eventuale quotazione -Ottenimento del rating -Interventi organizzativi (ad es. modello 231, investor relator – quest’ultimo in caso di quotazione)-Interventi sui sistemi di reporting (situazioni contabili periodiche)-Consulenze legali-Consulenze fiscali-Certificazione del bilancio annuale (obbligatorio ex lege) e semestrale – non si richiede la transizione agli IAS/IFRS

• Tali costi si stimano per le PMI approssimativamente in una cifra nell’intorno di 250/300 mila Euro (da adeguare alle singole realtà), cui si debbono aggiungere i costi finanziari della provvista e del collocamento (che possono stimarsi nell’intorno del 1,5% del prestito emesso).

• Nel caso di titoli non quotati potrebbero esservi minori attori coinvolti (minor costo accessorio) ma sarà richiesto un premio per la mancanza di liquidità (tasso di interesse più elevato).

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Quali sono le altre criticità?

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• L’impresa deve dotarsi di una governance manageriale – passaggio dalla family business alla impresa manageriale

• CASO TITOLI QUOTATI - Borsa Italiana richiede la presenza di due figure all’interno delle imprese quali interlocutori del mercato (investor relator)

Governance

Processi aziendali e Sistemi di reporting

• L’impresa deve dotarsi di processi aziendali efficaci ed efficienti, di un controllo di gestione che consenta di individuare rapidamente la necessità di cambiare rotta, ove necessario, che si caratterizzi per la predisposizione di budget e previsioni - che andranno a comporre i piani di sviluppo ed i business plan, quale biglietto da visita per i soggetti terzi potenziali investitori.

• Il sistema di reporting presuppone la predisposizione di bilanci, magari anche situazioni infrannuali, che contengano un’informativa esauriente che vada oltre i dettati minimi del codice civile e che sia assoggettato a revisione contabile, come richiede la normativa.

• Gli investitori richiedono normalmente semestrali certificate e situazioni trimestrali

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Quali sono le altre criticità?

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• Sviluppo in tempi rapidi dei fondi dedicati di cui hanno bisogno gli investitori istituzionali, ovvero dei cosiddetti fondi di debito, strumenti specializzati nell’investire in mini bond. Le tempistiche di autorizzazione non sono brevissime. Le imprese hanno bisogno delle risorse per lo sviluppo in tempi rapidi per evitare il declino (tempi medi per autorizzazione fondi).

Tempi di operatività dei fondi

La raccolta da parte dei fondi

• Gli investitori istituzionali devono sottoscrivere il patrimonio dei fondi mini bond.

Asset allocation

Tempi dell’operazione• I tempi per la chiusura dell’operazione di emissione (nel caso di titoli oggetto di

quotazione) sono mediamente stimati in 5/6 mesi.

• L’asset allocation dei fondi (ovvero la quota destinata ai mini bond) è inferiore al 100%.

• I fondi sottoscrivono mini bond quotati (non guardano al mercato dei titoli non quotati)

Napoli, 4 dicembre 2013

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Quali sono le altre criticità?

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• Non c’è obbligo normativo di rilasciare specifiche garanzie (unsecured)

• Nel caso di titoli non quotati, sebbene sono richiesti minori adempimenti, l’investimento non è liquido. Pertanto il prezzo includerà un premio per la mancanza di liquidità.

Garanzie

Titoli non quotati

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Opportunità e criticità in sintesi

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• Nuova finanza per lo sviluppo• Diversificazione delle fonti finanziarie• Globalizzazione delle vendite• Maggiore visibilità e, quindi, valore aziendale• Governance manageriale e sviluppo di know how delle figure apicali (in particolare

per la necessità di confrontarsi con professionalità esterne)• Benefici fiscali

• Costi accessori dell’operazione • Passaggio da un’impresa familiare ad una manageriale• Adeguamento processi aziendali e sistemi di reporting• Tempi di operatività dei fondi• Tempi dell’operazione • La raccolta da parte dei fondi• Asset allocation• Titoli obbligazionari non quotati (mercato illiquido)• Garanzie non obbligatorie (opportunità per le imprese ma limite per lo sviluppo del

mercato)

Opportunità

Criticità

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Come favorire lo sviluppo del mercato dei mini bond

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Come favorire lo sviluppo del mercato dei mini bond: la nostra proposta

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La disponibilità di fondi regionali destinati a finanziare strumenti di affiancamento e sostegno al sistema delle imprese – sotto forma di voucher di servizio – per rendere «sopportabili» i costi accessori dell’operazione.

Voucher che consentano di finanziare al 50% i costi accessori dell’operazione nel limite di Euro 200 mila e, pertanto, nel rispetto della normativa inerente gli aiuti di stato.

Infatti, la norma de minimis prevede che gli aiuti concessi su un periodo di tre anni e che non superano la soglia dei 200.000 Euro (in precedenza il limite era di 100.000 Euro) non vengono considerati aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, TFUE e, quindi, sono oramai dispensati dall'obbligo di notifica preventiva alla Commissione europea.

Anche la natura di tali costi (a fronte di prestazioni non continuative) è compatibile con la normativa comunitaria.

Tale intervento consentirebbe di superare quello che rappresenta attualmente una barriera rilevante per lo sviluppo del mercato dei minibond.

Costi accessori dell’operazione

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