VERSIONE FINALE APPROVATA DALL’EMITTENTE · VERSIONE FINALE APPROVATA DALL’EMITTENTE - 1 -...

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APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Di seguito egrave riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms (cd Condizioni Definitive) applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarragrave in caso di eventuale divergenza con od omissioni nella presente traduzione (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti non sussiste alcun obbligo di effettuare ovvero consegnare la presente traduzione ai potenziali investitori neacute di trasmetterla ad alcuna autoritagrave (iii) la presente traduzione egrave effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatti ai sensi dellrsquoArticolo 54 della Direttiva Prospetti (come di seguito definita) e in tal senso (iv) i potenziali investitori sono invitati ai fini di avere una informativa completa sullEmittente e sullrsquoofferta degli strumenti finanziari di seguito individuati a leggere attentamente le informazioni contenute nei Final Terms e nel Debt Instruments Issuance Programme ed in ogni relativo supplemento e documentazione di offerta di seguito individuata

Datati 23072014

SG Issuer

Emissione di fino a 3000 Certificates di ammontare nominale totale sino a EUR 3000000 con scadenza 26092017

sulla base del Debt Instruments Issuance Programme

PARTE A ndash TERMINI CONTRATTUALI

I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni di cui alla sezione Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes nel Prospetto di Base del 29042014 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 200371CE) (la Direttiva Prospetti) come modificata (che include le modifiche apportate dalla Direttiva 201073CE (la Direttiva Modificativa 2010) nella misura in cui tali modifiche siano state implementate

allrsquointerno dello Stato Membro) Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive dei Certificates qui descritti ai sensi dellarticolo 54 della Direttiva Prospetti e dellarticolo 84 della loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs mobiliegraveres e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base e ai supplementi a tale Prospetto di Base datati 04062014 e 24062014 e ogni altro supplemento pubblicato prima della Data di Emissione (come di seguito definita) (Supplementoi) posto tuttavia che nella misura in cui tale Supplemento

venga pubblicato dopo che le presenti Condizioni Definitive siano state firmate o emesse e (ii) preveda qualsiasi modifica alle Condizioni come previste dai Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notesrdquo talei cambiamentoi non avragraveavranno alcun effetto per quanto riguarda le Condizioni dei Certificates a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono Informazioni complete sullEmittente sullrsquoeventuale Garante e sullofferta dei Certificates sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive del Prospetto di Base e di qualsiasi Supplementoi Prima di investire nei Certificates qui descritti i potenziali investitori devono leggere e comprendere le informazioni fornite nel Prospetto di Base e qualsiasi Supplementoi e essere a conoscenza delle restrizioni applicabili allofferta e alla vendita di tali Certificates negli Stati Uniti ovvero a o per conto o a beneficio di US Persons Nel caso di Certificates offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Spazio economico europeo una sintesi della emissione dei Certificates (che comprende il riassunto nel Prospetto di Base come modificato per riflettere le disposizioni delle presenti Condizioni Definitive) egrave allegato alle presenti Condizioni Definitive Copie del Prospetto di Base di ogni Supplementoi e delle presenti Condizioni Definitive sono disponibili per la consultazione presso la sede legale dellEmittente dellrsquoeventuale Garante degli uffici specificati degli Agenti di Pagamento e nel caso di Certificates ammessi alla negoziazione sul Mercato Regolamentato del Luxembourg Stock Exchange sul sito internet del Luxembourg Stock Exchange (wwwbourselu) e nel caso di Certificates offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Spazio economico europeo sul sito internet dellEmittente (httpprospectussocgencom)

1 (i) Numero di serie

60655EN149

(ii) Numero di tranche

1

(iii) Data in cui le Notes diventano fungibili

Non applicabile

2 Valuta o valute specificate

EUR

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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3 Importo Nominale Totale

(i) - Tranche

Fino a 3000 Certificates per un importo nominale totale fino a EUR 3000000

(ii) - Serie

Fino a 3000 Certificates per un importo nominale totale fino a EUR 3000000

4 Prezzo di Emissione

EUR 1000 per Certificate di denominazione specificata di EUR 1000

5 Denominazionei Specificatae

EUR 1 000

6 (i) Data di Emissione (GG MM AAAA)

24092014

(ii) Data di inizio per il calcolo degli Interessi (GG MM AAAA)

Non applicabile

7 Data di Scadenza (GG MM AAAA)

26092017

8 Legge Applicabile

Legge Inglese

9 (i) Status delle Notes

Senza garanzia reale

(ii) Data di autorizzazione societaria ottenuta per lemissione delle Notes

25072014

(iii) Tipo di Notes Strutturate

Share Linked Notes Si applicano le disposizioni delle seguenti Termini e Condizioni Integrativi Termini e Condizioni Integrativi per prodotti legati allrsquoAzione

(iv) Riferimento del Prodotto

334 con opzione 3 applicabile come descritto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

10 Base per il calcolo degli Interessi

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative agli Eventuali Pagamenti di Interessirdquo

11 Rimborso Base di Pagamento

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative al Rimborsordquo piugrave avanti

12 Opzione di rimborso per EmittentePortatori

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative al Rimborsordquo

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI PAGAMENTI DI INTERESSI

13 Disposizioni per le Notes a tasso Fisso

Non Applicabile

14 Disposizioni per le Notes a tasso Variabile

Non Applicabile

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15 Disposizioni per le Structured Interest Notes

Non Applicabile

16 Disposizioni per le Notes Zero-Coupon

Non Applicabile

DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO

17 Rimborso su facoltagrave dellrsquoEmittente

Non Applicabile

18 Rimborso su facoltagrave dei Portatori della Note

Non Applicabile

19 Rimborso anticipato Automatico

Applicabile in base alla Condizione 59 dei Termini e delle Condizioni Generali

(i) (ii)

Importo di Rimborso Anticipato Automatico

Data di Scadenza Anticipata Automatica

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lrsquoEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificates alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) secondo le seguenti disposizioni rispetto a ogni Certificate

Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + ix575)] Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Anticipato Automatico sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) 5 giorni lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

20 Importo di Rimborso Finale

Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati

Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato un Evento di Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) un Evento di Knock-In Europeo si egrave verificato allora

Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

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Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Finale sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato

21 Disposizioni relative alla consegna fisica delle Notes

Non Applicabile

22 Disposizioni relative alle Credit Linked Notes

Non Applicabile

23 Disposizioni per le Bond Linked Notes

Non Applicabile

24 Attivazione del rimborso (Trigger) su decisione dellrsquoemittente

Non Applicabile

25 Importoi di Rimborso Anticipato pagabile in caso di Evento di Inadempimento o su facoltagrave dellrsquoEmittente rimborso per ragioni fiscali o regolamentari

Valore di Mercato

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI SOTTOSTANTI

26 (i) Sottostante

Le azioni (ciascuna un ldquoSottostante(k)rdquo e congiuntamente il ldquoBasketrdquo) come di seguito definite

K Societagrave Ticker

Bloomberg

Mercato

regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3

TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

(ii) Le informazioni relative alle performance passate e future del Sottostante e alla volatilitagrave

Le informazioni relative alle performance passate e future dei sottostanti e alla volatilitagrave sono disponibili su siti web o su Reuters o Bloomberg a seconda di quanto specificato nella tabella di cui sopra e la volatilitagrave puograve essere ottenuta su richiesta presso lrsquoufficio di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale specificato dedicato (v indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative ai Certificates) presso lufficio dellAgente in Lussemburgo e presso lufficio del Principal Paying Agent svizzero in Svizzera se presente

(iii) Disposizioni relative fra lrsquoaltro a Eventi Eccezionali eo Eventi Straordinari eo Monetizzazione sino alla Data di Scadenza eo

Si applicano le disposizioni dei seguenti Termini e Condizioni Integrative

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altri eventi eccezionali come descritti nei Termini e Condizioni Integrativi per Note Strutturate di volta in volta applicabili

Termini e Condizioni Integrative per Share Linked Notes

(iv) Altre informazioni relative al Sottostante

Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente relative ali Sottostantei sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili LEmittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che a loro conoscenza e per quanto sono in grado di accertare dalle informazioni pubblicate non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli

DEFINIZIONI RELATIVE A EVENTUALI INTERESSI RIMBORSO E EVENTUALI SOTTOSTANTI

27 (i) Definizioni relative alla datae

Applicabile

Data di Valutazione(0)

(GGMMAAAA)

22092014

Date di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

(ii) Definizioni relative al prodotto

Applicabile salva lrsquoapplicazione delle condizioni dei Termini e Condizioni Aggiuntivi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70 Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) Strike) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello (i k) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik)S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik) (i da 0 a 6))

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei

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(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

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PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

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6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

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Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

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Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

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investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

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- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

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- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

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- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 2 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

3 Importo Nominale Totale

(i) - Tranche

Fino a 3000 Certificates per un importo nominale totale fino a EUR 3000000

(ii) - Serie

Fino a 3000 Certificates per un importo nominale totale fino a EUR 3000000

4 Prezzo di Emissione

EUR 1000 per Certificate di denominazione specificata di EUR 1000

5 Denominazionei Specificatae

EUR 1 000

6 (i) Data di Emissione (GG MM AAAA)

24092014

(ii) Data di inizio per il calcolo degli Interessi (GG MM AAAA)

Non applicabile

7 Data di Scadenza (GG MM AAAA)

26092017

8 Legge Applicabile

Legge Inglese

9 (i) Status delle Notes

Senza garanzia reale

(ii) Data di autorizzazione societaria ottenuta per lemissione delle Notes

25072014

(iii) Tipo di Notes Strutturate

Share Linked Notes Si applicano le disposizioni delle seguenti Termini e Condizioni Integrativi Termini e Condizioni Integrativi per prodotti legati allrsquoAzione

(iv) Riferimento del Prodotto

334 con opzione 3 applicabile come descritto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

10 Base per il calcolo degli Interessi

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative agli Eventuali Pagamenti di Interessirdquo

11 Rimborso Base di Pagamento

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative al Rimborsordquo piugrave avanti

12 Opzione di rimborso per EmittentePortatori

Si veda piugrave oltre la sezione ldquoDisposizioni relative al Rimborsordquo

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI PAGAMENTI DI INTERESSI

13 Disposizioni per le Notes a tasso Fisso

Non Applicabile

14 Disposizioni per le Notes a tasso Variabile

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 3 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

15 Disposizioni per le Structured Interest Notes

Non Applicabile

16 Disposizioni per le Notes Zero-Coupon

Non Applicabile

DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO

17 Rimborso su facoltagrave dellrsquoEmittente

Non Applicabile

18 Rimborso su facoltagrave dei Portatori della Note

Non Applicabile

19 Rimborso anticipato Automatico

Applicabile in base alla Condizione 59 dei Termini e delle Condizioni Generali

(i) (ii)

Importo di Rimborso Anticipato Automatico

Data di Scadenza Anticipata Automatica

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lrsquoEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificates alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) secondo le seguenti disposizioni rispetto a ogni Certificate

Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + ix575)] Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Anticipato Automatico sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) 5 giorni lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

20 Importo di Rimborso Finale

Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati

Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato un Evento di Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) un Evento di Knock-In Europeo si egrave verificato allora

Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 4 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Finale sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato

21 Disposizioni relative alla consegna fisica delle Notes

Non Applicabile

22 Disposizioni relative alle Credit Linked Notes

Non Applicabile

23 Disposizioni per le Bond Linked Notes

Non Applicabile

24 Attivazione del rimborso (Trigger) su decisione dellrsquoemittente

Non Applicabile

25 Importoi di Rimborso Anticipato pagabile in caso di Evento di Inadempimento o su facoltagrave dellrsquoEmittente rimborso per ragioni fiscali o regolamentari

Valore di Mercato

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI SOTTOSTANTI

26 (i) Sottostante

Le azioni (ciascuna un ldquoSottostante(k)rdquo e congiuntamente il ldquoBasketrdquo) come di seguito definite

K Societagrave Ticker

Bloomberg

Mercato

regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3

TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

(ii) Le informazioni relative alle performance passate e future del Sottostante e alla volatilitagrave

Le informazioni relative alle performance passate e future dei sottostanti e alla volatilitagrave sono disponibili su siti web o su Reuters o Bloomberg a seconda di quanto specificato nella tabella di cui sopra e la volatilitagrave puograve essere ottenuta su richiesta presso lrsquoufficio di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale specificato dedicato (v indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative ai Certificates) presso lufficio dellAgente in Lussemburgo e presso lufficio del Principal Paying Agent svizzero in Svizzera se presente

(iii) Disposizioni relative fra lrsquoaltro a Eventi Eccezionali eo Eventi Straordinari eo Monetizzazione sino alla Data di Scadenza eo

Si applicano le disposizioni dei seguenti Termini e Condizioni Integrative

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 5 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

altri eventi eccezionali come descritti nei Termini e Condizioni Integrativi per Note Strutturate di volta in volta applicabili

Termini e Condizioni Integrative per Share Linked Notes

(iv) Altre informazioni relative al Sottostante

Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente relative ali Sottostantei sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili LEmittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che a loro conoscenza e per quanto sono in grado di accertare dalle informazioni pubblicate non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli

DEFINIZIONI RELATIVE A EVENTUALI INTERESSI RIMBORSO E EVENTUALI SOTTOSTANTI

27 (i) Definizioni relative alla datae

Applicabile

Data di Valutazione(0)

(GGMMAAAA)

22092014

Date di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

(ii) Definizioni relative al prodotto

Applicabile salva lrsquoapplicazione delle condizioni dei Termini e Condizioni Aggiuntivi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70 Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) Strike) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello (i k) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik)S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik) (i da 0 a 6))

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 6 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 7 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 8 -

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6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

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Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

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merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 3 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

15 Disposizioni per le Structured Interest Notes

Non Applicabile

16 Disposizioni per le Notes Zero-Coupon

Non Applicabile

DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO

17 Rimborso su facoltagrave dellrsquoEmittente

Non Applicabile

18 Rimborso su facoltagrave dei Portatori della Note

Non Applicabile

19 Rimborso anticipato Automatico

Applicabile in base alla Condizione 59 dei Termini e delle Condizioni Generali

(i) (ii)

Importo di Rimborso Anticipato Automatico

Data di Scadenza Anticipata Automatica

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lrsquoEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificates alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) secondo le seguenti disposizioni rispetto a ogni Certificate

Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + ix575)] Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Anticipato Automatico sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (con i da 1 a 5) 5 giorni lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

20 Importo di Rimborso Finale

Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati

Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato un Evento di Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) un Evento di Knock-In Europeo si egrave verificato allora

Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Finale sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato

21 Disposizioni relative alla consegna fisica delle Notes

Non Applicabile

22 Disposizioni relative alle Credit Linked Notes

Non Applicabile

23 Disposizioni per le Bond Linked Notes

Non Applicabile

24 Attivazione del rimborso (Trigger) su decisione dellrsquoemittente

Non Applicabile

25 Importoi di Rimborso Anticipato pagabile in caso di Evento di Inadempimento o su facoltagrave dellrsquoEmittente rimborso per ragioni fiscali o regolamentari

Valore di Mercato

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI SOTTOSTANTI

26 (i) Sottostante

Le azioni (ciascuna un ldquoSottostante(k)rdquo e congiuntamente il ldquoBasketrdquo) come di seguito definite

K Societagrave Ticker

Bloomberg

Mercato

regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3

TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

(ii) Le informazioni relative alle performance passate e future del Sottostante e alla volatilitagrave

Le informazioni relative alle performance passate e future dei sottostanti e alla volatilitagrave sono disponibili su siti web o su Reuters o Bloomberg a seconda di quanto specificato nella tabella di cui sopra e la volatilitagrave puograve essere ottenuta su richiesta presso lrsquoufficio di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale specificato dedicato (v indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative ai Certificates) presso lufficio dellAgente in Lussemburgo e presso lufficio del Principal Paying Agent svizzero in Svizzera se presente

(iii) Disposizioni relative fra lrsquoaltro a Eventi Eccezionali eo Eventi Straordinari eo Monetizzazione sino alla Data di Scadenza eo

Si applicano le disposizioni dei seguenti Termini e Condizioni Integrative

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 5 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

altri eventi eccezionali come descritti nei Termini e Condizioni Integrativi per Note Strutturate di volta in volta applicabili

Termini e Condizioni Integrative per Share Linked Notes

(iv) Altre informazioni relative al Sottostante

Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente relative ali Sottostantei sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili LEmittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che a loro conoscenza e per quanto sono in grado di accertare dalle informazioni pubblicate non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli

DEFINIZIONI RELATIVE A EVENTUALI INTERESSI RIMBORSO E EVENTUALI SOTTOSTANTI

27 (i) Definizioni relative alla datae

Applicabile

Data di Valutazione(0)

(GGMMAAAA)

22092014

Date di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

(ii) Definizioni relative al prodotto

Applicabile salva lrsquoapplicazione delle condizioni dei Termini e Condizioni Aggiuntivi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70 Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) Strike) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello (i k) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik)S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik) (i da 0 a 6))

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

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determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 4 -

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Le Definizioni relative allrsquoImporto di Rimborso Finale sono contenute nel paragrafo ldquoDefinizioni relative al Prodottordquo della sezione ldquoDEFINIZIONI APPLICABILI A INTERESSI (se presenti) RIMBORSO E IL SOTTOSTANTE se presenterdquo piugrave sotto riportato

21 Disposizioni relative alla consegna fisica delle Notes

Non Applicabile

22 Disposizioni relative alle Credit Linked Notes

Non Applicabile

23 Disposizioni per le Bond Linked Notes

Non Applicabile

24 Attivazione del rimborso (Trigger) su decisione dellrsquoemittente

Non Applicabile

25 Importoi di Rimborso Anticipato pagabile in caso di Evento di Inadempimento o su facoltagrave dellrsquoEmittente rimborso per ragioni fiscali o regolamentari

Valore di Mercato

DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI SOTTOSTANTI

26 (i) Sottostante

Le azioni (ciascuna un ldquoSottostante(k)rdquo e congiuntamente il ldquoBasketrdquo) come di seguito definite

K Societagrave Ticker

Bloomberg

Mercato

regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3

TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

(ii) Le informazioni relative alle performance passate e future del Sottostante e alla volatilitagrave

Le informazioni relative alle performance passate e future dei sottostanti e alla volatilitagrave sono disponibili su siti web o su Reuters o Bloomberg a seconda di quanto specificato nella tabella di cui sopra e la volatilitagrave puograve essere ottenuta su richiesta presso lrsquoufficio di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale specificato dedicato (v indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative ai Certificates) presso lufficio dellAgente in Lussemburgo e presso lufficio del Principal Paying Agent svizzero in Svizzera se presente

(iii) Disposizioni relative fra lrsquoaltro a Eventi Eccezionali eo Eventi Straordinari eo Monetizzazione sino alla Data di Scadenza eo

Si applicano le disposizioni dei seguenti Termini e Condizioni Integrative

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 5 -

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altri eventi eccezionali come descritti nei Termini e Condizioni Integrativi per Note Strutturate di volta in volta applicabili

Termini e Condizioni Integrative per Share Linked Notes

(iv) Altre informazioni relative al Sottostante

Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente relative ali Sottostantei sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili LEmittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che a loro conoscenza e per quanto sono in grado di accertare dalle informazioni pubblicate non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli

DEFINIZIONI RELATIVE A EVENTUALI INTERESSI RIMBORSO E EVENTUALI SOTTOSTANTI

27 (i) Definizioni relative alla datae

Applicabile

Data di Valutazione(0)

(GGMMAAAA)

22092014

Date di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

(ii) Definizioni relative al prodotto

Applicabile salva lrsquoapplicazione delle condizioni dei Termini e Condizioni Aggiuntivi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70 Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) Strike) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello (i k) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik)S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik) (i da 0 a 6))

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 7 -

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PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 8 -

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6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

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Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

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merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 5 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

altri eventi eccezionali come descritti nei Termini e Condizioni Integrativi per Note Strutturate di volta in volta applicabili

Termini e Condizioni Integrative per Share Linked Notes

(iv) Altre informazioni relative al Sottostante

Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente relative ali Sottostantei sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili LEmittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che a loro conoscenza e per quanto sono in grado di accertare dalle informazioni pubblicate non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli

DEFINIZIONI RELATIVE A EVENTUALI INTERESSI RIMBORSO E EVENTUALI SOTTOSTANTI

27 (i) Definizioni relative alla datae

Applicabile

Data di Valutazione(0)

(GGMMAAAA)

22092014

Date di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

(ii) Definizioni relative al prodotto

Applicabile salva lrsquoapplicazione delle condizioni dei Termini e Condizioni Aggiuntivi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70 Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) Strike) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello (i k) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik)S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik) (i da 0 a 6))

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 6 -

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(k da 1 a 3) Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento di Rimborso Anticipato

Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(i) (con i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE NOTES con GARANZIA REALE

28 Disposizioni relative alle Note con Garanzia Reale

Non Applicabile

DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES

29 Disposizioni applicabili allae Datae di pagamento

- Giorno Lavorativo di Pagamento

Following Payment Business Day

- Centro(i) finanziario(i)

TARGET2

30 Forma delle Notes

(i) Forma

Non-US Registered Global Certificate registrato a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream Lussemburgo

(ii) New Global Note (NGN ndash titoli al portatore)New Safekeeping Structure (NSS ndash titoli nominativi)

No

31 Ridenominazione

Non Applicabile

32 Consolidamento

Applicabile come da Condizione 142 dei Termini e Condizioni Generali

33 Disposizioni Relative a Notes parzialmente pagate

Non Applicabile

34 Disposizioni relative a Instalment Notes

Non Applicabile

35 Masse

Non Applicabile

36 Disposizioni relative a Note a doppia valuta

Non Applicabile

37 Disposizioni relative agli Importi Addizionali per gli Italian Certificates

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 7 -

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PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 8 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

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merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 7 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

PARTE B ndash ALTRE INFORMAZIONI

1 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

(i) Quotazione

Nessuna

(ii) Ammissione alle negoziazioni

Saragrave presentata domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificates sul Sistema di Negoziazione Multilaterale (ldquoMTFrdquo) denominato Euro TLX organizzato e

gestito da Euro TLX SIM SpA con effetto dalla o appena possibile dopo la Data di Emissione Socieacuteteacute Geacuteneacuterale agiragrave direttamente o attraverso terzi da essa nominati come specialist per i Certificates in conformitagrave alle norme e ai regolamenti di EuroTLX

Non egrave possibile garantire che la quotazione e la negoziazione dei Certificates saranno approvate neacute con vigore alla Data di Emissione neacute del tutto

(iii) Stima delle spese totali legate allammissione alla negoziazione

Non Applicabile

(iv) Informazioni richieste affincheacute le note siano ammesse alla negoziazione sul SIX Swiss Exchange

Non Applicabile

2 RATINGS

I Certificates da emettere non sono stati oggetto di una valutazione del merito di credito

3 INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELLEMISSIONEOFFERTA

Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Collocatore e per quanto lrsquoEmittente ne sa nessuna persona coinvolta nellemissione dei Certificates ha un interesse rilevante nellOfferta

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale in quanto Emittente prevede di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dellEmittente derivanti dai Certificates Qualora sorgessero conflitti di interesse tra (i) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come Agente per il Calcolo dei Certificates e (ii) le responsabilitagrave di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate Socieacuteteacute Geacuteneacuterale con il presente documento dichiara che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori dei Certificates

4 RAGIONI DELLrsquoOFFERTA E UTILIZZO DEI PROVENTI PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESI

(i) Ragioni dellofferta e utilizzo dei proventi

I proventi netti derivanti da ciascuna emissione di Certificates saranno utilizzati per il finanziamento generale del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi inclusa la realizzazione di un profitto

(ii) Proventi netti attesi

Non Applicabile

(iii) Spese totali attese

Non Applicabile

5 INIDCAZIONE di RENDIMENTO (solo per le Notes a tasso Fisso)

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 8 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

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investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 8 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

6 TASSI DI INTERESSE STORICI (solo per le Notes a tasso variabile)

Not Applicable

7 ANDAMENTO ED EFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (i) ANDAMENTO DELLA FORMULA SPIEGAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes Strutturate)

Il valore dei Certificati il pagamento dellrsquoimporto di rimborso anticipato automatico alla relativa data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento dello strumento finanziario sottostante alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo dello strumento finanziario sottostante Gli importi da corrispondere sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la performance dello strumento finanziario sottostante egrave superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostante che puograve oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato delle stesse potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

(ii) ANDAMENTO DEI TASSO DI CAMBIO E ILLUSTRAZIONE DELLrsquoEFFETTO SUL VALORE

DELLrsquoINVESTIMENTO (solo per le Notes a doppia valuta)

Non Applicabile

8 INFORMAZIONI OPERATIVE

(i) Codicei identificativi di sicurezza

- Codice ISIN

XS0836314491

- Common Code

083631449

(ii) Clearing System(s)

Euroclear Bank SANV (Euroclear) Clearstream

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 9 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Banking socieacuteteacute anonyme (Clearstream Luxembourg)

(iii) Consegna

Consegna contro pagamento

(iv) Agente di calcolo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale Tour Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France

(v) Agentei di pagamento

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale BankampTrust 11 avenue Emile Reuter 2420 Luxembourg Luxembourg

(vi) Idoneitagrave delle Note per un Eurosistema

No

(vii) Indirizzo e contatti di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Deacutefense Cedex France Name Sales Support Services - Derivatives Tel +33 1 57 29 12 12 (Hotline) Email clientsupport-deaisgcibcom

9 DISTRIBUZIONE

(i) Metodo di distribuzione

Non sindacato

- Dealer

SG Option Europe 17 cours Valmy 92800 Puteaux France

(ii) Commissione totale e concessione

Nessuna commissione eo concessione saragrave pagata dallrsquoEmittente al Dealer o ai Manager Socieacuteteacute Geacuteneacuterale pagheragrave alla(e) persona (e) di seguito indicate (ciascuna una Parte interessata) la

rispettive remunerazioni per i servizi forniti da tale Parte Interessata a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale nei rispettivi ruoli di seguito riportati A Poste Italiane SpA ndash Societagrave con Socio Unico ndash Patrimonio Bancoposta una commissione upfront sino al massimo dellrsquo150 dellrsquoammontare dei Certificates effettivamente collocati alla Data di Emissione

(iii) Regolamenti TEFRA

Non Applicabile

(iv) Permanently Restricted Notes

Sigrave

(v) Offerta non esente

Una offerta non-esente dei Certificates puograve essere effettuata dal Dealer e da qualsiasi Offerente Iniziale Autorizzato piugrave sotto riportato e da ogni Offerente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 10 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Aggiuntivo Autorizzato il nome e lrsquoindirizzo del quale saragrave pubblicato sul sito internet dellrsquoEmittente (httpprospectus-socgencom) nella giurisdizione in cui si svolge lrsquoofferta pubblica (Giurisdizione Offerta Pubblica) nel corso del periodo di offerta (Periodo di Offerta) come

specificato nel paragrafo ldquoOfferte al Pubblico nellrsquoArea Economica Europeardquo piugrave sotto riportato

- Consenso Individuale Nomi e indirizzi di ciascun Offerente Iniziale Autorizzato

Applicabile Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 00144 Roma

- Consenso Generale Altre condizioni per il consenso

Non Applicabile

10 OFFERTE PUBBLICHE NELLrsquoAREA ECONOMICA EUROPEA

- Giurisdizione(i) dellrsquoOfferta Pubblica Italia

- Periodo di Offerta

Dal 25072014 allrsquo05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

- Prezzo di Offerta

I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui sino allrsquo150 rappresenta la Commissione pagabile dallrsquoEmittente Upfront ai Distributori Il Prezzo di Emissione egrave inoltre incrementato delle eventuali commissioni se presenti come sotto riportato

- Condizioni alle quali egrave soggetta lrsquoOfferta

Lofferta dei Certificates egrave condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione addizionale prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari rilevanti LrsquoEmittente si riserva il diritto di revocare lrsquoofferta e cancellare lemissione dei Certificates per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento prima della o alla Data di Emissione Per evitare ogni dubbio resta inteso che qualora un potenziale investitore abbia presentato una qualsiasi richiesta di sottoscrizione e lrsquoEmittente eserciti tale diritto il potenziale

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

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merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 11 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

investitore non avragrave il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo dei Certificates

- Descrizione del processo di adesione

Lrsquoattivitagrave di distribuzione saragrave effettuata secondo le usuali procedure dellrsquointermediario finanziario Gli eventuali investitori non concluderanno alcun rapporto contrattuale direttamente con lrsquoemittente riguardo alla sottoscrizione dei Certificates

- Indicazione della possibilitagrave di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dellrsquoimporto pagato in eccesso dai richiedenti

Non Applicabile

- Dettagli del minimo eo massimo importo di adesioni

Minimo importo di adesione EUR 1 000 (1

Certificate)

- Dettagli circa modalitagrave e termine per il pagamento e la consegna delle Notes

I Certificates saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento allEmittente dellammontare di sottoscrizione netto In ogni caso il regolamento e la consegna dei Certificates saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra

menzionato Il Distributore notificheragrave agli investitori la loro allocazione dei Certificates e le relative modalitagrave di regolamento Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche Tuttavia lrsquoEmittente saragrave il solo offerente e come tale assume ogni responsabilitagrave in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base

- Modalitagrave e data in cui i risultati dellOfferta devono essere resi pubblici

Pubblicazione sul sito web dellrsquoEmittente httpprospectussocgencom LrsquoEmittente provvederagrave alla pubblicazione su un quotidiano di generale circolazione nel luogoi rilevante di quotazione eo dellrsquoofferta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Se alcune tranche siasiano statae riservate per certi Paesi

Non Applicabile

- Procedure per lrsquoesercizio di qualsiasi diritto di prelazione negoziabilitagrave dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non Applicabile

- Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sullrsquoacquirente

Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione trasferimento acquisto o detenzione dei Certificates devono essere pagate dai Portatori della Nota e neacute lrsquoEmittente neacute il Garante avranno alcun obbligo in

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

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NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 12 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

merito a ciograve in tal senso i Portatori della Nota dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari professionali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione I Portatori della Nota dovranno anche prendere visione della sezione ldquoTassazionerdquo nel Prospetto di Base

Commissioni di sottoscrizione o di acquisto nessuna

11 INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

- Investimento Minimo nelle Notes

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

- Lotto Minimo di Negoziazione

EUR 1 000 (cioegrave 1 Certificate)

Luogo in cui il Prospetto qualsiasi supplemento e le Condizioni

Definitive possono essere raccolte o ispezionate gratuitamente in

Italia

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

Via Olona n2 20123 Milano

Italy

12 OFFERTE PUBBLICHE IN O DALLA SVIZZERA

Non Applicabile

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

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consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 13 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

NOTA DI SINTESI

Sezione A - Introduzione e avvertenze

A1 Avvertenza La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al

Prospetto di Base e alle Condizioni Definitive applicabili

Qualsivoglia decisione da parte dellinvestitore in merito allinvestimento

nei Certificati deve basarsi su una valutazione complessiva del

Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili

Qualora sia intrapresa unrsquoazione legale in merito alle informazioni

contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive applicabili

dinanzi allrsquoautoritagrave giudiziaria il ricorrente potrebbe dover sostenere i

costi della traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive

applicabili prima dellrsquoinizio del procedimento ai sensi della legislazione

nazionale degli Stati Membri

Solamente i soggetti che hanno compilato la presente nota di sintesi

compresa lrsquoeventuale traduzione della stessa ne rispondono civilmente

ma solo laddove la presente nota di sintesi risulti fuorviante imprecisa o

incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base

e alle Condizioni Definitive applicabili ovvero laddove non fornisca se

letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base e alle

Condizioni Definitive applicabili le informazioni chiave in grado di aiutare

linvestitore a decidere se investire o meno nei Certificati

A2 Consenso

allutilizzo del

Prospetto di Base

LEmittente consente lutilizzo del presente Prospetto di Base in

relazione alla rivendita o al collocamento dei Certificati nel caso in cui sia

richiesta la pubblicazione di un prospetto ai sensi delle Direttiva

Prospetti (una Offerta Non esente) subordinatamente alle seguenti

condizioni

- il consenso deve essere valido solamente durante il periodo di offerta

da 25072014 allrsquo05092014 (il Periodo di Offerta)

- il consenso fornito dallrsquoEmittente per lrsquoutilizzo del Prospetto di Base per

effettuare lOfferta Non-esente egrave un consenso individuale (un Consenso

Individuale) relativo a Poste Italiane SpA ndash Societagrave con socio unico ndash

Patrimonio Banco Posta Viale Europa 175 ndash 00144 Roma (lrsquoOfferente

Autorizzato Iniziale) e qualora lEmittente nomini intermediari finanziari

aggiuntivi successivamente alla data delle Condizioni Definitive

applicabili e pubblichi i loro dettagli sul proprio sito web

httpprospectussocgencom ciascun intermediario finanziario i cui

dettagli vengono cosigrave pubblicati (ciascuno un Offerente Autorizzato

Agguntivo

- il consenso si estende esclusivamente allutilizzo del presente

Prospetto di Base per effettuare Offerte Non esenti dei Certificati in

Italia

Le informazioni relative alle condizioni dellOfferta Non-esente

verranno fornite agli investitori da qualunque Offerente

Autorizzato Iniziale nella giurisdizione in cui verragrave eseguita

lofferta

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 14 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Sezione B ndash Emittente e Garante

B 1 Denominazione

sociale e nome

commerciale

dellemittente

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (o lrsquoEmittente)

B2 Domicilio forma

giuridica e Paese di

costituzione

Domicilio 29 boulevard Haussmann 75009 Parigi Francia

Forma giuridica Societagrave per azioni (socieacuteteacute anonyme)

Legislazione di riferimento dellEmittente Diritto farncese

Paese di costituzione Lussemburgo

B4b Andamenti noti che

influiscono

sullemittente e sui

settori in cui opera

La zona Euro e in particolare la Francia stanno molto lentamente

iniziando la ripresa Inoltre il migliorato clima economico negli Stati

Uniti continua a dipendere da come il Paese abbandoneragrave le proprie

politiche monetarie quantitative e fiscali

Nei Paesi emergenti i mercati sono alle prese con un aumento della

fuga di capitali Gli attuali sviluppi potrebbero rallentare la crescita dei

Paesi emergenti ma non fino al punto di scatenare crisi finanziarie

sistemiche simili a quelle degli anni 90

Diverse normative sulloperativitagrave sul mercato continuano ad entrare in

vigore in Europa e negli Stati Uniti

Si prevedono inoltre nuovi fondamentali sviluppi nel settore bancario al

dettaglio

In uno scenario macro-economico restrittivo lobiettivo principale delle

discussioni del mercato egrave quello di produrre un modello di crescita

sostenibile per il settore finanziario che preservi la capacitagrave di

finanziare leconomia in mezzo a politiche di budget piugrave restrittive

Tuttavia egrave chiaro che ladozione di nuove restrizioni normative

aggravate dalla potenziale tendenza alla concorrenza tra Paesi

influiranno considerevolmente sulla redditivitagrave di alcune attivitagrave

Possono quindi influire sul modello di sviluppo di alcuni operatori del

settore bancario

Il Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale continua ad adattare la struttura delle

proprie linee di business ed ha avviato la seconda fase del proprio

piano di trasformazione per reindirizzare la propria struttura in base ai

tre pilastri di eccellenza

attivitagrave di retail banking in Francia

retail banking e servizi finanziari internazionali (IBFS)

banking globale e soluzioni per gli investitori (GBIS)

B5 Descrizione del

gruppo

dellemittente e

della sua posizione

allinterno di tale

gruppo

Il Gruppo offre una vasta gamma di servizi di consulenza e soluzioni

finanziarie su misura ai singoli clienti grandi aziende e investitori

istituzionali Il Gruppo si basa su tre attivitagrave core complementari

Retail Banking in Francia

Retail Banking Internazionale Servizi finanziari e Assicurazione e

Corporate e Investment Banking Private Banking Gestione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 15 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Patrimoniale e Servizi in Valori Mobiliari

LrsquoEmittente egrave la capogruppo del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

B9 Cifra del profitto

previsto o stimato

dellrsquoemittente

Non Applicabile LrsquoEmittente non fa alcuna previsione o stima dei propri

utili

B10 Natura di eventuali

riserve nella

relazione della

societagrave di revisione

in merito ai dati

finanziari storici

Non Applicabile La relazione della societagrave di revisione non contiene

alcuna riserva

B12

Dati finanziari

chiave storici

selezionati relativi

allemittente

Trimestre I ndash 2014

Esercizio conclusosi

nel 2013 (bilancio

certificato)

Trimestre I ndash 2013

Esercizio conclusosi

nel 2012 (bilancio

certificato)()

Risultati (in milioni di EUR)

Reddito netto da attivitagrave bancarie 5676 22433() 4981 () 23110

Reddito Operativo 1134 2336() 83 () 2757

Reddito netto comprensivo degli interessi di minoranza

389 2394() 462 () 1224

Reddito netto 315 2044() 364 () 790

Retail Banking in Francia 323 1196() 267 () 1291

Retail Banking Internazionale e Servizi finanziari

(284) 983() 256 () 617

Banking globale e Soluzioni per gli Investitori

481 1206() 567 () 761

Centro aziendale (205) (1341) () 727 () (1879)

Attivo (in miliardi di EUR)

Totale attivo e passivo 12658 12353() 12463 12509

Finanziamenti a clientela 3186 3335() 3496 3502

Depositi da clientela 3158 3447() 3364 3372

Patrimonio Netto (in miliardi

di euro)

Patrimonio netto del Gruppo 511 510() 499 493

Totale patrimonio netto 541 541() NC 536

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 16 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

consolidato

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2012 sono stati riformulati a

seguito dellrsquoattuazione della versione rivista della IAS 19 che ha

condotto alla modifica dei dati pubblicati relativamente al precedente

esercizio finanziario

() I dati relativi allrsquoesercizio finanziario 2013 sono stati modificati a

seguito dellrsquoattuazione retrospettiva dellrsquoIFRS 10 and 11 allrsquo1 gennaio

2014

Cambiamenti

negativi rilevanti

nelle prospettive

dellemittente

successivamente

dalla data di

pubblicazione del

suo ultimo bilancio

certificato

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti negativi rilevanti nelle

prospettive dellrsquoEmittente successivamente alla data di pubblicazione

del suo ultimo bilancio certificato

Cambiamenti

significativi nella

posizione

finanziaria o

commerciale

dellrsquoemittente

successivamente

al periodo coperto

dai dati finanziari

storici

Non Applicabile Non vi sono stati cambiamenti rilevanti nella posizione

finanziaria o commerciale dellrsquoEmittente successivamente al periodo

coperto dalle informazioni finanziarie storiche

B13 Eventi recenti

relativi

specificatamente

allemittente che

impattano in

misura rilevante

sulla valutazione

della solvibilitagrave

dellemittente

Non Applicabile Non si sono verificati Eventi recenti relativi

specificatamente allEmittente che impattano in misura rilevante sulla

valutazione della solvibilitagrave dellrsquoEmittente

B14 Dichiarazione in

merito al fatto se

lemittente dipende

da altre entitagrave del

gruppo

Si rimanda al precedente Elemento B5 per informazioni sulla posizione dellrsquoEmittente nellambito del Gruppo

Socieacuteteacute Geacuteneacuterale egrave la holding finale del Gruppo Tuttavia Socieacuteteacute

Geacuteneacuterale gestisce una propria attivitagrave non opera semplicemente in

qualitagrave di holding rispetto alle proprie controllate

B15 Descrizioni delle

attivitagrave principali

dellemittente

Si rimanda al precedente Elemento B5

B16 Per quanto a

conoscenza

dellemittente se

Non Applicabile Per quanto ci egrave dato sapere Socieacuteteacute Geacuteneacuterale non egrave

posseduta neacute controllata direttamente o indirettamente (ai sensi delle

leggi francesi) da alcunaltra entitagrave

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 17 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

lemittente stessa egrave

posseduta o

controllata

direttamente o

indirettamente e da

chi e la

descrizione della

natura di tale

controllo

Sezione C ndash Valori mobiliari

C1 Tipologia e classe

dei valori mobiliari

offerti eo ammessi

alle contrattazioni

compreso

qualunque numero

identificativo del

valore mobiliare

I Certificati sono strumenti derivati legati ad azioni

Codice ISIN XS0836314491

C2 Valuta dei valori

mobiliari emessi

EUR

C5 Descrizione di

eventuali limitazioni

alla libera

trasferibilitagrave dei

valori mobiliari

Non vi egrave alcuna limitazione alla libera trasferibilitagrave dei Certificati

subordinatamente alle restrizioni di vendita e trasferimento eventualmente in

vigore in talune giurisdizioni

C8 Diritti annessi ai

valori mobiliari ivi

compreso il

godimento e i limiti

di detti diritti e le

procedure per il

loro esercizio

Denominazione EUR 1 000

Diritti attribuiti ai valori mobiliari

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza questi daranno

diritto a ciascun detentore dei Certificati (un Titolare dei Certificati) a

ricevere un rendimento potenziale sui Certificati un ammontare di rimborso

che potrebbe risultare inferiore uguale o maggiore rispetto allimporto

inizialmente investito (si rimanda allElemento C18)

Un Titolare dei Certificati avragrave diritto a richiedere limmediato pagamento di

qualunque importo nel caso in cui

- lEmittente non paghi o non rispetti gli altri suoi obblighi ai sensi dei

Certificati o nel caso in cui la garanzia di Socieacuteteacute Geacuteneacuterale cessa la propria

validitagrave

- esistano procedimenti di insolvenza o fallimento contro lEmittente

La modifica dei termini contrattuali dei Certificati richiede necessariamente il

consenso dei Titolari dei Certificati ai sensi delle disposizioni di un accordo

di agenzia reso disponibile ai Titolari dei Certificati su richiesta

allEmittente

- LEmittente accetta la competenza esclusiva dei tribunali inglesi a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 18 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

beneficio dei Titolari dei Certificati in relazione a qualunque controversia nei

confronti dellEmittente e che tali Titolari dei Certificati possano avviare una

causa innanzi a qualunque altro tribunale competente

Ranking

I Certificati saranno obblighi dellEmittente diretti incondizionati non

garantiti e non subordinati e saranno equivalenti a tutti gli altri obblighi in

essere diretti incondizionati non garantiti e non subordinati dellEmittente

presenti e futuri

Limitazioni ai diritti attribuiti ai valori mobiliari

- Nel caso di adeguamenti che interessano dello strumentoi sottostantei

lEmittente puograve modificare i termini e le condizioni o nel caso del verificarsi

di eventi straordinari che riguardano lo strumentoi sottostantei lEmittente

puograve sostituire logli strumentoi sottostantei con nuovoi strumentoi

sottostantei monetizzare tutto o in parte gli importi dovuti fino alla data di

scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificates

riscattare anticipatamente i Certificati sulla base del valore di mercato di tali

Certificati o dedurre dal qualsiasi importo dovuto allaumento del costo

della copertura ed in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati

- LEmittente potragrave rimborsare i Certificates anticipatamente sulla base del

valore di mercato di tali Certificati per motivi fiscali o normativi

- I diritti di pagamento di capitale e interessi saranno prescritti entro un

periodo di dieci anni (nel caso del capitale) e cinque anni (nel caso degli

interessi) a partire dalla data in cui il pagamento di tali importi egrave diventato

dovuto per la prima volta ed egrave rimasto non pagato

Tassazione

Tutti i pagamenti relativi ai Certificati alle Ricevute e ai Premi o previsti ai

sensi della Garanzia saranno effettuati senza ritenuta o deduzione per o a

causa di alcuna tassa imposta accertamento od onere governativo di

qualunque natura imposti esatti riscossi trattenuti o accertati ora o in

futuro da o per conto qualunque Autoritagrave Fiscale salvo ove tale ritenuta o

deduzione sia richiesta a norma di legge

Nel caso in cui sia necessario detrarre o trattenere qualunque importo per

o per conto di qualunque Autoritagrave Fiscale il relativo Emittente o a seconda

del caso il Garante provvederagrave (salvo che in determinate circostanze)

nella misura massima consentita dalla legge a pagare tale importo

aggiuntivo ove necessario di maniera tale che ciascun Titolare dei

Certificati Titolare delle Ricevute o Titolare dei Premi riceva dopo la

detrazione o ritenuta di tali tasse imposte accertamenti od oneri

governativi limporto completo al momento dovuto e pagabile

Diritto applicabile

I Certificati e qualsiasi altra obbligazione non contrattuale derivante dalle o

connessa ai Certificati saranno regolate da e interpretate secondo il diritto

inglese

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 19 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

C11 Indicazione

del fatto se i

valori

mobiliari

offerti siano

o saranno

oggetto di

una richiesta

di

ammissione

alle

contrattazion

i nellottica

di ottenerne

la

distribuzione

su un

mercato

regolamentat

o o in altri

mercati

equivalenti

con

lindicazione

dei mercati

in questione

Verragrave presentata richiesta di ammissione dei Certificati alle contrattazioni su

EuroTLX un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da

EuroTLX Sim SpA

C15 Come il

valore

dellinvestim

ento viene

influenzato

dal valore

dello

strumento(i)

sottostante(i)

Il valore dei Certificati il pagamento di un importo di rimborso anticipato in una

data di rimborso anticipato automatico e il pagamento di un importo di rimborso ai

Titolari dei Certificati alla data di scadenza dipenderagrave dallrsquoandamento degli

strumenti finanziari sottostanti alle date di valutazione applicabili

Il valore dei Certificati egrave legato allrsquoandamento positivo o negativo di uno o piugrave

strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere Gli importi da corrispondere

sono determinati sulla base della condizione che egrave soddisfatta (o no) se la

performance di uno o piugrave strumenti finanziari sottostanti allrsquointerno di un paniere egrave

superiore o uguale ad una barriera in termini di performance predeterminata

C16 La data di

scadenza e

la data di

riferimento

finale

La data di scadenza dei Certificati saragrave 26092017 e la data di riferimento finale saragrave la data finale di valutazione La data di scadenza puograve essere modificata secondo le disposizioni dellrsquoElemento C8 che precede e dellrsquoElemento C18 che segue

C17 Procedure di

regolamento

dei valori

mobiliari

derivati

Consegna per contanti

C18 Come si

ottiene il

rendimento

Salvo laddove i Certificati vengano rimborsati in precedenza il rendimento dei titoli

avragrave le seguenti caratteristiche

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 20 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

sui valori

mobiliari

derivati

Importo di Rimborso Anticipato

Automatico

Salvo in caso di precedente rimborso se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico lEmittente provvederagrave a rimborsare anticipatamente i Certificati alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Importo di Rimborso Anticipato Automatico(i) = Denominazione Specificata x [(100 + i x 575)]

Datae di Scadenza Anticipata

Automatica

(GGMMAAAA)

Data di Scadenza Anticipata Automatica(i) (i da 1 a 5) 5 Giorni Lavorativi dopo la Data di Valutazione(i)

Importo di Rimborso Finale Salvo in caso di precedente rimborso lEmittente provvederagrave a rimborsare i Certificati alla Data di Scadenza in conformitagrave alle seguenti disposizioni in relazione a ciascuno dei Certificati Scenario 1

Se alla Data Valutazione(6) non egrave stato registrato alcun Evento Knock-In Europeo allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100 + 3450] Scenario 2

Se alla Data Valutazione(6) lrsquoEvento Knock-In Europeo si egrave verificato allora Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x LivelloPeggiore(6)

Definizioni relative a data(e)

Data di Valutazione(0) (GGMMAAAA)

22092014

Data di Valutazione(i) (i da 1 a 6) (GGMMAAAA)

24032015 24092015 24032016 26092016 24032017 19092017

Definizioni relative al Prodotto Applicabile subordinatamente a quanto disposto nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

LivelloPeggiore(i) (i da 1 a 6)

Indica il Minimo con k da 1 a 3 di Livello(i k) come definito nella Condizione 46 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Livello(ik) (i da 1 a 6) (k da 1 a 3)

Indica (S(ik) S(0k)) come definito nella Condizione 41 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

S(ik)

Indica in riferimento ad una qualsiasi Data di Valutazione(i) rilevante il Prezzo di

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 21 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

(i da 0 a 6) (k da 1 a 3)

Chiusura del Sottostante(k) come definito nella Condizione 40 nei Termini e Condizioni Integrativi relativi alle Formule

Evento Knock-In Europeo

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se alla Data di Valutazione(6) LivelloPeggiore(6) egrave minore di 70

Evento di Rimborso Anticipato Automatico

Si intende essersi verificato secondo la determinazione dellrsquoAgente di Calcolo se ad una Data di Valutazione(i) (i da 1 a 5) LivelloPeggiore(i) egrave maggiore o uguale al 100

C19 Il prezzo di

rifermento

finale del

sottostante

Si veda il precedente Elemento C18 Prezzo finale di riferimento il valore dellogli strumentoi finanziarioi sottostantei allae datae di valutazione rilevanti ai fini del rimborso ferma restando il verificarsi di certi eventi straordinari e rettifiche relativi a talei strumentoi finanziarioi sottostantei

C20 Tipo di

sottostante e

informazioni

su dove

reperire le

informazioni

sul

sottostante

Il tipo di sottostante egrave azione Le informazioni relative al sottostante sono disponibili sui seguenti siti web se presenti ovvero dietro semplice richiesta a Socieacuteteacute Geacuteneacuterale

k Societagrave Ticker Bloomberg

Mercato regolamentato

Sito internet

1 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA

MC FP Euronext Paris wwwlvmhfr

2 Christian Dior SA

CDI FP Euronext Paris wwwdior-financecom

3 TiffanyampCo TIF UN NEW YORK STOCK EXCHANGE INC

wwwtiffanycom

Sezione D -Rischi

D2 Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dellemittente e

del Garante

Il Gruppo egrave esposto ai rischi intrinsechi della propria attivitagrave

principale

La gestione del rischio del Gruppo si concentra sulle seguenti

categorie di rischi principali qualunque dei quali potrebbe avere un

effetto negativo rilevante sullattivitagrave sui risultati operativi e sulla

situazione finanziaria del Gruppo Il rischio di credito e di controparte (compreso il rischio paese) rischio di perdite generate dallincapacitagrave dei clienti del

Gruppo emittenti o altre controparti di rispettare i propri impegni finanziari Il rischio di credito comprende il rischio controparte collegato alle operazioni di mercato (rischio sostituzione) oltre alle attivitagrave di cartolarizzazione

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 22 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

Rischio di Mercato il rischio di perdita di valore su strumenti

finanziari risultante da cambiamenti nei parametri di mercato volatilitagrave di detti parametri e le correlazioni tra tali fattori Rischi Operativi rischio di perdite o sanzioni a seguito di

inadeguatezze o mancanze riscontrate nelle procedure o nei sistemi interni di errore umano o di eventi esterni

Rischio strutturale tassi di interesse e tassi di cambio rischio

di perdita o di deprezzamenti nellattivo del Gruppo a seguito di

variazioni nei tassi di interesse o nei cambi Rischio Liquiditagrave il Rischio che il Gruppo non sia in grado di

soddisfare al loro manifestarsi le proprie esigenze di liquiditagrave o di collaterale a costi ragionevoli

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate in

relazione alle loro altre attivitagrave commerciali potrebbero essere in

possesso di o acquisire informazioni rilevanti in merito alle attivitagrave

sottostanti Tali attivitagrave e informazioni potrebbero comportare

conseguenze negative per i Detentori dei Certificati

LrsquoEmittente e qualunque delle rispettive controllate eo affiliate

possono operare in altre vesti in relazione ai Certificati come ad

esempio in qualitagrave di market maker agente di calcolo o agente

Pertanto egrave possibile che si verifichi un potenziale conflitto d

interessi

In relazione allofferta dei Certificati lrsquoEmittente eo le rispettive

affiliate possono stipulate uno o piugrave transazioni di copertura in

relazione a uno o piugrave beni di riferimento o relativi derivati che

potrebbero influire sul prezzo di mercato sulla liquiditagrave o sul valore

dei Certificati

D6

Informazioni chiave in

merito ai principali rischi

specifici dei valori

mobiliari e avvertenze in

merito ai rischi che gli

investitori possano

perdere il valore di tutto

o parte del proprio

investimento

I Certificati possono prevedere il rimborso anticipato automatico dei Certificati legato al verificarsi di uno specifico evento Conseguentemente ciograve puograve impedire ai Titolari dei Certificati di beneficiare della performance degli strumenti finanziari sottostanti per lrsquointero periodo inizialmente previsto I termini e le condizioni dei Certificati possono prevedere disposizioni ai sensi delle quali il verificarsi di determinate turbative di mercato potrebbe comportare ritardi nel regolamento dei Certificati ovvero determinate modifiche ai termini dei Certificati stesse Inoltre al verificarsi di determinati eventi relativi agli strumenti finanziari sottostanti i termini e le condizioni dei Certificati consentono allrsquoEmittente di sostituire gli strumenti finanziari sottostanti con altri strumenti finanziari di interrompere lrsquoesposizione agli strumenti finanziari sottostanti e applicare un tasso di riferimento agli importi cosigrave ottenuti sino alla data di scadenza dei Certificati posticipare la data di scadenza dei Certificati determinare la scadenza anticipata dei Certificati sulla base del loro valore di mercato o dedurre da qualsiasi importo dovuto i piugrave elevati costi di copertura in ogni caso senza il consenso dei Titolari dei Certificati I Pagamenti (in materia di capitale eo interessi e sia alla scadenza che altrimenti) sui Certificati sono calcolati con riferimento a

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 23 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

determinati sottostanti il rendimento dei Certificati si basa sulla variazione del valore del sottostantei che puogravepossono oscillare I potenziali investitori devono essere consapevoli che tali Certificati possono essere volatili e che essi possono perdere tutto o una parte sostanziale del loro investimento

Nel corso della vita dei Certificati il valore di mercato degli stessi potrebbe risultare inferiore al capitale investito Inoltre lrsquoinsolvenza dellEmittente potrebbe causare la perdita totale del capitale investito

Si richiama lattenzione degli investitori sul fatto che potrebbero sostenere la perdita totale o parziale del proprio investimento

Sezione E ndash Offerta

E2b Motivi dellofferta e

utilizzo dei proventi

I proventi netti di ciascuna emissione di Certificati saranno utilizzati

ai fini del finanziamento generico del Gruppo Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ivi

compreso per il perseguimento di un profitto

E3 Descrizione dei termini e

delle condizioni

dellofferta

Giurisdizione (o giurisdizioni) dellofferta pubblica

Italia

Periodo di Offerta

dal 25072014 al 05092014 I Certificati potranno essere collocati dal Collocatore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo lrsquoart67-duodecies par 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005 n206) Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori Durante questo periodo lrsquoinvestitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale commissione o altro costo dandone comunicazione al Collocatore

Prezzo di Offerta

I Certificati saranno offerti al Prezzo di Emissione di cui una quota pari a un massimo dellrsquo150 rappresenta la commissione di collocamento pagabile dallEmittente ai Collocatori Il Prezzo di Emissione viene inoltre incrementato delle eventuali commissioni come piugrave sotto riportato

Condizioni a cui egrave subordinata lofferta

Le Offerte dei Certificati sono subordinate alla loro emissione e a qualunque condizione aggiuntiva stabilita nei termini commerciali standard degli intermediari finanziari notificate agli investitori da tali intermediari finanziari LEmittente si riserva il diritto di chiudere per qualsivoglia motivo il Periodo di Offerta prima della sua scadenza prevista

LEmittente si riserva il diritto di ritirare lofferta e cancellare lemissione dei Certificati per qualunque motivo e in qualunque momento prima della Data di Emissione Per maggiore chiarezza qualora qualunque richiesta di sottoscrizione sia stata effettuata da un potenziale investitore e lEmittente eserciti tale diritto nessuno di tali potenziali investitori avragrave diritto a sottoscrivere o altrimenti acquisire i Certificati

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente

APPLICABLE FINAL TERMS VERSIONE FINALE APPROVATA DALLrsquoEMITTENTE

- 24 -

T-EN5TZAGNBHSTQWT5001

E4 Descrizione di

qualunque interesse

rilevante per

lemissioneofferta

compresi i conflitti di

interesse

Ad eccezione delle commissioni pagabili al Dealer per quanto a

conoscenza dellEmittente nessuno dei soggetti coinvolti

nellemissione dei Certificati ha un interesse rilevante nellofferta

E7 Costi stimati addebitati

allinvestitore

dallEmittente o

dallofferente

Non Applicabile Non vi sono costi addebitati allinvestitore

dallEmittente o dallofferente