Transcript of Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2014-2015 Trasparenza dell’informativa...
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- Universit degli studi di Pavia Facolt di Economia a.a.
2014-2015 Trasparenza dellinformativa finanziaria 1
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- Comunicazioni Societarie Obbligatorie per societ quotate o che
sollecitano il pubblico risparmio Bilanci pro forma Patrizia
Cappato 2 Il processo di produzione e comunicazione
dell'informativa economico-finanziaria aziendale: comunicazioni
societarie delle quotate e il ruolo comunicativo del bilancio
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- Slide 3 Bilanci pro-forma I dati pro-forma a. Con l'espressione
"dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti
economici corredati da note esplicative o a singoli dati
patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti rettificando dati
storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati ovvero
ricostruzioni storico-virtuali), per riflettere retroattivamente
gli effetti di operazioni gi effettuate o proposte, come se esse
fossero state realizzate in data precedente (Consob Principio di
redazione dei dati Pro-forma). b. La preparazione di dati pro-forma
richiesta da normativa regolamentare della Borsa Italiana e della
Consob, per operazioni gi eseguite o proposte che determinino
modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una societ o
di un gruppo (acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami
dazienda, fusioni, scissioni) o per altre situazioni specificamente
indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la variazione di
principi contabili. (Consob Principio di redazione dei dati
Pro-forma)
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- Slide 4 Bilanci pro-forma I dati pro-forma sono attualmente
richiesti nelle seguenti situazioni: 1. Prospetti informativi
relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari
relativi a societ di recente costituzione o che hanno subito
modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 2. Richiesta di
ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti dalla
Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di societ di
recente costituzione o che hanno subito recenti modifiche
sostanziali nella struttura patrimoniale; 3. Fusioni significative
proposte da emittenti di azioni quotate 4. Scissioni significative
proposte da emittenti di azioni quotate 5. Significative
acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami dazienda o cespiti
6. Variazioni di principi contabili o correzioni di errori
determinanti.
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- Slide 5 Bilanci pro-forma Il Regolamento Emittenti (delibera
11971/99 e successive modifiche) richiede che vengano presentate
informazioni finanziarie pro-forma nei casi in cui lemittente sia
stato coinvolto in operazioni che hanno apportato modifiche
sostanziali alla propria struttura; tali dati devono essere
riportati nei prospetti di sollecitazione/quotazione e nei
documenti informativi ai sensi degli art. 70 e 71 (informazioni su
operazioni straordinarie)
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- Slide 6 Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati
pro-forma Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati
pro-forma Lobiettivo della presentazione di dati pro-forma quello
di fornire agli investitori e agli utilizzatori dei bilanci
informazioni in merito agli effetti continuativi di operazioni che
modificano in modo significativo la struttura
patrimoniale-finanziaria e i dati economici di un'impresa, quando
tale conoscenza non ottenibile in modo adeguato tramite la semplice
descrizione di tali effetti. Dette operazioni nel prosieguo
verranno indicate come operazioni straordinarie. Come si ottengono
i dati pro-forma? I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati
consuntivi appropriate rettifiche (dette rettifiche pro-forma) per
riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni straordinarie
verificatesi in data successiva. In alcune operazioni straordinarie
(ad esempio nelle acquisizioni di imprese o di rami di azienda e
nelle fusioni) i dati consuntivi cui apportare rettifiche pro-forma
si ottengono aggregando i dati desunti dal bilancio d'esercizio o
consolidato della societ emittente con i dati storici relativi agli
stessi periodi dell'impresa o del ramo dazienda acquisito. Questo
processo di aggregazione, propedeutico all'effettuazione delle
rettifiche pro-forma, viene anche indicato come ricostruzione
storico-virtuale.
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- Slide 7 Bilanci pro-forma-Parametri di significativit Con la
Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono
definiti i parametri di significativit ai fini della redazione dei
documenti informativi, Si definiscono come significative quelle
operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di
acquisizione/cessione qualora almeno uno dei sotto indicati
parametri risulti uguale o superiore al 25%: Fusioni e Scissioni -
totale attivo della societ incorporata (fusa) ovvero delle attivit
oggetto di scissione/totale attivo dell'emittente (dati tratti dal
bilancio consolidato, se redatto); - risultato prima delle imposte
e dei componenti straordinari della societ incorporata (fusa)
ovvero delle attivit da scindere/risultato prima delle imposte e
dei componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal
bilancio consolidato, se redatto); - totale patrimonio netto della
societ incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di
scissione/ totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal
bilancio consolidato, se redatto).
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- Slide 8 Bilanci pro-forma - Parametri di significativit Nota:
Consob in ogni caso richiede la redazione del documento informativo
in caso di fusione ( per incorporazione o per unione ) tra societ
quotate nonch di fusione per unione tra una societ quotata ed una
non quotata ovvero di incorporazione di una societ quotata in una
non quotata.
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- Slide 9 Bilanci pro-forma - Parametri di significativit Con la
Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono
definiti i parametri di significativit ai fini della redazione dei
documenti informativi, Si definiscono come significative quelle
operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione ovvero di
acquisizione/dimissione qualora almeno uno dei sotto indicati
parametri risulti uguale o superiore al 25%: Acquisizioni e
Dismissioni - prezzo della societ (o del ramo di azienda o delle
attivit) acquisita (o ceduta)/capitalizzazione media degli ultimi
sei mesi dell'emittente; - risultato prima delle imposte e dei
componenti straordinari della societ (o del ramo d'azienda)
acquisita (o ceduta)/risultato prima delle imposte e dei componenti
straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato,
se redatto); - totale patrimonio netto della societ (o del ramo
d'azienda) acquisita (o ceduta)/totale patrimonio netto
dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se
redatto).
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- Slide 10 Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma I dati
pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate
rettifiche seguendo la seguente regola: Stato patrimoniale: si
parte dal presupposto che loperazione straordinaria sia avvenuta
alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso; Conto
economico: si presuppone che loperazione straordinaria ci sia stata
allinizio del periodo a cui fa riferimento il conto economico.
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- Slide 11 Le rettifiche devono presentare le seguenti
caratteristiche: prendere in considerazione e rappresentare gli
effetti patrimoniali, economici e finanziari di entit
significativa, che sono direttamente correlati alloperazione per la
quale sono richiesti i dati pro-forma; essere confortate da
evidenze oggettive e verificabili; essere determinate rispettando i
criteri di valutazione ed in genere i principi contabili utilizzati
dall'emittente per la preparazione dei dati consuntivi; essere
determinate utilizzando modalit e criteri sostanzialmente coerenti
con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio
d'esercizio o consolidato successivo in cui verranno riflessi gli
effetti dell'operazione; produrre risultati ragionevoli e non
fuorvianti; essere adeguatamente spiegate nelle note esplicative.
Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma
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- Slide 12 Poich i dati pro-forma comportano la rettifica di dati
consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di
operazioni successive (eseguite o proposte), evidente che,
nonostante il rispetto dei criteri generali menzionati in
precedenza, vi siano dei limiti connessi alla natura stessa dei
dati pro-forma. Trattandosi di rappresentazioni costruite su
ipotesi di base (simulazioni o rappresentazioni virtuali), evidente
che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla
data di riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive,
non necessariamente i dati consuntivi sarebbero stati uguali a
quelli pro-forma. I limiti insiti nei dati pro-forma devono essere
ben compresi dagli investitori e dagli altri utilizzatori dei
bilanci, per non incorrere nellerrore di confondere i dati
pro-forma con una previsione della redditivit futura che deriver
dall'operazione stessa. Indipendentemente dalla disponibilit dei
dati e dal rispetto delle altre condizioni indicate in precedenza,
va rilevato che il grado di attendibilit dei dati pro-forma
influenzato anche dalla natura delloperazione straordinaria e dalla
lunghezza dell'arco di tempo intercorrente tra l'epoca di
effettuazione dell'operazione e la data o il periodo cui si
riferiscono i dati pro-forma. Pi lontani sono la data o il periodo
di riferimento dei dati consuntivi oggetto di elaborazione
pro-forma rispetto alla data effettiva delloperazione
straordinaria, maggiore il rischio di inattendibilit dei dati
pro-forma. Bilanci pro-forma - Limiti
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- Slide 13 Bilanci pro-forma Periodi di presentazione dei dati
Occorre presentare: Conto economico e rendiconto finanziario
pro-forma per lesercizio chiuso prima della data di predisposizione
del documento per il quale si richiede la redazione dei dati
proforma; Stato patrimoniale pro-forma alla data di chiusura
dellultimo esercizio annuale chiuso, in cui non siano ancora stati
recepiti gli effetti delloperazione da assoggettare a pro-forma; se
lultimo stato patrimoniale contiene gi gli effetti di eventi
straordinari non necessario presentare lo stato patrimoniale
pro-forma.
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- Slide 14 Bilanci pro-forma - Relazione della societ di
revisione Il Regolamento Emittenti richiede lemissione di una
relazione di revisione sui dati pro-forma nella seguenti
situazioni: 1. Richiesta di ammissione alla quotazione degli
strumenti finanziari in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa
Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di societ di
recente costituzione o che hanno subito di recente modifiche
sostanziali nella struttura patrimoniale; 2. Prospetti informativi
relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari
relativi a societ di recente costituzione o che hanno subito
modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; 3. Documenti
informativi redatti in occasione di operazioni significative di
fusione, Scissioni acquisizioni e cessioni di partecipazioni, rami
dazienda o cespiti, concluse da emittenti di titoli quotati
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- Slide 15 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione
La raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 ha per
oggetto il principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura
della relazione della societ di revisione La relazione della societ
di revisione deve contenere un giudizio: a) sulla ragionevolezza
delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, b) sulla
corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonch c) sulla
correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili
adottati per la redazione dei medesimi dati. Il tipo di giudizio
espresso nella relazione strettamente connesso alle caratteristiche
della revisione contabile effettuata sui dati consuntivi che
costituiscono la base dei dati pro-forma.
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- Slide 16 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione
contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance
Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto
economico pro-forma della societ ABC per l'esercizio chiuso al Al
Consiglio di Amministrazione della Societ ABC 1. Abbiamo esaminato
i prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto
economico pro- forma corredati delle note esplicative della Societ
ABC per l'esercizio chiuso al Tali prospetti derivano dai dati
storici relativi al bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato)
della Societ ABC chiuso al .. e dalle scritture di rettifica
pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio
d'esercizio ( o bilancio consolidato) chiuso al stato da noi (o da
altro revisore) assoggettato a revisione contabile a seguito della
quale stata emessa la relazione datata ... (Nota: L'operazione
straordinaria coinvolge spesso oltre alla societ ABC anche altre
societ. Pertanto necessario indicare se i bilanci di tali societ
siano stati anch'essi assoggettati o meno a revisione contabile -
se completa o limitata - e da quale societ di revisione, nonch le
date delle relazioni emesse). I prospetti pro-forma sono stati
redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative,
per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione
(sintetica descrizione dell'operazione).
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- Slide 17 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione
contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance (cont.)
2. I prospetti della situazione patrimoniale e del relativo conto
economico pro-forma, corredati delle note esplicative relativi
all'esercizio chiuso al.......... sono stati predisposti ai fini di
quanto richiesto dall'articolo... L'obiettivo della redazione dello
stato patrimoniale e del conto economico pro-forma quello di
rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati
storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti
sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della
Societ ABC ( ovvero del Gruppo...............) dell'operazione
summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31
dicembre.... e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici,
all'inizio dell'esercizio ... Tuttavia, va rilevato che qualora
l'operazione di ( riferimento all'operazione)............... in
oggetto fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non
necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui
rappresentati. La responsabilit della redazione dei prospetti pro -
forma compete agli amministratori della societ ABC. E' nostra la
responsabilit della formulazione di un giudizio professionale sulla
ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la
redazione dei prospetti pro-forma e sulla correttezza della
metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi
prospetti. Inoltre nostra la responsabilit della formulazione di un
giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione
e dei principi contabili utilizzati.
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- Slide 18 Bilanci pro-forma Relazione della societ di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione
contabile completa sui dati consuntivi Reasonable Assurance (cont.)
3. Il nostro esame stato svolto secondo i criteri raccomandati
dalla Consob nella comunicazione.. del per la verifica dei dati
pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari
per le finalit dell'incarico conferitoci. 4. A nostro giudizio, le
ipotesi di base adottate dalla Societ ABC per la redazione dei
prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto
economico pro-forma relativi all'esercizio chiuso
al.................., corredati delle note esplicative per ..(
riferimento all'operazione) sono ragionevoli e la metodologia
utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti stata
applicata correttamente per le finalit informative descritte in
precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i
principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi
prospetti siano corretti. Nome della societ di revisione. Firma
Data * * *
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- Slide 19 Riferimenti a norme di leggi o regolamentari nazionali
Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma Luglio
2001 Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana Spa (in vigore dal 12/1/09) Comunicazione Consob n.
DIS/98081334 del 19-10-1998 Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del
5/7/2001 Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 Consob
Dlgs.58/98 TUF: Testo unico della finanza Consob Regolamento Consob
n.11971- RE: Regolamento Emittenti
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- ISAE 3420 Assurance Engagements to Report on the Compliation of
Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus Obiettivo:
fornire uno standard per consentire al professionista di esprimere
un giudizio di reasonable assurance su un bilancio pro forma
relativo a informazioni finanziarie da inserire in un prospetto
informativo. Il progetto di redazione di tale standard stato
sviluppato nel contesto della crescente globalizzazione dei mercati
di capitali che ha reso sempre pi rilevanti le informazioni
finanziarie utilizzate nelle operazioni di capital market; tali
informazioni devono essere comprensibili oltre i confini e devono
incrementare la confidenza degli utilizzatori circa lattendibilit
su come tali informazioni sono state prodotte. Con questo standard,
lo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board)
risponde a unimportante necessit di armonizzazione della pratica
internazionale di redazione dei bilanci pro forma inclusi nei
prospetti informativi. 20
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- ISAE 3420 Entrata in vigore: Report datati al/dal 31 Marzo 2013
Standard generale di riferimento: ISAE 3000 Informazioni
finanziarie pro forma incluse nello scopo dell ISAE 3420:
informazioni finanziarie fornite insieme a delle rettifiche per
illustrare limpatto di un evento o transazione su informazioni
finanziarie non rettificate come se levento o la transazione
fossero avvenuti ad una data antecedente definita ai fini della
illustrazione. Lo standard chiarisce che le informazioni
finanziarie pro forma non rappresentano lattuale posizione
finanziaria dellimpresa, n la performance finanziaria o il cash
flow 21
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- ISAE 3420 LISAE 3420 presume che i dati pro forma siano
presentati in un formato colonnare riportante: Le informazioni
finanziarie non rettificate (unadjusted) Le rettifiche pro forma
(adjustments) Le informazioni pro forma risultanti 22
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- ISAE 3420 Applicabilit Lo standard riconosce che la natura
degli incarichi che esso copre sar maggiormente compresa da quei
territori dove leggi o regolamenti richiedono gi ai professionisti
di esprimere un giudizio sulla redazione di informazioni
finanziarie proforma da includere in un prospetto informativo,
oppure dove, in assenza di leggi o regolamenti, sia comunque
pratica comune del mercato richiedere lemissione di un report con
lespressione di tale giudizio. Di conseguenza, lISAE 3420 intende
limitare la sua applicazione in quelle circostanze dove: Il
reporting sulla redazione delle informazioni finanziarie pro forma
richiesto da leggi o regolamenti nel territorio o giurisdizione in
cui il prospetto deve essere emesso; o Il reporting una pratica
generalmente accettata in tale territorio o giurisdizione 23
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- ISAE 3420 Natura della responsabilit del professionista LISAE
3420 chiarisce che la sola responsabilit del professionista quella
di esprimere il giudizio che il bilancio pro forma sia stato
redatto, nei suoi aspetti significativi, dalla persona responsabile
in base ai criteri applicabili. Lo standard sottolinea che in un
incarico sotto ISAE, il professionista non ha la responsabilit di
redigere le informazioni finanziarie pro forma per lazienda,
responsabilit che da attribuire solo alla persona responsabile. Lo
standard infine chiarisce che non applicabile a incarichi non
assurance dove il professionista incaricato di redigere
informazioni storico finanziarie. 24
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- ISAE 3420 Redazione delle informazioni finanziarie pro forma La
redazione del pro forma implica che la parte responsabile raccolga,
classifichi, riepiloghi e presenti le informazioni finanziarie che
illustrano limpatto di un evento o transazione significativa sulle
informazioni finanziarie non rettificate, come se levento o
transazione avessero avuto luogo alla data definita. Lo standard
descrive i tre step del processo da seguire a cura della persona
responsabile della redazione: Individuazione della fonte delle
informazioni finanziarie non rettificate da utilizzare per la
redazione del pro forma ed estrazione di tali informazioni
Effettuazione degli aggiustamenti sulle informazioni estratte
Presentazione delle informazioni finanziarie proforma accompagnate
dalle relative note descrittive 25
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- ISAE 3420 Natura del lavoro svolto dal professionista Il
professionista svolge procedure per verificare se la persona
responsabile ha seguito gli step specifici per la redazione del
proforma Verifica quindi se i criteri applicabili utilizzati dalla
persona responsabile della redazione del pro forma forniscono una
ragionevole base per: far si che il pro forma presenti gli effetti
significativi direttamente attribuibili allevento o transazione
ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto per
affermare che: Le rettifiche pro forma hanno un effetto appropriato
su tali criteri La colonna del pro forma risultante dalle
rettifiche riflette ladeguata applicazione delle rettifiche alle
informazioni finanziarie non ancora rettificate. 26
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- ISAE 3420 Criteri minimi per la redazione del pro forma in base
allISAE 3420: Le informazioni finanziarie non rettificate siano
estratte da una fonte appropriata Gli aggiustamenti pro forma siano
direttamente attribuibili alla transazione o evento, siano
supportabili da aspetti fattuali, in linea con il framework di
reporting finanziario dellazienda e con i suoi principi contabili
applicabili a quel framework. Vi sia appropriata presentazione e
siano fornite adeguate note descrittive per permettere agli
utilizzatori del pro forma di comprendere le informazioni contenute
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- ISAE 3420 Lavoro del professionista sulle informazioni non
rettificate Lo standard tratta diversi scenari in merito agli
elementi probativi da ottenere per comprendere l appropriatezza
delle informazioni incluso il fatto se la fonte delle informazioni
non rettificate e le informazioni stesse siano state o meno stata
oggetto di revisione o review. 28
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- ISAE 3420 Reporting Per massimizzare luso dell ISA 3420 al
livello internazionale e, contemporaneamente per agevolare luso in
quei territori e giurisdizioni dove leggi e regolamenti avevano gi
definito un proprio frasario per la relazione, lo standard prevede
pi forme di reporting : Il pro forma stato redatto, in tutti i suoi
aspetti significativi, in base a...[inserire i criteri applicabili]
Il pro forma stato adeguatamente redatto sulle basi statuite
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- Universit degli studi di Pavia Facolt di Economia a.a.
2014-2015 Trasparenza dellinformativa finanziaria 30