1

UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;

iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1

Capitale sociale Euro 19.647.948.525,10 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e

al Fondo Nazionale di Garanzia

QUARTO SUPPLEMENTO

AL PROSPETTO DI BASE 2011-2012

relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati:

Obbligazioni Zero Coupon

Obbligazioni a Tasso Fisso

Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente

Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente

Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor

Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor

Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor

Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor, depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11048164 del 27 maggio 2011 (il Prospetto di Base), come integrato e modificato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11092808 del 16 novembre 2011, dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12002279 dell’11 gennaio 2012 e dal Terzo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12023905 del 29 marzo 2012. Il presente Supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Quarto Supplemento) è stato depositato presso la CONSOB in data 10 maggio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l’Emittente, o la Banca) ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e degli articoli 94, comma 7 e 113 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il TUF). L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, al Primo Supplemento al Prospetto di Base, al Secondo Supplemento al Prospetto di Base ed al Terzo Supplemento al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell'Emittente, nonché sul sito web www.unicreditgroup.eu. e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, presso la sede, nonché sul sito web, del Responsabile del Collocamento e/o degli incaricati del Collocamento.

2

INDICE

Pagina

Introduzione al Quarto Supplemento al Prospetto di Base................................................................................... 3 Persone Responsabili............................................................................................................................................ 4 Nota di Sintesi ...................................................................................................................................................... 5 Principali Fattori di Rischio relativi all’Emittente........................................................................................ 5 Informazioni relative all’Emittente............................................................................................................... 6 Informazioni relative agli Strumenti Finanziari.......................................................................................... 20 Informazioni relative all’Emittente .................................................................................................................... 21 Nota Informativa sulle Obbligazioni .................................................................................................................. 21 Appendice II: Modello delle Condizioni Definitive........................................................................................... 23

3

INTRODUZIONE AL QUARTO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

Il presente Supplemento è volto a dare atto della pubblicazione del Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. in data 10 maggio 2012, a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012, e delle conseguenti modifiche da apportare al Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifica.

Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non vi sono offerte in corso di sottoscrizione di Obbligazioni a valere sul Programma di cui al Prospetto di Base.

4

PERSONE RESPONSABILI

Persone responsabili del Supplemento al Prospetto di Base

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio.

Dichiarazione di responsabilità

UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Quarto Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

5

La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte I “Descrizione sintetica degli Strumenti Finanziari e Fattori di Rischio associati all’Emittente e agli Strumenti Finanziari”, paragrafo 2 “Principali Fattori di Rischio relativi all’Emittente” viene integralmente sostituita come segue.

2. PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento alle attività dell’Emittente, sussistono i seguenti fattori di rischio, inclusi nel Documento di Registrazione:

RISCHI CONNESSI ALL’IMPATTO DELLE ATTUALI INCERTEZZE DEL CONTESTO MACROECONOMICO SULL’ANDAMENTO DEL GRUPPO UNICREDIT;

RISCHI CONNESSI ALLA CRISI DEL DEBITO DELL’AREA EURO;

RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE DI UNICREDIT AL DEBITO SOVRANO;

RISCHIO CONNESSO ALLE PERDITE D’ESERCIZIO;

RISCHIO DI LIQUIDITÀ;

RISCHI RELATIVI ALLE ESPOSIZIONI INFRAGRUPPO;

RISCHIO DI MERCATO;

RISCHIO DI CREDITO;

RISCHIO DI CONTROPARTE NELL’OPERATIVITÀ IN CONTRATTI DERIVATI;

RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI IN CORSO E AGLI INTERVENTI DELL’AUTORITÀ DI VIGILANZA;

RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO UNICREDIT IN DIVERSE AREE GEOGRAFICHE;

RISCHI OPERATIVI E RELATIVI ALLA GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATICI;

RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO STRATEGICO 2010-2015.

6

La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte II “Informazioni relative all’Emittente” viene integralmente sostituita come segue.

1. L'Emittente

L’Emittente è UniCredit S.p.A., fondata in Italia con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2100, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA numero 00348170101. La Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, mentre la Direzione Generale è sita in Milano, Piazza Cordusio. L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo UniCredit, che offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e aree geografiche - con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking - e ricomprende attività di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset management e private banking), intermediazione nei mercati finanziari internazionali (sales & trading), investment banking, leasing, factoring e attività di bancassurance (ossia la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le proprie filiali).

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 4, intitolato "Informazioni sull'Emittente", il Capitolo 5, intitolato "Panoramica delle Attività" ed il Capitolo 6, intitolato "Struttura Organizzativa", del Documento di Registrazione.

2. Organi di Amministrazione di Direzione e di Controllo

UniCredit adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale, basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell’impresa, e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull’amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata, dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, ad una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 membri.

L’Assemblea ordinaria di UniCredit tenutasi in data 29 aprile 2009 ha nominato gli Amministratori per gli esercizi 2009 - 2011, in carica fino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2011 (11 maggio 2012), determinando in 23 il loro numero.

L’Assemblea degli Azionisti di UniCredit del 29 aprile 2011, in sessione ordinaria, in coerenza con le best practices internazionali in materia di governance, ha deliberato la riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 23 a 22 ed ha conseguentemente nominato un solo Amministratore ad integrazione del Consiglio, a seguito delle dimissioni rassegnate da due Consiglieri, rispettivamente in data 21 settembre 2010 e 22 marzo 2011, provvedendo alla conferma quale Amministratore della Società del Signor Federico Ghizzoni già cooptato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2010, in carica sino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011.

A seguito della cessazione dalla carica e delle dimissioni intervenute successivamente alla predetta Assemblea del Consigliere Piero Gnudi per assumere incarichi governativi (in data 16 novembre 2011), del Consigliere Enrico Tommaso Cucchiani per assumere incarichi presso altra società (decorrenza 16 dicembre 2011) e, in ragione delle implicazioni derivanti dall’entrata in vigore dell’art. 36 della Legge n. 214/2011, dei Consiglieri Carlo Pesenti (decorrenza 31 gennaio 2012), Theodor Waigel (decorrenza 19 aprile 2012) e del Presidente Dieter Rampl (decorrenza 19 aprile 2012) nonché della cooptazione della Signora Helga Jung (decorrenza 31 gennaio 2012), il numero dei Consiglieri in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2011 è di 18.

7

L’Assemblea degli Azionisti di UniCredit che, in sede ordinaria, sarà chiamata a deliberare, tra l’altro, in merito all’approvazione del bilancio di esercizio 2011 e alla nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, fissandone la durata in carica, è stata convocata per l’11 maggio 2012, in unica convocazione.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica fino alla predetta data sono indicati nella seguente tabella.

Nome Carica Ricoperta nell’Emittente

Federico Ghizzoni3 Amministratore Delegato

Luigi Castelletti2 Vice Presidente Vicario

Farhat Omar Bengdara2 Vice Presidente

Vincenzo Calandra Buonaura1 Vice Presidente

Fabrizio Palenzona1 Vice Presidente

Giovanni Belluzzi2 Consigliere

Manfred Bischoff2 Consigliere

Donato Fontanesi2 Consigliere

Francesco Giacomin1 Consigliere

Helga Jung3 Consigliere

Friedrich Kadrnoska2 Consigliere

Marianna Li Calzi2 Consigliere

Luigi Maramotti2 Consigliere

Antonio Maria Marocco2 Consigliere

Lucrezia Reichlin2 Consigliere

Hans-Jürgen Schinzler2 Consigliere

Anthony Wyand2 Consigliere

Franz Zwickl2 Consigliere 1. Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148 del TUF. 2 Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dell’art. 148 del TUF e dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina. 3 Consigliere non in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148 del TUF e dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Direzione Generale dell'Emittente.

* * *

In relazione alla scadenza del mandato dell’Organo Amministrativo dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit in data 20 marzo 2012 – ai fini della presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore - ha dato informativa al mercato, e in particolare ai soci, del profilo qualitativo e quantitativo che gli Amministratori di UniCredit devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell’organo amministrativo, definito dal Consiglio stesso, anche sulla base delle attività consultive condotte

8

dal Comitato Corporate Governance, HR and Nomination, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e con le disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche, nonché con le successive disposizioni applicative in materia di organizzazione e governo societario emanate l’11 gennaio 2012.

In data 12 aprile 2012, il Comitato Corporate Governance, HR and Nomination, al termine del processo di selezione per l’individuazione del candidato alla presidenza di UniCredit, ha indicato il Dott. Giuseppe Vita quale persona che meglio risponde al profilo ed ai requisiti della carica di Presidente e ha raccomandato agli azionisti di valutare l’opportunità di recepire tale indicazione ai fini delle presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore di UniCredit.

Nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di statuto sono state presentate e messe a disposizione del pubblico le seguenti liste per la nomina alla carica di Amministratore dell’Emittente:

• la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, la Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona, la Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e la Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna hanno presentato le candidature dei Signori: Khadem Abdualla Al Qubaisi, Manfred Bischoff, Henryka Bochniarz, Vincenzo Calandra Buonaura, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Candido Fois, Federico Ghizzoni, Francesco Giacomin, Helga Jung, Friedrich Kadrnoska, Marianna Li Calzi, Luigi Maramotti, Antonio Maria Marocco, Fabrizio Palenzona, Lorenzo Sassoli de Bianchi, Giuseppe Vita, Anthony Wyand e Giovanni Belluzzi.

• Aletti Gestielle SGR S.p.A., Allianz Global Investors Italia SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., APG Algemene Pensioen Groep N.V., Arca SGR S.p.A., Az Fund Management S.A., BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital SA, FIL Investments International, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Fideuram Gestions SA, Interfund Sicav, Mediolanum International Funds Limited, Mediolanum Gestione Fondi SGRp.A., Pioneer Investment Management SGRpA e Pioneer Asset Management SA hanno presentato la candidatura della Signora Lucrezia Reichlin.

Sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu è disponibile tutta la documentazione relativa all’Assemblea, nonché i comunicati ed i documenti diffusi anche in esito dell’Assemblea stessa.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sul Consiglio di Amministrazione saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 aprile 2010 per gli esercizi 2010, 2011 e 2012 con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012.

I componenti del Consiglio Sindacale in carica alla data del Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella.

Nome Carica Ricoperta nell’Emittente

Maurizio Lauri Presidente Collegio Sindacale

Cesare Bisoni Sindaco Effettivo

Vincenzo Nicastro Sindaco Effettivo

Michele Rutigliano Sindaco Effettivo

Marco Ventoruzzo Sindaco Effettivo

Alla data del Documento di Registrazione, i Sindaci Supplenti sono i Sig.ri Paolo Domenico Sfameni e Massimo Livatino.

9

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sul Collegio Sindacale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.

Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Direzione Generale dell’Emittente.

Direzione generale ed alti dirigenti

Di seguito è riportato l’elenco dei principali dirigenti dell'Emittente e della carica dagli stessi ricoperta all'interno dell'Emittente alla data del Documento di Registrazione.

Nome Carica Ricoperta nell’Emittente

Federico Ghizzoni Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Nicastro Direttore Generale con responsabilità delle divisioni F&SME,

Private Banking, CEE e del complessivo perimetro di attività “Italia” facente capo al Country Chairman Italy

Paolo Fiorentino Vice Direttore Generale – Chief Operating Officer responsabile in particolare per le funzioni organizzative, operative e di servizio (c.d. Funzioni “GBS”)

Jean-Pierre Mustier Vice Direttore Generale – Responsabile della Divisione CIB

Nadine Faruque General Counsel & Group Compliance Officer Karl Guha Group Chief Risk Officer Marina Natale Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari

Paolo Cornetta Responsabile Human Resources di Gruppo

Ranieri de Marchis Head of Internal Audit

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni su Direzione generale ed alti dirigenti saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.

Tutti i principali dirigenti, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Direzione Generale dell'Emittente.

3. Revisori legali dei conti

L'Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 10 maggio 2007 ha deliberato, ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 58/1998 (TUF)1, di conferire l'incarico fino al 2012 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del gruppo che fa capo all'Emittente (il Gruppo UniCredit o il Gruppo), nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo UniCredit e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano, al n. 00709600159.

La società KPMG S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli del bilancio dell’Emittente e del Gruppo UniCredit relativi all’esercizio 2010 e ai progetti di bilancio dell’Emittente e del Gruppo UniCredit relativi all’esercizio 2011, incluse mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

1 L’art. 159 del TUF è stato successivamente modificato e parzialmente abrogato dall’art. 40 del D.Lgs. 39/2010.

10

4. Capitale sociale e principali azionisti

Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.

Alla data del Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 19.647.948.525,10 diviso in 5.789.536.030 azioni prive di valore nominale, di cui 5.787.112.132 azioni ordinarie e 2.423.898 azioni di risparmio.

Alla data del 13 marzo 2012 i maggiori azionisti titolari di quote di possesso superiori al 2% risultavano essere:

Azionista Azioni ordinarie Quota in possesso su capitale ordinario

Aabar Luxembourg S.A.R.L. 376.200.000 6,501%

Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno and Ancona

204.508.472 3,534%

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (1) 193.599.050 3,345%

BlackRock Inc. 179.790.123 3,107%

Carimonte Holding S.p.A. 173.413.285 2,997%

Capital Research and Management Company (Diritto di voto a titolo di gestione discrezionale del risparmio) (2)

158.097.471 2,732%

Gruppo Allianz 116.650.786 2,016%

(*) Gruppo Central Bank of Libya 96.142.187 4,988% ___________________________

(1) è inoltre prestatore per: 29.534.856 azioni ordinarie, 0,510%

(2) di cui 127.901.060, 2,210%, per conto di EuropeanPacific Growth Fund. (*) Le quote partecipative e le percentuali di possesso relative ai soggetti contrassegnati da asterisco sono riferite - in attesa di eventuali comunicazioni da parte degli interessati - all’ammontare del capitale sociale precedente all’aumento perfezionatosi il 6 febbraio 2012.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sui principali azionisti saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate - dirette o indirette - ed alle collegate, così come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate.

11

5. Posizione finanziaria del Gruppo UniCredit

Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto economico di sintesi del Gruppo UniCredit relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 ed all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.

L’Emittente ha omesso dal presente Paragrafo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati del Gruppo UniCredit. Il progetto di bilancio separato di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2012, è comunque disponibile sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu. Si precisa che le informazioni riferite 31 dicembre 2011 sono tratte dal progetto di bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011. In data 27 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati dell’esercizio 2011, deliberando altresì la convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci per il giorno 11 maggio 2012 e le proposte da sottoporre all’Assemblea dei Soci, tra cui, in sede ordinaria, l’approvazione del progetto di bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e la presentazione del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per il 2011. Si invitano pertanto gli investitori a consultare sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu i comunicati che saranno divulgati ed i documenti – ivi inclusi il bilancio separato dell’Emittente ed il bilancio del Gruppo UniCredit relativi all’esercizio 2011 – che saranno messi a disposizione del pubblico all’esito dell’Assemblea dei Soci sopra menzionata.

* * *

Il Gruppo UniCredit chiude l’esercizio 2011 con una perdita pari a 9.206 milioni di Euro, prevalentemente dovuta a componenti straordinarie essenzialmente derivanti dal nuovo Piano Strategico del Gruppo, che ha tenuto inevitabilmente conto del peggioramento del contesto macroeconomico. L’utile netto normalizzato (escluse le componenti straordinarie riferite all’intero esercizio 2011) è pari a 1,1 miliardi di Euro, in calo del 27,4% rispetto al 2010.

Le più significative componenti straordinarie che hanno determinato una perdita di esercizio sono:

• la svalutazione dell’avviamento per Euro 8.677 milioni;

• la svalutazione dei titoli greci per Euro 310 milioni, al netto delle imposte;

• la svalutazione degli avviamenti impliciti in investimenti partecipativi strategici per Euro 480 milioni;

• la svalutazione di alcuni marchi locali in via di dismissione per Euro 663 milioni, al netto della relativa fiscalità differita;

• i costi di integrazione pari a Euro 270 milioni (Euro 184 milioni al netto delle imposte).

Dal punto di vista operativo il Gruppo UniCredit ha registrato nel 2011 un risultato netto di gestione pari a Euro 3.715 milioni, in diminuzione di Euro 143 milioni (-3,7%) rispetto al 2010. Il calo è essenzialmente riconducibile al margine di intermediazione, in parte mitigato da minori rettifiche nette su crediti.

Il margine di intermediazione, da schema riclassificato, si attesta al 31 dicembre 2011 a 25,2 miliardi di Euro, in calo del 3,4% rispetto a fine 2010. A tale dinamica negativa contribuiscono:

- gli interessi netti che risultano pari a Euro 15.433 milioni, in calo di Euro 287 milioni (-1,8% a cambi correnti). Tale trend decrescente è dovuto principalmente all’Italia e alla Germania, mentre Austria e Polonia (dove si registra una crescita del 7,7%) e paesi della Divisione CEE (in crescita del 2,2% al netto dell’effetto cambi) registrano una crescita rispetto al 2010. Da rilevare che sull’andamento generale degli interessi netti ha impattato l’aumento del costo del finanziamento. Infatti, nonostante il rialzo dei tassi d’interesse (con l’Euribor medio a 3 mesi passato dallo 0,81% del 2010 all’1,39% del 2011) sia favorevole a una crescita dei margini, la crisi del debito sovrano, acuitasi nella seconda metà dell’anno, ha allargato significativamente gli spread creditizi e di conseguenza il costo della raccolta, in

12

particolare sul segmento di clientela più sensibile alle condizioni di mercato. Tale effetto si è fatto particolarmente sentire a partire dal terzo trimestre del 2011, data dalla quale il Gruppo, in risposta alle tensioni sul mercato interbancario, ha messo in atto una serie di azioni volte a rafforzare la posizione di liquidità ricorrendo maggiormente a strumenti di finanziamento a lungo termine;

- i dividendi e gli altri proventi su partecipazioni che diminuiscono di Euro 28 milioni rispetto al 2010, dinamica sostanzialmente riconducibile alla perdita registrata dalla partecipata Fondiaria-SAI e dal minor contributo reddituale derivante dalla partecipazione in Mediobanca rispetto al 2010;

- le commissioni nette che subiscono un calo di Euro 148 milioni (-1,8%) rispetto al 2010 dovuto al calo sui Servizi di gestione ed amministrazione del risparmio (-250 milioni di Euro, -7,6%), penalizzati dalla contrazione delle masse amministrate e gestite, e agli Altri servizi (-65 milioni di Euro), in parte compensati dalle commissioni sui Servizi di incasso e pagamento (+31 milioni di Euro) e dai Conti correnti, finanziamenti e crediti di firma (+151 milioni di Euro, +5,1%);

- il risultato di negoziazione, copertura e fair value che ha registrato una diminuzione di Euro 144 milioni rispetto al 2010 (-13,7%). Tale calo è sostanzialmente riconducibile alla Divisione CIB che ha sofferto delle tensioni sui mercati finanziari derivanti dalla crisi del debito sovrano;

- il saldo altri proventi/oneri che si attesta a Euro 171 milioni, in calo di Euro 268 milioni rispetto al 2010; tale calo è in parte legato all’introduzione in Germania di un prelievo addizionale sull’attività bancaria.

I costi operativi, da schema riclassificato, risultano pari a 15,5 miliardi di Euro registrando un +0,9% rispetto al 31 dicembre 2010. Tale incremento è in larga parte riconducibile ai prelievi fiscali addizionali sulle attività bancarie introdotti in alcuni Paesi dove il Gruppo opera (fra cui Austria, Ungheria e Gran Bretagna) al netto dei quali il dato sarebbe stato in linea allo scorso esercizio.

Il risultato di gestione al 31 dicembre 2011 raggiunge quota 9,7 miliardi di Euro, in calo del 9,4% rispetto al 31 dicembre 2010. La riduzione del risultato di gestione dipende in gran parte dalla contrazione del margine di intermediazione, a cui si aggiungono maggiori costi operativi.

Gli accantonamenti su crediti, a fine 2011, ammontano a 6 miliardi di Euro, in flessione del 12,6% rispetto a fine 2010. Il costo del rischio, misurato in rapporto al volume medio degli impieghi, evidenzia un miglioramento di 15 punti base rispetto al 2010, risultando pari a 108 punti base. Alla riduzione delle rettifiche contribuiscono in particolare la Germania, che beneficia del favorevole andamento dell’economia, l’Austria, in particolare sulla clientela Family&SME, e la Divisione CEE dove quasi tutti i Paesi registrano una diminuzione degli accantonamenti. La Polonia conferma invece il livello di rettifiche del 2010 con un costo del rischio in leggero calo e su livelli di assoluta eccellenza. Anche il perimetro delle attività italiane risulta sostanzialmente stabile con un costo del rischio ancora superiore a 150 punti base, a conferma che il ciclo economico attraversa ancora una fase di difficoltà. Dai dati sulla qualità dell’attivo si evince che i crediti deteriorati, pari a Euro 40,2 miliardi, aumentano di Euro 1,9 miliardi rispetto al dato al 31 dicembre 2010, con un’incidenza del 7,18% sul totale dei crediti verso la clientela (rispetto al 6,89% del dato di dicembre 2010). La crescita dei crediti deteriorati è dovuta ai crediti in sofferenza per Euro 1.738 milioni e ai crediti ristrutturati per Euro 451 milioni; per contro, risultano in calo gli incagli di Euro 67 milioni e i crediti scaduti di Euro 202 milioni.

Il tasso di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2011 è pari al 44,6%, rispetto al 43,9% del 31 dicembre 2010, grazie al calo dello stock di sofferenze in Germania e nei Paesi dell’Europa Centrale e Orientale e ad una stabilizzazione della relativa dinamica in Italia.

Il risultato netto di gestione, da schema riclassificato, si attesta a 3,7 miliardi di Euro e, considerando gli accantonamenti per rischi ed oneri (-718 milioni), i profitti netti da investimenti (-666 milioni) e gli oneri di integrazione (-270 milioni), si determina un risultato lordo dell’operatività corrente pari a Euro 2.060 milioni (-716 milioni, -25,8%, rispetto al 2010).

13

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari Tabella 1: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

31.12.2011(2) 31.12.2010

Total Capital Ratio 12,37% 12,68%

Tier 1 Ratio 9,32% 9,46%

Core Tier 1 Ratio(3) 8,40% 8,58%

Importo attività ponderate per il rischio (MILIONI DI €) 460.395 454.850

Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI €) 56.973 57.655

Patrimonio di base(4) 42.917 43.037

Patrimonio supplementare(4) 15.051 15.689 Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

31.12.2011 31.12.2010

(comparabile)(5) 31.12.2010

Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela) 7,10% 6,55% 6,58%

Sofferenze nette/impieghi netti (clientela) 3,24% 2,95% 2,94%

Partite anomale lorde/impieghi lordi (clientela) 12,19% 11,59% 11,44%

Partite anomale nette/impieghi netti (clientela) 7,18% 6,89% 6,74%

Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

(MILIONI DI €) 31.12.2011 31.12.2010 Variazione %

Margine d'interesse 15.488 15.756 -1,7%

Margine di Intermediazione 25.208 25.608 -1,6%

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa

18.592 18.625 -0,2%

Costi operativi (17.492) (16.456) +6,3%

Utile (Perdita) Netto (9.206) 1.323 n.s.

2 I dati al 31 dicembre 2011 sono calcolati considerando il recepimento, nella normativa prudenziale, della direttiva

comunitaria 2010/76/CE (“CRD III”). L’introduzione della nuova regolamentazione ha comportato, principalmente, un aggravio riferito alla quantificazione degli assorbimenti patrimoniali connessi al rischio di mercato per circa 19 miliardi di Euro. Si segnala inoltre che i dati al 31 dicembre 2011 sono stati computati escludendo dal Core Tier 1 Ratio la quota di capitale sociale – pari a 0,6 miliardi di Euro – riferita alle azioni ordinarie al servizio dei c.d. CASHES.

3 Non previsto dagli schemi obbligatori vigenti e quindi calcolato internamente. 4 Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e

supplementare” al fine di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. L’importo di tali elementi è € 994 milioni per il 2011 e € 1.071 milioni per il 2010. Di conseguenza il patrimonio di vigilanza si attesta a € 56.973 milioni per il 2011 e € 57.655 milioni nel 2010.

5 I dati al 31 dicembre 2010 sono stati ricalcolati a seguito della rivisitazione del criterio di classificazione dei crediti deteriorati dei Paesi dell’Europa Centro-Orientale avvenuta nel primo trimestre 2011. Per tale motivo, e ai fini di un confronto omogeneo, i dati di dicembre 2010 sono presentati sia nella versione storica sia nella versione comparabile.

14

Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2011 ed al 31.12.2010

(MILIONI DI €) 31.12.2011 31.12.2010

Raccolta diretta6 561.370 583.239

Attività finanziarie7 230.349 218.699

Impieghi8 559.553 555.653

Totale attivo 926.769 929.488

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 51.479 64.224

Capitale sociale 12.148 9.649

6. Dichiarazioni dell'Emittente

Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

• Aumento di capitale in opzione

Il 27 gennaio 2012 si è conclusa l’offerta in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio di n. 3.859.602.938 azioni ordinarie prive di valore nominale di nuova emissione di UniCredit S.p.A. (le “Azioni”), deliberata dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 15 dicembre 2011.

Durante il periodo di opzione sono stati esercitati 1.925.199.755 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte complessivamente 3.850.399.510 Azioni, pari al 99,8% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 7.481.326.247,93.

I diritti inoptati (n. 4.601.714 diritti riguardanti la sottoscrizione di 9.203.428 Azioni, pari allo 0,2% delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 17.882.260,60) sono stati offerti in Borsa ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, codice civile e venduti tutti sul mercato durante la prima seduta dell’offerta in Borsa, tenutasi in data 1 febbraio 2012; all’esito dell’offerta in Borsa, sono state sottoscritte tutte le Azioni relative ai diritti inoptati.

Pertanto, all’esito delle sottoscrizioni di cui sopra, alla data del 10 febbraio 2012 il nuovo capitale sociale di UniCredit S.p.A. risultava pari a Euro 19.647.671.824,53, suddiviso in n. 5.787.028.109 azioni ordinarie n. 2.423.898 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.

Per maggiori informazioni in merito all’aumento di capitale in opzione, si rinvia ai seguenti comunicati stampa che l’Emittente ha diffuso, nel corso dell’operazione, sul proprio sito web www.unicreditgroup.eu:

- 14 novembre 2011 - “UniCredit: il CdA approva misure di rafforzamento patrimoniale”; - 15 dicembre 2011 - “UniCredit: l’Assemblea dei Soci approva le proposte di rafforzamento del

capitale”; - 4 gennaio 2012 - “Il CdA approva le condizioni e il calendario dell’offerta in opzione di azioni

ordinarie”; - 27 gennaio 2012 - “Aumento di capitale UniCredit: sottoscritto il 99,8% al termine del periodo

di opzione”; - 30 gennaio 2012 - “Aumento di capitale UniCredit: offerta in Borsa dei diritti di opzione non

esercitati”; - 1 febbraio 2012 - “Aumento di capitale UniCredit: conclusa in anticipo l’offerta in Borsa dei

diritti di opzione non esercitati”;

6 Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione. 7 Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione;

30. Attività Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

8 Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.

15

- 10 febbraio 2012 - “Risultati definitivi dell’aumento di capitale in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio UniCredit S.p.A.”.

• Altre misure di rafforzamento del capitale

In aggiunta all’aumento di capitale in opzione, l’Assemblea Straordinaria dei Soci dell’Emittente tenutasi in data 15 dicembre 2011 ha altresì approvato, quali ulteriori misure di rafforzamento del capitale:

la capitalizzazione della riserva sovrapprezzo delle azioni sottostanti ai CASHES9 mediante un aumento di capitale sociale a titolo gratuito, per consentire ad UniCredit di mantenere circa Euro 2,4 miliardi (su un totale di circa Euro 3 miliardi) come Common Equity Tier 1;

la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di proporre agli azionisti di ricevere un dividendo per cassa o in azioni ordinarie dell’Emittente (“scrip dividend”) oppure misto a scelta dell’azionista.

Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa del 15 dicembre 2011 “UniCredit: l’Assemblea dei Soci approva le proposte di rafforzamento del capitale” pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.

• Offerta di acquisto di alcuni strumenti finanziari

Previa autorizzazione della Banca d’Italia, in data 24 gennaio 2012 UniCredit S.p.A. ha formulato un invito ai titolari di taluni strumenti finanziari subordinati (gli “Strumenti Finanziari”) a presentare offerte di vendita (le “Offerte”) dei titoli detenuti in cambio di un corrispettivo in denaro prefissato (l’“Invito”).

La finalità dell’Invito - ai sensi del quale UniCredit poteva accettare le Offerte fino ad un valore complessivo di Euro 3 miliardi, calcolato, secondo la tipologia degli Strumenti Finanziari, sulla base del c.d. liquidation preference (nel caso di preferred securities) o del valore nominale (per gli altri titoli) – è stata quella di supportare la strategia del Gruppo UniCredit volta a rafforzare la struttura del capitale alla luce del nuovo contesto della normativa regolamentare.

Le Offerte si sono concluse in data 3 febbraio 2012. All’esito delle stesse, UniCredit ha accettato di acquistare tutti gli Strumenti Finanziari validamente offerti, per un importo di liquidation preference o valore nominale pari a €1.293.033.000 con riferimento agli Strumenti Finanziari denominati in Euro e £ 473.264.000 con riferimento agli Strumenti Finanziari denominati in Sterlina.

Per maggiori informazioni, si rinvia ai seguenti comunicati stampa che l’Emittente ha diffuso, nel corso dell’operazione, sul proprio sito web www.unicreditgroup.eu:

- 24 gennaio 2012 – “Comunicato Stampa”;

- 6 febbraio 2012 – “Avviso dei risultati dell’offerta e del soddisfacimento delle condizioni”.

• Piano strategico 2010-2015

In data 14 novembre 2011, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato, tra l’altro, il Piano Strategico 2010-2015, che si focalizza sulle seguenti principali aree di intervento:

o rafforzamento della struttura patrimoniale;

o semplificazione e gestione dei costi;

o rifocalizzazione dei business CEE e CIB; e

o rilancio delle attività in Italia.

Rafforzamento della struttura patrimoniale

Le principali azioni gestionali mirate al rafforzamento del capitale includono:

- l’aumento di capitale in opzione per Euro 7,5 miliardi, perfezionato nei primi mesi del 2012;

9 Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (strumenti finanziari di tipo ibrido convertibili subordinati equity-linked) con

durata sino al 15 dicembre 2050 emessi da Bank of New York e scambiabili in azioni ordinarie UniCredit.

16

- la ristrutturazione dei CASHES, attraverso la capitalizzazione della riserva sovrapprezzo delle azioni sottostanti a tali strumenti mediante un aumento di capitale a titolo gratuito deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi il 15 dicembre 2011. Tale misura ha consentito un parziale riconoscimento nel Common Equity Tier 1 di Euro 2,4 miliardi su un totale di Euro 3 miliardi. I rimanenti Euro 0,6 miliardi sono computabili come Additional Tier 1 Capital;

- nessun pagamento di dividendi per il 2011;

- una gestione mirata (ring-fencing) di Euro 48 miliardi di RWA (Attività Ponderate per il Rischio) relativi ad impieghi in bonis ritenuti non più strategici, volta alla progressiva chiusura di tali posizioni, con l’obiettivo di ottenere un minore assorbimento di capitale e di liquidità; e

- la possibilità, a seguito della modifica statutaria approvata dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi il 15 dicembre 2011, di proporre agli azionisti il pagamento di dividendi in denaro o in azioni ordinarie della Società, oppure misto a scelta del percettore (“scrip dividend”).

Inoltre il Piano Strategico 2010-2015 prevede un ulteriore rafforzamento della posizione di liquidità di Gruppo. Tale obiettivo verrà conseguito attraverso un più efficace bilanciamento della struttura patrimoniale e facendo leva sulla propria piattaforma di funding diversificata.

Relativamente al miglioramento della struttura patrimoniale i principali obiettivi sono:

- riduzione del rapporto Impieghi/Depositi Clientela da 1,4 nel 2010 a 1,2 nel 2015;

- raggiungimento, entro il 2015, di una posizione interbancaria positiva e di indicatori di liquidità conformi ai parametri attualmente allo studio nell’ambito di Basilea 3.

Con riferimento alla diversificazione delle fonti di funding, ovvero alla raccolta di liquidità a medio-lungo termine, il Piano Strategico 2010-2015 farà leva:

- sulla capacità di emissione di ulteriori obbligazioni bancarie garantite fino a Euro 31 miliardi entro il 2015; e

- sul collocamento di obbligazioni attraverso la rete retail, cui il Gruppo accede attualmente in una misura inferiore rispetto ai propri concorrenti specialmente in Italia.

Con riferimento alla qualità del credito, sono previsti significativi cambiamenti nei processi di origination e di monitoraggio per ridurre il profilo di rischio del portafoglio. Inoltre sono stati avviati dei progetti focalizzati al miglioramento della gestione dei portafogli performing più rischiosi e al rafforzamento delle funzioni dedicate alle attività di recupero crediti, al fine di velocizzare e rendere sempre più efficaci i relativi processi.

Si evidenzia infine che sono state identificate, da parte del management, ulteriori iniziative di capital management in grado di apportare benefici aggiuntivi. Tuttavia, alla luce dell’approccio prudenziale adottato in sede di preparazione del Piano Strategico 2010-2015 finalizzato alla riduzione del rischio di implementazione del piano stesso, tali benefici non sono stati inclusi nei calcoli degli obiettivi del Piano. In particolare tali iniziative includono:

- liquidazione (run-off) di attività non strategiche (non-core) aggiuntive rispetto a quelle già indicate; e

- ulteriore razionalizzazione/cessione di investimenti e attività non strategiche.

Semplificazione e gestione dei costi

Attraverso la semplificazione della struttura organizzativa, il ridimensionamento delle strutture di direzione, l’introduzione di criteri di approvvigionamento più rigidi e l’ottimizzazione del patrimonio immobiliare, il management si pone l’obiettivo di ridurre la base costi in particolare nell’Area Euro.

Le principali azioni di semplificazione e gestione dei costi includono:

- Strutture di direzione – semplificazione delle funzioni di supporto e razionalizzazione delle principali sedi;

17

- Macchina operativa – razionalizzazione dei servizi bancari generali attraverso il consolidamento delle attività in un’unica società, la convergenza verso una singola piattaforma informatica comune, l’ottimizzazione delle spese di approvvigionamento attraverso il ridisegno dei relativi processi;

- Rete distributiva – profonda riorganizzazione della rete di filiali in Italia, verso un modello a due livelli nel quale le filiali principali (“Hubs”) saranno affiancate da filiali “leggere” (“Spokes”) caratterizzate da un’offerta di servizi più limitata e mediamente da una dimensione più ridotta, garantendo una capillare presenza territoriale. Di conseguenza, la percentuale di filiali principali è attesa diminuire dall’87% nel 2011 al 26% nel 2015.

Rifocalizzazione dei business CEE e CIB

Il Piano Strategico 2010-2015 conferma la volontà del management di mantenere la sua indiscussa leadership nell’area “CEE”, seppur con un approccio più selettivo rispetto al passato. In particolare il Gruppo intende realizzare i maggiori investimenti nelle aree a maggiore potenziale di crescita dove UniCredit risulta meglio posizionata come presenza territoriale e sotto il profilo rischio/rendimento (Polonia, Turchia, Russia e Repubblica Ceca).

Sempre nell’ottica di ottimizzare la presenza del Gruppo nell’area “CEE”, sono previste iniziative per sviluppare e valorizzare al meglio l’approccio multi-canale, in particolare con riferimento a internet e mobile banking. Inoltre verranno ulteriormente rafforzati gli strumenti di CRM (Customer Relatioship Management, complesso delle politiche e strategie di fidelizzazione della clientela), come elemento chiave per massimizzare la redditività della relazione con la clientela.

Relativamente alla divisione CIB, il Piano Strategico 2010-2015 prevede la riallocazione del capitale a favore della clientela core al fine di massimizzare il potenziale commerciale di un portafoglio corporate ampio e diversificato. Tale approccio strategico consentirà di ottimizzare l’utilizzo dei RWA nei mercati maturi (in calo dai Euro 185 miliardi del 2010 a Euro 170 miliardi nel 2015, nonostante gli impatti regolamentari di Basilea 2.5 e Basilea 3), incrementando, al contempo, il peso di RWA riconducibili alla clientela core (in crescita dal 55% del 2010 al 65% nel 2015).

Le iniziative gestionali si sviluppano lungo le seguenti principali direttrici:

- rafforzamento del franchise con la clientela core;

- implementazione di nuovi indicatori di performance della rete commerciale corporate focalizzati sulla profittabilità dei RWA corretta per tenere conto del profilo di rischio del cliente;

- riduzione dei RWA attraverso una gestione mirata (ring-fencing) di Euro 43 miliardi di impieghi in bonis ritenuti non più strategici, volta alla progressiva chiusura di tali posizioni, con l’obiettivo di ottenere un minore assorbimento di capitale e di liquidità. Circa l’80% del portafoglio verrà liquidato entro il 2015, con una conseguente liberazione di capitale e liquidità; e

- riduzione immediata dei costi, attraverso il corretto dimensionamento delle attività e l’uscita da attività prive di una adeguata scala dimensionale, includendo la creazione di alleanze strategiche nell’attività di intermediazione e ricerca azionaria per l’Europa occidentale.

Rilancio delle attività in Italia

Con riferimento alle attività in Italia, il Piano Strategico 2010-2015 conferma il ruolo di UniCredit quale banca commerciale leader per efficienza e innovazione, radicata nei territori di riferimento, che offre al contempo ai propri clienti domestici pieno accesso al proprio network internazionale.

I principali obiettivi e le relative azioni gestionali prevedono:

- crescita dei depositi: aumento dei depositi di circa il 15% tra il 2010 e il 2015, facendo leva su un’offerta avanzata di prodotti e servizi multi-canale e investendo sulla crescita del segmento on-line attraverso l’ulteriore sviluppo di FinecoBank;

- maggiore efficienza operativa: si prevede una riduzione dei costi operativi dell’1,4% (CAGR 2010-15) attraverso la ridefinizione della struttura della rete e lo snellimento delle strutture di supporto.

18

Inoltre è prevista una riduzione di circa 6.500 FTE10 nel periodo 2010-2015, di cui circa 5.200 tra settembre 2011 e il 2015, pari al 12% del totale a oggi; e

- miglioramento del costo del credito (inteso come rettifiche nette su crediti/volumi impieghi clientela), da 168 punti base nel 2010 a 83 punti base nel 2015, attraverso l’introduzione di rigorosi criteri di concessione del credito (indirizzato in via prioritaria alla clientela con il rating più elevato) e una crescente efficacia nell’identificazione tempestiva dei crediti dubbi e nel processo di recupero.

Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa del 14 novembre 2011 “UniCredit: piano strategico” pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.

• Risultati EBA Test

Nell’ottobre 2011, l’EBA, in collaborazione con le competenti autorità, ha avviato un esercizio sul capitale regolamentare relativo a 71 banche in tutta Europa, compresa UniCredit, con l’obiettivo di creare un buffer straordinario e temporaneo di capitale per fronteggiare l’attuale crisi finanziaria e del debito sovrano e ripristinare la stabilità nell’Area Euro e la fiducia degli investitori. Tale buffer non ha l’obiettivo di coprire perdite causate dal rischio sovrano, bensì di rassicurare i mercati in merito alla capacità delle banche di resistere a una serie di situazioni di shock mantenendo un capitale adeguato. È inoltre richiesto un buffer che porti il Core Tier 1 Ratio al 9% entro la fine di giugno 2012. Il fabbisogno di capitale complessivo per UniCredit, sulla base dei dati al 30 settembre 2011, è stato stimato in Euro 7.974 milioni.

Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa dell’8 dicembre 2011 “UniCredit: Risultati EBA Test” pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.

• Inserimento nell’elenco delle Systematically Important Financial Institutions (SIFIs)

UniCredit è stata inserita nell’elenco delle istituzioni finanziarie rilevanti a livello sistemico globale, pubblicato in data 4 novembre 2011 dal Financial Stability Board. I soggetti inseriti in tale elenco, che verrà aggiornato annualmente, saranno sottoposti ad una vigilanza rafforzata e saranno tenuti, di concerto con le autorità di vigilanza, a redigere (entro il 2012) appropriati piani di risanamento e risoluzione (c.d. “Recovery and Resolution Plans”) per impedire che situazioni di forte tensione derivanti da una perdita ingente presso un solo soggetto si tramutino in un rischio sistemico. Tali istituti, saranno tenuti, tra le altre cose, a mantenere una capacità aggiuntiva di assorbimento delle perdite mediante l’accumulo di un ulteriore cuscinetto patrimoniale rappresentato da Common Equity Tier 1 (additional loss absorbency requirement).

*****

Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all'esercizio 2011, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel progetto di bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, accessibile al pubblico sul sito web www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca, nonché nei comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità suindicate.

Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente

L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell'ultimo progetto di bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso

Alla data del Documento di Registrazione UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.

10 Full Time Equivalent

19

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo esercizio (31 dicembre 2011).

20

La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte III “Caratteristiche Essenziali degli Strumenti Finanziari” paragrafo “Informazioni relative agli Strumenti Finanziari” viene modificata come segue.

III. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il paragrafo “Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base” viene interamente sostituito come segue:

“Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11048164 del 27 maggio 2011. Il Primo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11092808 del 16 novembre 2011. Il Secondo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 16 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12002279 dell’11 gennaio 2012. Il Terzo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 30 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12023905 del 29 marzo 2012. Il Quarto Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 10 maggio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012 ed è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base.”

21

La Sezione V intitolata “Informazioni relative all’Emittente” viene sostituita integralmente come segue.

SEZIONE V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012. Il Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e copia cartacea del documento può essere ottenuta gratuitamente presso la Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

22

Nella Sezione VI intitolata “Nota Informativa sulle Obbligazioni”, Capitolo 7 “Informazioni Complementari”, il Paragrafo 7.7 “Aggiornamento delle informazioni relative all’Emittente successive alla data di approvazione del Primo Supplemento al Documento di Registrazione” si intende integralmente eliminato.

23

La copertina del “Modello delle Condizioni Definitive” di cui all’appendice II viene sostituita come segue.

“[LOGO RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO]

UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;

iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1

Capitale sociale euro [ ] interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

ed al Fondo Nazionale di Garanzia

CONDIZIONI DEFINITIVE

RELATIVE [ALL’OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “[INDICARE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO]” SERIE [ ] – ISIN: [ ] AI SENSI DEL “PROSPETTO DI BASE 2011-2012 RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR” (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 15 GIUGNO 2011 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 11048164 DEL 27 MAGGIO 2011 (IL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 25 NOVEMBRE 2011 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 11092808 DEL 16 NOVEMBRE 2011 (IL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 16 GENNAIO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 12002279 DELL’11 GENNAIO 2012 (IL SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 30 MARZO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 12023905 DEL 29 MARZO 2012 (IL TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE) E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 10 MAGGIO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N. 12038653 DEL 10 MAGGIO 2012 (IL QUARTO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE).

LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA [ ]

Le informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni [offerte] [e] [quotate] possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Primo Supplemento al Prospetto di Base, del Secondo Supplemento al Prospetto di Base, del Terzo Supplemento al Prospetto di Base, del Quarto Supplemento al Prospetto di Base, del documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12038653 del 10 maggio 2012 (il

24

Documento di Registrazione) e dei documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché delle presenti Condizioni Definitive [e del regolamento contenuto nel prospetto di base [ ], depositato presso la CONSOB in data [ ] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [ ] del [ ], come successivamente modificato e supplementato (il Regolamento)]. Il Prospetto di Base con i relativi Supplementi e il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L’Emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata.

L’adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

[Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari [emessi nell’ambito del Programma,] [con provvedimento n. 6402 del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n. 6726 del 6 luglio 2010.][con provvedimento n. LOL-000593 del 25 gennaio 2011.]

[La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e del Responsabile del Collocamento] [indicare eventuali altri siti web]. [La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è stata deliberata mediante il provvedimento n. [ ] del [ ] contenente il giudizio di conformità con il Programma.]

Gli investitori che intendono acquistare le Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l’investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell’assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l’idoneità dell’investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell’investimento). [Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel Prospetto di Base così come successivamente modificato e supplementato, disponibile sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, [altro] costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.]

I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.”